证券代码：000797 证券简称：中国武夷 公告编号：2022-035
债券代码：112301 债券简称：15 中武债
债券代码：149777 债券简称：22 中武 01
中国武夷实业股份有限公司
(本制度经 2022 年 2 月 17 日公司 2022 年度第一次临时股东大会决议修订)
序
原条款 修订后条款
号
为进一步完善上市公司治理结构，
促进中国武夷实业股份有限公司
为进一步完善上市公司治理结构，促
（以下简称“公司”）的规范运作，
进中国武夷实业股份有限公司（以下
根据中国证券监督管理委员会（以
简称“公司”）的规范运作，根据中
国证券监督管理委员会（以下简称
券交易所上市公司自律监管指引
“中国证监会”）《关于在上市公司
第 1 号——主板上市公司规范运
建立独立董事制度的指导意见》和
作》《上市公司独立董事履职指引》
《公司章程》的规定，制定本制度。
和《公司章程》的规定，制定本制
度。
他董事任期相同、任期届满，连选
任，但是连任时间不得超过六年。 满六年的，自该事实发生之日起十
二个月内不得被提名为公司独立
董事候选人。
及其他有关法律，法规赋予董事的职 法》及其他有关法律，法规赋予董
高于 300 万元或高于公司最近经审计 6.1.1 公司拟与关联法人达成的
- 1 -
净资产值的 0.5%的关联交易，或者拟 总额高于 300 万元或高于公司最
与关联自然人达成的交易金额在 30 近经审计净资产值的 0.5%的关联
万元以上的关联交易, 应由独立董 交易，或者拟与关联自然人达成的
事认可后，提交董事会讨论；独立董 交易金额在 30 万元以上的关联交
事作出判断前，可以聘请中介机构出 易, 应由独立董事认可后，提交董
具独立财务顾问报告，作为其判断的 事会讨论；独立董事作出判断前，
依据。 可以聘请中介机构出具独立财务
师事务所。 6.1.2 向董事会提议聘用或解聘
会。 6.1.3 向董事会提请召开临时股
机构。 6.1.5 独立聘请外部审计机构和
股东征集投票权。 6.1.6 可以在股东大会召开前公
润分配提案，并直接提交董事会审 6.1.7 征集中小股东的意见，提出
议。 利润分配提案，并直接提交董事会
独立董事行使上述职权应当取得全 审议。
体独立董事的二分之一以上同意，如 独立董事行使 6.1.5 项职权，应当
上述提议未被采纳或上述职权不能 经全体独立董事同意；独立董事行
正常行使，公司应将有关情况予以披 使前款其他职权，应当取得全体独
露。 立董事的二分之一以上同意。独立
董事聘请中介机构的费用及其他
行使职权时所需的费用由公司承
担。
第一款第 6.1.1、第 6.1.2 项事项
应由二分之一以上独立董事同意
后，方可提交董事会讨论。
如上述提议未被采纳或上述职权
不能正常行使，公司应将有关情况
予以披露。
应对以下事项向董事会或股东大会 还应对以下事项向董事会或股东
- 2 -
发表独立意见： 大会发表独立意见：
酬； 酬；
联企业对公司现有或所发生的总额 6.2.5 因会计准则变更以外的原
高于 300 万元或高于公司最近经审计 因作出会计政策、会计估计变更或
净资产值的 5%的借款或其他资金往 重大会计差错更正；
来，以及公司是否采取有效措施收回 6.2.6 公司的财务会计报告、内部
欠款； 控制被会计师事务所出具非标准
保（不含对合并报表范围内子公司提 6.2.7 内部控制评价报告；
供担保）、委托理财、对外提供财务 6.2.8 相关方变更承诺的方案；
资助、变更募集资金用途、上市公司 6.2.9 优先股发行对公司各类股
自主变更会计政策、股票及其衍生品 东权益的影响；
种投资等重大事项； 6.2.10 公司现金分红政策的制
整，以及盈利年度公司董事会未提出 6.2.11 需要披露的关联交易、提
现金利润分配预案； 供担保（不含对合并报表范围内子
计划； 财务资助、募集资金使用相关事
外担保及审计意见涉及事项； 项；
股东权益的事项； 层收购、股权激励计划、员工持股
门规章、规范性文件、深圳证券交易 以资抵债方案；
所业务规则及公司章程规定的其他 6.2.13 公司拟决定其股票不再在
事项。 本所交易；
中小股东合法权益的事项；
- 3 -
交易所相关规定及公司章程规定
的其他事项。
关主体存在下列情形时，应积极主
动履行尽职调查义务，必要时可聘
请中介机构进行专项调查：
事会或股东大会审议；
时，应积极主动履行尽职调查义务，
必要时应聘请中介机构进行专项调
信息披露义务；
查：
在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏；
律、法规或者公司章程；
导性陈述或重大遗漏；
会公众股股东权益或社会公众利
股东权益的情形。
益的情形。
确认上述情形确实存在的，独立董
事应立即督促公司或相关主体改
正，并向中国证监会派出机构和公
司证券上市地的证券交易所报告。
公司有效工作的时间原则上不少
法律、法规、规范性文件、《公司章 会、董事会及各专门委员会会议，
程》、以及本制度的要求，到公司进 对公司生产经营状况、管理和内部
行现场工作。除参加董事会会议外，控制等制度的建设及执行情况、董
公司独立董事每年到公司进行现场 事会决议执行情况等进行调查，与
工作的时间原则上不得少于 10 天。 公司管理层进行工作讨论，对公司
重大投资、生产、建设项目进行实
地调研等。
- 4 -
为进一步完善上市公司治理结构，促进中国武夷实业股份有
限公司（以下简称“公司”）的规范运作，根据中国证券监督管
理委员会（以下简称“中国证监会”）《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《上市公司
独立董事履职指引》和《公司章程》的规定，制定本制度。
独立董事是指不在公司担任除董事和董事会专门委员会委
员外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行
独立客观判断的关系的董事。
董事应当按照相关法律法规的要求，认真履行职责，维护公司整
体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
若发现审议事项存在影响其独立性的情况，应向公司申明并
实行回避。独立董事在任职期间出现明显影响独立性的情形的，
- 5 -
应及时通知公司，必要时应提出辞职。
营和运作情况，主动调查、获取作出决策所需要的情况和资料。
独立董事应当亲自出席董事会会议，确实不能亲自出席的，独立
董事应当委托其他独立董事代为出席；涉及表决事项的，委托人
应在委托书中明确对每一事项所持同意、反对或弃权的意见。
足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
士。
前款所称会计专业人士是指具有注册会计师资格或具有会
计、审计、财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称、博士
学位的人士。
公司董事的资格；
- 6 -
事制度的指导意见》所要求的独立性；
法规、规章及规则；
所必需的工作经验；
事：
属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等，主要社
会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配
偶兄弟姐妹等）；
前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
人员及其直系亲属；
- 7 -
企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服
务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字
的人员、合伙人及主要负责人；
附属企业有重大业务往来的单位任职的人员，或者在有重大业务
往来单位的控股股东单位任职的人员；
的单位存在其他影响其独立性情形的人员；
他人员。
前款第 4 项、第 5 项及第 6 项中公司控股股东、实际控制人
的附属企业，不包括由于受同一国有资产管理机构控制，与公司
不构成关联关系的附属企业。前款所称直系亲属是指配偶、父母、
子女等；前款所称主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子
女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹。
的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。
- 8 -
定。
提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经
历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表
意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立
客观判断的关系发表公开声明，在选举独立董事的股东大会召开
前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
被提名人的有关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监
会派出机构和深圳证券交易所。由中国证监会对独立董事候选人
的任职资格和独立性进行审核。
公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董
事会的书面意见。
司董事候选人，但不作为独立董事侯选人。在召开股东大会选举
独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会
提出异议的情况进行说明。
- 9 -
人应当亲自出席股东大会并就其是否存在下列情形向股东大会
报告：
两年；
他情况。
独立董事候选人还应就其独立性和胜任能力进行陈述，并接
受股东质询。
任期届满，
连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。在公司连续任职独
立董事已满六年的，自该事实发生之日起十二个月内不得被提名
为公司独立董事候选人。
提清股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的
不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。
提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的
独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
- 10 -
向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者认为有必
要引起同股东及责权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职
导致公司董事会中独立董事所占的比例低于《关于在上市公司建
立独立董事制席的指导意见》和《公司章程》规定的最低要求时，
在改选的独立董事就任前，该独立董事仍应当按照法律、行政法
规及本章程的规定，履行职责。董事会应当在两个月内召开股东
大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再
履行职责。
赋予董事的职权外，还具有以下特别权利：
司最近经审计净资产值的 0.5%的关联交易，或者拟与关联自然
人达成的交易金额在 30 万元以上的关联交易, 应由独立董事认
可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机
构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
- 11 -
交董事会审议。
独立董事行使 6.1.5 项职权，应当经全体独立董事同意；独
立董事行使前款其他职权，应当取得全体独立董事的二分之一以
上同意。独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的
费用由公司承担。
第一款第 6.1.1、第 6.1.2 项事项应由二分之一以上独立董
事同意后，方可提交董事会讨论。
如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有
关情况予以披露。
或股东大会发表独立意见：
- 12 -
变更或重大会计差错更正；
非标准无保留审计意见；
情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权
益；
范围内子公司提供担保）、委托理财、提供财务资助、募集资金
使用相关事项、股票及衍生品投资等重大事项；
员工持股计划、回购股份方案、公司关联方以资抵债方案；
程规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保
留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
- 13 -
如有关事项属于需要披露的事项，公司应将独立董事的意见
予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将
各独立董事的意见分别披露。
供必要的条件。
权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知
独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，
可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论
证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延
期审议该事项，董事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事至少应保存 5
年。
司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助。独立董事发
表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时
办理公告事宜。
不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
- 14 -
的费用由公司承担。
董事会制定预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
或有利害关系的机构和人员取得额外的利益。
积极主动履行尽职调查义务，必要时可聘请中介机构进行专项调
查：
重大遗漏；
公众利益的情形。
确认上述情形确实存在的，独立董事应立即督促公司或相关
主体改正，并向中国证监会派出机构和公司证券上市地的证券交
易所报告。
独立董事应对公司生产经营状况、
管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况
- 15 -
等进行现场调查。
使独立董事辞职的；
求延期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；
采取有效措施的；
报告应包括以下内容：
会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨
询机构等。
的情况进行书面记载。
- 16 -
及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，
必要时可组织独立董事实地考察。
凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知
独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，
可以要求补充。
极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
独立董事正常履行职责可能引致的风险。
不少于十五个工作日，包括出席股东大会、董事会及各专门委员
会会议，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及
执行情况、董事会决议执行情况等进行调查，与公司管理层进行
工作讨论，对公司重大投资、生产、建设项目进行实地调研等。
会会议议题的讨论和表决、发表事前认可意见及独立意见，并利
- 17 -
用专业知识做出独立、客观、公正的判断；
就会议所审议的事项进行讨论和表决，积极提出意见和建议；
谈，沟通了解公司的生产经营状况；
度的制订、实施情况；
交流，提出专业意见与建议；
行沟通、交流，了解公司信息披露的相关情况；
以及本制度的规定和证券监管部门的要求，开展其他现场工作。
地调研；
- 18 -
证券事务等相关部门负责人和工作人员进行现场交流、座谈和问
询；
进上市公司等现 场活动；
本制度规定的和证券监管部门要求的其他现场工作方式。
责提供所必需的工作条件。公司应当为独立董事设置常设机构和
独立办公场所，并配备必要的工作人员，为独立董事开展工作、
履行职责提供必要的后勤保障。
独立董事行使职权时，公司其他董事、监事、高级管理人员
以及其他有关工作人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，
不得干预其独立行使职权。
监管部门的要求对相关事项进行核查所支出的相关费用由公司
独立董事或董事会办公室按公司内部控制制度有关规定办理报
销事宜，费用审批人员应予以配合。
事进行现场工作的初步计划，由公司董事会秘书负责按照该计划
- 19 -
进行相应的前期准备工作。
该初步计划包括但不限于以下内容：
人员名单；
现场工作计划的内容，提前通知有关部门及人员积极配合独立董
事的现场工作，确保独立董事现场工作计划得以有效落实。
证券监管部门的要求，可以随时开展现场工作。公司董事会秘书
在接到独立董事的现场工作通知及相关要求后，应当积极协助独
立董事开展现场工作。公司各部门及相关人员应当为独立董事开
展现场工作提供便利及保障，并积极配合独立董事的工作。
出质询、建议、批评和意见。公司应当认真听取独立董事提出的
质询、建议、批评和意见，如实进行记录、整理和反馈，同时制
订相关整改计划及整改措施，并及时向独立董事通报相关整改工
作的进展情况。
- 20 -
质询、建议、批评和意见的事项进行复查，监督公司整改工作的
进展及实施、完成情况。公司在限期内未能整改落实的或经独立
董事督促后仍未能开展整改工作的，独立董事可以直接向公司董
事会、股东大会进行通报或向证券监管部门报告。
性文件和公司章程的规定执行。
本数。
- 21 -
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微信公众号
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