证券代码：002949 证券简称：华阳国际 公告编号：2022-007
债券代码：128125 债券简称：华阳转债
深圳市华阳国际工程设计股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 对外投资概述
深圳市华阳国际工程设计股份有限公司（以下简称“公司”）与广州中望龙腾
软件股份有限公司（以下简称“中望软件”）于 2022 年 2 月 17 日签订《关于成立
合资公司之合资协议》，拟共同出资设立合资公司，开展“国产 BIM（建筑信息模
型）产品研发和软件销售”业务。合资公司注册资本为人民币 5,000 万元，其中
本公司拟使用自有资金出资 1,500 万元，占注册资本总额的 30%。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次对外
投资事项在公司总经理审批权限范围内，无需提交公司董事会审议。
本次对外投资事项不构成关联交易及《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组。
二、 交易对手方介绍
公司名称：广州中望龙腾软件股份有限公司
注册资本：6,194.39 万元人民币
统一社会信用代码：91440101712408557U
法定代表人：杜玉林
注册地址：广东省广州市天河区珠江西路 15 号 32 层自编 01-08 房
企业类型：股份有限公司（上交所挂牌上市，股票代码：688083）
控股股东：杜玉林（持有中望软件 35.51%股权）、李红（持有中望软件 6.39%
股权）
经营范围：软件开发；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许
可的培训）；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；信息技术咨询服
务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机
软硬件及辅助设备零售；软件销售；非居住房地产租赁；货物进出口；技术进出
口；第二类增值电信业务
截至目前，中望软件与公司及公司控股股东、实际控制人、持有公司 5%以上
股份的股东、董事、监事及高级管理人员均不存在关联关系，不属于失信被执行
人。
三、 投资标的的基本情况
门核准的公司名称为准）
其中广州中望龙腾软件股份有限公司出资 3,500 万元，持股比例为 70%；深圳市
华阳国际工程设计股份有限公司出资 1,500 万元，持股比例为 30%
许可的培训）；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；信息技术咨询
服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算
机软硬件及辅助设备零售；软件销售；货物进出口；技术进出口（最终以中国工
商登记机关核准的经营范围为准）
四、 对外投资合同的主要内容
各股东以货币形式共同出资设立合资公司，注册资本为人民币 5,000 万元整。
合资公司设立后，各股东在注册资本中的认缴出资额及在公司中的持股比例
如下：
股东名称 认缴出资额（人民币万元） 持股比例
广州中望龙腾软件股份有限公司 3,500 70%
深圳市华阳国际工程设计股份有限公司 1,500 30%
合计 5,000 100%
各股东认缴出资额应在 2022 年 4 月 30 日前全部缴付并在合资公司的公司章
程中予以明确。
模型）软件研发与销售业务所必需的资金（按各自持股比例）、人力、知识产权等
一切合理资源。
发负责人，负责合资公司的整体运营和管理；华阳国际有权委派人员担任合资公
司副总经理兼产品总监、财务总监，负责合资公司的产品规划和财务管理。
内核建模技术”，并保证其能实现 BIM 软件开发之目的；
华阳国际承诺：于合资公司设立后 30 日内，向合资公司全面开放“建筑行业
应用场景与经验”，并授权使用已开发的应用组件，并保证其能实现 BIM 软件开发
之目的。
合资公司最高决策机构为股东会，下设董事会，不设监事会。
名 1 名。设董事长 1 名，由中望软件提名的董事作为候选人，经董事会过半数选
举产生。董事长是合资公司的法定代表人。
公司“高级管理人员”。合资公司的管理团队应由总经理领导。高级管理人员以下
的管理机构设置应由董事会决定。
司未成功设立的，则该方应承担合资公司设立所发生的全部费用。由此导致他方
损失的，还应承担由此而导致的损失。
协议的规定，造成合资公司无法继续经营或无法实现本协议规定的经营目的，均
视为违约，守约方除有权向违约方索赔外，还有权按本协议规定终止本协议。若
双方仍同意继续经营，违约方应赔偿合资公司的经济损失。
或对以后的任何违约行为要求损害赔偿的权利。
应向守约方支付差额部分按照全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价
利率（LPR）中国人民银行公布的同期贷款利率计算的违约金，直至实缴完毕。
五、 对外投资对公司的影响
际在建筑设计行业丰富的应用场景及应用软件研发的经验，共同开展 BIM（建筑
信息模型）软件研发。
本次合作，双方将充分发挥各自优势，彼此赋能，有利于提升公司的研发能
力，加快公司 BIM 应用软件的商业化进程，有助于提高公司市场竞争力，加快公
司科技转型，符合公司的发展战略。
本次对外投资的资金来源于自有资金，公司投资 1,500 万元，持有合资公司
合资公司的设立尚需当地行政主管部门审核或备案，公司与其他方共同出资
设立公司，未来可能面临行业政策变化、市场环境、营运管理等方面因素的影响，
公司的投资收益存在不确定性。公司将进一步强化投后工作，持续关注合资公司
的经营状况及管理成果，积极防范应对和控制上述风险。
六、 备查文件
司关于成立合资公司之合资协议》。
特此公告。
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