中成股份: 中信证券股份有限公司关于中成进出口股份有限公司签署《委托协议之终止协议》及《委托管理协议》暨关联交易的核查意见

               中信证券股份有限公司
关于中成进出口股份有限公司签署《委托协议之终止协议》及
        《委托管理协议》暨关联交易的核查意见
  中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为中成
进出口股份有限公司（以下简称“公司”或“中成股份”）非公开发行的保荐机
构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
                    《深圳证券交易所股票上市规则》
等有关法律法规和规范性文件的要求，对公司签署《委托协议之终止协议》及《委
托管理协议》暨关联交易的情况进行了核查，具体情况如下：
一、基本情况概述
  根据国家开发投资集团有限公司（以下简称“国投集团”）对中国成套设备
进出口集团有限公司（以下简称“中成集团”）“国投环保产业投建营平台”新
主业定位，2021 年 7 月，中成集团结合十四五规划进行了组织架构和管理模式
的调整，中成集团拟提前终止与公司签署的 2021 年《委托协议》（有效期 2021
年 5 月 1 日-2022 年 4 月 30 日），不再将持有的控股子公司股权委托中成股份
进行管理。
  为继续履行避免同业竞争承诺，确保相关工作有序开展，中成集团拟与公司
签署《委托协议之终止协议》，同时签署将其全资子公司中成乌干达工程贸易有
限公司（以下简称“中成乌干达公司”）继续委托公司管理的《委托管理协议》。
二、关联方基本情况
   公司名称：中国成套设备进出口集团有限公司
   注册地址：北京市安定门西滨河路 9 号
   注册资本：10.91 亿元人民币
   法定代表人：张肇刚
   统一社会信用代码：91110000100000972A
   经营范围：向境外派遣各类劳务人员（不含台湾地区）；预包装食品销售，
不含冷藏冷冻食品；承担我国对外经济援助项目和对外提供一般物资援助；受援
国偿还经济援助贷款物资的进口、转口；承包各类境外工程和境内外资工程；房
屋建筑工程施工总承包；成套设备的进出口和经贸部批准的其他商品的进出口；
代理进出口；已建成的经济援助项目的维修、设备更新、技术改造和零配件的供
应；进出口商品的储运和国际货代；物业管理；自行进出口商品的国内销售（国
家有专项专营规定的除外）；技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；工程
管理服务；水污染治理。
   中成集团唯一股东为国家开发投资集团有限公司。经查询，中成集团不是失
信被执行人。截至 2020 年 12 月 31 日，总资产 307,612 万元，净资产 81,182 万
元，营业收入 9,703 万元，利润总额-61,084 万元。
   截至 2022 年 1 月 28 日，中成集团持有公司股份 134,252,133 股，占公司股
份总数的 39.79%。根据深交所《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》
的规定，本次交易构成关联交易，根据关联交易累计计算原则，本次关联交易尚
须提交公司股东大会审议；本次关联交易不构成重大资产重组、借壳；不存在向
关联方违规担保及资金占用的情况；无须经过有关部门批准。
三、关联交易的主要内容和定价政策
   （一）2021 年度《委托协议》基本情况
   为优化管理资源配置，提高管理效率，逐步降低关联方之间潜在的同业竞争，
自 2015 年 8 月，中成集团通过与公司签订《委托协议》的方式，将其持有的控
股子公司股权委托公司进行管理，并将部分事务性工作委托中成股份具体执行。
《委托协议》每年签订一次，委托服务费按照受托子公司上年度财务快报中资产
总额之和的一定比例计提。
设备进出口集团有限公司签订<委托协议>的议案》。中成集团与公司继续签订
《委托协议》，中成集团将其所持有的控股子公司的股权委托给公司进行管理，
并将除财务和决策事项外的具体事务性工作委托给公司实际执行。同时，授权董
事会决策委托范围、费用的调减或协议终止等事项。
       根据《委托协议》约定，委托期限自 2021 年 5 月 1 日起至 2022 年 4 月 30
    日，委托管理费为 3,316 万元。委托服务费分为三次支付，支付时间和金额安排
    为：第一期：2021 年 6 月 30 日前支付人民币 553 万元；第二期：2021 年 12 月
    万元。截止目前，中成集团已根据《委托协议》约定向公司支付第一期及第二期
    委托服务费共计 2,211 万元。托管标的情况如下：
序号                公司           股比             主营业务
       （二）《委托协议之终止协议》基本情况
       根据中成集团经营管理调整，经双方协商一致，公司拟与中成集团签署《委
    托协议之终止协议》，协议主要内容如下：
    再具有约束力，双方无需继续履行《委托协议》，亦不再享有该协议项下的权利
    义务。除本协议约定事项，双方均不得基于《委托协议》向另一方提出主张。
    务，中成集团已支付委托服务费 2,211 万元，中成集团无需支付剩余的委托服务
    费 1,105 万元。
       （三）关于就中成乌干达公司签署《委托管理协议》的基本情况
   为优化管理资源配置，提高管理效率，有效避免潜在的同业竞争，维护全体
股东利益，中成集团积极履行同业竞争承诺，拟将中成乌干达公司继续委托给公
司管理。
   （1）中国成套设备进出口云南股份有限公司
   中国成套设备进出口云南股份有限公司（以下简称“中成云南公司”）主要
是在老挝、缅甸、越南从事对外工程承包和设备进出口业务。截至 2021 年 9 月
入 6,003,443.54 元，利润总额-1,563,984.35 元。
   自 2022 年开始，中成云南公司不再开展新的境外工程承包业务，双方不构
成实质性同业竞争。
   （2）中成乌干达公司
   中成乌干达公司主要是在乌干达地区从事小型工程承包项目的开发和执行，
中成乌干达公司资产和利润规模较小，截至 2021 年 9 月 30 日，乌干达公司总资
产 55,321,127 元，净资产 2,096,198.3 元，营业收入 0 元，利润总额 0 元。
   双方目标客户不相同，不构成实质性同业竞争。
   经双方协商一致，中成集团拟将中成乌干达公司 100%股权委托给中成股份
管理，中成股份全权行使相关法律法规和中成乌干达公司章程规定的股东权利
（如股东会出席权、投票表决权、提名权、提案权等）及基于股东身份根据中成
集团现有规章制度享有的治理、管理职能。委托管理期限自 2022 年 1 月 1 日至
   （1）2022 年 6 月 30 日前支付人民币 75 万元；
   （2）2023 年 6 月 30 日前支付剩余委托服务费人民币 75 万元，如委托期间，
委托服务费调整的，一并在第二期进行相应调整。
四、涉及关联交易的其他安排
  本次关联交易无其他安排。
五、关联交易目的和对上市公司的影响
  中成集团积极履行避免同业竞争的承诺，同时公司根据实际经营管理需要，
经双方协商一致，公司与中成集团签署《委托协议之终止协议》及《委托管理协
议》，有利于优化管理资源配置，提高管理效率。
六、当年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
  本年初至披露日，公司与中成集团已发生关联交易 0 万元。
七、专项意见说明
 （一）独立董事意见
  公司独立董事对上述事项进行了事前审查，一致同意将本项议案提交董事会
审议。公司独立董事认为公司与中成集团签署《委托协议之终止协议》及《委托
管理协议》，中成集团积极履行避免同业竞争的承诺，有利于优化管理资源配置，
提高管理效率。公司董事会审议和表决该议案的程序合法有效，关联董事进行了
回避表决，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规
定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
  （二）监事会意见
  公司第八届监事会第十二次会议于 2022 年 1 月 27 日以现场会议方式在北
京市东城区安定门西滨河路 9 号公司会议室召开。经审核，监事会认为上述关联
交易的审议和表决程序合法有效，关联董事进行了回避表决，符合《公司法》、
《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股
东利益的情形。
八、保荐机构的核查意见
  保荐机构经核查后认为：公司第八届董事会第二十六次会议、监事会第八届
监事会第十二次会议审议通过了《关于与中成集团签署〈委托协议之终止协议〉
及〈委托管理协议〉的议案》。独立董事已就该议案发表了事前认可意见和同意
的独立意见。截至目前，公司与中成集团签署《委托协议之终止协议》及《委托
管理协议》暨关联交易的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
上述关联交易事项为公司开展日常经营活动所需，未损害上市公司和非关联股东
的利益，上市公司亦不会因此类交易而对关联方产生依赖。
  综上，保荐机构对本次关联交易无异议。