中信建投证券股份有限公司
关于北汽蓝谷新能源科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易之部分限售股上市流通的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“独立财务顾问”）作为
北汽蓝谷新能源科技股份有限公司（以下简称“北汽蓝谷”、“公司”）重大资产置换及
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《公司法》、
《证
券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理
办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，
对北汽蓝谷本次重大资产重组形成的部分限售股上市流通情况进行了核查，核查情
况如下：
一、本次限售股上市类型
本次限售股上市类型为重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易（以下简称“重组”）之发行股份购买资产限售股（以下简称“发股限售股”）。
有关本次限售股情况如下：
北汽蓝谷新能源科技股份有限公司(以下简称“公司”或“上市公司”或“北汽蓝谷”)
于2018年6月1日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核
准成都前锋电子股份有限公司向北京汽车集团有限公司等发行股份购买资产并募集
配套资金的批复》（证监许可[2018]899号），详见公司于2018年6月2日在上海证券交
易所网站和《中 国 证 券 报》、《上 海 证 券 报》披露的《关于重大资产置换及发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得中国证监会核准批文的公告》
（公告编
号：临2018-070)。
公司于2018年8月23日办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记，详见公
司于2018年8月25日在上海证券交易所网站和《中 国 证 券 报》、
《上 海 证 券 报》披露的
《重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行股份购买资
产结果暨股份变动公告》（公告编号：临2018-089)。
（1）发行对象
发行股份 资本公积转增股
序号 发行对象
（股） 本后股份（股）
宁波梅山保税港区国轩高科新能源汽车产业投资中心（有
限合伙）
合计 761,085,182 2,663,798,134
（2）锁定期安排
本次重组之发行股份购买资产的发行对象中，北京汽车集团有限公司（以下简
称“北汽集团”）、北汽（广州）汽车有限公司（以下简称“北汽广州”）、渤海汽车系统
股份有限公司（以下简称“渤海汽车”）、戴姆勒大中华区投资有限公司、南昌欧菲光
电技术有限公司、天津金星投资有限公司、深圳泛海云腾投资合伙企业（有限合伙）
所认购股份自发行结束之日起36个月内不进行转让；其余发行对象所认购股份自发
行结束之日起12个月内不进行转让。
根据北汽集团、北汽广州及渤海汽车在本次重组中分别出具的《关于股份锁定
期的承诺函》：“本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低
于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有上市公司股
票的锁定期将自动延长至少6个月。”因自本次重组交易完成至2019年2月22日收盘后，
公司股票收盘价连续超过20个交易日低于10.76元/股，且交易完成后6个月期末收盘
价低于10.76元/股，触发上述承诺的履行条件。根据前述承诺，北汽集团、北汽广州
及渤海汽车持有的公司股份锁定期将在36个月基础上自动延长6个月。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
公 司 以送 股、 重大 资产 置 换及 发行 股份 购买 资 产交 割完 成后 的股 本 即以 股 本
每10股转增25股。本次资本公积转增股本实施完成后公司总股本增加至3,355,349,137
股，其中有限售条件流通股为2,958,449,137股（其中本次发股限售股为2,663,798,134
股），无限售条件流通股为396,900,000股。详见公司于2018年9月13日在上海证券交
易所网站和《中 国 证 券 报》、《上 海 证 券 报》披露的《关于实施股权分置改革的公告
（资本公积转增部分）2018年权益分派实施公告》（公告编号：临2018-105）。
公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，公司向3家投资者非公开发行
任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次募集配套资金之发行股份实施完毕
后公司总股本增加至3,493,659,337股，其中有限售条件流通股为3,096,759,337股（其
中本次发股限售股为2,663,798,134股），无限售条件流通股为396,900,000股。详见公
司于2019年1月31日在上海证券交易所网站和《中 国 证 券 报》、
《上 海 证 券 报》披露的
《重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票
发行结果暨股本变动公告》（公告编号：临2019-006）。
票的批复》（证监许可[2021]312号），公司向16家投资者非公开发行793,650,793股人
民币普通股（A股）并于2021年5月20日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司 办 理完 毕股 份登 记手 续 。本 次非 公开 发行 股 票实 施完 毕后 ，公 司 总股 本 由
所网站和《中 国 证 券 报》、《上 海 证 券 报》披露的《非公开发行股票发行结果暨股本
变动公告》（公告编号：临2021-041）。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
本次重组之发行股份购买资产的发行对象中，北汽集团、北汽广州及渤海汽车
所认购股份自发行结束之日起在36个月内不进行转让的基础上自动延长6个月，详见
《上 海 证 券 报》披露的
《关于延长股份锁定期的公告》（公告编号：临2019-013）。
截至本核查意见出具之日，上述股东均严格履行了各自所作出的承诺。
四、控股股东资金占用情况
公司不存在控股股东及其关联方非经营性占用资金情况。
五、本次限售股上市流通情况
本次发股限售股上市流通数量为1,188,165,394股。
本次发股限售股上市流通日期为2022年2月23日。
本次发股限售股上市流通明细清单:
持有发股限 持有发股限售 剩余发股限
序 本次上市流通
股东名称 售股数量 股占公司总股 售股数量
号 数量（股）
（股） 本比例（%） （股）
合计 1,188,165,394 27.71 1,188,165,394 0
六、本次股本变动结构表
单位：股 本次上市前 变动数 本次上市后
有限售条件 2、其他境内法人持有股份 304,805,323 -218,433,267 86,372,056
流通股份 3、境内自然人持有股份 2,896,425 0 2,896,425
有限售条件流通股份合计 1,585,308,542 -1,188,165,394 397,143,148
无限售条件 A股 2,702,001,588 +1,188,165,394 3,890,166,982
流通股份 无限售条件流通股份合计 2,702,001,588 +1,188,165,394 3,890,166,982
股份总额 4,287,310,130 0 4,287,310,130
七、中介机构核查意见
中信建投证券对本次限售股上市流通有关事项的核查意见：
符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所
股票上市规则》等有关法律、法规、规章的要求。
限售承诺。
综上，中信建投证券对北汽蓝谷本次解除限售股份上市流通无异议。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于北汽蓝谷新能源科技股份
有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售
股上市流通的核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
郭瑛英 曾琨杰 周百川
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