证券代码：300258 证券简称：精锻科技 公告编号：2022-003
江苏太平洋精锻科技股份有限公司
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
江苏太平洋精锻科技股份有限公司（以下简称“公司”
）第四届监事会第四次
会议通知于 2022 年 2 月 12 日以电子邮件的方式传达至全体监事，会议于 2022 年
生主持，会议应出席监事 3 名，实际出席监事 3 名。本次会议的召集、召开符合
《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于以募集资金向全资子公司增资的议案》
根据公司 2019 年度股东大会决议和《募集说明书》中的内容，监事会同意本
次以募集资金 23,260 万元对全资子公司天津太平洋传动科技有限公司进行增资，
其中：6,000 万元用于增加注册资本，其余 17,260 万元进入资本公积。公司本次使
用募集资金向天津太平洋传动科技有限公司增资是为满足募投项目实施需要，有
利于保障募投项目建设，符合募集资金使用计划和安排，不存在变相改变募集资
金投向和损害股东利益的情况。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过。
（二）审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的
议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司
证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律法规及规范性文件的规定，经公司监
事会对公司的实际情况逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性
文件中关于向不特定对象发行可转换公司债券的有关规定，具备向不特定对象发
行可转换公司债券的条件，同意公司申请向不特定对象发行可转换公司债券。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过。
该议案尚需提交股东大会审议。
（三）逐项审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的
议案》
公司监事会逐项审议通过了本次向不特定对象发行可转换公司债券方案，具
体如下：
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转换
公司债券及未来转换的公司 A 股股票将在深圳证券交易所上市。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过。
根据相关法律、法规规定并结合公司财务状况和投资计划，本次向不特定对
象发行可转换公司债券拟募集资金总额为不超过人民币 100,000 万元（含本数）。
具体发行规模提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在上述额度范
围内确定。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过。
根据相关法律法规的规定和本次可转换公司债券募集资金拟投资项目的实施
进度安排，结合本次可转换公司债券的发行规模及公司的经营和财务等情况，本
次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过。
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过。
本次发行的可转换公司债券票面利率提请公司股东大会授权公司董事会或董
事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构及主
承销商协商确定。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过。
（1）年利息计算
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转换公司债券持有人按持有的可转
换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每
年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率。
（2）付息方式
①本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换
公司债券发行首日。可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换
公司债券持有人负担。
②付息日：每年的付息日为本次可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。
如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每
相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及
深圳证券交易所的规定确定。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公
司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包
括付息债权登记日）申请转换成股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支
付本计息年度及以后计息年度的利息。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过。
本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个
月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过。
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十
个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股
价调整的情形，则对调整前的交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的
价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授
权董事会或董事会授权人士在本次发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐机
构及主承销商协商确定。
募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价=募集说明书公告日前
二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；募集说明书
公告日前一交易日公司股票交易均价=募集说明书公告日前一交易日公司股票交
易总额/该日公司股票交易总量。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过。
当公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公
司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件
出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整，具体调整办法如下：
假设调整前转股价为 P0，每股送股或转增股本率为 N，每股增发新股或配股
率为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派发现金股利为 D，调整后转股价为 P
（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派发现金股利：P＝P0-D；
派送红股或转增股本：P＝P0/（1＋N）；
增发新股或配股：P＝（P0＋A×K）/（1＋K）；
三项同时进行时：P＝（P0-D＋A×K）/（1＋N＋K）。
公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中
国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中
载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）
。当转股价格调整日为本
次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该
持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权
利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充
分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价
格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定
来制订。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过。
①修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期内，当公司股票在任意三十个连续交易
日中至少十五个交易日的收盘价低于当期转股价格 85%时，公司董事会有权提出
转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所
持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发
行可转换公司债券的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召
开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
②修正程序
如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司须在中国证监会指定的上
市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂
停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格
修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申
请应按修正后的转股价格执行。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过。
本次可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：
Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：Q 为转股的数量；V 为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司
债券票面总金额；P 为申请转股当日有效的转股价格。
本次可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换
为一股的本次可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规
定，在本次可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足
转换为一股的本次可转换公司债券余额。该不足转换为一股的本次可转换公司债
券余额对应的当期应计利息的支付将根据证券登记机构等部门的有关规定办理。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过。
（1）到期赎回
本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将以本次发行的可转
换公司债券的票面面值上浮一定比率（含最后一期年度利息）的价格向投资者赎
回全部未转股的可转换公司债券。具体上浮比率由股东大会授权董事会或董事会
授权人士根据市场情况与保荐机构及主承销商协商确定。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，
公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股
的可转换公司债券：
①在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票在任何连续三十个
交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面
总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数
（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。
本次可转换公司债券的赎回条款由股东大会授权董事会与保荐机构及主承销
商在发行前最终协商确定。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过。
（1）有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度内，如果公司股票任何连续
三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转换公司债券持有人有
权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售
给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新
股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金
股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格
计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价
格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交
易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券的最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在
每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售
条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售
的，该计息年度不应再行使回售权。可转换公司债券持有人不能多次行使部分回
售权。
（2）附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募
集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改
变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，本次发行的可转换
公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的全
部或部分可转换公司债券按照债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有
人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本
次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过。
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权
益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债
券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过。
本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主
承销商）在发行前协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合
法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过。
本次发行的可转换公司债券将给予公司原股东优先配售权，向原股东优先配
售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次可转
换公司债券的发行公告中予以披露，原股东有权放弃优先配售权。原股东放弃优
先配售后的可转换公司债券余额采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易
所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，并由主承销商进行余额包销。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过。
（1）可转换公司债券持有人的权利
①依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息；
②根据约定条件将所持有的可转换公司债券转为发行人股份；
③根据约定的条件行使回售权；
④依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的
可转换公司债券；
⑤依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；
⑥按约定的期限和方式要求发行人偿付可转换公司债券本息；
⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并
行使表决权；
⑧法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为发行人债权人的其他权利。
（2）可转换公司债券持有人的义务
①遵守发行人发行可转换公司债券条款的相关规定；
②依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；
③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④除法律、法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求发行人提前偿付
可转换公司债券的本金和利息；
⑤法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转换公司债券持有人承担的
其他义务。
（3）在本次可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，债券受托
管理人或公司董事会应当召集债券持有人会议
①公司拟变更《募集说明书》的约定；
②公司不能按期支付本次可转换公司债券本息；
③公司发生减资（因员工持股计划、股权激励、业绩承诺补偿或公司为维护
公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散、重整
或者申请破产；
④担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
⑤发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
⑥拟修订本规则；
⑦拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；
⑧公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，
需要依法采取行动；
⑨根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及及本规则的规定，
应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
（4）下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议
①公司董事会提议；
②单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额百分之十以上的
债券持有人书面提议；
③债券受托管理人；
④法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会
议的权限、程序和决议生效条件。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过。
本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过 100,000.00 万元
（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟全部投向以下项目：
单位：万元
拟投入募集
序号 项目名称 投资金额
资金金额
合计 100,000.00 100,000.00
如果本次发行募集资金扣除发行费用后少于上述项目募集资金拟投入的金额，
募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。在不改变本次募集资金投资项目的前
提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金
额进行适当调整。在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进
度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的
程序予以置换。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过。
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过。
公司已经制定募集资金管理制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存
放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事
会确定。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过。
公司本次发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经公司
股东大会审议通过之日起计算。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过。
该议案尚需提交股东大会审议。
（四）审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》
公司就本次向不特定对象发行可转换公司债券编制了《江苏太平洋精锻科技
股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》。具体内容详见与本公告同
日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《江苏太平洋精锻科技股份
有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过。
该议案尚需提交股东大会审议。
（五）审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析
报告的议案》
公司就本次向不特定对象发行可转换公司债券编制了《江苏太平洋精锻科技
股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告》。具体内容详见
与本公告同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《江苏太平洋精
锻科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告》。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过。
该议案尚需提交股东大会审议。
（六）审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运
用的可行性分析报告的议案》
公司就本次向不特定对象发行可转换公司债券编制了《江苏太平洋精锻科技
股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报
告》。具体内容详见与本公告同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披
露的《江苏太平洋精锻科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集
资金运用的可行性分析报告》。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过。
该议案尚需提交股东大会审议。
（七）审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
根据中国证监会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》
（证监发行
字【2007】500 号）的规定，公司编制了截至 2021 年 12 月 31 日的《江苏太平洋
精锻科技股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》，并由致同会计师事务
所（特殊普通合伙）出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》
。具体内容详见与
本公告同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《江苏太平洋精锻
科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析
报告》。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过。
该议案尚需提交股东大会审议。
（八）审议通过了《关于公司本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即
期回报、填补措施及相关承诺的议案》
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发【2014】
意见》（国办发【2013】110 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》
（证监会公告【2015】31 号）的相关要求，为保障中
小投资者利益，公司就本次发行事宜对普通股股东权益和即期回报摊薄的影响进
行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到
切实履行做出了承诺。具体内容详见与本公告同日在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《江苏太平洋精锻科技股份有限公司关于向
不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的公告》。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过。
该议案尚需提交股东大会审议。
（九）审议通过了《关于公司<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》
为规范江苏太平洋精锻科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议的组织
和行为，界定债券持有人会议的职权、义务，保障债券持有人的合法权益，根据
《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行
注册管理办法（试行）》等有关法律法规及规范性文件的规定，并结合公司的实际
情况，特制定了《江苏太平洋精锻科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议
规则》。具体内容详见与本公告同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上
披露的《江苏太平洋精锻科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过。
该议案尚需提交股东大会审议。
三、备查文件
公司第四届监事会第四次会议决议。
特此公告。
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