国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
国浩律师（上海）事务所
关于
宁波润禾高新材料科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
之
补充法律意见书（一）
上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层 邮编：200041
电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 5234 1670
网址/Website: http://www.grandall.com.cn
二零二二年二月
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
释 义
本补充法律意见书中，除非依据上下文应另作解释，或者已经标注之解释，否
则下列简称分别对应含义如下：
本公司、公司、上市公司、润
指 宁波润禾高新材料科技股份有限公司
禾材料
本次发行、本次向不特定对象 发行人按照本次发行方案向不特定对象发行可转换宁波
指
发行 润禾高新材料科技股份有限公司债券的行为
润禾有限 指 宁波润禾高新材料科技有限公司，系发行人前身
浙江润禾有机硅新材料有限公司，本公司全资控股子公
德清润禾 指
司
杭州润禾 指 浙江润禾化工新材料有限公司，本公司全资控股子公司
九江润禾 指 九江润禾合成材料有限公司，本公司全资控股子公司
润禾研究院 指 杭州润禾材料研究院有限公司，本公司全资控股子公司
香港润禾 指 润禾（香港）有限公司，本公司全资子公司
润禾金属 指 浙江润禾金属化学品有限公司，曾是本公司全资子公司
同和新材 指 宁波同和新材料有限公司，本公司全资控股子公司
实际控制人 指 叶剑平、俞彩娟夫妇
润禾控股、控股股东 指 浙江润禾控股有限公司
协润投资 指 宁海协润投资合伙企业（有限合伙）
咏春投资 指 宁海咏春投资合伙企业（有限合伙）
润林投资 指 宁波润林投资咨询有限公司
盈和合金 指 宁波盈和合金新材料有限公司
国泰君安 指 国泰君安证券股份有限公司
容诚会计师 指 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
华普天健会计师 指 华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）
本所律师于 2022 年 1 月出具的《国浩律师（上海）事务
原法律意见书 指 所关于宁波润禾高新材料科技股份有限公司向不特定对
象发行可转换公司债券之法律意见书》
本所律师于 2022 年 1 月出具的《国浩律师（上海）事务
原律师工作报告 指 所关于宁波润禾高新材料科技股份有限公司向不特定对
象发行可转换公司债券之律师工作报告》
华普天健会计师出具的编号为会审字[2019]3655 号的 《审
《2018 年度审计报告》 指
计报告》
容诚会计师出具的编号为容诚审字[2020]230Z0180 号的
《2019 年度审计报告》 指
《审计报告》
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
容诚会计师出具的编号为容诚审字[2021]230Z0136 号的
《2020 年度审计报告》 指
《审计报告》
《2018 年度内部控制鉴证报 华普天健会计师出具的编号为会专字[2019]3654 号的 《内
指
告》 部控制鉴证报告》
《2019 年度内部控制鉴证报 容诚会计师出具的编号为容诚专字[2020]230Z0150 号的
指
告》 《内部控制鉴证报告》
《2020 年度内部控制鉴证报 容诚会计师出具的编号为容诚专字[2021]230Z0090 号的
指
告》 《内部控制鉴证报告》
本所律师为本次发行出具的《国浩律师（上海）事务所
本补充法律意见书、补充法律
指 关于宁波润禾高新材料科技股份有限公司向不特定对象
意见书
发行可转换公司债券之补充法律意见书（一）》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
A股 人民币普通股
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《公司章程》 指 《宁波润禾高新材料科技股份有限公司章程》
董事会 指 宁波润禾高新材料科技股份有限公司董事会
股东大会 指 宁波润禾高新材料科技股份有限公司股东大会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
于本次发行申报基准日之前的最近三年及一期，即 2018
最近三年及一期/报告期 指
年度、2019 年度、2020 年度及 2021 年 1-9 月
报告期末 指 2021 年 9 月 30 日
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
国浩律师（上海）事务所
关于宁波润禾高新材料科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
之补充法律意见书（一）
致：宁波润禾高新材料科技股份有限公司
第一节 引言
一、律师事务所及签字律师简介
国浩律师（上海）事务所，系注册于上海的合伙制律师事务所，前身为 1993
年成立的上海万国律师事务所。1998 年 6 月，与北京张涌涛律师事务所、上海唐人
律师事务所合并组建中国首家律师集团——国浩律师集团事务所。2011 年 3 月，国
浩律师集团事务所更名为“国浩律师事务所”，国浩律师集团（上海）事务所并据
此更名为国浩律师（上海）事务所。
国浩律师（上海）事务所以法学及金融、经济学硕士、博士为主体组成，并聘
请相关学者、专业人士担任专职和兼职律师，曾荣获上海市文明单位、上海市直属
机关系统文明单位、上海市司法局文明单位、上海市司法局优秀律师事务所、全国
优秀律师事务所等多项荣誉称号。
国浩律师（上海）事务所业务范围包括：参与企业改制及股份公司发行股票和
上市，担任发行人或主承销商律师，出具法律意见书及律师工作报告，为上市公司
提供法律咨询及其他服务；参与国有大中型企业的资产重组，为上市公司收购、兼
并、股权转让等事宜提供法律服务；担任证券公司及证券投资者的常年法律顾问，
为其规范化运作提供法律意见，并作为其代理人，参与有关证券纠纷的诉讼、仲裁
和非诉讼调解；担任期货交易所、经纪商及客户的代理人，参与有关商品期货、金
融期货的诉讼、仲裁和非诉讼调解；接受银行、非银行金融机构、工商企业、公民
个人的委托，代理有关贷款、信托及委托贷款、融资租赁、票据等纠纷的诉讼、仲
裁和非诉讼调解；为各类大型企业集团、房地产投资、外商投资企业提供全方位的
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
法律服务，代理客户参加其他各类的民事、经济方面的非诉讼事务及诉讼和仲裁；
司法行政机关允许的其他律师业务。
国浩律师（上海）事务所为宁波润禾高新材料科技股份有限公司向不特定对象
发行可转换公司债券提供相关法律咨询与顾问工作，负责出具本补充法律意见书的
签字律师的主要联系方式如下：
钱大治律师，国浩律师（上海）事务所律师，持有上海市司法局颁发的证号为
北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层、27 层，办公电话：021-52341668，传真：
王博律师，国浩律师（上海）事务所律师，持有上海市司法局颁发的执业证号
为 13101201710770005 的《中华人民共和国律师执业证》。办公地址：上海市静安
区北京西路 968 号 23-25 层、27 层，办公电话：021-52341668，传真：021-52341670。
二、出具法律意见涉及的主要工作过程
（一）本所律师于 2021 年 10 月开始与发行人接触，后接受发行人的聘请正式
担任发行人本次发行的特聘专项法律顾问。本所律师根据发行人本次发行工作进程
的需要，进驻发行人所在地办公，并对发行人情况进行了实地调查。
（二）本所律师参加了由国泰君安主持的历次发行人中介机构协调会，并就发
行人报告期内的主要问题进行了讨论。本所律师专程赴发行人所在地进行现场工作，
调查了发行人的资产状况、业务经营情况，调阅了发行人、发行人各股东及其他关
联方的工商登记材料或身份证明材料，查阅了发行人公司章程、股东大会议事规则、
董事会议事规则、监事会议事规则，查阅了发行人报告期内历次股东大会、董事会、
监事会会议通知、会议签到本、会议记录和会议决议等文件，研究了发行人近三年
的审计报告、2021 年第三季度报告，与发行人聘请的本次发行的保荐机构国泰君安、
为发行人进行会计审计的容诚会计师、发行人的董事、监事、高级管理人员等进行
了充分的沟通，并认真阅读了发行人本次发行的申请文件。本所律师本次提供证券
法律服务的工作时间约为 1000 个工作小时。
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（三）在调查工作中，本所律师向发行人提出了其应向本所律师提供的资料清
单，并得到了发行人依据该等清单提供的资料、文件和对有关问题的说明，该等资
料、文件和说明在经本所律师核查后，构成本所律师出具律师工作报告和法律意见
书的基础。本所律师还就发行人本次发行及上市所涉及的有关问题向发行人有关人
员作了询问并进行了必要的讨论，或者通过向相关政府部门征询取得相关部门出具
的证明文件。此外，对于本所律师认为对本次发行至关重要而又缺少资料支持的问
题，本所律师向发行人以及有关人员发出了书面询问、备忘录，并取得了发行人及
相关人员对有关事实和法律问题的确认。
（四）在索取资料、确认事实和问题的过程中，本所律师特别提示发行人以及
相关人员，其在承诺函中所作出的任何承诺、确认的事项及提供的信息将被本所律
师所信赖，其须对其承诺或确认之事项及提供的信息的真实性、准确性及完整性承
担责任。发行人及相关人员所出具、本所律师所得到的证言、承诺及确认函亦构成
本所律师出具律师工作报告和法律意见书的支持性材料。
三、出具本补充法律意见书的依据
国浩律师（上海）事务所接受润禾材料的委托，担任润禾材料向不特定对象发
行可转换公司债券项目的特聘专项法律顾问。
国浩律师（上海）事务所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《律师事务所从事证券
法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、
法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责的精神，对润禾材料的相关文件资料和已存事实进行了核查和验证，
并据此已于 2022 年 1 月出具了《国浩律师（上海）事务所关于宁波润禾高新材料科
技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之法律意见书》以及《国浩律师
（上海）事务所关于宁波润禾高新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换
公司债券之律师工作报告》。
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深圳证券交易所于 2022 年 1 月 25 日出具了编号为审核函〔2022〕020020 号的
《关于宁波润禾高新材料科技股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券
的审核问询函》（以下简称“问询函”），现本所律师对宁波润禾高新材料科技股
份有限公司相关法律事项进行核查并出具本补充法律意见书。对于原律师工作报告、
原法律意见书已经表述的部分，本补充法律意见书不再赘述。
四、补充法律意见书的申明事项
本所律师依据本补充法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法
律、法规和中国证监会、深交所的有关规定发表法律意见，并申明如下：
（一）本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书
出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行申请的法律文件，
随同其他申报材料一同上报，并愿意对本补充法律意见书的真实性、准确性、完整
性承担相应的法律责任。
（三）发行人保证其已经向本所律师提供了为出具本补充法律意见书所必需的
真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。对于本补充法律意见
书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师参考或依赖于有关政府
部门、发行人或其他有关单位出具的证明或承诺文件。
（四）本所律师已经审阅了本所律师认为出具本补充法律意见书所需的有关文
件和资料，并据此出具本补充法律意见；但对于会计、审计、资产评估等专业事项，
本补充法律意见书只作引用，不进行核查且不发表法律意见；本所律师在本补充法
律意见书中对于有关会计、审计、资产评估、发行保荐书等专业文件之数据和结论
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性作出任何明示或默示的同
意或保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格。
（五）本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或说明。
（六）本补充法律意见书系对原法律意见书、原律师工作报告的补充，原法律
意见书、原律师工作报告与本补充法律意见书不一致的部分以本补充法律意见书为
准。
（七）本补充法律意见书仅供发行人为本次发行申报之目的使用，不得用作其
他任何用途。
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第二节 正文
一、 《问询函》问题 4
发行人前次筹划向特定对象发行股票项目（以下简称“2020 年定增项目”）未
在批文有效期内完成发行。
请发行人补充说明未在批文有效期内完成发行的原因，相关影响因素是否对本
次发行产生重大不利影响。
请发行人补充披露相关风险。
请保荐人、会计师和发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）核查方法
（二）核查结论
公司 2020 年定增于 2020 年 8 月 5 日通过深交所审核，于 2020 年 9 月 16 日获
得证监会注册批复。获得批复后，公司会同保荐机构积极与各方投资者进行路演推
介沟通，定增发行市场在 2020 年底至 2021 年整体供过于求，属于买方市场，对于
小市值公司的定增发行，大基金覆盖率较低，因此润禾材料 2020 年定增本身发行难
度较大，只能通过不断与市场投资者沟通获取认可。在与投资者充分沟通后的发行
阶段，出现过两次较为合适发行的窗口时期，分别是 2020 年 10 月末与 2021 年 6
月中旬，但都因有机硅行业整体较为火热，公司受行业整体上涨影响，股价短期内
有较大波动，对潜在意向投资者的认购意向造成了打击，对整体融资规模造成了较
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大影响，发行人与保荐机构协商不愿缩减规模发行，在后续等待期中，始终未出现
合适发行窗口，最终发行批文 12 个月有效期到期，导致 2020 年定增发行终止。
（1）公司经营业绩向好，未发生重大不利变动
呈增长态势，特别在 2021 年公司业绩整体有大幅增长，公司经营状况良好。
（2）近期同行业公司再融资顺利，投资者未对整体行业融资有偏见
近期同行业公司再融资情况如下：
公司名称 再融资类型 融资金额 发行日期
硅宝科技 非公开 8.40 亿 2021.03
合盛硅业 非公开 25 亿 2021.06
德美化工 非公开 4.62 亿 2021.01
同行业公司硅宝科技、合盛硅业、德美化工等 2021 年均顺利完成再融资发行，
在融资规模、发行时间上等均未受到过多投资者偏见，有机硅深加工行业整体融资
不存在重大不利因素。
（3）可转债发行不同于定增发行，可转债发行相对难度小
可转债产品同时存在股性及债性，在转股前以发行人向债券持有人偿付约定利
息及本金的方式存续，即发行时存在债基，投资者投资安全性更高，认购积极性更
强，因此可转债相比于定增，在产品发行难度上，就属于比定增更容易发行成功的
产品。
综上所述，公司经营业绩向好，投资者未对整体行业融资有偏见，可转债发行
难度相对较小，且在前次 2020 年定增路演过程中，与较多投资者沟通，有较多投资
者看好公司所在的有机硅深加工领域，也对公司业务、业绩较为认可，上述投资者
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也有较大可能性是本次可转债发行的潜在投资者。因此，相关因素不会对本次可转
债发行产生重大不利影响。
发行人已经在《募集说明书》“第三节 风险因素”之“四、与本次可转债发行
相关的风险”之“（十）募投项目资金不能全额募足或发行失败的风险”中对相关
风险补充披露如下：
“（十）募投项目资金不能全额募足或发行失败的风险
若因政策变动、资本市场变化、公司业绩波动等不利因素发生，可能会导致本
次可转债发行募集资金不能全额募足或发行失败，公司可通过自有资金、经营积累、
银行贷款、寻求其他融资渠道等方式解决募投项目资金需求，但采取其他途径解决
项目所需资金需要耗费一定的时间周期或者承担较高融资成本，可能导致部分或全
部募投项目实施进度放缓，或者导致募投项目无法实现预期收益，进而对公司经营
业绩产生不利影响。”
二、 《问询函》问题 5
发行人拟投资 40,107.70 万元用于 35kt/a 有机硅新材料项目（一期）（以下简
称“项目一”）、8kt/a 有机硅胶黏剂及配套项目（以下简称“项目二”）和补充
流动资金，其中拟使用募集资金 31,000 万元，项目一、项目二中均存在预备费、生
产人员准备费等明细费用。申报材料称，本次募投项目相关产品均属于公司有机硅
深加工产品，按所属类别可分为产业链上游产品拓展、原有产品产能扩展以及细分
产品新增等；项目一预计毛利率为 23.43%，高于发行人报告期有机硅相关产品毛
利率；本次募投项目与 2020 年定增项目的名称、实施方式、毛利率、内部收益率
等均无明显差异。此外，发行人存在将前次募集资金调整为永久补充流动资金的情
形。
请发行人补充说明：（1）结合本次募投项目投资明细，生产人员准备费等是
否属于资本性支出及判断依据，说明本次募投项目用于补充流动资金比例是否符合
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》
（以下简称“《融
资行为监管问答》”）；（2）结合前次募投项目募集资金变更为永久补充流动资
金情况，说明前次募集资金用于补充流动资金比例是否符合《融资行为监管问答》；
（3）本次募投项目产品包括扩产产品和新增产品，如为扩产产品，请结合行业发
展情况、产能释放计划、产品市场规模及市场占有率、预计市场增长率，本次募投
项目各产品竞争优势、现有或潜在客户情况，下游客户需求与协议签订情况、产能
消化措施，同行业可比公司项目投资情况等说明产能规划合理性，是否存在产能消
化相关风险；如为新增产品，除需说明上述情况外，请进一步结合发行人是否具备
开展本次募投项目所需的技术、人员、专利储备，相关产品是否均已开发成功且通
过客户验证，相关工艺是否达到量产条件，后续量产是否存在实质性障碍，相关产
品是否全部用于自用等，说明本次募投项目是否存在产品开发、品质或量产进度不
及预期、市场开拓不及预期、产能闲置、项目延期等情形；（4）项目一效益测算
毛利率高于报告期相关业务的原因及合理性，对差异较大的关键参数进行对比分
析，并就相关关键参数变动对效益的影响进行敏感性分析，结合同行业上市公司可
比项目情况，说明本次效益测算是否谨慎、合理；（5）结合最近一年及一期募投
项目实施的行业环境变化、发行人相关产品毛利率变化情况等，说明本次募投项目
毛利率、内部收益率等指标仍与前次发行方案保持一致的原因、合理性，是否符合
《审核问答》第 15 问的相关要求，并结合同行业对比情况及类似产品实际效益情
况，说明效益测算的谨慎性；（6）结合本次募投项目发行人固定资产、无形资产
等投资进度安排，现有在建工程的建设进度、预计转固时间、公司现有固定资产和
无形资产折旧摊销计提情况、公司的折旧摊销政策等，量化分析相关折旧或摊销对
公司未来经营业绩的影响；（7）项目二是否涉及使用、生产危险化学品，各募投
项目是否均已取得开展业务所必需的全部资质、许可，相关资质、许可是否均在有
效期内。
请发行人补充披露（3）（4）（6）（7）涉及的相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师对（1）（2）（4）（5）（6）核查
并发表明确意见，请发行人律师对（7）核查并发表明确意见。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
回复：
本所律师就上述问题中的第（7）项采取了包括但不限于如下列示的核查方法，
并作出核查结论：
（一）核查方法
行性研究报告》；
性研究报告》；
（二）核查结论
根据《浙江润禾有机硅新材料有限公司 8kt/a 有机硅胶黏剂及配套项目可行性研
中规定的危化品的情形。
许可是否均在有效期内
募投项目已取得的开展业务所必需的全部资质、许可及是否在有效期内情况如
下：
是否在有
项目 资质、许可文件名称 编号 印发单位 印发时间
效期内
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
是否在有
项目 资质、许可文件名称 编号 印发单位 印发时间
效期内
《关于年产 35kt 有机
永行审投字 永修县行政
硅新材料项目备案的 2019.04.16 是
[2019]58 号 审批局
通知》
《九江市生态环境局
关于九江润禾合成材
料有限公司年产 35kt 九环评字 九江市生态
有机硅 2020.04.23 是
有机硅新材料（一期） [2020]28 号 环境局
新材料
项目环境影响报告书
项目
的批复》
（一
《危险化学品建设项 九应急危化
期） 九江市应急
目安全条件审查意见 项目安条审 2020.08.03 是
管理局
书》 字[2020]9 号
《危险化学品建设项 九应急危化
九江市应急
目安全设施设计审查 项目安设审 2021.06.15 是
管理局
意见书》 字[2021]14 号
湖州莫干山
《浙江省工业企业
高新技术产
“零土地”技术改造 - 2020.03.10 是
项目备案通知书》
机硅胶 理委员会
黏剂及 《浙江省“区域环评+
配套项 环境标准”改革试点 湖州市生态
目 建设项目环境影响评 - 环境局德清 2020.03.23 是
价文件承诺备案受理 分局
书》
（1）项目一取得的开展业务的资质、许可情况
根据公司提供的材料并经本所律师核查，发行人项目一目前已履行的备案或批
准程序如下：
① 项目备案
经本所律师核查，九江润禾已根据《江西省企业投资项目核准和备案管理办法》
等相关法律法规的要求，于 2019 年 4 月 16 日取得了永修县行政审批局下发的编号
为永行审投字[2019]58 号的《关于年产 35kt 有机硅新材料项目备案的通知》，同意
九江润禾投资新建项目一。
根据永修县行政审批局出具的《关于<年产 35kt 有机硅新材料项目备案通知>
中二年期限的说明》，确认上述通知目前有效。
② 环评批复
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
根据项目报批当时生效的《建设项目环境影响评价分类管理名录（2017 修订）》
并经本所律师查阅项目可行性分析报告，项目一属于该文件规定的“十五、化学原
料和化学制品制造业—36、基本化学原料制造，非单纯混合和分装”，应当编制环
境影响报告书。九江润禾已编制完成环境影响报告书，并取得九江市生态环境局于
江润禾合成材料有限公司年产 35kt 有机硅新材料（一期）项目环境影响报告书的批
复》。因此，项目一已获得环境保护行政主管部门九江市生态环境局的审批。
根据上述环评批复：“环境影响报告书经批准后，项目的性质、规模、地点、
采用的工艺或者防治污染、防止生态破坏、防范环境风险的措施发生重大变动的，
或自批准之日起超过五年方开工建设的”，应当重新履行报批手续。经本所律师核
查，项目一不存在根据上述批复需要重新办理环评批复的情形，上述环评批复文件
目前有效。
③ 安全审查
鉴于项目一涉及生产危险化学品的情形，根据《中华人民共和国安全生产法》
和《建设项目安全设施“三同时”监督管理办法》《危险化学品建设项目安全监督
管理办法》的相关规定，需要办理安全条件审查和安全设施设计审查。2020 年 8 月，
九江润禾就项目一取得了九江市应急管理局下发的编号为九应急危化项目安条审字
[2020]9 号的《危险化学品建设项目安全条件审查意见书》；2021 年 6 月，九江润
禾就项目一取得了 九江市应急管理局下发的编号为九应急危化项目安设审字
[2021]14 号的《危险化学品建设项目安全设施设计审查意见书》。
经本所律师核查，上述审查意见目前均在有效期内。
④ 其他资质许可
鉴于项目一涉及生产危险化学品的情形，根据《危险化学品生产企业安全生产
许可证实施办法（2017 修正）》的相关规定，九江润禾应当取得危险化学品安全生
产许可证，未取得危险化学品安全生产许可证的不得从事危险化学品的生产活动。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
截至本补充法律意见书出具之日，九江润禾尚未取得危险化学品安全生产许可
证，且项目一尚在建设当中。九江润禾已出具相关承诺，在依法获取危险化学品安
全生产许可证前，不会从事危险化学品的生产活动。
综上所述，项目一尚在建设过程中，已取得目前阶段应当取得的备案/审批手续，
且该等备案/审批手续目前均为有效。项目一开展业务还应当取得危险化学品安全生
产许可证，九江润禾承诺在依法获取危险化学品安全生产许可证前，不会从事危险
化学品的生产活动。
（2）项目二取得的开展业务的资质、许可情况
根据公司提供的材料并经本所律师核查，发行人项目二目前已履行的备案或批
准程序如下：
① 项目备案
经本所律师核查，德清润禾已根据《浙江省企业投资项目核准和备案暂行办法》
等相关法律法规的要求，取得湖州莫干山高新技术产业开发区管理委员会于 2020
年 3 月 10 日出具的《浙江省工业企业“零土地”技术改造项目备案通知书》。因此，
德清润禾已履行募投项目的备案程序。
根据《浙江省工业企业“零土地”技术改造项目备案通知书》并经本所律师向
德清润禾相关负责人员确认，德清润禾已根据《浙江省企业投资项目核准和备案暂
行办法》的相关规定报送了开工建设基本信息。综上所述，上述备案通知书目前尚
在有效期。
② 环评批复
根据项目报批当时生效的《建设项目环境影响评价分类管理名录（2017 修订）》，
项目二属于该文件规定的“十五、化学原料和化学制品制造业—36、合成材料制造
制造—单纯混合或分装的”，应当编制环境影响报告表。根据《湖州市人民政府办
公室关于印发湖州市“区域环评+环境标准”改革实施方案的通知》的规定：“高质量
完成区域规划环评、各类管理清单清晰可行的改革区域，对环评审批负面清单外且
符合准入环境标准的项目，原要求编制环境影响报告书的，可以编制环境影响报告
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
表；原要求编制环境影响报告表的，可以填报环境影响登记表。环评编制阶段的公
众参与环节，仍按原有规定执行。”根据本募投项目的《建设项目环境影响登记表》
，
本募投项目不在《关于印发湖州莫干山高新技术产业开发区“区域环评+环境标准”
改革实施方案的通知》（德政发[2017]60 号）的负面清单内，原要求编制环境影响
报告表的，可以填报环境影响登记表。
根据发行人的确认并查阅项目可行性分析报告、《建设项目环境影响登记表》，
本募投项目属于《关于印发湖州莫干山高新技术产业开发区“区域环评+环境标准”
改革实施方案的通知》中明确的环评审批负面清单外且符合准入环境标准的项目，
可降级为填报环境影响登记表。
德清润禾已根据上述规定编制完成环境影响登记表，并且已取得湖州市生态环
境局德清分局于 2020 年 3 月 23 出具的《浙江省“区域环评+环境标准”改革试点
建设项目环境影响评价文件承诺备案受理书》。
经本所律师核查，项目二不存在项目性质、规模、地点等重大变动情形。因此
项目二不存在需要重新办理环评批复的情形，上述环评批复文件目前有效。
③ 安全审查和资质许可
根据《浙江润禾有机硅新材料有限公司 8kt/a 有机硅胶黏剂及配套项目可行性研
究报告》并经德清润禾确认，项目二不涉及使用、生产危险化学品的情形，无需办
理安全条件审查和安全设施设计审查，无需办理危险化学品安全生产许可证。
综上所述，项目二已取得目前阶段应当取得的备案/审批手续，且该等备案/审
批手续目前均为有效。
三、 《问询函》问题 6
发行人主营业务为有机硅深加工产品及纺织印染助剂产品的研发、生产和销
售，属化学原料和化学制品制造业（C26）。申报材料称，发行人本次募投项目产
品属于鼓励类产品，项目一已取得节能审批意见书，但尚未取得排污许可证；项目
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
二为技改项目，不需重做能评，排污许可证需待项目完成后根据厂区变更情况变更
排污许可证。
请发行人补充说明：
年本）》中淘汰类、限制类产业，是否属于落后产能，是否符合国家产业政策；（2）
本次募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定取得固定资产投
资项目节能审查意见；（3）本次募投项目是否涉及新建自备燃煤电厂，如是，是
否符合《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》中“京津冀、长三角、
珠三角等区域禁止新建燃煤自备电厂，装机明显冗余、火电利用小时数偏低地区，
除以热定电的热电联产项目外，原则上不再新建/新扩自备电厂项目”的要求；（4）
本次募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况；是否按照
响评价批复；（5）本次募投项目是否属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目，
依据《大气污染防治法》第九十条，国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩
建用煤项目的，应当实行煤炭的等量或减量替代，发行人是否已履行相应的煤炭等
量或减量替代要求；（6）本次募投项目是否位于各地城市人民政府根据《高污染
高污染燃料；（7）本次募投项目是否需取得排污许可证，如是，是否已取得，如
未取得，说明目前的办理进度、后续取得是否存在法律障碍，是否违反《排污许可
管理条例》第三十三条规定；（8）本次募投项目生产的产品是否属于《“高污染、
高环境风险”产品名录（2017 年版）》、《“高污染、高环境风险”产品名录（2021
年版）》中规定的高污染、高环境风险产品；（9）本次募投项目涉及环境污染的
具体环节、主要污染物名称及排放量；募投项目所采取的环保措施及相应的资金来
源和金额，主要处理设施及处理能力，是否能够与募投项目实施后所产生的污染相
匹配；（10）发行人最近 36 个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况，是否构
成重大违法行为，或是否存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行
为。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）核查方法
工作的通知》（发改运行[2018]554 号）《关于做好 2019 年重点领域化解过剩产能
工作的通知》（发改运行[2019]785 号）《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作
的通知》（国发[2010]7 号）《关于印发<淘汰落后产能工作考核实施方案>的通知》
（工信部联产业[2011]46 号）《2015 年各地区淘汰落后和过剩产能目标任务完成情
况》（工业和信息化部、国家能源局联合公告 2016 年第 50 号）《市场准入负面清
单（2020 年版）》以及本次募投相关国家产业政策，了解本次募投项目的产业政策
相关情况；
年）》《浙江省人民政府关于印发浙江省“十三五”节能减排综合工作方案的通知》
等项目所在地能源消费双控要求及《固定资产投资项目节能审查办法》《浙江省发
展和改革委员会关于印发<关于进一步加强固定资产投资项目和区域节能审查管理
的意见>的通知》等固定资产投资相关的节能审查规定；并取得发行人关于本次募
投项目节能措施的说明；
印发<打赢蓝天保卫战三年行动计划>的通知》《排污许可管理条例》《固定污染源
排污许可分类管理名录（2019 年版）》《排污许可管理办法（试行）》《“高污染、
高环境风险”产品名录（2017 年版）》《“高污染、高环境风险”产品名录（2021
年版）》等相关规定，并与本次募投项目情况进行比对；
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的证明并通过国家企业信用信息公示系统、天眼查网站、信用中国网、浙江政务服
务网及相关主管部门网站等公开系统进行了检索，核查发行人营业外支出明细；
（二）核查结论
限制类产业，是否属于落后产能，是否符合国家产业政策；
根据《国民经济行业分类》
（GB/T 4754-2017）和《上市公司行业分类指引（2012
年修订）》，发行人主营业务所涉行业属于化学原料和化学制品制造业（C26），
该行业不属于国家限制、淘汰类，符合国家相关产业政策。
根据《九江润禾合成材料有限公司年产 35kt 有机硅新材料项目（一期）可行性
年本）》，属于鼓励类“十一、石化化工”之“13、苯基氯硅烷、乙烯基氯硅烷等
新型有机硅单体，苯基硅油、氨基硅油、聚醚改性型硅油等，苯基硅橡胶、苯撑硅
橡胶等高性能硅橡胶及杂化材料，甲基苯基硅树脂等高性能树脂，三乙氧基硅烷等
高效偶联剂”，不属于其中限制类、淘汰类；对照《石油和化工产业结构调整指导
新型硅油、特种硅树脂及硅烷偶联剂、高性能硅橡胶。高性能氟树脂、氟橡胶、含
氟膜材料、环境友好型制冷剂和清洗剂，为医农药等配套的含氟中间体”，为鼓励类
项目。项目建设符合区域用地规划、符合江西省及九江市的总体发展规划的要求。
因此，该募投项目不属于国家限制、淘汰类行业，符合国家相关产业政策。
根据《浙江润禾有机硅新材料有限公司 8kt/a 有机硅胶黏剂及配套项目可行性研
究报告》，2018 年国家统计局已经将有机硅列为战略新兴产业。《中国制造 2025》
将新材料列为重点支持的 10 大产业之一，有机硅材料是重要的一种新材料。本项目
录》中鼓励类项目，符合项目所在园区的功能定位，符合区域用地规划，符合湖州
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市总体发展规划、浙江德清经济开发区发展规划等要求。对照《产业结构调整指导
目不属于国家限制、淘汰类行业，符合国家相关产业政策。
定资产投资项目节能审查意见；
（1）本次募投项目满足项目所在地能源消费双控要求
① 35kt/a 有机硅新材料项目（一期）
根据《江西省人民政府办公厅关于严格高耗能高排放项目准入管理的实施意
见》，“两高”项目涉及行业多、覆盖面大，暂定石化、化工、煤化工、钢铁、焦
化、建材、有色、煤电 8 个行业年综合能源消费量 5,000 吨标准煤（等价值）及以
上的项目。根据《35kt/a 有机硅新材料项目节能报告》，本项目年综合能源消费量
放项目准入管理的实施意见》规定的“两高”项目。
② 8kt/a 有机硅胶黏剂及配套项目
根据《浙江省进一步加强能源“双控”推动高质量发展实施方案（2018-2020）》
年）》，要淘汰落后用煤设备；减少原料（工艺）用煤；压减自备电厂发电用煤。
发行人本募投项目能源消耗主要为电力、蒸汽，不涉及落后用煤设备、原料（工艺）
用煤、自备电厂用煤，未直接使用煤炭，符合《浙江省进一步加强能源“双控”推
动高质量发展实施方案（2018-2020 年）》的规定。
根据《浙江省人民政府关于印发浙江省“十三五”节能减排综合工作方案的通
知》，强化重点用能设备节能管理。加强高耗能特种设备节能审查和监管，构建安
全、节能、环保三位一体的监管体系。组织开展燃煤锅炉节能减排攻坚战，加快 10
蒸吨/小时以上燃煤锅炉能效提升改造，推进锅炉生产、经营、使用等全过程节能环
保监督标准化管理。推广高效换热器，提升热交换系统能效水平。加快高效电机、
配电变压器等用能设备开发和推广应用，淘汰低效电机、变压器、风机、水泵、压
缩机等用能设备，全面提升重点用能设备能效水平。新建项目禁止配套建设自备燃
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煤电站。发行人本募投项目不涉及燃煤锅炉，符合《浙江省人民政府关于印发浙江
省“十三五”节能减排综合工作方案的通知》的规定。
根据《湖州市人民政府办公室关于印发湖州市“十三五”能源“双控”工作实
施方案的通知》，推进煤炭高效、清洁化利用，全面淘汰 10 蒸吨/小时以下的燃煤
锅炉，推进燃煤热电联产企业综合改造，加快自备电厂整治提升。发行人本募投项
目能源消耗主要为电力、蒸汽，不涉及落后用煤设备、原料（工艺）用煤、自备燃
煤电厂或燃煤锅炉，未直接使用煤炭，符合《湖州市人民政府办公室关于印发湖州
市“十三五”能源“双控”工作实施方案的通知》的上述规定。
（2）是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见
① 35kt/a 有机硅新材料项目（一期）
九江润禾已于 2019 年 6 月 17 日取得了永修县行政审批局下发的编号为永行审
投字[2019]96 号的《关于年产 35kt 有机硅新材料项目节能评估和审查的批复》，原
则同意 35kt/a 有机硅新材料项目的节能评估报告。据此，35kt/a 有机硅新材料项目
（一期）已取得了固定资产投资项目节能审查意见。
② 8kt/a 有机硅胶黏剂及配套项目
根据《固定资产投资项目节能审查办法》第五条、第六条规定，年综合能源消
费量 5,000 吨标准煤以上的固定资产投资项目，其节能审查由省级节能审查机关负
责。其他固定资产投资项目，其节能审查管理权限由省级节能审查机关依据实际情
况自行决定。年综合能源消费量不满 1,000 吨标准煤，且年电力消费量不满 500 万
千瓦时的固定资产投资项目，以及用能工艺简单、节能潜力小的行业（具体行业目
录由国家发展改革委制定并公布）的固定资产投资项目应按照相关节能标准、规范
建设，不再单独进行节能审查。
根据《浙江省固定资产投资项目节能评估和审查暂行办法》第二条规定：“本
办法适用于以下项目：
（一）全省各级发展改革部门审批的固定资产投资项目；
（二）
全省各级发展改革部门核准的固定资产投资项目；（三）全省各级发展改革部门备
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案的年综合耗能超过 3,000 吨标准煤或年用电量 300 万千瓦时的固定资产投资项
目。”
发行人本募集资金投资项目由湖州莫干山高新技术产业开发区管理委员会备
案，不属于全省各级发展改革部门审批、核准或者备案的项目。根据本项目可研报
告，发行人本募集资金投资项目达产后，年综合能源消耗量预计为 498.88 吨标煤（等
价值），用电为 120 万 kwh/a，无需履行节能评估手续。
规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》中“京津冀、长三角、珠三角等区域禁止
新建燃煤自备电厂，装机明显冗余、火电利用小时数偏低地区，除以热定电的热电
联产项目外，原则上不再新建/新扩自备电厂项目”的要求；
回复：
根据公司本次募投项目可行性研究报告、备案文件及环境影响评价文件，本次
募投项目不直接消耗煤炭，不涉及新建自备燃煤电厂。
门环境影响评价批复；
（1）本次募投项目已履行主管部门审批、核准、备案等程序
如本补充法律意见书“二、《问询函》问题 5”部分所述，本次募投项目已履
行主管部门审批、核准、备案等程序。
（2）本次募投项目已按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价
相应级别生态环境部门环境影响评价批复
① 35kt/a 有机硅新材料项目（一期）
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
根据《建设项目环境保护管理条例（2017 修订）》第九条的规定，依法应当编
制环境影响报告书、环境影响报告表的建设项目，建设单位应当在开工建设前将环
境影响报告书、环境影响报告表报有审批权的环境保护行政主管部门审批；建设项
目的环境影响评价文件未依法经审批部门审查或者审查后未予批准的，建设单位不
得开工建设。
根据本项目报批当时生效的《建设项目环境影响评价分类管理名录（2017 修
订）》及查阅项目可行性分析报告，本募投项目属于该文件规定的“十五、化学原
料和化学制品制造业—36、基本化学原料制造，非单纯混合和分装”，应当编制环
境影响报告书。九江润禾已编制完成环境影响报告书，并取得九江市生态环境局于
根据《建设项目环境影响评价分类管理名录》、《生态环境部审批环境影响评
项目的环境影响评价文件的审批权限，由省、自治区、直辖市人民政府规定。
外的项目的具体审批权限由设区市划定。
九江润禾已根据上述规定取得由九江市生态环境局出具的《九江市生态环境局
关于九江润禾合成材料有限公司年产 35kt 有机硅新材料（一期）项目环境影响报告
书的批复》，已获得相应级别生态环境部门环境影响评价批复。
② 8kt/a 有机硅胶黏剂及配套项目
根据《建设项目环境保护管理条例（2017 修订）》第七条的规定：“国家根据
建设项目对环境的影响程度，按照下列规定对建设项目的环境保护实行分类管
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理：......（三）建设项目对环境影响很小，不需要进行环境影响评价的，应当填报环
境影响登记表。”
根据本项目报批当时生效的《建设项目环境影响评价分类管理名录（2017 修
订）》，本募投项目属于该文件规定的“十五、化学原料和化学制品制造业—36、
合成材料制造制造—单纯混合或分装的”，应当编制环境影响报告表。根据《浙江
省人民政府办公厅关于全面推行“区域环评＋环境标准”改革的指导意见》和《关
于落实“区域环评＋环境标准”改革切实加强环评管理的通知》等相关文件的要求，
根据《湖州市人民政府办公室关于印发湖州市“区域环评+环境标准”改革实施方
案的通知》的规定：“高质量完成区域规划环评、各类管理清单清晰可行的改革区
域，对环评审批负面清单外且符合准入环境标准的项目，原要求编制环境影响报告
书的，可以编制环境影响报告表；原要求编制环境影响报告表的，可以填报环境影
响登记表。环评编制阶段的公众参与环节，仍按原有规定执行。”根据本募投项目
的《建设项目环境影响登记表》，本募投项目不在《关于印发湖州莫干山高新技术
产业开发区“区域环评+环境标准”改革实施方案的通知》（德政发[2017]60 号）的
负面清单内，原要求编制环境影响报告表的，可以填报环境影响登记表。
根据发行人的确认并查阅项目可行性分析报告、《建设项目环境影响登记表》，
本募投项目属于《关于印发湖州莫干山高新技术产业开发区“区域环评+环境标准”
改革实施方案的通知》中明确的环评审批负面清单外且符合准入环境标准的项目，
可降级为填报环境影响登记表。
根据上述规定，德清润禾已编制完成环境影响登记表，并且已取得湖州市生态
环境局德清分局于 2020 年 3 月 23 日出具的《浙江省“区域环评+环境标准”改革
试点建设项目环境影响评价文件承诺备案受理书》：“同意就德清润禾 2020 年 3
月 23 日提交申请备案的请示、8kt/a 有机硅胶黏剂及配套项目环境影响登记表、环
境影响评价文件备案承诺书、信息公开情况说明等材料予以备案。”本募投项目已
填报环境影响登记表。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
根据《建设项目环境影响评价分类管理名录》、《生态环境部审批环境影响评
项目的环境影响评价文件的审批权限，由省、自治区、直辖市人民政府规定。
根据《湖州市人民政府办公室关于印发湖州市“区域环评+环境标准”改革实
施方案的通知》：“对不增加重点污染物排放量的工业企业“零土地”技改项目和
环评审批负面清单外且符合准入环境标准的项目（环评等级降为环境影响报告表的
项目除外），实行承诺备案管理，由建设单位作出书面承诺后，自行公开承诺书和
环评文件等相关信息，在项目开工前向环保部门备案.....”
德清润禾已根据上述规定取得向取得湖州市生态环境局德清分局于 2020 年 3
月 23 日出具的《浙江省“区域环评+环境标准”改革试点建设项目环境影响评价文
件承诺备案受理书》，已获得相应级别生态环境部门环境影响评价批复。
污染防治法》第九十条，国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用煤项目
的，应当实行煤炭的等量或减量替代，发行人是否已履行相应的煤炭等量或减量替
代要求；
（1）8kt/a 有机硅胶黏剂及配套项目位于大气污染防治重点区域内、35kt/a 有机
硅新材料项目（一期）不在大气污染防治重点区域内
根据《国务院关于印发打赢蓝天保卫战三年行动计划的通知》（国发[2018]22
号）的相关规定，以京津冀及周边地区、长三角地区、汾渭平原等区域（以下称重
点区域）为重点，持续开展大气污染防治行动，重点区域范围为“京津冀及周边地
区，包含北京市，天津市，河北省石家庄、唐山、邯郸、邢台、保定、沧州、廊坊、
衡水市以及雄安新区，山西省太原、阳泉、长治、晋城市，山东省济南、淄博、济
宁、德州、聊城、滨州、菏泽市，河南省郑州、开封、安阳、鹤壁、新乡、焦作、
濮阳市等；长三角地区，包含上海市、江苏省、浙江省、安徽省；汾渭平原，包含
山西省晋中、运城、临汾、吕梁市，河南省洛阳、三门峡市，陕西省西安、铜川、
宝鸡、咸阳、渭南市以及杨凌示范区”等。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
本次募投项目中“8kt/a 有机硅胶黏剂及配套项目”实施地点位于浙江省湖州市
德清县，属于国家大气污染防治重点区域；“35kt/a 有机硅新材料项目（一期）”
实施地点位于江西省九江市，不属于国家大气污染防治重点区域。
（2）募投项目不是耗煤项目
发行人本次募投项目能源主要为电力、蒸汽及水，不直接消耗煤炭，不属于耗
煤项目，无需依据《大气污染防治法》第九十条履行煤炭等量或减量替代要求。
综上所述，发行人本次募投项目不属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目，
无需依据《大气污染防治法》第九十条履行煤炭等量或减量替代要求。
高污染燃料禁燃区内，如是，是否拟在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料；
（1）35kt/a 有机硅新材料项目（一期）
根据九江市人民政府于 2006 年 9 月 11 日发布的《九江市高污染燃料禁燃区和
烟尘控制区管理办法》规定：禁止使用高污染燃料区域范围为浔阳区、庐山区、九
江开发区、庐山。
本项目拟建在江西省永修县星火工业园区，不属于上述高污染燃料禁燃区域。
（2）8kt/a 有机硅胶黏剂及配套项目
根据湖州市人民政府于 2019 年 4 月 30 日发布的《湖州市人民政府关于调整市
区高污染燃料禁燃区的通告》（湖政通[2019]1 号）规定：湖州市市区高污染燃料禁
燃区为湖州市市区高污染燃料禁燃区为市区全部行政区域范围，包括吴兴区、南浔
区、湖州经济开发区、太湖旅游度假区。
本项目拟建在浙江省德清经济开发区，不属于上述高污染燃料禁燃区域。
明目前的办理进度、后续取得是否存在法律障碍，是否违反《排污许可管理条例》
第三十三条规定；
（1）35kt/a 有机硅新材料项目（一期）
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
① 本募投项目将在启动生产设施或者在实际排污之前申请排污许可证
根据《排污许可管理条例》
《固定污染源排污许可分类管理名录（2019 年版）》，
本募投项目属于需申请取得排污许可证的情况。
根据《排污许可管理办法（试行）》第二十四条规定：“在固定污染源排污许
可分类管理名录规定的时限前已经建成并实际排污的排污单位，应当在名录规定时
限申请排污许可证；在名录规定的时限后建成的排污单位，应当在启动生产设施或
者在实际排污之前申请排污许可证。”上述募投项目已经取得环评批复，按照《排
污许可管理办法（试行）》规定并根据发行人出具的承诺，九江润禾将在启动生产
设施或者在实际排污之前申请排污许可证。
② 排污许可证后续取得是否存在实质性法律障碍
根据《排污许可管理条例》第十一条规定：“对具备下列条件的排污单位，颁
发排污许可证：（一）依法取得建设项目环境影响报告书（表）批准文件，或者已
经办理环境影响登记表备案手续；（二）污染物排放符合污染物排放标准要求，重
点污染物排放符合排污许可证申请与核发技术规范、环境影响报告书（表）批准文
件、重点污染物排放总量控制要求；其中，排污单位生产经营场所位于未达到国家
环境质量标准的重点区域、流域的，还应当符合有关地方人民政府关于改善生态环
境质量的特别要求；（三）采用污染防治设施可以达到许可排放浓度要求或者符合
污染防治可行技术；（四）自行监测方案的监测点位、指标、频次等符合国家自行
监测规范。”
根据环境保护部《建设项目主要污染物排放总量指标审核及管理暂行办法》
（环
发［2014］197 号）的规定：“建设项目环评文件应包含主要污染物总量控制内容，
明确主要生产工艺、生产设施规模、资源能源消耗情况、污染治理设施建设和运行
监管要求等，提出总量指标及替代削减方案，列出详细测算依据等，并附项目所在
地环境保护主管部门出具的有关总量指标、替代削减方案的初审意见。”“建设项
目主要污染物实际排放量超过许可排放量的，或替代削减方案未落实的，不予竣工
环境保护验收，并依法处罚。”
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
经本所律师核查，该项目已取得环评批复；本募投项目报批的环评文件中已明
确污染物排放标准、可行的污染物防治措施或技术以及符合国家监测技术要求的监
测方案；根据发行人出具的承诺，后续募投项目实施主体将在本募投项目启动生产
设施或实际排污之前，根据排污许可相关法律法规规定，及时办理《排污许可证》，
并按照排污许可证的规定排放污染物。
综上所述，发行人已取得建设项目环境影响报告书批复，排污许可证后续取得
不存在实质性法律障碍。
③ 不存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情况
根据《排污许可管理条例》第三十三条规定：“违反本条例规定，排污单位有
下列行为之一的，由生态环境主管部门责令改正或者限制生产、停产整治，处 20
万元以上 100 万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令
停业、关闭：（一）未取得排污许可证排放污染物；（二）排污许可证有效期届满
未申请延续或者延续申请未经批准排放污染物；（三）被依法撤销、注销、吊销排
污许可证后排放污染物；（四）依法应当重新申请取得排污许可证，未重新申请取
得排污许可证排放污染物。”
经访谈发行人的相关负责人，截至本补充法律意见书出具日，发行人本募投项
目未发生实际排污。因此，不存在违反《排污许可管理条例》第三十三规定的情况。
（2）8kt/a 有机硅胶黏剂及配套项目
① 本募投项目实施单位德清润禾已取得排污许可证
本募投项目实施单位德清润禾目前持有排污许可证。根据德清润禾出具的书面
说明，待本募投项目建设完成后，德清润禾将会根据厂区整体最新情况变更排污许
可证。
② 不存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情况
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
经本所律师访谈发行人的相关负责人，截至本补充法律意见书出具日，发行人
本募投项目未发生实际排污。因此，不存在违反《排污许可管理条例》第三十三规
定的情况。
年版）》、《“高污染、高环境风险”产品名录（2021 年版）》中规定的高污染、
高环境风险产品；
（1）35kt/a 有机硅新材料项目（一期）
该募投项目的主要产品为：端含氢硅油、端环氧聚醚硅油、嵌段硅油、含氢硅
油、MM 及 MDM、七甲基三硅氧烷、乙烯基硅油、胺基改性聚醚、含氢环体、特
种硅树脂、氯化钙、20%盐酸。根据《“高污染、高环境风险”产品名录（2017 年
版）》《“高污染、高环境风险”产品名录（2021 年版）》，该募投项目生产的产
品均不属于“高污染、高环境风险”产品名录中的产品。
（2）8kt/a 有机硅胶黏剂及配套项目
该募投项目的主要产品为：缩合型有机硅胶黏剂、加成型有机硅胶黏剂。根据
《“高污染、高环境风险”产品名录（2017 年版）》《“高污染、高环境风险”产
品名录（2021 年版）》，该募投项目生产的产品均不属于“高污染、高环境风险”
产品名录中的产品。
项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理设施及处理能力，是否
能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配；
（1）本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称、排放量、主要
处理设施及处理能力及是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配
① 35kt/a 有机硅新材料项目（一期）
根据本募投项目的可行性研究报告及环评申请文件，项目涉及的环境污染处理
设施、处理能力能够与募投项目产生的污染相匹配，具体情况如下：
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
产生量
装置名称 产生源 废水名称 年产生 处理方法 排放去向
（t/a）
端含氢硅油废水 中和釜 含盐废水 15.4
水解稳定
含氢硅油废水 含氯化钠废水 122.4
釜
MM 及 MDM 蒸煮釜 酸性废水 2,594
七甲基三硅氧烷 中和 NaCl 废水 155
氨基改性聚醚 脱水 废水 58
含氢环体 水洗分层 废水 503
特种硅树酯 水洗 废水 1,507.5
泡沫塔和 收集后送至厂
氯化钙 废水 5,280 送至园区污
除尘塔 区自建污水处
水处理站
理系统
软水制备排水 810
RTO 洗涤塔废水 234
设备清洗废水 260
地面冲洗水 1,080
生活污水 3,240
初期雨水 4,116
处理前污染物组
处理后污染物组成
成
装置名 废气名 处理方 去除
产生源 排放量
称 称 产生量 法 率%
名称 名称 （mg/m3
（t/a）
）
端含氢 中和釜 - CO2 24.2
不凝尾 VOCs 80
硅油 脱低 VOCs 3.9
气 酸洗+
不凝尾 碱洗+
嵌端硅 脱低釜 异丙醇 8
气 过滤 异丙醇
油 挥发醋 +RTO+ 醋酸
调和 醋酸 0.002
酸 15 米排
含氢硅 低沸进料 气筒
尾气 VOCs 2.5 VOCs 80
油 槽
MM 轻分塔 不凝气 VOCs 4.0 VOCs 80
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MDM 间隙塔 尾气 VOCs 8 VOCs 80
七甲基
精馏塔
三硅氧 废气 VOCs 7 VOCs 80
（脱低）
烷
乙烯基
脱低釜 不凝气 VOCs 6.8 VOCs 80
硅油
氨基改
脱水 尾气 VOCs 1 VOCs 80
性聚醚
含氢环
反应釜 废气 VOCs 1 VOCs 80
体
特种硅
真空泵 尾气 甲苯 4.72 甲苯 80
树酯
固体废物（废 产生量
装置名称 排放源 固体废物组成 处理方法
液）名称 （t/a）
端环氧聚醚硅油 过滤 杂质 0.012 机械杂质
聚合釜 废酸性白土 63 白土
含氢硅油
脱低釜 废活性炭 41 活性炭
送有资质单
MDM 调剂釜 废酸性白土 70 白土
位统一处理
调聚 废酸性白土 84 白土
七甲基三硅氧烷
脱色过滤 废活性炭 48 活性炭
含氢环体 反应釜 废过滤渣 7.7 废有机物
建材厂回收
氯化钙 过滤 压滤渣 438 废有机物
利用
由当地环保
生活垃圾 7.2 部门统一处
理
装置或设施 减（防）噪措 降噪后噪声
噪声源 室外/室内 噪声值（dba）
名称 施 值（dba）
主装置及附属 机泵、搅拌机 设减振基础软 <65(白天)
室外/室内 85
设施 等 连接等 <55(晚上)
② 8kt/a 有机硅胶黏剂及配套项目
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本产品生产废水年产生量为 20t/a，废水产生后经收集送至厂区废水处理装置，
处理达园区废水接管标准后送至园区污水管网。
本项目生产废水量为 20t/a，废水产生后经收集送至厂区废水处理装置，处理达
园区废水接管标准后送至园区污水管网。
A. 缩合型有机硅胶黏剂
本项目产品生产过程中产生 1 股固废，年产生量 60t/a，由园区有资质的厂家回
收处理。
B. 加成型有机硅胶黏剂
本项目产品生产过程中产生 1 股固废，年产生量 20.05t/a，由园区有资质的厂家
回收处理。
本项目的噪声来自真空、电机、泵等，针对不同发声源采用相对应的防治措施，
如对机泵基础采取减振、在风机的进出口管道上安装消音器等，可使车间噪声符合
《工业企业噪声控制设计规范》GB/T 50087-2013，厂界外噪声符合《工业企业厂界
噪声标准》GB12348-2008 规定的Ⅲ类标准，即厂界外 1 米昼间 65dB（A），夜间
本项目利用厂区原有事故水池，容积为 950m3。
（2）募投项目所采取的环保措施及其资金来源和金额
① 募投项目所采取的环保措施
根据本募投项目的可研报告，35kt/a 有机硅新材料项目（一期）在安全、环保
方面持续增加投入，并通过优化工艺设备、引进自动化控制系统、完善环保基础设
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
施配置等提升安全环保管理水平，降低运行风险。35kt/a 有机硅新材料项目（一期）
环境保护措施经过多年的运行，运行经验丰富，环保措施及经验在 35kt/a 有机硅新
材料项目（一期）完全得以应用，因而环保完全能够达到国家相关法规及园区要求。
环保措施是可行有效。
根据本募投项目的可研报告，8kt/a 有机硅胶黏剂及配套项目十分重视安全及环
保工作，在安全、环保方面持续增加投入，并通过优化工艺设备、引进自动化控制
系统、完善环保基础设施配置等提升安全环保管理水平，降低运行风险。8kt/a 有机
硅胶黏剂及配套项目工艺条件温和，不涉及高温高压等危险工艺，产生三废少，且
环保措施完全能够使三废排放达到国家相关法规及园区要求。环保措施可行有效。
② 募投项目的资金来源和金额
根据本次募投项目的可研报告及环评申请文件，35kt/a 有机硅新材料项目（一
期）规模总投资估算值 28,118.03 万元人民币，8kt/a 有机硅胶黏剂及配套项目总投
资估算值 3,989.67 万元人民币，本次发行的募集资金总额（含发行费用）不超过 3.1
亿元，扣除发行费用后，募集资金净额拟投入本次募投资金项目。在本次发行前，
项目所需建设投资主要来源为自有资金和银行贷款。
大违法行为，或是否存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为。
根据相关环境主管部门出具的证明并经本所律师在浙江省生态环境厅、宁波市
生态环境局、浙江政务服务网等公开系统进行检索，查阅发行人的营业外支出明细，
发行人最近 36 个月内不存在受到环保领域行政处罚的情形，不存在导致严重环境污
染，严重损害社会公共利益的违法行为。
四、 《问询函》问题 8
最近一期末，发行人投资性房地产账面余额 256.47 万元；申报材料称，发行人
还持有商务金融、城镇住宅、科教用地等。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
请发行人补充说明发行人及其子公司、参股公司持有商务金融、城镇住宅、科
教用地的具体情况，取得上述用地及相关房产的方式和背景，相关土地的开发、使
用计划和处置安排，并说明发行人及其子公司、参股公司经营范围是否涉及房地产
开发、经营、销售等房地产业务，是否具有房地产开发资质等及后续处置计划。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）核查方法
房产转让合同等资料；
公开网络渠道核查了发行人及其控股子公司的房地产业务资质情况；
（二）核查结论
情况
经本所律师核查，发行人及其控股子公司持有商务金融、城镇住宅、科教用地
的具体情况如下表所示：
编 使用 取得 土地
证书编号 坐落 面积（m2） 终止日期
号 权人 方式 性质
润禾 宁国用（2016）第 桃源街道桃源 商务
材料 02541 号 北路 2 号 金融
浙（2019）宁海县 宁海县茶院乡
润禾 城镇
材料 住宅
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
编 使用 取得 土地
证书编号 坐落 面积（m2） 终止日期
号 权人 方式 性质
浙（2019）宁海县 宁海县茶院乡
润禾 城镇
材料 住宅
浙（2019）宁海县 宁海县茶院乡
润禾 城镇
材料 住宅
浙（2019）宁海县 宁海县茶院乡
润禾 城镇
材料 住宅
浙（2019）宁海县 宁海县茶院乡
润禾 城镇
材料 住宅
润禾 浙（2021）杭州市
智汇众创中心 科教
院 0258067 号
润禾 浙（2021）杭州市
智汇众创中心 科教
院 0257843 号
润禾 浙（2021）杭州市
智汇众创中心 科教
院 0258069 号
润禾 浙（2021）杭州市
智汇众创中心 科教
院 0258066 号
润禾 浙（2021）杭州市
智汇众创中心 科教
院 0258068 号
润禾 浙（2021）杭州市
智汇众创中心 科教
院 0257645 号
润禾 浙（2021）杭州市
智汇众创中心 科教
院 0257637 号
置安排；
（1）上表序号 1 所列示房屋系发行人自行购买的商务用房，用于员工办公。公
司员工已应公司安排搬离了该处办公用房，目前处于闲置状态。根据公司出具的说
明，该处房产未来预计出租或出售。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
（2）上表序号 2-6 所列示房屋系发行人购买的商品住宅，用于员工住宿。根据
公司出具的说明，该等房产未来预计将继续作为员工宿舍使用。
（3）上表序号 7-13 所列示房屋系润禾研究院购买的科研用房，用于公司研发。
根据公司出具的说明，该等房产未来预计将继续作为公司研发用房使用。
销售等房地产业务，是否具有房地产开发资质等及后续处置计划。
（1）发行人及其子公司经营范围不涉及房地产开发、经营、销售等房地产业务
经本所律师核查，发行人及其子公司的经营范围如下：
是否涉及
编号 主体 经营范围
房地产
有机硅新材料、纺织、印染助剂的研发、制造、加工，自产
产品的销售；道路货物运输；自营和代理各类货物和技术的
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
合成材料、有机硅系列产品、纺织助剂、化工助剂、塑料助
剂、印染助剂、石油助剂、橡塑助剂、表面活性剂、初级形
除外），普通道路货物运输。(依法须经批准的项目,经相关
部门批准后方可开展经营活动)
服务：新型材料、化工技术的技术开发、技术咨询、技术服
务；批发、零售：化工产品及原料（除化学危险品及第一类
项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
一般项目：合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销
活动)。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
是否涉及
编号 主体 经营范围
房地产
一般项目：新型催化材料及助剂销售；新型有机活性材料销
售；针纺织品及原料销售；日用百货销售；家用电器销售；
成品油批发（不含危险化学品）；金属材料销售；表面功能
材料销售；机械设备销售；五金产品批发；化工产品销售（不
含许可类化工产品）；金属制品销售；国内贸易代理；贸易
消毒剂销售（不含危险化学品）；合成材料销售(除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项
目：货物进出口；技术进出口；进出口代理(依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目
以审批结果为准)。
批发、零售：化工原料及产品（除化学危险品及易制毒化学
品），染料，金属材料，塑料制品，建筑材料，五金交电，
与技术的进出口业务（法律法规禁止的除外，法律法规限制
的凭许可证经营）
如上表所示，发行人及其控股子公司经营范围均不涉及房地产开发、经营、销
售等房地产业务。
（2）发行人及其子公司均不具有房地产开发资质
根据《城市房地产管理法（2019 年修正）》第三十条的规定：“房地产开发企
业是以营利为目的，从事房地产开发和经营的企业。”根据《城市房地产开发经营
管理条例（2020 年 11 月修订）》第二条及第三十八条规定：“本条例所称房地产
开发经营，是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房
屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为”，且“在城市规划
区外国有土地上从事房地产开发经营，实施房地产开发经营监督管理，参照本条例
执行”。
根据发行人提供的资料及其确认并经本所律师查询国家企业信用信息公示系
统、天眼查网站、信用中国、住房和城乡建设部等公开网站，截至本补充法律意见
书出具之日，发行人及其控股子公司经营范围或主营业务不涉及房地产开发、经营、
销售等房地产业务，也不具有房地产开发资质。
综上所述，发行人及其控股子公司所持有的商务金融、城镇住宅、科教用地均
具备合理背景，不存在土地的开发、使用计划和处置安排。发行人及其控股子公司
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
经营范围不涉及房地产开发、经营、销售等房地产业务，不具有房地产开发资质且
不涉及后续处置计划等相关安排。
五、 《问询函》问题 9
本次发行的可转换公司债券给予公司原 A 股股东优先配售权。
请发行人补充披露上市公司持股 5%以上股东或董事、监事、高管是否参与本
次可转债发行认购；如是，在本次可转债认购前后六个月内是否存在减持上市公司
股份或已发行可转债的计划或者安排，如无，请出具承诺并披露。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）核查方法
登录了深交所“信息披露/监管信息公开/董监高及相关人员股份变动”系统对发行
人持股 5%以上股东或董事、监事、高管股份变动情况进行查询；
本次可转债发行认购等事项进行的说明与承诺。
（二）核查结论
情况
截至本补充法律意见书出具日，直接或间接持有发行人 5%以上股份的股东为
润禾控股、协润投资、叶剑平、俞彩娟；发行人的董事、监事、高级管理人员为叶
剑平、柴寅初、朱建华、刘丁平、杨晓勇、郑曙光、段嘉刚、郑卫红、吴行钢、任
富清、俞彩娟、易有彬、许银根、徐小骏。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
根据上述人员出具的书面承诺，除独立董事杨晓勇、郑曙光、段嘉刚不参与本
次可转债的发行认购外，其余持股 5%以上股东或董事、监事、高管均视情况参与
本次可转债的发行认购。
划或者安排
（1）根据公司出具的说明，在本次可转债认购前六个月内，发行人持股 5%以
上股东或董事、监事、高管本人不存在减持公司股份的情形（发行人实际控制人、
董事叶剑平之母麻金翠曾于 2021 年 11 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日减持公司股份
转债认购前六个月内，发行人持股 5%以上股东或董事、监事、高管不存在减持已
发行可转债的情形。
（2）截至本补充法律意见书出具之日，发行人控股股东、实际控制人及其一致
行动人存在的公司股票减持计划及其实施情况如下：
股东名称 计划减持内容 减持情况
润禾控股、叶剑 计划自预披露公告发布之日（2021 年 10 月 1 日）
减持计划目前有效，润禾控
平、俞彩娟、麻金 起十五个交易日后的六个月内以集中竞价、大
股、协润投资、叶剑平、俞
翠、协润投资、咏 宗交易或协议转让方式合计减持公司股份不超
彩娟尚未减持
春投资 过 7,612,800 股（占公司总股本的 6.00%）
（1）不参与认购者及其承诺
发行人独立董事杨晓勇、郑曙光、段嘉刚不参与本次可转债发行认购，并已出
具承诺：
“本承诺人承诺不参与宁波润禾高新材料科技股份有限公司本次可转债的发行
认购。若本人违反前述承诺，本人将依法承担由此产生的法律责任。”
（2）视情况参与本次认购者及其承诺
除独立董事外，发行人控股股东、实际控制人、5%以上股东、非独立董事、监
事、高管均视情况参与本次可转债发行认购，并出具了以下承诺：
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
“1、若在本次可转债发行首日前六个月内本承诺人存在股票减持情形，本承诺
人承诺将不参与本次可转债发行认购，亦不会委托其他主体参与本次可转债发行认
购。
人将根据市场情况决定是否参与本次可转债发行认购。若认购成功，本承诺人承诺
将严格遵守短线交易的相关规定，即自本次可转债发行首日起至本次可转债发行完
成后六个月内不减持润禾材料股票及本次发行的可转债。
将依法承担由此产生的法律责任。”
综上所述，发行人独立董事不参与本次可转债发行认购；除独立董事外，发行
人控股股东、实际控制人、5%以上股东、非独立董事、监事、高级管理人员均视情
况参与本次可转债发行认购，并就参与期间减持计划或安排不会违反《证券法》《可
转换公司债券管理办法》等相关法律法规中的短线交易要求作出了承诺。
——本补充法律意见书正文结束——
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
第三节 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于宁波润禾高新材料科技股份有限
公司向不特定对象发行可转换公司债券之补充法律意见书（一）》之签署页）
国浩律师（上海）事务所
负责人： _______________ 经办律师： _______________
李 强 钱大治
_______________
王 博
年 月 日
首页
微信公众号
证券之星APP
