关于《关于宁波润禾高新材料科技股份有限公司
申请向不特定对象发行可转换公司债券
的审核问询函》
中相关问题的回复
容诚专字[2022]230Z0354 号
深圳证券交易所：
根据深圳证券交易所上市审核中心 2022 年 1 月 25 日出具的《关于宁波润禾
高新材料科技股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》
（审核函〔2022〕020020 号）的要求，容诚会计师事务所作为申报会计师，会同
发行人及其他相关中介机构就该函所述问题认真进行了落实，现回复如下，请予
以审核。
问题一、
最近三年及一期，发行人综合毛利率分别为 26.66%、27.60%、24.22%和
司价格向下游传导有滞后所致。
请发行人结合同行业可比上市公司的毛利率、净利率等财务指标情况、行业
发展情况，相关产品成本结构、产品定价及传导周期、原材料价格走势等说明原
材料价格波动对发行人毛利率及经营业绩的影响等，导致公司毛利率下滑相关影
响因素是否已消除，是否会对公司未来持续盈利和募投项目实施造成不利影响，
发行人拟采取的应对措施。
请发行人补充披露相关风险。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见。
（一）核查情况
单位：%
财务指标 公司名称 2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
同行业可比上
销售毛利率 市公司平均值
润禾材料 22.13 24.22 27.60 26.66
同行业可比上
销售净利率 市公司平均值
润禾材料 8.88 7.61 8.11 10.15
发行人主要产品包括两类：有机硅深加工产品和纺织印染助剂。两类可比公
司的主要产品也分别涉及纺织化学助剂和有机硅深加工材料。在报告期内，发行
人与可比公司综合毛利率相当，且变化趋势类似。
发行人报告期内销售净利率除 2020 年度变动与同行业趋势相反外，其他年度
均与同行业保持相同变动趋势。2020 年度同行业可比上市公司均值销售毛利率呈
下降趋势、销售净利率呈明显上升趋势，变动趋势相反。因同行业可比上市公司
涉及近 300 家，销售净利率与销售毛利率变动趋势相反的因素较为复杂。发行人
度及 2020 年度发行人营业总成本占营业收入的比例分别为 89,84%、90.40%，结构
保持稳定。
（1）报告期内，发行人主要产品类别情况如下：
单位：万元、万元/吨
产品类别
营业收入 营业成本 毛利 营业收入 营业成本 毛利
有机硅深加工产品 49,655.45 39,846.51 9,808.94 43,614.14 34,622.72 8,991.42
纺织印染助剂产品 30,082.11 22,256.77 7,825.34 27,160.12 18,987.35 8,172.76
合计 79,737.56 62,103.28 17,634.28 70,774.26 53,610.07 17,164.19
（续上表）
产品类别
营业收入 营业成本 毛利 营业收入 营业成本 毛利
有机硅深加工产品 43,108.15 33,694.32 9,413.83 46,125.69 35,579.26 10,546.43
纺织印染助剂产品 19,783.44 11,815.49 7,967.95 18,981.86 12,178.47 6,803.39
合计 62,891.59 45,509.81 17,381.78 65,107.55 47,757.73 17,349.82
（续上表）
产品类别
单价 单位成本 毛利率（%） 单价 单位成本 毛利率（%）
有机硅深加工产品 3.06 2.45 19.75 2.49 1.98 20.62
纺织印染助剂产品 1.42 1.05 26.01 1.11 0.77 30.09
合计 2.13 1.66 22.12 1.68 1.27 24.25
（续上表）
产品类别
单价 单位成本 毛利率（%） 单价 单位成本 毛利率（%）
有机硅深加工产品 2.56 2.00 21.84 3.46 2.67 22.86
纺织印染助剂产品 1.06 0.64 40.28 1.13 0.72 35.84
合计 1.77 1.28 27.64 2.16 1.58 26.65
（2）报告期内，发行人主要产品类别毛利率变动因素分析如下：
单位：%
产品类别 毛利率变 成本因素影 单价因素影 成本因素影 单价因素影
毛利率变动
动 响 响 响 响
有机硅深加工产品 -0.86 -19.13 18.26 -1.22 0.84 -2.06
纺织印染助剂产品 -4.08 -25.36 21.28 -10.18 -13.00 2.81
合计 -2.14 -23.05 20.91 -3.39 0.49 -3.88
（续上表）
产品类别
毛利率变动 成本因素影响 单价因素影响
有机硅深加工产品 -1.03 19.46 -20.49
纺织印染助剂产品 4.43 7.82 -3.39
合计 0.99 13.93 -12.94
报告期内，发行人主要产品毛利率变动是由单价和单位成本变动综合导致的。
主要原材料 DMC、MM 价格大幅上升，公司相应提高对外售价，价格向下游传导
有所滞后，未能完全抵消成本因素对毛利率的影响。
单位成本下降幅度；其中纺织印染助剂产品毛利率较 2019 年下降明显，主要受成
本因素影响，原材料 MHM 成本大幅上升，对外销售价格向下游传导有所滞后，
未能完全抵消成本因素对毛利率的影响。
年呈下降趋势，主要受单价因素影响，2019 年主要原材料 DMC、MM 采购价格大
幅下降，市场供大于求，公司相应调减对外售价；纺织印染助剂产品毛利率对比
（3）报告期内，发行人产品成本结构情况如下：
单位：万元、%
项目 占营业成 占营业成 占营业成 占营业成
金额 金额 金额 金额
本比例 本比例 本比例 本比例
材料成本 55,691.53 89.67 47,251.05 88.14 40,977.11 90.04 45,764.48 95.83
人工成本 789.96 1.27 869.35 1.62 1,028.53 2.26 425.71 0.89
制造费用 3,655.93 5.89 3,727.63 6.95 3,504.17 7.70 1,567.54 3.28
运输费 1,965.86 3.17 1,762.04 3.29 不适用 不适用 不适用 不适用
合计 62,103.28 100.00 53,610.07 100.00 45,509.81 100.00 47,757.73 100.00
报告期内，发行人产品成本结构中的原材料占比均在 85.00%以上，其中 DMC
占比均在 40%以上，原材料价格波动对成本有着直接影响，主要材料采购价格的
变化是影响公司产品毛利率的重要因素之一。自 2020 年起，根据新会计准则要求，
将公司履约产品销售所发生的运输费调整至营业成本，这也对 2020 年毛利率同比
下降产生了一定影响。
报告期内，发行人 DMC 采购单价变动如下：
单位：元/千克
序号 材料名称 2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
上表可见，发行人单位成本变动趋势和主要材料 DMC 采购单价变动趋势一致。
发行人产品定价时主要参考当期市场价格，并结合发行人的品牌、质量和服
务优势，以及客户的付款周期、议价能力等因素制定。整体来讲在原材料价格下
行时，发行人会适时调降产品售价，其中发行人的有机硅深加工产品与纺织印染
助剂相比，销售价格与产品成本变动特别是主要原材料的变动关联性更强，因为
发行人的有机硅深加工产品与纺织印染助剂相比，部分产品的市场供给更充足导
致市场竞争环境更活跃、市场容量相对更大导致品牌效益相对更小、客户平均体
量相对更大并且行业惯例付款周期相对更短导致客户议价能力相对更强；而在原
材料价格上行时，整体来讲与原材料下行周期相比发行人产品价格调整节奏会更
审慎、滞后，以便最恰当地平衡原材料涨价对利润空间的负面冲击和产品涨价对
销售工作的负面冲击，此外亦有利于出清一部分实力较差的中小型同业竞争者、
为细分龙头企业创造更好的长期市场环境。
材料的采购价格对公司主营业务毛利和经营业绩影响的敏感性分析如下：
单位：万元
项目 原材料价格变动情况 2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
报告期财务数据 17,634.28 17,164.19 17,381.78 17,349.82
主营业务毛 原材料价格上涨 1%后 17,077.36 16,691.68 16,972.01 16,892.18
利 原材料价格上涨 5%后 14,849.70 14,801.64 15,332.92 15,061.60
原材料价格上涨 10%后 12,065.13 12,439.08 13,284.07 12,773.37
报告期财务数据 8,351.02 6,545.14 6,326.03 7,337.65
原材料价格上涨 1%后 7,794.10 6,072.63 5,916.26 6,880.01
营业利润
原材料价格上涨 5%后 5,566.44 4,182.59 4,277.17 5,049.43
原材料价格上涨 10%后 2,781.87 1,820.04 2,228.32 2,761.21
报告期内，在其他因素均不发生变化的情况下，假设公司原材料价格上涨 1%，
发行人主营业务毛利和营业利润将分别减少 457.64 万元、409.77 元、472.51 万元
和 556.92 万元；假设公司原材料价格上涨 5%，发行人主营业务毛利和营业利润将
分别减少 2,288.22 万元、2,048.86 万元、2,362.55 万元和 2,784.58 万元；假设公司
原材料价格上涨 10%，发行人主营业务毛利和营业利润将分别减少 4,576.45 万元、
利和募投项目实施造成不利影响，发行人拟采取的应对措施。
原材料采购价格的变化是影响发行人产品毛利率的重要因素，发行人虽与主
要客户、供应商建立了良好的合作关系和合理的成本转移机制，但无法完全消除
原材料价格波动带来的风险。2021 年 1-9 月，发行人毛利率下滑，但累计实现净
利润 7,125.05 万元，较上年同期上升 64.45%，经营业绩明显好转。
如果未来原材料价格短期内持续快速上涨或波动频繁，且发行人未能及时采
取有效措施转移原材料上涨的压力，将带来毛利率下滑的风险，对发行人的经营
业绩产生不利影响。如果发行人采取的应对措施能持续明显大幅度改善未来经营
业绩，则未来业绩下滑的风险较小，对发行人未来持续盈利造成不利影响的可能
性较小。
发行人对本次募投项目的选择是在充分考虑了行业发展趋势、发行人发展战
略以及发行人自身的技术、市场、管理等因素的基础上确定的，发行人已对本次
募投项目的可行性进行了充分论证，募投项目的顺利实施将助力发行人增强盈利
能力、提高市场份额，进一步提高发行人核心竞争力。发行人募投项目产品面临
的行业环境、 原材料和产品市场状况未发生重大不利变化，对募投项目实施造成
不利影响的可能性较小。
发行人已加强对主要原材料国内外行情走势的监控与分析，紧密关注并合理
把握原材料价格波动节点，加强与主要原材料供应商的沟通，加深与核心供应商
合作及新供应商引入。发行人实行以订单为导向，紧密跟踪主流市场报价信息平
台，结合原材料波动幅度和波动频率采取灵活的采购策略，根据各供应商实时报
价情况灵活选择，以确保能够按照市场公允价格进行采购。
（二）核查过程
毛利率及销售净利率，对发行人毛利率和期间费用率等情况进行分析发行人毛利
率变动趋势是否符合行业发展趋势。
料的采购价格等，综合分析毛利率波动的合理性，以及是否符合发行人的经营特
点。
（三）核查结论
经核查，申报会计师认为：
发行人毛利率下滑与原材料价格波动、产品销售结构等因素有关，发行人积
极采取措施应对导致毛利率下滑的因素。 2021 年 1-9 月净利润较上年同期大幅上
升，发行人采取的应对措施已取得一定成效。如发行人采取的应对措施能持续明
显大幅度改善未来经营业绩，则未来业绩下滑的风险较小，对发行人未来持续盈
利和募投项目实施造成不利影响的可能性较小。
问题二、
最近三年及一期，发行人营业收入分别为 65,182.47 万元、63,099.06 万元、
和 17.95%，呈持续上升态势。
请发行人补充说明：（1）结合报告期内在境外主要国家和地区的出口产品及
收入实现情况、主要境外业务模式等，说明进口国的有关进口政策、国际贸易摩
擦、全球新冠疫情蔓延、汇率波动等因素是否对公司境外销售造成不利影响，在
相关因素影响下，发行人境外收入呈持续上升的原因及合理性；（2）结合境外在
手订单、产品毛利率变动情况及与境内产品毛利率对比等，说明发行人相关业绩
增长是否具有持续性，是否存在业绩下滑风险。
请发行人补充披露相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师对（1）核查并发表明确意见，请保
荐人和会计师详细说明对（1）的核查范围、方式、依据、程序和具体过程。
一、结合报告期内在境外主要国家和地区的出口产品及收入实现情况、主要
境外业务模式等，说明进口国的有关进口政策、国际贸易摩擦、全球新冠疫情蔓
延、汇率波动等因素是否对公司境外销售造成不利影响，在相关因素影响下，发
行人境外收入呈持续上升的原因及合理性
（一）核查情况
口产品及收入实现情况
单位：万元、%
销售区域
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
境外主要国
家和地区：
有机硅深加
工产品
纺织印染助
剂产品
其他业务收
入
境内： 65,793.82 82.05 59,883.39 84.16 54,669.69 86.64 57,932.44 88.88
合计 80,192.22 100.00 71,152.60 100.00 63,099.06 100.00 65,182.47 100.00
注：上述关于境外主要国家和地区含中国港、澳、台地区。
单位：万元、%
业务模式
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
直销 7,542.30 52.38 6,962.30 61.78 5,840.46 69.29 5,608.49 77.36
买断式经销 6,856.10 47.62 4,306.91 38.22 2,588.91 30.71 1,641.54 22.64
合计 14,398.40 100.00 11,269.21 100.00 8,429.37 100.00 7,250.03 100.00
注：上述关于境外销售指主要国家和地区（含中国港、澳、台地区）的销售。
公司积极开拓海外市场，其中海外市场指主要国家和地区（含中国港、澳、
台地区），近年来海外业务快速发展。报告期内，公司按照客户所在国家的营业收
入构成情况如下
单位：万元、%
销售区域
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
印度 3,231.52 22.44 2,653.90 23.55 1,184.56 14.05 538.85 7.43
巴基斯坦 2,098.68 14.58 1,968.26 17.47 1,782.29 21.14 1,159.01 15.99
土耳其 2,049.98 14.24 837.60 7.43 700.47 8.31 457.02 6.30
孟加拉 1,568.42 10.88 1,781.18 15.81 959.38 11.38 601.37 8.29
中国台湾 769.28 5.34 338.75 3.01 2.12 0.03 82.92 1.14
美国 647.28 4.50 324.58 2.88 69.89 0.83 300.03 4.14
韩国 622.06 4.32 373.46 3.31 149.34 1.77 50.56 0.70
马来西亚 365.07 2.54 243.11 2.16 324.55 3.85 80.05 1.10
肯尼亚 342.05 2.38 361.39 3.21 400.82 4.76 478.09 6.59
德国 178.91 1.24 110.27 0.98 292.71 3.47 809.56 11.17
其他 2,525.15 17.54 2,276.71 20.19 2,563.24 30.41 2,692.57 37.15
合计 14,398.40 100.00 11,269.21 100.00 8,429.37 100.00 7,250.03 100.00
报告期内，发行人境外销售的主要国家和地区（含中国港、澳、台地区）
（选
取报告期历年境外销售合计收入占比达到发行人境外销售总收入 60%以上的国家
和地区），其中与我国存在优惠政策、贸易摩擦或贸易壁垒的情况如下：
国家或地区 报告期内贸易及关税政策变化情况
印度 无重大有利或不利影响
巴基斯坦 无重大有利或不利影响
土耳其 无重大有利或不利影响
孟加拉 无重大有利或不利影响
中国台湾 无重大有利或不利影响
美国 2018 年 3 月以来，贸易摩擦不断加大，中美双方持续开展谈判和磋商
韩国 无重大有利或不利影响
马来西亚 无重大有利或不利影响
肯尼亚 无重大有利或不利影响
德国 无重大有利或不利影响
报告期内除与美国之间的贸易摩擦外，其他国家或地区的贸易环境及对中国
的贸易政策总体保持了相对稳定。
与美国之间的贸易摩擦，鉴于发行人在美国的产品销售金额较小，报告期内
占发行人主营业务收入比例均未超过 1.00%，上述的贸易摩擦不会对发行人主营业
务收入造成重大不利影响。
播。 2021 年，新冠病毒仍在继续演变，先后出现德尔塔和奥密克戎两种传染性更
强的变异毒株。截至目前，全球已有 100 多个国家和地区出现奥密克戎变异株。
目前欧美地区成为疫情重灾区，每日新增确诊病例呈现直线型上升趋势，持续创
历史记录，印度、印尼等新兴市场疫情也开始大幅攀升，全球新增感染病例多数
是奥密克戎。疫情持续恶化对经济活动带来一定的负面影响，但是由于疫苗保护
和奥密克戎变种本身毒性较小。随着国内疫情得到良好控制，国内供应商已全面
恢复生产经营，境外主要客户经营基本稳定，2021 年 1-9 月，公司境外收入金额
成重大不利影响。
自 2005 年人民币汇率制度改革后，汇率的变动对发行人以外币结算的业务产
生了一定的影响。
万元、8,429.37 万元、11,269.21 万元、14,398.40 万元；境外销售占营业收入的比
例分别为 11.12%、13.36%、15.84%、17.95%；汇兑损益分别为-163.03 万元、-55.25
万元、265.42 万元、55.46 万元。报告期内，汇兑损益对发行人利润的影响如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
汇兑损益 55.46 265.42 -55.25 -163.03
利润总额 8,319.04 6,452.86 6,213.12 7,895.34
汇兑损益占利润
总额比例
报告期内，美元兑人民币的汇率变动情况如下：
单位：元
数据来源：Wind
益。 2019 年度，美元汇率总体呈现小幅上升趋势，发行人产生 55.25 万元汇兑收
益。 2020 年度，受美元兑人民币贬值影响，发行人实现 265.42 万元汇兑损失。
报告期内，发行人外销业务以美元作为主要结算货币，发行人汇兑损益金额
与报告期内美元对人民币汇率的波动趋势保持一致，汇率变动对公司利润总额的
影响相对较小。
同时，针对美元汇率波动，公司自 2020 年开始运用远期锁汇工具等方式积极
应对汇率波动造成的风险，2020 年度公司通过运用远期锁汇取得了 8.79 万元收益，
波动给公司造成的影响。
发行人主要销售产品为有机硅深加工产品和纺织印染助剂产品。有机硅深加
工产品方面，近年来，随着“十一五”和“十二五”期间我国有机硅单体和有机
硅中间体生产技术不断取得突破，对于具备较强深加工技术和差异化竞争能力的
优势企业，市场具备较好的竞争环境。纺织印染助剂产品方面，随着世界纺织工
业从美国和西欧等发达国家逐步向亚洲转移，使得亚洲对纺织印染助剂的需求量
得到迅猛的发展。公司紧抓机遇，不断深化与现有境外重要客户的合作，同时积
极开拓新客户和新市场，2020 年新开拓柬埔寨、斯里兰卡、文莱、新加坡等国家，
涨。
（二）核查过程
期内发行人境外销售收入的变化情况，向发行人管理层了解公司未来业务布局，
以及国际新冠疫情形势、贸易摩擦等对发行人境外销售的影响。
分析；向公司财务负责人进行访谈了解公司应对汇率波动的措施。
（三）核查结论
经核查，申报会计师认为：
结合报告期内在境外主要国家和地区的出口产品及收入实现情况、主要境外
业务模式等，出口国的有关进口政策、国际新冠疫情形势未对发行人境外销售构
成重大不利影响，发行人境外收入持续上升具有合理性。
问题三、
最近三年及一期，发行人总负债分别为 16,175.18 万元、15,498.79 万元、
请发行人补充说明：（1）报告期内负债规模增幅较大的原因及合理性，是否
与收入增长相匹配，未来资金使用及还款计划；（2）结合最近一期财务情况、后
续分红计划、融资安排等说明公司本次可转债发行后累计公司债券余额占公司净
资产的比例是否超过 50%，结合所在行业特点、自身经营情况等说明是否具备合
理的资产负债结构，是否符合《注册办法》第十三条和《创业板上市公司证券发
行上市审核问答》
（以下简称《审核问答》）第 21 问的要求；
（3）若本次发行的可
转债持有人未在转股期选择转股，公司是否存在定期偿付的财务压力，是否有足
够的现金流来支付公司债券的本息。
请发行人补充披露（1）（2）（3）涉及的相关的风险。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见。
一、报告期内负债规模增幅较大的原因及合理性，是否与收入增长相匹配，
未来资金使用及还款计划
（一）核查情况
报告期内，发行人负债总额、资产负债率与收入情况具体如下：
单位：万元
项目 金额（或 变动比 金额（或 变动比 金额（或 变动比 金额（或 变动比
比率） 例 比率） 例 比率） 例 比率） 例
负债总额 49,331.63 45.57% 33,889.32 118.66% 15,498.79 -4.18% 16,175.18 —
资产负债
率
营业收入 80,192.22* — 71,152.60 12.76% 63,099.06 -3.20% 65,182.47 —
*注：2021 年 1-9 月发行人营业收入较 2020 年 1-9 月增长 69.70%。
上表可见，报告期内发行人负债总额的变动趋势与收入变动一致。
单位：万元
项目 2021-9-30 2020-12-31 2019-12-31 2018-12-31
流动负债：
短期借款 2,001.97 — 2,002.30 6,900.00
应付票据 25,389.48 17,899.04 5,901.04 4,885.46
应付账款 5,353.02 3,496.96 3,547.82 1,693.38
预收款项 — — 559.21 258.72
合同负债 1,654.51 522.12 不适用 不适用
应付职工薪酬 2,394.11 2,060.65 1,749.99 1,360.52
应交税费 1,339.00 714.62 602.64 696.68
其他应付款 322.90 533.29 551.42 380.42
一年内到期的非
流动负债
其他流动负债 9,742.08 7,508.78 — —
流动负债合计 48,231.83 32,735.46 14,914.41 16,175.18
非流动负债：
递延收益 1,096.51 1,142.87 584.38 —
递延所得税负债 3.29 10.99 — —
非流动负债合计 1,099.80 1,153.86 584.38 —
负债合计 49,331.63 33,889.32 15,498.79 16,175.18
上表可见，发行人负债总额 2021 年 9 月末较 2020 年末大幅增长的主要原因
是短期借款、应付票据、应付账款、其他流动负债及合同负债的大幅增长；2020
年末较 2019 年末大幅增长主要原因是应付票据、其他流动负债的大幅增长。
其中，应付票据 2021 年 9 月末、2020 年末均大幅增长的主要原因是发行人与
银行 2020 年起开展票据池业务，通过质押应收票据方式开具银行承兑汇票，提
高资金利用效率，盘活公司营运资金，使得公司开具银行承兑汇票金额大幅增加；
同时，随着发行人业务规模的扩大，通过银行承兑汇票支付供应商款项增加。
应付账款 2021 年 9 月末较 2020 年末大幅增长的主要原因是 2021 年发行人上
游原材料大幅涨价，总采购金额大幅增长，同时，发行人业务规模也在扩大，共
同导致期末应付账款余额增长。
合同负债 2021 年 9 月末较 2020 年末大幅增长的主要原因是随着发行人业务
规模的扩大，预收货款金额较大。
其他流动负债 2021 年 9 月末、2020 年末均大幅增长的主要原因是根据新会计
准则要求，将已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据重新列式为未
终止确认金额，同时在资产负债表内列示其他流动负债。
报告期内，随着经营规模的不断扩大，发行人通过开展票据池业务等方式盘
活营运资金以满足经营需求；发行人负债规模的增加具有合理性。
报告期内，发行人收入持续增长的主要动力是下游市场需求旺盛以及业务产
品的拓展。同时，报告期内发行人通过开展票据池业务等方式盘活营运资金以满
足经营需求，随着发行人经营规模的扩大，导致负债规模的持续增加。发行人收
入和负债规模增长的原因均具有合理性，其相关增长的逻辑不同，收入增长不依
赖于负债规模的增加。发行人收入持续增长与负债增加无明显匹配关系，系发行
人经营、投资、筹资活动安排下综合的影响。
（1）未来资金使用计划
截至 2021 年 9 月末，发行人可自由支配的资金金额为 9,260.90 万元，未来主
要用于维持公司正常生产经营、项目投资建设及偿还短期借款。
（2）还款计划
截至 2021 年 9 月末，发行人短期借款金额为 2,001.97 万元，根据发行人整体
状况及资金筹措安排，发行人未来拟通过自筹资金归还和置换上述短期借款，包
括但不限于：以经营活动现金净流入结余归还本息，以银行贷款进行置换等。具
体如下：
①可自由支配的资金
截至 2021 年 9 月 30 日，发行人可自由支配的资金金额约为 9,260.90 万元，
部分资金将会用于偿还到期短期借款。
②经营活动现金流入结余
报告期内，发行人归属于上市公司股东的净利润分别为 6,616.07 万元、5,115.91
万元、5,417.95 万元和 7,125.05 万元，经营活动现金流量净额分别为 480.73 万元、
公司贡献了稳健的经营活动现金流，能够有效满足公司一部分短期借款还本付息
的需求。
③银行贷款置换
发行人信贷记录良好，拥有较好的市场声誉，与多家大型金融机构建立了长
期、稳定的合作关系，截至 2021 年 9 月 30 日，公司不含保证金的可使用银行授
信总金额为 10.46 亿元，已使用银行授信金额 2.18 亿元，未使用银行授信额度 8.28
亿元。银行授信未使用额度可以有效覆盖对当前短期借款到期后的部分置换。
（二）核查过程
期内负债规模增幅较大的原因及合理性。
月 30 日的银行授信情况。访谈发行人管理层人员，了解公司短期借款原因，未来
资金的使用计划及还款计划。
（三）核查结论
经核查，申报会计师认为：
报告期内，随着经营规模的不断扩大，发行人主要依靠开展票据池业务等方
式获得外部资金以满足经营需求；发行人负债规模的增加具有合理性。
报告期内，发行人收入持续增长的主要动力系下游市场需求旺盛以及业务产
品的拓展。同时，报告期内发行人通过开展票据池业务等方式获得外部资金以满
足经营需求，随着发行人经营规模的扩大，导致负债规模的持续增加。发行人收
入和负债规模增长的原因均具有合理性，其相关增长的逻辑不同，收入增长不依
赖于负债规模的增加。发行人收入持续增长与负债增加无明显匹配关系，系发行
人经营、投资、筹资活动安排下综合的影响。
截至 2021 年 9 月末，发行人可自由支配的资金金额为 9,260.90 万元，未来主
要用于维持公司正常生产经营、项目投资建设及偿还短期借款。
截至 2021 年 9 月末，发行人短期借款金额为 2,001.97 万元，根据发行人整体
状况及资金筹措安排，发行人未来拟通过自筹资金归还和置换上述短期借款，包
括但不限于：以经营活动现金净流入结余归还本息，以银行贷款进行置换等。
二、结合最近一期财务情况、后续分红计划、融资安排等说明公司本次可转
债发行后累计公司债券余额占公司净资产的比例是否超过 50%，是否符合《注册
办法》第十三条和《创业板上市公司证券发行上市审核问答》
（以下简称《审核问
答》）第 21 问的要求
（一）核查情况
截至 2021 年 9 月 30 日，发行人累计债券余额为 0.00 万元，发行人及子发行
人不存在已获准未发行债券的情形。发行人本次拟向不特定对象发行可转换公司
债券募集资金总额为不超过 31,000 万元（含）。本次发行完成后，发行人合并范围
内累计债券余额不超过 31,000 万元（含），占 2021 年 9 月末合并净资产的 47.27%，
未超过 50%。
（1）《公司章程》对分红的规定
根据公司现行《公司章程》第一百七十五条，公司采取现金、股票或者现金
股票相结合的方式分配股利，并且在公司具备现金分红条件的情况下，公司应优
先采用现金分红进行利润分配。
公司在具备利润分配的条件的情况下，公司应每年进行利润分配，尤其是进
行现金分红。公司董事会还可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金
分红。
公司采用股票股利进行利润分配应当至少具备以下条件之一：公司当年实现
的净利润较上一年度增长超过 20%；公司发展阶段处于成长期且有重大资金支出
安排；公司具备每股净资产摊薄的真实合理因素；为实现公司未来投资计划以及
应对外部融资环境。
（2）最近三年公司现金分红比例
发行人最近三年现金分红情况如下表所示：
单位：万元
分红年度合并报表中归属于 最近三年实现的年均
分红年度 现金分红金额（含税）
上市公司股东的净利润 可分配利润
最近三年累计现金分红金额占最近
三年实现的年均可分配利润的比例
假设可转债持有人在转股期内均未选择转股，存续期内也不存在赎回、回售
的相关情形，按《公司章程》规定的最低分红比例 20%和 2018-2020 年现金分红
平均比例 32.57%孰高的原则模拟测算未来分红后的债券余额占净资产比例。
过程如下：
单位：万元
项 目 计算 2021-9-30/2021 年 1-9 月
属于母公司的净利润 A 7,125.05
归属于母公司净资产 B 65,587.35
模拟分红比例 C 32.57%
模拟分红金额 D=A*C 2,320.63
模拟分红后归属于母公司净资产 E=B-D 63,266.72
本次发行后债券余额 F 31,000.00
模拟测算分红后债券余额占归属于
G=F/E 49.00%
母公司净资产的比例
在按最大限度考虑未来分红计划后，发行人累计债券余额与净资产比例也未
高于 50%。同时发行人承诺，自本次向不特定对象发行可转换公司债券申请材料申
报后每一期末将持续满足发行完成后累计债券余额不超过最近一期末净资产的 50%
的要求。以保证发行人进行正常分红后，累计债券余额与净资产的比例持续符合
《注册办法》第十三条和《创业板上市公司证券发行上市审核问答》第 21 问的相
关要求。
截至本回复出具之日，发行人暂无其他向不特定对象发行公司债或者企业债
的融资安排。发行人已承诺自本次向不特定对象发行可转换公司债券申请材料申
报后每一期末将持续满足发行完成后累计债券余额不超过最近一期末净资产的 50%
的要求。在本次发行的可转换公司债券转股前，不向不特定对象发行公司债及企
业债。在本次发行的可转换公司债券转股后，将根据未转股的可转债余额并在综
合考虑发行人资产负债结构、偿债能力的基础上，审慎考虑向不特定对象发行公
司债及企业债的相关事宜，以保证发行人累计债券余额与净资产的比例持续符合
《注册办法》第十三条和《创业板上市公司证券发行上市审核问答》第 21 问的相
关要求。
（二）核查过程
行人累计债券余额占发行人净资产比例、资产负债率变动比例等。
续现金分红后发行人累计债券余额占发行人净资产比例等。
诺。
（三）核查结论
经核查，申报会计师认为：
发行人最近一期累计债券余额与净资产比例低于 50%，在按最大限度考虑未
来分红计划和融资计划后，发行人累计债券余额与净资产比例略高于 50%，但同
时发行人承诺将合理安排后续分红和融资计划，确保每一期末持续满足发行完成
后累计债券余额不超过最近一期末净资产的 50%的要求。发行人符合《注册办法》
第十三条和《审核问答》第 21 问的规定。
三、结合所在行业特点、自身经营情况等说明是否具备合理的资产负债结构，
是否符合《注册办法》第十三条和《审核问答》第 21 问的规定
（一）核查情况
发行人主要从事有机硅新材料、纺织、印染助剂的研发、制造、加工，自产
产品的销售。中国有机硅产能位居全球第一，生产规模大，但整体产能利用率不
高，在政策对落后的有机硅产能逐步限制和淘汰后，有机硅产能利用率有所提升，
硅产量处于增长趋势。有机硅行业下游为有机硅深加工产业，对有机硅整体需求
较为旺盛，且保持快速增长。随着 2021 年经济复苏，下游应用需求较 2020 年有
较大涨幅。同时有机硅行业市场竞争分化明显，有机硅单体和有机硅中间体市场
竞争充分，有机硅深加工行业竞争差异化、高附加值竞争较为明显。纺织印染助
剂行业作为精细化工行业的细分行业之一，产业链下游行业为纺织行业和印染行
业。纺织印染助剂行业具备固定投资规模小，设备通用性强、复配技术强、产品
附加值和利润相对较高等特点。近年来，中国印染助剂行业产能不断扩张，供不
应求的状态明显改善，但在总量增长的同时，面对下游行业个性化需求，国内企
业在技术创新、丰富品类方面仍需加强。印染助剂行业市场分散，整体水平较低，
行业竞争较为激烈，在产业转移和环保政策的影响下，行业集中度有望逐步提升。
发行人 2017 年上市后募集资金到位，净资产增加，负债率相对较低，随着募投
项目建设投入、生产规模扩大、全球市场拓展、销售管理人员引进等对资金的需
求逐渐增加，经营性负债和银行负债均有所增加，发行人的资产负债率总体趋势
上升。
（1）报告期内，同行业上市公司及发行人资产负债率水平如下：
证券代码 证券简称 2021-9-30 2020-12-31 2019-12-31 2018-12-31
同行业上市公司平均值 35.24 35.49 36.31 48.41
上表可见，2020 年 12 月 31 日发行人资产负债率为 36.16%，较以前年度有所
上升，与行业平均负债率水平较为接近。2021 年 9 月 30 日发行人资产负债率增加
来源于短期借款、应付票据、应付账款、其他流动负债及合同负债增加，主要原
因是公司经营规模的增大所致，符合发行人经营需求。发行人资产负债结构较为
合理，与同行业上市公司不存在重大差异。
假设其他财务数据不变，以截至 2021 年 9 月 30 日财务数据测算，本次可转
债发行总额不超过人民币 31,000.00 万元（含 31,000.00 万元），现以 31,000.00 万元
作为可转债发行总额的分析基数，可转换债券转股前后，发行人资产负债率变动
情况如下：
单位：万元
发行前 发行后
项目 本次发行规模
截至 2021 年 9 月 30 日 转股前 转股后
资产总额 114,918.98 145,918.98 145,918.98
负债总额 49,331.63 31,000.00 80,331.63 49,331.63
资产负债率 42.93% 55.05% 33.81%
截至 2021 年 9 月 30 日，发行人资产负债率为 42.93%，本次可转换公司债券
发行完成后、转股前，发行人的总资产和负债将同时增加 31,000.00 万元，发行
人资产负债率将由 42.93%增至 55.05%，发行人的资产负债率将出现一定幅度的提
升，但仍处于合理水平。之后，随着投资者陆续选择转股，净资产将持续增加，
资产负债率会逐步下降，假设投资者全部选择转股，发行人资产负债率将下降至
单位：万元
项 目 金额
最近三年平均归属于母公司的净利润 5,716.65
可转换债发行规模 31,000.00
利率 4%
可转债年利息额 1,240.00
注：参考可转债市场利率情况，本次测算的发行利率 4%高于市场水平。
上表可见，发行人盈利情况良好，最近三年平均可分配利润足以支付发行人
债券一年的利息。
为本次可转债的本息偿付提供保障
单位：万元
项 目 金额
最近三年平均经营性现金流量净额 5,257.64
截至 2021 年 9 月 30 日货币资金余额 9,260.90
截至 2021 年 9 月 30 日交易性金融资产 13.15
上表可见，发行人拥有充足的货币资金储备和正常的现金流量，足以支付发
行人债券本息。
截至 2021 年 9 月 30 日，发行人流动资产金额为 66,909.46 万元，占总资产比
例为 58.22%，发行人流动比率为 1.39 倍、速动比率为 1.15 倍，具备良好的资产
变现能力和偿债能力。
综上，发行人资产负债结构合理，与同行业上市公司不存在重大差异；发行
人具备良好的盈利能力和偿债能力，最近三年平均可分配利润足以支付发行人债
券一年的利息；发行人拥有充足的货币储备和正常的现金流量，足以支付发行人
债券本息，发行人不存在定期偿付的财务压力；发行人累计债券余额与净资产比
例将持续满足低于 50%的要求。
综上所述，公司符合《注册办法》第十三条和《审核问答》第 21 问的规定。
（二）核查过程
平，分析发行人是否具备合理的资产负债结构。
均经营性现金流量净额是否足以支付债券一年利息等。
（三）核查结论
经核查，申报会计师认为：
发行人具有合理的资产负债结构，发行人的盈利状况、现金流量情况以及流
动资金情况确保能偿还此次发行的可转债本息。发行人符合《注册办法》第十三
条和《审核问答》第 21 问的规定。
四、若本次发行的可转债持有人未在转股期选择转股，公司是否存在定期偿
付的财务压力，是否有足够的现金流来支付公司债券的本息
（一）核查情况
债平均票面利率）测算，公司债券持有期间需支付的利息和本金情况如下表所示
单位：万元
项 目 金额
最近三年平均归属于母公司的净利润 5,716.65
可转债存续期 6 年内预计净利润合计 34,299.90
最近三年平均经营性现金流量净额 5,257.64
截至 2021 年 9 月 30 日货币资金余额 9,260.90
截至 2021 年 9 月 30 日交易性金融资产 13.15
可转债发行规模 31,000.00
利率 4%
可转债年利息额 1,240.00
可转债存续期 6 年本息合计 38,440.00
现有短期可变现流动资产及 6 年盈利合计 43,573.95
上表可见，发行人在可转债持有期间需每年支付利息 1,240.00 万元，到期需
支付本金 31,000.00 万元。发行人最近三年平均归属于母公司的净利润为 5,716.65
万元，最近三年平均经营性现金流量净额 5,257.64 万元，足以支付可转债每年利
息。截至 2021 年 9 月 30 日，公司货币资金余额为 9,260.90 万元，交易性金融资
产余额为 13.15 万元，短期内可变现的流动资产较为充足，以最近三年平均归母净
利润测算，在可转债存续期 6 年内预计净利润合计 34,299.90 万元，加上现有短期
内可变现流动资产合计为 43,573.95 万元，足以覆盖可转债存续期 6 年的本息和
可转债发行后，募集资金到位使得发行人流动资产进一步提高，同时本次募
投项目经过充分的可行性论证，预计市场前景和投产效益良好，可转债存续期间
内发行人持续盈利，能够有效保障可转债到期后本金的偿还。
（二）核查过程
（三）核查结论
经核查，申报会计师认为：
若本次发行的可转债持有人未在转股期选择转股，发行人具备较强的盈利能
力，目前相对充足的货币资金，以及发行人良好的经营活动现金流量状况、本次
募投项目良好的预期效益等能够保障发行人有足够的现金流支付本次可转债本息，
发行人定期偿付的财务压力较小。
问题四、
发行人前次筹划向特定对象发行股票项目（以下简称“2020 年定增项目”）未
在批文有效期内完成发行。
请发行人补充说明未在批文有效期内完成发行的原因，相关影响因素是否对
本次发行产生重大不利影响。
请发行人补充披露相关风险。
请保荐人、会计师和发行人律师核查并发表明确意见。
（一）核查情况
因
公司 2020 年定增于 2020 年 8 月 5 日通过深交所审核，于 2020 年 9 月 16 日
获得证监会注册批复。获得批复后，公司会同保荐机构积极与各方投资者进行路
演推介沟通，定增发行市场在 2020 年底至 2021 年整体供过于求，属于买方市场，
对于小市值公司的定增发行，大基金覆盖率较低，因此润禾材料 2020 年定增本身
发行难度较大，只能通过不断与市场投资者沟通获取认可。在与投资者充分沟通
后的发行阶段，出现过两次较为合适发行的窗口时期，分别是 2020 年 10 月末与
股价短期内有较大波动，对潜在意向投资者的认购意向造成了打击，对整体融资
规模造成了较大影响，发行人与保荐机构协商不愿缩减规模发行，在后续等待期
中，始终未出现合适发行窗口，最终发行批文 12 个月有效期到期，导致 2020 年
定增发行终止。
（1）公司经营业绩向好，未发生重大不利变动
收入、净利润整体呈增长态势，特别在 2021 年公司业绩整体有大幅增长，公司经
营状况良好。
（2）近期同行业公司再融资顺利，投资者未对整体行业融资有偏见
近期同行业公司再融资情况如下：
公司名称 再融资类型 融资金额 发行日期
硅宝科技 非公开 8.40 亿 2021.3
合盛硅业 非公开 25 亿 2021.6
德美化工 非公开 4.62 亿 2021.1
同行业公司硅宝科技、合盛硅业、德美化工等 2021 年均顺利完成再融资发行，
在融资规模、发行时间上等均未受到过多投资者偏见，有机硅深加工行业整体融
资不存在重大不利因素。
（3）可转债发行不同于定增发行，可转债发行相对难度小
可转债产品同时存在股性及债性，在转股前以发行人向债券持有人偿付约定
利息及本金的方式存续，即发行时存在债基，投资者投资安全性更高，认购积极
性更强，因此可转债相比于定增，在产品发行难度上，本身可转债就属于比定增
更容易发行成功的产品。
综上所述，公司经营业绩向好，投资者未对整体行业融资有偏见，可转债发
行难度相对较小，且在前次 2020 年定增路演过程中，与较多投资者沟通，有较多
投资者看好公司所在的有机硅深加工领域，也对公司业务、业绩较为认可，上述
投资者也有较大可能性是本次可转债发行的潜在投资者。因此，相关因素不会对
本次可转债发行产生重大不利影响。
（二）核查过程
（三）核查结论
经核查，申报会计师认为：
发行人前次 2020 年定增因发行市场相关因素未在批文有效期内完成发行，相
关因素不会对本次可转债发行产生重大不利影响。
问题五、
发行人拟投资 40,107.70 万元用于 35kt/a 有机硅新材料项目（一期）（以下简
称“项目一”）、8kt/a 有机硅胶黏剂及配套项目（以下简称“项目二”）和补充流
动资金，其中拟使用募集资金 31,000 万元，项目一、项目二中均存在预备费、生
产人员准备费等明细费用。申报材料称，本次募投项目相关产品均属于公司有机
硅深加工产品，按所属类别可分为产业链上游产品拓展、原有产品产能扩展以及
细分产品新增等；项目一预计毛利率为 23.43%，高于发行人报告期有机硅相关产
品毛利率；本次募投项目与 2020 年定增项目的名称、实施方式、毛利率、内部收
益率等均无明显差异。此外，发行人存在将前次募集资金调整为永久补充流动资
金的情形。
请发行人补充说明：（1）结合本次募投项目投资明细，生产人员准备费等是
否属于资本性支出及判断依据，说明本次募投项目用于补充流动资金比例是否符
合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（以下简称
“《融资行为监管问答》”）；（2）结合前次募投项目募集资金变更为永久补充流动
资金情况，说明前次募集资金用于补充流动资金比例是否符合《融资行为监管问
答》；
（3）本次募投项目产品包括扩产产品和新增产品，如为扩产产品，请结合行
业发展情况、产能释放计划、产品市场规模及市场占有率、预计市场增长率，本
次募投项目各产品竞争优势、现有或潜在客户情况，下游客户需求与协议签订情
况、产能消化措施，同行业可比公司项目投资情况等说明产能规划合理性，是否
存在产能消化相关风险；如为新增产品，除需说明上述情况外，请进一步结合发
行人是否具备开展本次募投项目所需的技术、人员、专利储备，相关产品是否均
已开发成功且通过客户验证，相关工艺是否达到量产条件，后续量产是否存在实
质性障碍，相关产品是否全部用于自用等，说明本次募投项目是否存在产品开发、
品质或量产进度不及预期、市场开拓不及预期、产能闲置、项目延期等情形；
（4）
项目一效益测算毛利率高于报告期相关业务的原因及合理性，对差异较大的关键
参数进行对比分析，并就相关关键参数变动对效益的影响进行敏感性分析，结合
同行业上市公司可比项目情况，说明本次效益测算是否谨慎、合理；（5）结合最
近一年及一期募投项目实施的行业环境变化、发行人相关产品毛利率变化情况等，
说明本次募投项目毛利率、内部收益率等指标仍与前次发行方案保持一致的原因、
合理性，是否符合《审核问答》第 15 问的相关要求，并结合同行业对比情况及类
似产品实际效益情况，说明效益测算的谨慎性；（6）结合本次募投项目发行人固
定资产、无形资产等投资进度安排，现有在建工程的建设进度、预计转固时间、
公司现有固定资产和无形资产折旧摊销计提情况、公司的折旧摊销政策等，量化
分析相关折旧或摊销对公司未来经营业绩的影响；（7）项目二是否涉及使用、生
产危险化学品，各募投项目是否均已取得开展业务所必需的全部资质、许可，相
关资质、许可是否均在有效期内。
请发行人补充披露（3）（4）（6）（7）涉及的相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师对（1）
（2）
（4）
（5）
（6）核查并发
表明确意见，请发行人律师对（7）核查并发表明确意见。
一、结合本次募投项目投资明细，生产人员准备费等是否属于资本性支出及
判断依据，说明本次募投项目用于补充流动资金比例是否符合《发行监管问答—
—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》
（以下简称“《融资行为监管问答》”）
（一）核查情况
断依据
本次募投项目投资明细中对生产人员准备费列示情况如下：
投资总额 使用募集资 是否属于资
募投项目名称 序号 建设内容
（万元） 金（万元） 本性支出
材料项目（一期） 1.1 生产人员准备费 142.80 142.80 是
剂及配套项目 1.1 生产人员准备费 8.40 8.40 是
本次募投项目两个项目“35kt/a 有机硅新材料项目（一期）”和“8kt/a 有机
硅胶黏剂及配套项目”中均含有生产人员准备费，在投资明细中均列示于“其他
资产投资”项下。上述人员准备费主要为办公用具购置费等辅助办公、生产相关
投入，并非《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》第 14 问所
述“用于支付人员工资、货款、铺底流动资金等非资本性支出”。因此本次募投项
目中列示的生产人员准备费均属于资本性支出。
于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（以下简称“《融资行为监管问答》”）
公司本次向不特定对象发行可转债募投项目中拟以 8,000.00 万元用于补充流
动资金。根据《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》第 14 问
要求，非资本性支出视同补充流动资金。本次可转募投项目“35kt/a 有机硅新材料
项目（一期）项目”、“8kt/a 有机硅胶黏剂及配套项目”中非资本性支出总金额为
次募集资金总额的比例为 29.93%。
根据《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》规定：
“通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集资金
的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金
的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的 30%。”
因此本次募投项目用于补充流动资金比例未超过募集资金总额的 30%，符合
《融资行为监管问答》的要求。
（二）核查过程
了解本次募投投资明细情况；
《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》等相关法规及规则要
求；
（三）核查结论
经核查，申报会计师认为：
本次募投项目中列示的生产人员准备费均属于资本性支出，本次募投项目用
于补充流动资金比例未超过募集资金总额的 30%，符合《融资行为监管问答》的
要求。
二、结合前次募投项目募集资金变更为永久补充流动资金情况，说明前次募
集资金用于补充流动资金比例是否符合《融资行为监管问答》
（一）核查情况
经中国证券监督管理委员会证监发行字[2017]1916 号《关于核准宁波润禾高新
材料科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司于 2017 年 11 月向
社会公开发行人民币普通股（A 股）2,440 万股，每股发行价为 8.34 元，应募集资
金总额为人民币 20,349.60 万元，根据有关规定扣除发行费用 3,286.68 万元后，实
际募集资金金额为 17,062.92 万元。该募集资金已于 2017 年 11 月到位。上述资金
到位情况业经容诚会计师事务所会验字[2017]5283 号《验资报告》验证。
（1）募集资金投资项目的具体变更情况
根据 2019 年 11 月 22 日第二届董事会第四次会议、第二届监事会第四次会议
及 2019 年 12 月 10 日召开的 2019 年第二次临时股东大会决议，为实现公司未来
战略发展规划、适应生产基地定位、优化整体产能布局，同时实现资源优化共享、
提升整体运营效率、降低生产运营成本，在综合考虑市场发展趋势、周边环境变
化以及安全环保新理念等因素的基础上，公司拟终止“年产 0.4 万吨单甲基单烯丙
基聚醚项目”，同时将“年产 0.5 万吨端环氧硅油项目”、“年产 0.5 万吨嵌段硅油项
目”及“年产 0.3 万吨软珠项目”（前述四个子项目合称“拟调整子项目”），实施地点
由浙江省德清县变更为浙江省宁海县，并改用自有/自筹资金进行建设，其他子项
目保持不变（本次未调整子项目合称“调整后募投项目”）。
公司首次公开发行股票规划“年产 2.5 万吨有机硅新材料扩建项目”投资总额为
的 24.87%，调整后募投项目所需要的投资总额为 13,525.48 万元（包含建设年产
安装费及流动资金等）。
鉴于上述调整，为进一步提高募集资金的使用效益，更好地满足公司快速发
展阶段的资金要求，根据首次公开发行股票实际募集资金情况、募集资金投资项
目的实际实施情况及资金需求，同时结合公司原募集资金投资计划中被搁置项目
的情况，公司拟用首次公开发行股票的募集资金总净额 17,062.92 万元中的
（2）前次募集资金中永久补充流动资金具体情况如下：
单位：万元
序号 项目 金额 占募集资金总额比例
单位：万元
序 募集资金总 补充流动资 补充流动资金金额占
公司 募集资金方式
号 额（预计） 金 募集资金总额比例
《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》
第一条规定：
“上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变
动趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务
的规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募
集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募
集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的 30%；
对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比
例的，应充分论证其合理性”。
（二）核查过程
更前次募投项目的原因；
《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》等相关法规及规则要
求。
（三）核查结论
经核查，申报会计师认为：
发行人前次募集资金中，项目正常结项后未使用完毕的结余募集资金不属于
发行人主动变更调整募投项目资金情形，属于变更募投项目为永久补充流动资金
为 3,537.44 万元，占募集资金总额比例为 17.38%，未超过 30%。同时，
《发行监管
问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》是为规范和引导
上市公司聚焦主业、理性融资、合理确定融资规模、提高募集资金使用效率，防
止将募集资金变相用于财务性投资的再融资审核要点。发行人前次募集资金方式
为首次公开发行股票而并非再融资。
发行人前次募集资金用于补充流动资金比例符合《融资行为监管问答》的要
求。
四、项目一效益测算毛利率高于报告期相关业务的原因及合理性，对差异较
大的关键参数进行对比分析，并就相关关键参数变动对效益的影响进行敏感性分
析，结合同行业上市公司可比项目情况，说明本次效益测算是否谨慎、合理。
（一）核查情况
（1）项目一效益测算毛利率未高于公司综合业务毛利率
报告期内，公司有机硅深加工业务平均毛利率及综合业务毛利率情况如下：
项目 2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
有机硅深加工产
品毛利率
平均值 21.27%
综合业务毛利率 22.13% 24.22% 27.60% 26.66%
平均值 25.15%
项目一效益测算毛利率是对于 11 种细分产品预计收入、成本计算出的综合毛
利率，为 23.43%。虽略高于有机硅深加工业务平均毛利率 21.27%，但仍然低于公
司综合业务平均毛利率 25.15%，仍在合理范围内。
（2）项目一效益测算毛利率未高于上游市场可比公司毛利率
募投项目一所生产的产品主要为公司产业链上游拓展产品，即公司上游原材
料。而作为公司的产业链上游，为公司提供原材料的上市公司，毛利率与项目一
毛利率对比情况如下：
公司名称 合盛硅业 硅宝科技 润禾材料募投项目一
平均毛利率 27.99% 32.12% 23.43%
合盛硅业、硅宝科技平均毛利率分别为 27.99%和 32.12%，均高于公司项目一
效益测算期间的平均毛利率 23.43%。
综上，公司项目一效益测算毛利率具备合理性。
响进行敏感性分析
以项目一现有的毛利率以及内部收益率为基础，测算项目一毛利率波动对内
部收益率影响的敏感性分析如下：
项目一毛利率 绝对值变动 项目一内部收益率（税后）
根据上述测算结果，毛利率在 18.43%至 28.43%之间波动，项目一内部收益率
在 13.36%至 27.42%之间波动。
综上，毛利率波动对项目一内部收益率存在一定的影响。
项目一与近期市场可比募投项目的毛利率对比情况如下：
效益测算使用的平均
公司名称 募投项目 内部收益率（税后）
毛利率
东岳硅材 注1
（300821.SZ）
品深加工项目
硅宝科技 10 万吨/年高端密封胶智
（300019.SZ） 能制造项目
晨光新材 6.5 万吨有机硅新材料技 注2
未披露 31.29%
（605399.SH） 改扩能项目
本公司 23.43% 20.92%
目（一期）项目
注 1：“30 万吨/年有机硅单体及 20 万吨/年有机硅下游产品深加工项目”系东岳硅材 IPO
募投项目，未披露项目效益测算过程。
注 2：
“6.5 万吨有机硅新材料技改扩能项目”系晨光新材 IPO 募投项目，未披露项目效益
测算过程。
项目一内部收益率与东岳硅材“30 万吨/年有机硅单体及 20 万吨/年有机硅下游产
品深加工项目”、硅宝科技“10 万吨/年高端密封胶智能制造项目”以及晨光新材
“6.5 万吨有机硅新材料技改扩能项目”内部收益率相比均偏低。由于东岳硅材和
晨光新材相关募投项目效益测算过程尚未披露，效益测算使用的平均毛利率尚无
法获得，但根据东岳硅材和晨光新材 2018-2020 年度披露数据显示，两家公司平均
毛利率分别为 29.25%和 30.89%，与硅宝科技效益测算使用的平均毛利率 30.61%
均略高于公司项目一效益测算期间的毛利率。因此项目一效益测算毛利率与内部
收益率具谨慎性与合理性。
（二）核查过程
项目的投资构成测算表，收集了与本次募投相关的预案等资料文件；
（三）核查结论
经核查，申报会计师认为：
项目一效益测算毛利率高于报告期相关业务具备合理性，结合同行业上市公
司可比项目情况，本次效益测算谨慎、合理。
五、结合最近一年及一期募投项目实施的行业环境变化、发行人相关产品毛
利率变化情况等，说明本次募投项目毛利率、内部收益率等指标仍与前次发行方
案保持一致的原因、合理性，是否符合《审核问答》第 15 问的相关要求，并结合
同行业对比情况及类似产品实际效益情况，说明效益测算的谨慎性。
（一）核查情况
化情况
（1）最近一年及一期募投项目实施的行业环境变化
有机硅应用场景广泛，相关产品在各行业需求不断开拓，除传统的建筑、电
子电器、纺织服装、能源，医疗卫生等行业外，有机硅材料近年来也大量应用于
新经济领域，如 5G、新能源车、可再生能源、芯片半导体等新兴产业，应用场景
不断丰富。
货源供应偏紧，价格大幅上行。成本端价格上行推动国内有机硅价格上行，持续
涨价伴随着下游抵制不断加剧，叠加各大企业产能释放预期，原料金属硅价格进
入 2021 年第四季度以来显著回落，有机硅价格亦随之逐步回落，下游订单需求逐
步恢复，有机硅产业链重回理性。
（2）最近一年及一期发行人相关产品毛利率变化情况
募投项目 产品大类 产品名称 分类 自用情况备注
生产端环氧聚醚硅油的原
端含氢硅油 扩产产品
材料
端环氧聚醚硅油 扩产产品 生产嵌段硅油的原材料
有机硅深加工产 嵌段硅油 扩产产品
硅新材料项 料
品
目（一期） 生产七甲基三硅氧烷的原
含氢硅油 扩产产品
材料
生产有机硅表面活性剂的
七甲基三硅氧烷 新增产品
原材料
MM 扩产产品 生产 MDM 的原材料
生产化妆品用溶剂的原材
MDM 扩产产品
料
乙烯基硅油 扩产产品 —
生产特种嵌段硅油的原材
胺基改性聚醚 新增产品
料
含氢环体 新增产品 —
特种硅树脂 新增产品 —
有机硅深加工产
品
胶黏剂及配
有机硅深加工产
套项目 加成型硅胶 新增产品 —
品
本次募投项目涉及的相关产品中，新增产品公司在最近一年及一期无销售数
据，扩产产品中，端含氢硅油、端环氧聚醚硅油、嵌段硅油、含氢硅油、MM、
MDM 主要作为原材料用以公司现有产品后续生产，为自用产品，仅乙烯基硅油为
对外销售产品，公司乙烯基硅油的毛利率水平如下：
项目 2021 年 1-9 月 2020 年度 2020 年 1-9 月
乙烯基硅油的毛利率 12.47% 10.01% 11.10%
最近一年一期，公司乙烯基硅油的毛利率水平分别为 10.01%和 12.47%，不存
在显著差异。剔除第四季度影响后，乙烯基硅油 2020 年 1-9 月的毛利率为 11.10%，
与 2021 年 1-9 月的毛利率差异进一步缩小。
目前公司所生产的乙烯基硅油主要为普通乙烯基硅油产品，用于电源、照明、
模具等传统领域，本次募投项目生产的乙烯基硅油主要以特种、高端乙烯基硅油
为主，用于消费电子、5G 通讯等领域。因此，公司现有业务产品所生产的乙烯基
硅油与本次募投项目投产的乙烯基硅油仅是大类品名上的重复，实际产品细分品
类存在较大差异，终端应用领域不同。目前所生产的乙烯基硅油的毛利率变动对
本次募投项目的乙烯基硅油的毛利率不具备重大参考意义。
的原因、合理性，是否符合《审核问答》第 15 问的相关要求，并结合同行业对比
情况及类似产品实际效益情况，说明效益测算的谨慎性
（1）说明本次募投项目毛利率、内部收益率等指标仍与前次发行方案保持一
致的原因、合理性
①本次募投项目毛利率较前次发行方案不存在重大变化
目前，有机硅产业链重回理性，上游供应商及公司毛利率于 2021 年第四季度
趋于正常，行业环境较前次发行方案不存在重大变化。公司专注于具备较高技术
附加值和经济附加值产品的研发、生产和销售，能够在较为激烈的竞争环境中，
保持对下游的议价能力，转移上游成本的上涨压力。在本次募投项目的具体投放
产能中，端含氢硅油、端环氧聚醚硅油、嵌段硅油、含氢硅油、MM、MDM、七
甲基三硅氧烷、乙烯基硅油、胺基改性聚醚产品均为公司当前主营业务产品的原
材料，相关募投产品合计产能吨数 23,500 吨，占本次募投项目合计产能吨数的
毛利率不受重大影响。
②本次募投项目的营业收入测算预计不发生重大变化
本次募投项目的营业收入测算所涉及的产品销售单价参考市场相同或相似产
品售价确定。MM 作为公司长期高频采购的主要原材料，能够充分代表公司所处
有机硅细分领域的行业环境，其在前次定增募投方案设计时间段和本次可转债募
投方案重新评估时间段的采购价格分别为 26.11 元/千克和 27.81 元/千克，不存在
重大变化。因此，在本次可转债募投方案评估时，针对效益测算，营业收入的测
算仍和前次发行方案保持一致。
③本次募投项目建设投入预计不发生重大变化
截至本回复出具之日，公司已经开始本次募投项目的建设，建设投入与前次
发行方案设计不存在重大差异。
④本次募投项目内部收益率预计不发生重大变化
本次募投项目的毛利率、营业收入测算和建设投入较前次发行方案均不存在
重大差异，其他假设也不存在重大变化。因此，本次募投项目各期所产生的现金
流较前次发行方案不存在重大差异，由各期现金流计算所得的内部收益率仍与前
次发行方案保持一致，具备合理性。
综上所述，本次募投项目毛利率、内部收益率等指标仍与前次发行方案保持
一致，具备合理性，符合《审核问答》第 15 问中“（一）对于披露预计效益的募
投项目，上市公司应结合可研报告、内部决策文件或其他同类文件的内容，披露
效益预测的假设条件、计算基础及计算过程。发行前可研报告超过一年的，上市
公司应就预计效益的计算基础是否发生变化、变化的具体内容及对效益测算的影
响进行补充说明。
（二）发行人披露的效益指标为内部收益率或投资回收期的，应
明确内部收益率或投资回收期的测算过程以及所使用的收益数据，并说明募投项
目实施后对公司经营的预计影响。
（三）上市公司应在预计效益测算的基础上，与
现有业务的经营情况进行纵向对比，说明增长率、毛利率、预测净利率等收益指
标的合理性，或与同行业可比公司的经营情况进行横向比较，说明增长率、毛利
率等收益指标的合理性。
（四）保荐人应结合现有业务或同行业上市公司业务开展
情况，对效益预测的计算方式、计算基础进行核查，并就效益预测的谨慎性、合
理性发表意见。效益预测基础或经营环境发生变化的，保荐人应督促公司在发行
前更新披露本次募投项目的预计效益。”的相关要求。
若后续公司所处经营环境或效益预测基础发生重大变化，保荐机构将督促公
司在发行前更新披露本次募投项目的预计效益。
（2）结合同行业对比情况及类似产品实际效益情况，说明效益测算的谨慎性
本次募投项目与近期市场可比募投项目的毛利率、内部收益率对比情况如下：
单位：%
效益测算使用的平均
公司名称 募投项目 内部收益率（税后）
毛利率
东岳硅材 注
（300821.SZ）
品深加工项目
硅宝科技 10 万吨/年高端密封胶智
（300019.SZ） 能制造项目
晨光新材 6.5 万吨有机硅新材料技 注
未披露 2 31.29
（605399.SH） 改扩能项目
目（一期）项目
本公司
套项目
注 1：“30 万吨/年有机硅单体及 20 万吨/年有机硅下游产品深加工项目”系东岳硅材 IPO
募投项目，未披露项目效益测算过程。
注 2：“6.5 万吨有机硅新材料技改扩能项目”系晨光新材 IPO 募投项目，未披露项目效益
测算过程。
本次募投项目内部收益率与东岳硅材“30 万吨/年有机硅单体及 20 万吨/年有机
硅下游产品深加工项目”和硅宝科技“10 万吨/年高端密封胶智能制造项目”内部收
益率基本吻合，略低于晨光新材“6.5 万吨有机硅新材料技改扩能项目”。由于东岳
硅材和晨光新材相关募投项目效益测算过程尚未披露，效益测算使用的平均毛利
率尚无法获得，但根据东岳硅材和晨光新材 2018-2020 年度披露数据显示，两家公
司平均毛利率分别为 29.25%和 30.89%，与硅宝科技效益测算使用的平均毛利率
目效益测算毛利率与内部收益率具谨慎性与合理性。
（二）核查过程
告，对发行人管理层以及募投项目相关负责人进行访谈，了解本次募投项目具体
建设内容、运营模式、效益测算依据等
（三）核查结论
经核查，申报会计师认为：
本次募投项目的效益测算符合《审核问答》第 15 问的相关要求，效益测算过
程包含了项目建设过程中的各项支出，（1）项目效益测算的过程及关键参数选取
依据合理、完整，与发行人现有业务不存在显著性差异；（2）和发行人现有相关
业务毛利率不存在显著差异且具备合理性；（3）与同行业可比公司相关业务及募
投项目情况进行对比，效益测算具备合理性、谨慎性。
六、结合本次募投项目发行人固定资产、无形资产等投资进度安排，现有在
建工程的建设进度、预计转固时间、公司现有固定资产和无形资产折旧摊销计提
情况、公司的折旧摊销政策等，量化分析相关折旧或摊销对公司未来经营业绩的
影响
（一）核查情况
的建设进度、预计转固时间
截至 2021 年 12 月 31 日，本次募投项目发行人固定资产、无形资产等投资进
度安排如下：
（1）35kt/a 有机硅新材料项目（一期）
单位：万元
预先投入金
序号 项目 2022 年度 合计
额
预计投资总额 24,464.09
当期投入金额 8,289.03 16,175.06 24,464.09
预计投资总额 657.66
金额 657.66 0.00 657.66
（2）8kt/a 有机硅胶黏剂及配套项目
单位：万元
预先投入
序号 项目 2022 年度 2023 年度 合计
金额
预计投资总额 3,482.32
当期投入金额 170.88 1,918.51 1,392.93 3,482.32
（1）固定资产
报告期内，发行人期末固定资产明细情况如下所示：
单位：万元
项目 2021.9.30 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
一、账面原值
房屋及建筑物 20,025.81 16,183.10 10,609.24 9,976.67
机器设备 11,667.91 11,322.86 8,058.20 7,487.66
办公及电子设备 614.91 597.71 477.28 427.97
运输设备 881.29 792.39 779.52 719.49
合计 33,189.92 28,896.06 19,924.23 18,611.78
二、累计折旧
房屋及建筑物 2,719.10 2,200.55 2,019.16 1,662.28
机器设备 4,232.69 3,608.68 2,899.08 2,288.91
办公及电子设备 414.45 389.99 325.57 286.41
运输设备 550.52 468.37 331.42 204.01
合计 7,916.75 6,667.60 5,575.23 4,441.61
三、账面价值
房屋及建筑物 17,306.71 13,982.55 8,590.08 8,314.38
机器设备 7,435.22 7,714.18 5,159.12 5,198.75
办公及电子设备 200.46 207.72 151.70 141.56
运输设备 330.77 324.02 448.10 515.48
合计 25,273.16 22,228.46 14,349.00 14,170.17
非流动资产 48,009.51 36,783.98 33,095.39 22,875.27
四、固定资产占非流
动资产比例
截至 2021 年 9 月 30 日，发行人固定资产原值为 33,189.92 万元，账面价值为
固定资产总额的 97.90%。
发行人采用年限平均法分类计提固定资产折旧，根据固定资产类别、预计使
用寿命和预计净残值率确定折旧率。如固定资产各组成部分的使用寿命不同或者
以不同方式为企业提供经济利益，则选择不同折旧率或折旧方法，分别计提折旧。
各类固定资产的折旧年限、残值率和年折旧率如下：
类别 折旧方法 折旧年限 残值率 年折旧率
房屋及建筑物 年限平均法 20 年-30 年 5% 4.75%-3.17%
机器设备 年限平均法 5 年-10 年 5% 19.00%-9.50%
运输设备 年限平均法 3 年-5 年 5% 31.67%-19.00%
办公及电子设备 年限平均法 3 年-5 年 5% 31.67%-19.00%
可比公司固定资产的折旧计提政策如下：
公司 类别 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%）
房屋建筑物 20 5 4.75
机器设备 5-10 5 19.00-9.50
德美化工
运输设备 4-5 5 19.00-23.75
办公及其他设备 3-5 5 19.00-31.67
传化智联 房屋及建筑物 3-40 0-10 33.33-2.25
通用设备 3-10 0-10 33.33-9.00
专用设备 2-20 0-10 50.00-4.50
运输工具 3-10 0-10 33.33-9.00
房屋及建筑物 20 5 4.75
机械设备 10 5 9.50
东岳硅材
电子设备 5 5 19.00
运输工具 5 5 19.00
房屋及建筑物 30 5 3.17
生产设备 5-10 5 19.00-9.50
硅宝科技
运输设备 5 5 19.00
办公设备 5 5 19.00
房屋及建筑物 20-30 5 4.75-3.17
机器设备 5-10 5 19.00-9.50
润禾材料
运输设备 3-5 5 31.67-19.00
办公及电子设备 3-5 5 31.67-19.00
经对比分析，公司与同行业可比上市公司固定资产的折旧计提政策相比不存
在显著差异，公司固定资产的折旧计提政策是根据行业特点、生产环境和使用状
况等实际情况制定的，折旧计提政策合理。
（2）无形资产
报告期内，发行人期末无形资产明细情况如下所示：
单位：万元
项目 2021.9.30 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
一、账面原值
土地使用权 5,461.08 5,461.08 5,644.71 4,400.32
专利权 7.50 7.50 7.50 7.50
软件 264.35 231.08 51.96 35.99
商标 77.67 77.67 77.67 -
合计 5,810.61 5,777.33 5,781.85 4,443.82
二、累计摊销
土地使用权 696.27 614.34 565.18 460.52
专利权 7.50 7.50 7.50 7.50
软件 69.79 30.66 16.59 8.19
商标 19.31 13.54 5.83 -
合计 792.87 666.05 595.10 476.21
三、账面价值
土地使用权 4,764.81 4,846.74 5,079.53 3,939.81
专利权 - - - -
软件 194.57 200.42 35.38 27.80
商标 58.36 64.13 71.84 -
合计 5,017.74 5,111.29 5,186.75 3,967.61
非流动资产 48,009.51 36,783.98 33,095.39 22,875.27
四、无形资产占非流
动资产比例
截至 2021 年 9 月 30 日，发行人无形资产账面价值为 5,017.74 万元。其中土
地使用权账面价值 4,764.81 万元，占无形资产账面价值的 94.96%。
发行人在取得无形资产时分析判断其使用寿命，对于使用寿命有限的无形资
产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销；无法预见无形资产为企业带
来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。对于使用寿命
确定的无形资产，如有明显减值迹象的，期末进行减值测试。对于使用寿命不确
定的无形资产，每期末进行减值测试。
可比公司无形资产摊销政策如下：
公司 类别 摊销方法 摊销年限（年）
土地使用权 直线法 50 年或剩余使用年限
德美化工 软件 直线法
限
工业产权及非专利技术 直线法
限
土地使用权 直线法 37-50
专利权及专有技术 直线法 10-12
品牌 直线法 12
传化智联
客户关系 直线法 10
专用软件 直线法 5-10
排污权初始使用费 直线法 5-20
东岳硅材 土地使用权 直线法 40、50
非专利技术、专利技术 直线法 4-13
预计使用年限、合同规定
的受益年限和法律规定
硅宝科技 未披露 直线法
有效年限三者中最短者
分期平均摊销
土地使用权 直线法 50
商标 直线法 10
润禾材料
专利许可权 直线法 8
软件 直线法 5
经对比分析，公司无形资产摊销政策与同行业可比上市公司不存在较大差异，
摊销年限合理。
（1）“35kt/a 有机硅新材料项目（一期）”在本次募集资金到位实施后，新增
资产所增加的折旧摊销情况如下表所示：
单位：万元
序号 项目 T T1-T5 T6-T10 T11-T12
注：T 代表募集资金到账时点期
（2）“8kt/a 有机硅胶黏剂及配套项目”在本次募集资金到位实施后，新增资
产所增加的折旧摊销情况如下表所示：
单位：万元
序号 项目 T2 T3-T7 T8-T12 T13-T14
注：T 代表募集资金到账时点期
（3）折旧或摊销对公司未来经营业绩的影响
随着项目逐步达产，本次募投项目新增资产折旧摊销额及占营业收入、利润
总额的比例，呈现下降趋势，投产第二期开始募投项目收入及利润进入平稳期。
由于机械设备折旧的完成，项目实施后期折旧摊销总额减少。本次项目运营期的
收入及利润总额能够覆盖上述新增折旧摊销金额，且随着项目的持续运营，项目
新增折旧摊销对公司经营成果的影响将逐渐减小。因此，本次项目新增资产未来
折旧摊销预计不会对公司盈利能力产生重大不利影响。
（二）核查过程
对固定资产、无形资产投入使用后产生的折旧摊销费用进行测算；
相关折旧和摊销政策进行对比分析。
（三）核查结论
经核查，申报会计师认为：
发行人已经披露本次募集资金投资进度安排、在建工程建设进度及预计转固
时间和折旧摊销政策，相关折旧摊销政策与同行业折旧摊销政策不存在重大差异，
发行人已量化分析本次募投项目的折旧摊销对未来经营业绩的影响，并充分披露
相关风险。
（此页无正文，为润禾材料容诚专字[2022]230Z0354 号专项业务报告之签字
盖章页。）
容诚会计师事务所 中国注册会计师：
（特殊普通合伙） 黄晓奇（项目合伙人）
中国注册会计师：
琚晶晶
中国·北京 中国注册会计师：
牛晓咪
年 月 日
首页
微信公众号
证券之星APP
