广东广信君达律师事务所
关于佛山市国星光电股份有限公司
见证意见书
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广东广信君达律师事务所
关于佛山市国星光电股份有限公司
案件编号：CTP44279
致：佛山市国星光电股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规和其
他有关规范性文件的要求，广东广信君达律师事务所（以下简称“本所”
或“我方”）惠承佛山市国星光电股份有限公司（以下简称“贵司”）
委托，指派尤德卫律师、肖硕彬律师参加贵司 2022 年第一次临时股东大
会（以下简称“本次股东大会”）。
本所声明：本所律师仅对本次股东大会的召集程序、召开程序、出
席会议人员资格、召集人资格、表决程序、表决结果及会议决议发表见
证意见，并不对本次股东大会所审议的议案、议案所涉及的数字及内容
发表意见。本所律师同意将本见证意见书随本次股东大会其他信息披露
资料一并公告。
出席本次股东大会现场会议的股东（或其代理人）在办理出席会议
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登记手续时向贵司出示的居民身份证、营业执照、法定代表人身份证明、
授权委托书、股票账户本等，其真实性应当由股东（或其代理人）自行
负责。
本见证意见书仅供见证贵司本次股东大会相关事项的合法性之目的
使用，不得用作任何其他目的。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本见证意见
书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了
勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本见证意见所
认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师根据《公司法》《公司章程》的要求，按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会所涉及的有
关事项和相关文件进行了必要的核查和验证，出席了本次股东大会，出
具见证意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会的召集
于修订<对外担保管理制度>的议案》《关于继续购买董监高责任险的议
案》《关于公司 2022 年度日常关联交易预计的议案》《关于制定独立董
事津贴方案的议案》《关于提请召开 2022 年第一次临时股东大会的议
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案》，同日，贵司第五届监事会第十三次会议审议通过了《关于继续购
买董监高责任险的议案》和《关于公司 2022 年度日常关联交易预计的议
案》，提议继续为公司及全体董事、监事、高级管理人员投保责任保险，
同时结合公司日常生产经营业务需要，对 2022 年度的日常关联交易金额
进行了预计。并将《关于修订<对外担保管理制度>的议案》《关于继续
购买董监高责任险的议案》《关于公司 2022 年度日常关联交易预计的议
案》《关于制定独立董事津贴方案的议案》提交给本次股东大会审议。
平台巨潮资讯网发布《佛山市国星光电股份有限公司第五届董事会第十
六次会议决议公告》《佛山市国星光电股份有限公司第五届监事会第十
三次会议决议公告》以及《佛山市国星光电股份有限公司关于召开 2022
年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“《通知》”），向全体股
东公告了关于召开本次股东大会的会议通知，《通知》载明会议召开时
间、会议召开地点、召开方式、股权登记日、出席会议人员、投票方式、
审议事项等内容。
（二）本次股东大会的召开
本次股东大会于 2022 年 2 月 16 日 15:00 在佛山市禅城区华宝南路
半数以上公司董事推举的董事李程主持。本次股东大会通过深圳证券交
易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2022 年 2 月 16 日 9：15—9：
系统投票的具体时间为：2022 年 2 月 16 日上午 9:15—15:00。经查验，
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本次股东大会的召开时间、地点及会议内容与《通知》所载内容一致。
本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式，通过深圳证券交
易所交易系统、深圳证券交易所互联网投票系统向公司股东提供了网络
投票平台，网络投票的时间和方式与《通知》所载内容一致。
本所律师认为，本次股东大会的通知及召集、召开程序符合《中华
人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》及相关法律、行政法
规与《公司章程》的规定。
二、本次股东大会的出席会议人员、召集人资格
（一）本次股东大会的召集人
经查验，本次股东大会由贵司第五届董事会提议并召集，符合《中
华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。
（二）本次股东大会的出席情况
本次股东大会现场出席和网络出席的股东和股东代表共 20 人，代表
有效表决权股份数 138,305,331 股，占公司总股本 618477169 股的
经公司董事会办公室查验出席凭证，现场出席本次股东大会的股东
及股东代理人共 6 人，所代表有效表决权股份共计 131,131,251 股，占
上市公司总股份的 21.2023%。
经核查，出席会议的股东及股东代理人所代表的股东登记在册，股
东代理人所持有的《授权委托书》合法有效。
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通过网络投票的股东 14 人，代表有效表决权股份 7,174,080 股，占
上市公司总股份的 1.1600％。
出席本次会议的中小股东和股东代理人共计 15 人，代表有效表决权
股份 3,502,156 股，占上市公司总股份的 0.5663%。其中现场出席 2 人，
代表股份 2,120,000 股；通过网络投票 13 人，代表股份 1,382,156 股。
本所律师认为，本次股东大会召集人资格、出席本次股东大会人员
的资格均符合有关法律法规及《公司章程》中的有关规定。出席本次股
东大会的股东及股东代理人有权对本次股东大会的议案进行审议、表决。
三、本次股东大会的审议事项、表决程序和表决成果
（一）本次股东大会的审议事项
根据《通知》，提请本次股东大会审议的事项为：
议案一：《关于修订<对外担保管理制度>的议案》
议案二：《关于继续购买董监高责任险的议案》
议案三：《关于公司 2022 年度日常关联交易预计的议案》
议案四：《关于制定独立董事津贴方案的议案》
经查验，本次股东大会审议事项与贵司已依法公告的《通知》完全
一致，不存在修改原有的会议议案、提出新议案以及对本次股东大会通
知中未列明的事项进行表决的情形。
（二）本次股东大会的表决程序
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本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式，就《通知》
中列明的审议事项进行了表决，并按照《公司章程》规定的程序进行了
计票和监票，合并统计了现场投票和网络投票情况，并依法公布了表决
结果。本次股东大会通过交易系统及互联网投票系统的投票时间与《通
知》所载时间一致。
（三）本次股东大会的表决结果
本次股东大会经逐项审议，依照《公司章程》规定的表决程序，就
本次议案的表决结果统计如下：
总表决情况：同意 137,490,675 股，占出席本次股东大会有效表决
权股份总数的 99.4110%;反对 741,756 股，占出席本次股东大会有效表
决权股份总数的 0.5363%;弃权 72,900 股，占出席本次股东大会有效表
决权股份总数的 0.0527%。
其中中小股东投票表决情况：同意 2,687,500 股，占出席会议的中
小股东所持股份的 76.7384％；反对 741,756 股，占出席会议的中小股
东所持股份的 21.1800％；弃权 72,900 股（其中，因未投票默认弃权 0
股），占出席会议的中小股东所持股份的 2.0816％。
根据上述表决情况，本议案获得通过。
总表决情况：同意 138,032,131 股，占出席本次股东大会有效表决
权股份总数的 99.8025%；反对 179,800 股，占出席本次股东大会有效表
决权股份总数的 0.1300%；弃权 93,400 股，占出席本次股东大会有效表
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决权股份总数的 0.0675%。
其中中小股东投票表决情况：同意 3,228,956 股，占出席会议的中
小股东所持股份的 92.1991％；反对 179,800 股，占出席会议的中小股
东所持股份的 5.1340％；弃权；93,400 股（其中，因未投票默认弃权 0
股），占出席会议的中小股东所持股份的 2.6669％。
根据上述表决情况，本议案获得通过。
案》
总表决情况：同意 5,276,436 股，占出席本次股东大会有效表决权
股份总数的 96.1899%；反对 207,000 股，占出席本次股东大会有效表决
权股份总数的 3.7736%；弃权 2,000 股，占出席本次股东大会有效表决
权股份总数的 0.0365%。
其中中小股东投票表决情况：同意 3,293,156 股，占出席会议的中
小股东所持股份的 94.0322％；反对 207,000 股，占出席会议的中小股
东所持股份的 5.9106％；弃权 2,000 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），
占出席会议的中小股东所持股份的 0.0571％。
因涉及关联交易，关联股东广东省广晟控股集团有限公司、佛山市
西格玛创业投资有限公司、广东省广晟资本投资有限公司、佛山电器照
明股份有限公司已依法回避表决，且未接受其他股东对该议案的委托投
票。
根据上述表决情况，本议案获得通过。
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总表决情况：同意 138,052,531 股，占出席本次股东大会有效表决
权股份总数的 99.8172%；反对 179,900 股，占出席本次股东大会有效表
决权股份总数的 0.1301%；弃权 72,900 股，占出席本次股东大会有效表
决权股份总数的 0.0527%。
其中中小股东投票表决情况：同意 3,249,356 股，占出席会议的中
小股东所持股份的 92.7816％；反对 179,900 股，占出席会议的中小股
东所持股份的 5.1368％；弃权 72,900 股（其中，因未投票默认弃权 0
股），占出席会议的中小股东所持股份的 2.0816％。
根据上述表决情况，本议案获得通过。
本所律师认为，本次股东大会表决事项与《通知》中列明的事项一
致，表决程序符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，
表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《中
华人民共和国公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定；会议召
集人具备召集本次股东大会的资格；出席会议的人员亦均具备合法资格；
会议的表决程序、表决结果、会议所作出的决议均合法有效。
本法律意见书正本一式贰份，经本所律师签字并加盖本所公章后生
效。
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（本页无正文，为《广东广信君达律师事务所关于佛山市国星光电
股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会的见证意见书》的签字页）
广东广信君达律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
王晓华 肖硕彬
经办律师：
尤德卫
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