我爱我家控股集团股份有限公司
第二期员工持股计划管理办法
（草案二次修订稿）
二○二二年二月
我爱我家控股集团股份有限公司 第二期员工持股计划管理办法（草案二次修订稿）
第一章 总则
第一条 《我爱我家控股集团股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》
（以下简称“本
次员工持股计划”或“员工持股计划”）系我爱我家控股集团股份有限公司（以下简称“公
司”或“我爱我家”
）依据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民
共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试
点的指导意见》
（以下简称“指导意见”）
、深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司信息
披露指引第 4 号——员工持股计划》
（以下简称“信息披露指引第 4 号”）等有关法律、行政
法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，特制定本管理办法。
第二章 员工持股计划的参加对象
第二条 员工持股计划参加对象的确定标准
参加对象按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本次员工持股计划。
本员工持股计划的参加对象为公司的董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、公
司及控股子公司的中高层管理人员、公司及控股子公司的核心业务技术骨干。
第三条 参加对象认购员工持股计划情况
本员工持股计划的参加对象总人数不超过 750 人，具体人数根据员工实际缴款情况而
定。公司董事会可根据员工变动情况、考核情况，对参与本次员工持股计划的员工名单和分
配比例进行调整。
第三章 员工持股计划的资金来源与股票来源
第四条 员工持股计划的资金来源
参加对象认购员工持股计划份额的款项来源于参加对象的合法薪酬及其他合法方式自
筹资金。公司不以任何方式向参加对象提供垫资、担保、借贷等财务资助。本次员工持股计
划不涉及杠杆资金，不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、补贴、兜底等的安排。
第五条 员工持股计划的股票来源
本次员工持股计划股票来源为公司回购专用账户回购的我爱我家 A 股普通股股票
律法规许可的方式取得并持有的公司股票。
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预案》，同意以集中竞价交易的方式回购公司股份用于实施股权激励计划，回购的总金额不
低于 1 亿元人民币，不超过 2 亿元人民币，回购的价格不超过 7 元/股，并同意将该议案提
交股东大会审议。
的预案》。
的议案》
，同意将前述《关于回购公司股份的预案》中回购股份用途由“本次回购的股份将
用于实施股权激励计划”调整为“本次回购的股份将全部用于员工持股计划”
。
截至本日，前述《关于回购公司股份的预案》已实施完毕，公司累计通过回购专用证券
账户以集中竞价交易方式回购公司股份 34,863,973 股，均存放于公司回购专用账户，累计
回购股份占公司总股本的 1.48%，最高成交价为 6.21 元/股，最低成交价为 5.31 元/股，支
付的总金额为 199,974,923.41 元（含交易费用）。在本员工持股计划获得股东大会批准后本
员工持股计划将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户的股票，
总数不超过 34,863,973 股。
方式取得并持有公司股票。
本次员工持股计划获得股东大会批准后，参与员工持股计划的员工自筹资金以不超过人
民币 20,000 万元通过持股计划通过二级市场购买（包括但不限于大宗交易、集中竞价等方
式）的方式取得公司股票。
第六条 员工持股计划的规模
以公司 2021 年 5 月 14 日股票收盘价 4.57 元测算，本次员工持股计划员工自筹资金部
分通过二级市场购买持有的股票数量不超过 43,763,676 股，通过非交易过户等法律法规允
许的方式取得的公司回购股份专用证券账户中公司 A 股普通股股票不超过 34,863,973 股，
本次员工持股计划拟持有的股票数量合计不超过 78,627,649 股，约占公司目前股本总额的
过二级市场购买的股份数量之和为准。上述二级市场购买股票的购买情况目前还存在不确定
性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。公司将根据要求及时履行信息披露义务。
本计划实施后，公司全部有效的员工持股计划持有的股票总数累计不超过公司股本总额
的 10%，单一持有人持有的员工持股计划份额所对应的公司股票数量不超过公司股本总额的
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市前获得的公司股票、通过二级市场自行购买的公司股票以及通过股权激励获得的公司股
票。
本次员工持股计划实施后，将不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布
不符合上市条件要求。
若公司股票在上述股东大会决议公告日至购买日期间发生派息、送红股、资本公积金转
增股本等除权除息事项，上述标的股票的数量和规模做相应调整。
第四章 员工持股计划的存续期、锁定期、终止和变更
第七条 员工持股计划的存续期
本次员工持股计划的存续期为 48 个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至员工持股
计划名下之日起算。
经员工持股计划管理委员会同意，并经公司董事会审议通过，员工持股计划存续期限可
予以延长。员工持股计划的存续期届满后未有效延期的，员工持股计划自行终止。
本次员工持股计划的锁定期满后，在员工持股计划资产均为货币性资产时，本员工持股
计划可提前终止。
第八条 员工持股计划的锁定期
自公司公告最后一笔标的股票过户至持股计划名下之日起 12 个月后开始分期正式授予并解
锁，锁定期最长 36 个月，锁定期届满后按如下安排分期正式授予并解锁：
第一批正式授予、可解锁时点：自公司公告最后一笔标的股票过户至本持股计划名下之
日起算满 12 个月，可解锁股份数为本次持股计划总数的 1/3。
第二批正式授予、可解锁时点：自公司公告最后一笔标的股票过户至本持股计划名下之
日起算满 24 个月，可解锁股份数为本次持股计划总数的 1/3。
第三批正式授予、可解锁时点：自公司公告最后一笔标的股票过户至本持股计划名下之
日起算满 36 个月，可解锁股份数为本次持股计划总数的 1/3。
锁定期间，因公司发生送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股票将一并锁定，
该等股票的锁定期与原始股票锁定期相同。
并在员工持股计划存续期满前减持完毕。减持方案由长江养老提出，经员工持股计划管理委
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员会与长江养老协商一致后，由长江养老落实减持操作。
以《我爱我家控股集团股份有限公司第二期员工持股计划（草案）
》规定为准。
不得买卖股票的规定，在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前 30 日
起至最终公告日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日内；
（4）证监会及深交所规定的其他时间。
长江养老在提出买卖公司股票前，应及时咨询公司董事会秘书是否处于股票买卖敏感
期。
第五章 员工持股计划管理模式
第九条 公司董事会负责拟定和修改本次员工持股计划草案，由公司股东大会审议通
过。公司董事会在股东大会授权范围内办理本次员工持股计划的其他相关事宜；本次员工持
股计划委托长江养老保险股份有限公司管理。
公司监事会负责对持有人名单进行核实，并负责对本次员工持股计划是否有利于公司的
持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，计划推出前征求员工意见的情况，是否存
在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表意见。
独立董事对本次员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股
东的利益，计划推出前征求员工意见的情况，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与
本次员工持股计划发表独立意见。
本次员工持股计划设立管理委员会。管理委员会是代表全体持有人行使员工持股计划所
持公司股份的股东权利或者授权管理机构行使股东权利的组织，并根据持有人授权履行员工
持股计划的日常管理职责。
（一）持有人
参加对象实际缴纳出资认购员工持股计划份额的，成为本次员工持股计划持有人。
（1）通过认购员工持股计划所持有公司股票至符合解锁条件时，所持股票出售所可能
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带来的股价增值收益；
（2）通过认购员工持股计划所持有公司股票自购入至出售期间的股利和股息；
（3）通过认购员工持股计划而享有的其它非权益资产增值的权利；
（4）依法参加持有人大会并行使相应的表决权；
（5）选举（增补）、罢免管理委员会委员的权利；
（6）召集持有人大会的权利；
（7）修订持有人章程；
（8）法律、行政法规、部门规章以及本章程所规定的其他权利。
（1）遵守员工持股计划；
（2）履行其为参与员工持股计划而做出的全部承诺；
（3）按承诺认购的员工持股计划金额在约定期限内足额出资；
（4）同意我爱我家代表员工持股计划持有人与长江养老签署相关协议，并遵守相关协
议约定；同意我爱我家设立专户进行员工持股计划的资金归集，并转入资产管理产品特定账
户；
（5）遵守《我爱我家控股集团股份有限公司章程》
；
（6）遵守《我爱我家控股集团股份有限公司第二期员工持股计划持有人大会章程》
；
（7）员工持股计划存续期内，除出现生效司法裁判等本员工持股计划方案规定必须转
让的情形外，持有人不得转让其所持有的员工持股计划份额，亦不得申请退出本次员工持股
计划；持有人名下的员工持股计划份额，均视为持有人持有，持有人不得替他人代持计划份
额；
（8）因持有人主动离职、辞退或协议解除等原因而导致与公司解除或终止劳动合同的，
持有人配合公司转让个人所持产品的全部份额；
（9）按持有员工持股计划份额承担员工持股计划的亏损风险；
（10）按持有员工持股计划份额承担员工持股计划的产品管理费用、审计费、律师费等
相关费用；
（11）按持有员工持股计划份额承担员工持股计划符合解锁条件、股票抛售时应缴纳的
增值税等法定股票交易税费；
（12）因参与员工持股计划，以及员工持股计划符合解锁条件，股票抛售后，依国家法
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律、法规所规定自行承担税收；
（13）遵守持有人大会会议决议以及管理委员会会议的决议；
（14）法律、行政法规、部门规章所规定的其他义务。
（二）持有人会议召集及表决程序
持有人会议由全体持有人组成，行使如下职权：
（1）选举和罢免管理委员会成员；
（2）授权董事会批准员工持股计划的终止或延期；
（3）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
（4）授权管理委员会行使员工持股计划所持股份对应的股东权利或者授权资产管理机
构行使员工持股计划所持股份对应的股东权利，包括但不限于公司股东大会的出席、提案、
表决等的安排，以及参加公司现金分红、债券兑息、送股、转增股份、配股和配售债券等的
安排；
（5）授权管理委员会负责与资产管理机构的对接工作；
（6）制定、修订《我爱我家控股集团股份有限公司第二期员工持股计划持有人大会章
程》；
（7）依持有人大会章程约定可以行使的职权；
（8）法律法规或中国证监会规定的员工持股计划持有人会议可以行使的其他职权。
（三）持有人会议召集程序
责召集，管理委员会主任主持；管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会
成员主持。
（1）公司董事会提出员工持股计划的变更方案；
（2）管理委员会委员发生离职、连续三个月不能履行职务等不适合担任管理委员会委
员的情形；
（3）对员工持股计划持有人权利、义务产生重大影响，需召开员工持股计划持有人会
议的其他事项。
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电子邮件、电话、微信或者其他方式，提交给全体持有人。
（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
（3）会议拟审议的事项（会议提案）
；
（4）会议召集人和主持人、提议人及其书面提议；
（5）会议表决所必需的会议材料；
（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
（7）联系人和联系方式；
（8）发出通知的日期。
（四）持有人会议表决程序
（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决，主持人也
可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为举手表决或书
面表决；
（2）本次员工持股计划中，持有人持有的每一份额拥有一票表决权；
（3）除修订持有人大会章程外，每项议案如得到出席会议的持有人所持份额半数以上
的同意则视为表决通过，形成持有人会议的有效决议；
（4）会议主持人负责安排对持有人会议做好记录。
第六章 管理委员会
第十条 管理委员会为本次员工持股计划的日常管理机构。管理委员会向全体持有人负
责。委员的任期与员工持股计划的存续期一致。
管理委员会由 3 名委员组成，设管理委员会主任 1 人。管理委员会委员由持有人会议选
举产生。管理委员会主任由公司委任，可由非持有人担任。
管理委员会委员应当遵守法律、法规，应认真学习和领会员工持股计划方案，并负有如
下义务：
（1）不得利用其职权损害员工持股计划其他持有人利益；
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（2）不得擅自披露与员工持股计划相关的商业秘密；
（3）法律、行政法规、部门规章规定的其他义务。
管理委员会委员违反上述义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
（1）召集持有人大会会议；
（2）执行持有人大会会议的决议；
（3）代表全体持有人监督员工持股计划资产的日常管理；
（4）代表全体持有人行使员工持股计划所涉我爱我家股份的股东权利或者授权资产管
理机构行使股东权利，包括但不限于公司股东大会的出席、提案、表决等的安排，以及参加
公司现金分红、债券兑息、送股、转增股份、配股和配售债券等的安排；
（5）监督员工持股计划的资产分配；
（6）向我爱我家董事会提议员工持股计划的变更等事项；
（7）办理员工持股计划中涉及计划份额、资金及受益权归属、转让的登记工作；
（8）负责员工持股计划与资产管理机构相关的事宜，包括但不限于确定与该资产管理
机构签署具有法律约束力的文件的内容，与资产管理机构进行联系与沟通；
（9）提议修订持有人大会章程；
（10）负责与我爱我家的沟通、联系事宜；
（11）根据实际需要，制定与员工持股计划相关，适用于全体持有人的规范性文件。
（1）召集、主持管理委员会会议；
（2）督促持有人大会、管理委员会决议的执行；
（3）管理委员会授予的其他职权；
第七章 股东大会授权董事会事项
第十一条 股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于
以下事项：
（1）授权董事会办理持股计划的变更和终止；
（2）授权董事会对持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
（3）持股计划实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权董事会按照新的政
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策或规定对本次持股计划作出相应调整；
（4）授权董事会办理持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；
（5）授权董事会确定或变更持股计划的资产管理机构；
（6）授权董事会办理持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大
会行使的权利除外。
第八章 资产管理机构
第十二条 本员工持股计划委托具备相关资质的金融机构为本计划的资产管理机构，
根据中国证监会等监管机构发布的资产管理业务相关规则以及本员工持股计划的约定管理
员工持股计划，并维护员工持股计划的合法权益，确保员工持股计划的财产安全。
第九章 员工持股计划受托方的选任、协议主要条款
第十三条 员工持股计划受托方的选任
受参加对象同意，公司选任长江养老保险股份有限公司作为本次员工持股计划的受托
方，并与长江养老签订《长江养老企业员工持股专项集合型团体养老保障管理产品合同》及
相关补充协议。
第十四条 《受托管理合同》的主要条款（以最终签订合同为准）
分享上市公司发展带来的收益。
第十五条 管理费用计提及支付
费率计提，具体费率和收费方式由我爱我家、长江养老双方协商确定。
体费率和收费方式由我爱我家、长江养老与产品托管银行协商确定。
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第十章 本员工持股计划的资产构成及权益处理办法
第十六条 员工持股计划权益的处置办法
持有人不得对外转让、质押、担保、用于偿还债务所持员工持股计划的份额，亦不得申请退
出本次员工持股计划。
产品在每个会计年度可以进行收益分配，持有人按所持份额占总份额的比例取得收益。
员工持股计划的股票解锁期内，由长江养老提出减持方案，经与管理委员会协商一致后，
由长江养老落实减持操作。
本计划所有股票减持结束后，员工持股计划终止并清算，所有现金资产按持有人所持份
额的比例，分配给全体持有人。
第十七条 员工持股计划存续期内持有人发生辞退、离职等情况的处置办法
）与公司或子公司
之间劳动关系终止的（包括但不限于持有人自行离职、持有人与公司或子公司之间的劳动合
同到期后任一方不同意续签合同、公司或子公司依法与持有人提前终止劳动合同等原因）
，
管理委员会有权终止该等持有人参与员工持股计划资格，由管理委员会将其所持有的员工持
股计划份额转让给指定的合格受让人。持有人须在 15 个工作日内转让所持有的员工持股计
划份额，受让人资格和转让价格按照以下方式确定：
（1）受让人资格：符合本次员工持股计划参与资格的人员，由员工持股计划管理委员
会确定受让人优先顺序规则，累计金额不超过本人对应认购金额上限；
（2）转让价格：原持有人按初始认购持有份额本金和原持有人与公司终止劳动合同时
点所持已归属产品净值孰低原则全额退出所持份额。
（3）若出让方在与公司终止劳动关系 15 个工作日内未按照管理委员会通知要求配合签
署员工持股计划份额转让相关文件的，由管理委员会或其授权人签署员工持股计划份额转让
相关文件，并安排受让方将转让价款直接支付至出让方认购计划的银行账户，出让方持有的
员工持股计划份额自受让方将转让价款支付至出让方认购计划的银行账户之日即转让给受
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让方。在员工持股计划份额转让过程中，如因出让方原因给公司、受让方、其他持有人等利
益相关方造成损失的，上述各方有权要求出让方赔偿。
份额：
（1）到法定年龄退休且退休后不继续在公司任职的；
（2）身故；
（3）董事会及薪酬与考核委员会认定的其它情况。
第十八条 员工持股计划存续期届满或提前终止后的处置办法
员工持股计划存续期届满或提前终止后 30 个工作日内完成清算，资产管理机构和托管
人应当在扣除相关管理费及托管费等相关税费后，将员工持股计划资产以货币资金的形式按
持有人所持员工持股计划份额占总份额的比例进行分配。
第十一章 实施员工持股计划的程序
（一）公司证券事务办公室负责拟定员工持股计划（草案）。
（二）就员工持股计划（草案）征求员工的意见。
（三）通过职工代表大会等形式充分征求员工意见。
（四）公司董事会审议员工持股计划（草案）
，独立董事对本次员工持股计划是否有利
于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，计划推出前征求员工意见的情况，
是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表独立意见。
（五）公司监事会负责对持有人名单进行核实，并负责对本次员工持股计划是否有利于
公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，计划推出前征求员工意见的情况，
是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表意见。
（六）公司聘请律师事务所对员工持股计划及其相关事项是否合法合规、是否已履行必
要的决策和审批程序等出具法律意见书。
（七）董事会审议通过员工持股计划（草案）后的 2 个交易日内，公告董事会决议、员
工持股计划（草案）
、独立董事意见、监事会决议等。
（八）公司发出召开股东大会的通知，并在召开股东大会前公告法律意见书。
（九）召开股东大会审议员工持股计划方案（草案）
。股东大会将采用现场投票与网络
投票相结合的方式进行投票。对员工持股计划做出决议的，应当经出席会议的股东所持表决
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权的半数以上通过。员工持股计划在股东大会审议公司与股东、董事、监事、高级管理人员
等参加对象的交易相关提案时需要回避表决。
（十）本次员工持股计划经公司股东大会审议通过后 6 个月内，以二级市场购买（包括
但不限于大宗交易、集中竞价等方式）、非交易过户等方式实施完成，并履行相关信息披露
义务。
第十二章 附则
（一）本次员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准
则、税务制度规定执行。
（二）本次员工持股计划经公司股东大会审议通过后生效。
（三）公司董事会与股东大会审议通过本次员工持股计划不构成公司对员工聘用期限的
承诺，公司与持有人的劳动关系仍按公司与持有人签订的劳动合同执行。
（四）本次员工持股计划的解释权属于公司董事会。
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