证券代码：300587 证券简称：天铁股份 公告编号：2022-026
债券代码：123046 债券简称：天铁转债
浙江天铁实业股份有限公司
关于 2022 年限制性股票激励计划及相关文件的修订说明公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江天铁实业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 2 月 16 日召开第
四届董事会第十四次会议和第四届监事会第九次会议，对公司于 2022 年 1 月 21
日披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站的《公司 2022 年限制性股票激
励计划（草案）》及其摘要（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本激励计划”）、
《公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理
办法》”进行了修订并形成了修订稿，本次修订的主要内容如下：
一、第四章 激励对象的确定依据和范围
修订前：
二、激励对象的范围
本激励计划涉及的激励对象共计 72 人，具体包括：
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及外籍员工，也不包括单
独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，公司董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事
会聘任。所有激励对象必须在本激励计划授予时及考核期内于公司或其子公司任
职并签署劳动合同、聘用合同或劳务合同。
修订后：
二、激励对象的范围
本激励计划拟首次授予的激励对象共计 71 人，具体包括：
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及外籍员工，也不包括单
独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，公司董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事
会聘任。所有激励对象必须在本激励计划授予时及考核期内于公司或其子公司任
职并签署劳动合同、聘用合同或劳务合同。
预留授予部分的激励对象在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确
定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具
法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超
过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首
次授予的标准确定。
二、第五章 限制性股票的来源、数量和分配
修订前：
二、授出限制性股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为 450.00 万股，约占本激
励计划草案公告时公司股本总额 62,849.78 万股的 0.72%（因公司处于可转换公
司债券的转股期，本草案所称股本总额为截至 2022 年 1 月 19 日的股份数量）。
三、激励对象获授的限制性股票分配情况
获授的限制 占本计划授出 占本计划草案
姓名 职务 国籍 性股票数量 限制性股票总 公告时股本总
（万股） 数的比例 额的比例
牛文强 董事、副总经理 中国 13.00 2.89% 0.02%
副总经理、董事
范薇薇 中国 13.00 2.89% 0.02%
会秘书
副总经理、财务
郑双莲 中国 13.00 2.89% 0.02%
总监
郑剑锋 副总经理 中国 13.00 2.89% 0.02%
核心管理人员、核心技术（业务）人员
（68 人）
合计（72 人） 450.00 100.00% 0.72%
注：1、本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超
过公司股本总额的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总
额的 20%。
修订后：
二、授出限制性股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量总计为 500.00 万股，约占
本激励计划公告时公司股本总额 62,852.14 万股的 0.80%。其中，首次授予限制
性股票 410.00 万股，约占本激励计划公告时公司股本总额的 0.65%，占本次授予
权益总额的 82.00%；预留 90.00 万股，约占本激励计划公告时公司股本总额的
三、激励对象获授的限制性股票分配情况
获授的限制 占本计划授出 占本计划公告
姓名 职务 国籍 性股票数量 限制性股票总 时股本总额的
（万股） 数的比例 比例
董事、副总经
牛文强 中国 13.00 2.60% 0.02%
理
副总经理、董
范薇薇 中国 13.00 2.60% 0.02%
事会秘书
副总经理、财
郑双莲 中国 13.00 2.60% 0.02%
务总监
郑剑锋 副总经理 中国 13.00 2.60% 0.02%
获授的限制 占本计划授出 占本计划公告
姓名 职务 国籍 性股票数量 限制性股票总 时股本总额的
（万股） 数的比例 比例
核心管理人员、核心技术（业务）人员
（67 人）
预留部分 90.00 18.00% 0.14%
合计（71 人） 500.00 100.00% 0.80%
注：1、本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超
过公司股本总额的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总
额的 20%。
三、第六章 本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售
期
修订前：
一、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限
制性股票全部解除限售或回购完毕之日止，最长不超过 51 个月。
二、本激励计划的授予日
本激励计划授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予
日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内授予限制性股票并完成
公告、登记等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露未
完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。但根据《管
理办法》及其他相关法律法规规定，下述上市公司不得授出权益的期间不计算在
三、本激励计划的限售期和解除限售安排
本激励计划授予限制性股票的限售期分别为自授予的限制性股票登记完成
之日起 12 个月、24 个月、36 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票
在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细
而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解
除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进
行回购，该等股票将一并回购。
本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下
表所示：
可解除限售数量占
解除限售期 解除限售时间
获授权益数量比例
自限制性股票完成登记日起 12 个月后的首个交易
第一个解除限售期 日起至限制性股票完成登记日起 24 个月内的最后 40%
一个交易日当日止
自限制性股票完成登记日起 24 个月后的首个交易
第二个解除限售期 日起至限制性股票完成登记日起 36 个月内的最后 30%
一个交易日当日止
自限制性股票完成登记日起 36 个月后的首个交易
第三个解除限售期 日起至限制性股票完成登记日起 48 个月内的最后 30%
一个交易日当日止
修订后：
一、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授
的限制性股票全部解除限售或回购完毕之日止，最长不超过 51 个月。
二、本激励计划的授予日
本激励计划授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予
日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内授予限制性股票并完成
公告、登记等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露未
完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。预留部分
限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通过后 12 个月内确认。但根据
《管理办法》及其他相关法律法规规定，下述上市公司不得授出权益的期间不计
算在 60 日内。
三、本激励计划的限售期和解除限售安排
本激励计划授予限制性股票适用不同的限售期，均自完成登记日起计算。完
成登记日与首次解除限售日之间的间隔不少于 12 个月。激励对象根据本激励计
划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细
而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解
除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进
行回购，该等股票将一并回购。
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排
如下表所示：
可解除限售数量占
解除限售期 解除限售时间
获授权益数量比例
自首次授予部分限制性股票完成登记日起 12 个月
第一个解除限售期 后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票完 40%
成登记日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票完成登记日起 24 个月
第二个解除限售期 后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票完 30%
成登记日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票完成登记日起 36 个月
第三个解除限售期 后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票完 30%
成登记日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
若预留部分的限制性股票于公司 2022 年第三季度报告披露前授予，则预留
授予的限制性股票解除限售安排与首次授予部分一致；若预留部分的限制性股票
于公司 2022 年第三季度报告披露后授予，则解除限售安排如下表所示：
可解除限售数量占
解除限售期 解除限售时间
获授权益数量比例
自预留授予部分限制性股票完成登记日起 12 个月
第一个解除限售期 后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票完 50%
成登记日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票完成登记日起 24 个月
第二个解除限售期 后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票完 50%
成登记日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
四、第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
修订前：
一、限制性股票的授予价格
本激励计划限制性股票的授予价格为 9.21 元/股，即满足授予条件后，激励
对象可以每股 9.21 元的价格购买公司向激励对象定向发行的 A 股普通股股票。
二、限制性股票授予价格的确定方法
本激励计划限制性股票的授予价格的定价方法为自主定价，确定为 9.21 元/
股。
价格占前 1 个交易日交易均价的 50.00%；
价格占前 20 个交易日交易均价的 47.52%；
价格占前 60 个交易日交易均价的 46.23%；
予价格占前 120 个交易日交易均价的 47.65%。
修订后：
一、本激励计划首次授予限制性股票的授予价格
本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为 9.21 元/股，即满足授予条件
后，激励对象可以每股 9.21 元的价格购买公司向激励对象定向发行的 A 股普通
股股票。
二、本激励计划首次授予限制性股票授予价格的确定方法
本激励计划首次授予限制性股票的授予价格的定价方法为自主定价，确定为
授予价格占前 1 个交易日交易均价的 50.00%；
授予价格占前 20 个交易日交易均价的 47.52%；
授予价格占前 60 个交易日交易均价的 46.23%；
次授予价格占前 120 个交易日交易均价的 47.65%。
四、本激励计划预留授予限制性股票授予价格的确定方法
预留部分限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予
情况的公告。预留部分限制性股票的授予价格确定方法与首次授予部分相同，为
自主定价，不低于以下价格较低者：
价的 50%；
价的 50%；
价的 50%；
均价的 50%。
五、第八章 限制性股票的授予与解除限售条件
修订前：
二、限制性股票的解除限售条件
（三）公司层面业绩考核要求
本激励计划授予的限制性股票解除限售考核年度为 2022-2024 年三个会计年
度。每个会计年度考核一次，各年度公司层面业绩考核目标如下：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 以 2021 年业绩为基数，2022 年营业收入或净利润增长率不低于 50%；
第二个解除限售期 以 2021 年业绩为基数，2023 年营业收入或净利润增长率不低于 125%；
第三个解除限售期 以 2021年业绩为基数，
注： “营业收入” 和“净利润”口径以经会计师事务所经审计的合并报表为准，其中“净利润”指归属于
上市公司股东扣除非经常性损益的净利润，且剔除公司及子公司有效期内所有股权激励计划及员工持股计
划股份支付费用的数据作为计算依据。
修订后：
二、限制性股票的解除限售条件
（三）公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予的限制性股票解除限售考核年度为 2022-2024 年三个会
计年度。每个会计年度考核一次，各年度公司层面业绩考核目标如下：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 以 2021 年业绩为基数，2022 年营业收入或净利润增长率不低于 50%；
第二个解除限售期 以 2021 年业绩为基数，2023 年营业收入或净利润增长率不低于 125%；
第三个解除限售期 以 2021年业绩为基数，
注： “营业收入” 和“净利润”口径以经会计师事务所经审计的合并报表为准，其中“净利润”指归属于
上市公司股东扣除非经常性损益的净利润，且剔除公司及子公司有效期内所有股权激励计划及员工持股计
划股份支付费用的数据作为计算依据，下同。
若预留部分的限制性股票于公司 2022 年第三季度报告披露前授予，则预留
授予的限制性股票各年度的公司层面业绩考核目标与首次授予部分一致；若预留
部分的限制性股票于公司 2022 年第三季度报告披露后授予，则各年度的公司层
面业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 以 2021 年业绩为基数，2023 年营业收入或净利润增长率不低于 125%；
第二个解除限售期 以 2021年业绩为基数，
六、第十章 限制性股票的会计处理
修订前：
二、预计限制性股票激励计划实施对各期经营业绩的影响
根据中国企业会计准则要求，假定公司于 2022 年 2 月授予激励对象权益，
本激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
限制性股票数 预计摊销的总 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
量（万股） 费用（万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和解除限售数量相
关，激励对象在解除限售前离职、公司业绩考核、个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际解除限
售数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况
下，股份支付费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若
考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，包括由此激发的管理团队积极性、经
营效率的提高、代理成本的降低，本激励计划带来的公司业绩提升将高于其带来
的费用增加。
修订后：
二、预计限制性股票激励计划实施对各期经营业绩的影响
根据中国企业会计准则要求，假定公司于 2022 年 3 月授予激励对象权益，
本激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
首次授予限制
预计摊销的总 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
性股票数量
费用（万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
（万股）
注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和解除限售数量相
关，激励对象在解除限售前离职、公司业绩考核、个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际解除限
售数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。
限制性股票的预留部分将在本激励计划经股东大会通过后 12 个月内明确激
励对象并授予，并根据届时授予日的市场价格测算确定股份支付费用，预留限制
性股票的会计处理同首次授予限制性股票的会计处理。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况
下，股份支付费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若
考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，包括由此激发的管理团队积极性、经
营效率的提高、代理成本的降低，本激励计划带来的公司业绩提升将高于其带来
的费用增加。
特此公告
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