上海君澜律师事务所
关于
浙江天铁实业股份有限公司
之
法律意见书
二〇二二年二月
上海君澜律师事务所 法律意见书
上海君澜律师事务所
关于浙江天铁实业股份有限公司
法律意见书
致：浙江天铁实业股份有限公司
上海君澜律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江天铁实业股份有限公司（以
下简称“公司”或“天铁股份”）的委托，根据《上市公司股权激励管理办法》（以
下简称“《管理办法》”）《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号—
—业务办理》（以下简称“《监管指南》”）等法律、法规及规范性文件的相关要求
就公司修订《浙江天铁实业股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》(以
下简称“《激励计划（草案）》”或“本次激励计划”)相关事宜出具本法律意见。
对本法律意见书，本所律师声明如下：
（一）本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书
出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担相应法律责任。
本所已得到天铁股份如下保证：天铁股份向本所律师提供了为出具本法律意见书
所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复印件均
与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；且一切足以影响本所律师做
出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。
本所仅就公司《激励计划（草案）》修订的相关法律事项发表意见，而不对公司
《激励计划（草案）》修订所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会
计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和做
出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、
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数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这
些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。
本法律意见书仅供《激励计划（草案）》修订之目的使用，不得用作任何其他目
的。
本所律师同意将本法律意见书作为天铁股份《激励计划（草案）》修订事宜所必
备的法律文件，随其他材料一同申报，并依法对所出具的法律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提
供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：
一、本次激励计划修订的内容
次会议，审议通过了《关于〈浙江天铁实业股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
（草案修订稿）〉及其摘要的议案》《关于〈浙江天铁实业股份有限公司 2022 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法〉（修订稿）的议案》，同意对《激励计划（草
案）》中的相关内容进行修订，具体内容如下：
（一）第四章 激励对象的确定依据和范围
修订前：
二、激励对象的范围
本激励计划涉及的激励对象共计 72 人，具体包括：
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及外籍员工，也不包括单独或
合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
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以上激励对象中，公司董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘
任。所有激励对象必须在本激励计划授予时及考核期内于公司或其子公司任职并签署
劳动合同、聘用合同或劳务合同。
修订后：
二、激励对象的范围
本激励计划拟首次授予的激励对象共计 71 人，具体包括：
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及外籍员工，也不包括单独或
合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，公司董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘
任。所有激励对象必须在本激励计划授予时及考核期内于公司或其子公司任职并签署
劳动合同、聘用合同或劳务合同。
预留授予部分的激励对象在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经
董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书
后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过 12 个月未明确
激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
（二）第五章 限制性股票的来源、数量和分配
修订前：
二、授出限制性股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为 450.00 万股，约占本激励计划
草案公告时公司股本总额 62,849.78 万股的 0.72%（因公司处于可转换公司债券的转股
期，本草案所称股本总额为截至 2022 年 1 月 19 日的股份数量）。
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三、激励对象获授的限制性股票分配情况
获授的限制性 占本计划授出 占本计划草案公
姓名 职务 国籍 股票数量 限制性股票总 告时股本总额的
（万股） 数的比例 比例
牛文强 董事、副总经理 中国 13.00 2.89% 0.02%
副总经理、董事会
范薇薇 中国 13.00 2.89% 0.02%
秘书
副总经理、财务总
郑双莲 中国 13.00 2.89% 0.02%
监
郑剑锋 副总经理 中国 13.00 2.89% 0.02%
核心管理人员、核心技术（业务）人员
（68 人）
合计（72 人） 450.00 100.00% 0.72%
注：1、本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司
股本总额的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的 20%。
修订后：
二、授出限制性股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量总计为 500.00 万股，约占本激励
计划公告时公司股本总额 62,852.14 万股的 0.80%。其中，首次授予限制性股票 410.00
万股，约占本激励计划公告时公司股本总额的 0.65%，占本次授予权益总额的 82.00%；
预留 90.00 万股，约占本激励计划公告时公司股本总额的 0.14%，占本次授予权益总额
的 18.00%。
三、激励对象获授的限制性股票分配情况
获授的限制性 占本计划授出限
占本计划公告时
姓名 职务 国籍 股票数量 制性股票总数的
股本总额的比例
（万股） 比例
董事、副总经
牛文强 中国 13.00 2.60% 0.02%
理
副总经理、董
范薇薇 中国 13.00 2.60% 0.02%
事会秘书
副总经理、财
郑双莲 中国 13.00 2.60% 0.02%
务总监
郑剑锋 副总经理 中国 13.00 2.60% 0.02%
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获授的限制性 占本计划授出限
占本计划公告时
姓名 职务 国籍 股票数量 制性股票总数的
股本总额的比例
（万股） 比例
核心管理人员、核心技术（业务）人员
（67 人）
预留部分 90.00 18.00% 0.14%
合计（71 人） 500.00 100.00% 0.80%
注：1、本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司
股本总额的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的 20%。
（三）第六章 本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
修订前：
一、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股
票全部解除限售或回购完毕之日止，最长不超过 51 个月。
二、本激励计划的授予日
本激励计划授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必
须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内授予限制性股票并完成公告、登记
等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣
告终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。但根据《管理办法》及其他相关
法律法规规定，下述上市公司不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
三、本激励计划的限售期和解除限售安排
本激励计划授予限制性股票的限售期分别为自授予的限制性股票登记完成之日起
前不得转让、用于担保或偿还债务。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取
得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期
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与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等
股票将一并回购。
本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
可解除限售数量占
解除限售期 解除限售时间
获授权益数量比例
自限制性股票完成登记日起 12 个月后的首个交易日
第一个解除限售期 起至限制性股票完成登记日起 24 个月内的最后一个 40%
交易日当日止
自限制性股票完成登记日起 24 个月后的首个交易日
第二个解除限售期 起至限制性股票完成登记日起 36 个月内的最后一个 30%
交易日当日止
自限制性股票完成登记日起 36 个月后的首个交易日
第三个解除限售期 起至限制性股票完成登记日起 48 个月内的最后一个 30%
交易日当日止
修订后：
一、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制
性股票全部解除限售或回购完毕之日止，最长不超过 51 个月。
二、本激励计划的授予日
本激励计划授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必
须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内授予限制性股票并完成公告、登记
等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣
告终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。预留部分限制性股票授予日由公
司董事会在股东大会审议通过后 12 个月内确认。但根据《管理办法》及其他相关法律
法规规定，下述上市公司不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
三、本激励计划的限售期和解除限售安排
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本激励计划授予限制性股票适用不同的限售期，均自完成登记日起计算。完成登
记日与首次解除限售日之间的间隔不少于 12 个月。激励对象根据本激励计划获授的限
制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取
得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期
与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等
股票将一并回购。
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表
所示：
可解除限售数量占
解除限售期 解除限售时间
获授权益数量比例
自首次授予部分限制性股票完成登记日起 12 个月后
第一个解除限售期 的首个交易日起至首次授予部分限制性股票完成登记 40%
日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票完成登记日起 24 个月后
第二个解除限售期 的首个交易日起至首次授予部分限制性股票完成登记 30%
日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票完成登记日起 36 个月后
第三个解除限售期 的首个交易日起至首次授予部分限制性股票完成登记 30%
日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
若预留部分的限制性股票于公司 2022 年第三季度报告披露前授予，则预留授予的
限制性股票解除限售安排与首次授予部分一致；若预留部分的限制性股票于公司 2022
年第三季度报告披露后授予，则解除限售安排如下表所示：
可解除限售数量占
解除限售期 解除限售时间
获授权益数量比例
自预留授予部分限制性股票完成登记日起 12 个月后
第一个解除限售期 的首个交易日起至预留授予部分限制性股票完成登记 50%
日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票完成登记日起 24 个月后
第二个解除限售期 的首个交易日起至预留授予部分限制性股票完成登记 50%
日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
（四）第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
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修订前：
一、限制性股票的授予价格
本激励计划限制性股票的授予价格为 9.21 元/股，即满足授予条件后，激励对象可
以每股 9.21 元的价格购买公司向激励对象定向发行的 A 股普通股股票。
二、限制性股票授予价格的确定方法
本激励计划限制性股票的授予价格的定价方法为自主定价，确定为 9.21 元/股。
前 1 个交易日交易均价的 50.00%；
占前 20 个交易日交易均价的 47.52%；
占前 60 个交易日交易均价的 46.23%；
占前 120 个交易日交易均价的 47.65%。
修订后：
一、本激励计划首次授予限制性股票的授予价格
本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为 9.21 元/股，即满足授予条件后，激
励对象可以每股 9.21 元的价格购买公司向激励对象定向发行的 A 股普通股股票。
二、本激励计划首次授予限制性股票授予价格的确定方法
本激励计划首次授予限制性股票的授予价格的定价方法为自主定价，确定为 9.21
元/股。
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格占前 1 个交易日交易均价的 50.00%；
价格占前 20 个交易日交易均价的 47.52%；
价格占前 60 个交易日交易均价的 46.23%；
价格占前 120 个交易日交易均价的 47.65%。
四、本激励计划预留授予限制性股票授予价格的确定方法
预留部分限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况
的公告。预留部分限制性股票的授予价格确定方法与首次授予部分相同，为自主定价，
不低于以下价格较低者：
（五）第八章 限制性股票的授予与解除限售条件
修订前：
二、限制性股票的解除限售条件
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（三）公司层面业绩考核要求
本激励计划授予的限制性股票解除限售考核年度为 2022-2024 年三个会计年度。
每个会计年度考核一次，各年度公司层面业绩考核目标如下：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 以 2021 年业绩为基数，2022 年营业收入或净利润增长率不低于 50%；
第二个解除限售期 以 2021 年业绩为基数，2023 年营业收入或净利润增长率不低于 125%；
第三个解除限售期 以 2021 年业绩为基数，2024 年营业收入或净利润增长率不低于 237.5%。
注： “营业收入” 和“净利润”口径以经会计师事务所经审计的合并报表为准，其中“净利润”指归属于上市公司
股东扣除非经常性损益的净利润，且剔除公司及子公司有效期内所有股权激励计划及员工持股计划股份支付费用的
数据作为计算依据。
修订后：
二、限制性股票的解除限售条件
（三）公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予的限制性股票解除限售考核年度为 2022-2024 年三个会计年
度。每个会计年度考核一次，各年度公司层面业绩考核目标如下：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 以 2021 年业绩为基数，2022 年营业收入或净利润增长率不低于 50%；
第二个解除限售期 以 2021 年业绩为基数，2023 年营业收入或净利润增长率不低于 125%；
第三个解除限售期 以 2021 年业绩为基数，2024 年营业收入或净利润增长率不低于 237.5%。
注： “营业收入” 和“净利润”口径以经会计师事务所经审计的合并报表为准，其中“净利润”指归属于上市公司
股东扣除非经常性损益的净利润，且剔除公司及子公司有效期内所有股权激励计划及员工持股计划股份支付费用的
数据作为计算依据，下同。
若预留部分的限制性股票于公司 2022 年第三季度报告披露前授予，则预留授予的
限制性股票各年度的公司层面业绩考核目标与首次授予部分一致；若预留部分的限制
性股票于公司 2022 年第三季度报告披露后授予，则各年度的公司层面业绩考核目标如
下表所示：
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解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 以 2021 年业绩为基数，2023 年营业收入或净利润增长率不低于 125%；
第二个解除限售期 以 2021 年业绩为基数，2024 年营业收入或净利润增长率不低于 237.5%。
（六）第十章 限制性股票的会计处理
修订前：
二、预计限制性股票激励计划实施对各期经营业绩的影响
根据中国企业会计准则要求，假定公司于 2022 年 2 月授予激励对象权益，本激励
计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
限制性股票数 预计摊销的总 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
量（万股） 费用（万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和解除限售数量相关，激
励对象在解除限售前离职、公司业绩考核、个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际解除限售数量从而减少
股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，
股份支付费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑激励
计划对公司发展产生的正向作用，包括由此激发的管理团队积极性、经营效率的提高、
代理成本的降低，本激励计划带来的公司业绩提升将高于其带来的费用增加。
修订后：
二、预计限制性股票激励计划实施对各期经营业绩的影响
根据中国企业会计准则要求，假定公司于 2022 年 3 月授予激励对象权益，本激励
计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
首次授予限
预计摊销的总 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
制性股票数
费用（万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
量（万股）
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注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和解除限售数量相关，激
励对象在解除限售前离职、公司业绩考核、个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际解除限售数量从而减少
股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。
限制性股票的预留部分将在本激励计划经股东大会通过后 12 个月内明确激励对象
并授予，并根据届时授予日的市场价格测算确定股份支付费用，预留限制性股票的会
计处理同首次授予限制性股票的会计处理。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，
股份支付费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑激励
计划对公司发展产生的正向作用，包括由此激发的管理团队积极性、经营效率的提高、
代理成本的降低，本激励计划带来的公司业绩提升将高于其带来的费用增加。
本所律师认为，本次激励计划的修订不存在导致提前解除限售及降低授予价格的
情形，符合《管理办法》第五十条的相关规定，本次激励计划修订的内容合法、有效，
符合《管理办法》等有关法律法规的规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情
形。
二、本次激励计划的修订程序
江天铁实业股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》及
《关于〈浙江天铁实业股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉
的议案》，并提交公司董事会审议。
铁实业股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于
〈浙江天铁实业股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议
案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划有关事项的
议案》及《关于召开 2022 年第二次临时股东大会的议案》等。同日，公司独立董事
发表了同意实施本次股权激励计划的独立意见。
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实业股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于
〈浙江天铁实业股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议
案》及《关于核查<浙江天铁实业股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象
名单>的议案》等。
铁实业股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于
〈浙江天铁实业股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》
及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划有关事项的议
案》。
江天铁实业股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议
案》及《关于〈浙江天铁实业股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法>（修订稿）的议案》，并提交公司董事会审议。
铁实业股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》
《关于〈浙江天铁实业股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉
（修订稿）的议案》及《关于召开 2022 年第三次临时股东大会的议案》。同日，公司
独立董事对此发表同意的独立意见。
实业股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》
《关于〈浙江天铁实业股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉
（修订稿）的议案》及《关于核查<浙江天铁实业股份有限公司 2022 年限制性股票激
励计划激励对象名单（调整后）>的议案》。
本所律师认为，本次激励计划的修订已经公司董事会及监事会审议通过并取得了
独立董事同意的独立意见，本次激励计划的修订已取得现阶段必要批准与授权，履行
了相应的程序，尚需公司股东大会审议通过，符合《管理办法》第五十条的相关规定。
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三、结论性意见
综上所述，本所律师认为，本次激励计划的修订不存在导致加速解除限售及降低
授予价格的情形，本次激励计划修订的内容合法、有效，符合《管理办法》等有关法
律法规的规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形；本次激励计划的修订已
经公司董事会及监事会审议通过并取得了独立董事同意的独立意见，本次激励计划的
修订已取得现阶段必要批准与授权，履行了相应的程序，尚需公司股东大会审议通过，
符合《管理办法》第五十条的相关规定。
（以下无正文，仅为签署页）
上海君澜律师事务所 法律意见书
（此页无正文，系《上海君澜律师事务所关于浙江天铁实业股份有限公司2022年限制
性股票激励计划修订相关事项之法律意见书》之签署页）
本法律意见书于 2022 年 2 月 16 日出具，正本一式贰份，无副本。
上海君澜律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
____________________ ____________________
党江舟 金 剑
____________________
吕 正
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