证券简称：天铁股份 证券代码：300587
债券简称：天铁转债 债券代码：123046
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
浙江天铁实业股份有限公司
（草案修订稿）
之
独立财务顾问报告
二零二二年二月
上海荣正投资咨询股份有限公司 独立财务顾问报告
（三）本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期........ 7
（六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见...... 20
（七）对本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意
（九）关于公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响
I
上海荣正投资咨询股份有限公司 独立财务顾问报告
一、释义
股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划。
价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，
在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通。
级管理人员、核心管理人员、核心技术（业务）人员（不包括独立董事、监
事）。
日。
票全部解除限售或回购完毕之日的期间。
于担保、偿还债务的期间。
的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间。
售所必需满足的条件。
月修订）》。
南第 1 号——业务办理》
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二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由天铁股份提供，本计划所
涉及的各方已向本独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依
据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假
或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独
立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对天铁股份股东是否公
平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对天铁
股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生
的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的
关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查
并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关
董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上
市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，
并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、
《上市规则》、《自律监管指南》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上
市公司提供的有关资料制作。
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三、基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，
并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条
款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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四、本激励计划的主要内容
浙江天铁实业股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划由上市公司董事会
薪酬与考核委员会负责拟定和修订，根据目前中国的政策环境、天铁股份的实
际情况，对公司激励对象采取限制性股票激励计划。本独立财务顾问报告将针
对本激励计划发表专业意见。
（一）激励对象的范围与分配情况
（1）公司董事、高级管理人员；
（2）公司核心管理人员、核心技术（业务）人员。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及外籍员工，也不包括
单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，公司董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董
事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划授予时及考核期内于公司或其子公
司任职并签署劳动合同、聘用合同或劳务合同。
预留授予部分的激励对象在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确
定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出
具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照
首次授予的标准确定。
激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施的；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
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本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制 占本计划授出 占本计划公告
姓名 职务 国籍 性股票数量 限制性股票总 时股本总额的
（万股） 数的比例 比例
董事、副总经
牛文强 中国 13.00 2.60% 0.02%
理
副总经理、董
范薇薇 中国 13.00 2.60% 0.02%
事会秘书
副总经理、财
郑双莲 中国 13.00 2.60% 0.02%
务总监
郑剑锋 副总经理 中国 13.00 2.60% 0.02%
核心管理人员、核心技术（业务）人员
（67 人）
预留部分 90.00 18.00% 0.14%
合计（71 人） 500.00 100.00% 0.80%
注：1、本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未
超过公司股本总额的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股
本总额的 20%。
（二）授予的限制性股票数量
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司 A 股普
通股股票。
本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量总计为 500.00 万股，约占
本激励计划公告时公司股本总额 62,852.14 万股的 0.80%（因公司处于可转换公
司债券的转股期，本激励计划所称股本总额为截至 2022 年 2 月 15 日的股份数
量，下同）。其中，首次授予限制性股票 410.00 万股，约占本激励计划公告时
公司股本总额的 0.65%，占本次授予权益总额的 82.00%；预留 90.00 万股，约
占本激励计划公告时公司股本总额的 0.14%，占本次授予权益总额的 18.00%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本
激励计划公告时公司股本总额的 20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全
部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计未超过本激励计划公告
时公司股本总额的 1%。
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在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生
资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股
票的授予数量将根据本激励计划的规定予以相应的调整。
（三）本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁
售期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授
的限制性股票全部解除限售或回购完毕之日止，最长不超过51个月。
本激励计划授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授
予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内授予限制性股票并完
成公告、登记等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露
未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。预留
部分限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通过后12个月内确认。但
根据《管理办法》及其他相关法律法规规定，下述上市公司不得授出权益的期
间不计算在60日内。
授予日必须为交易日，且不得为下列期间：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前三十日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发
生过减持公司股票行为，则按《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交
易之日起推迟6个月授予其限制性股票。
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本激励计划授予限制性股票适用不同的限售期，均自完成登记日起计算。
完成登记日与首次解除限售日之间的间隔不少于12个月。激励对象根据本激励
计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆
细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份
的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性
股票进行回购，该等股票将一并回购。
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排
如下表所示：
可解除限售数量占
解除限售期 解除限售时间
获授权益数量比例
自首次授予部分限制性股票完成登记日起 12 个月
第一个解除限售期 后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票完 40%
成登记日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票完成登记日起 24 个月
第二个解除限售期 后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票完 30%
成登记日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票完成登记日起 36 个月
第三个解除限售期 后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票完 30%
成登记日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
若预留部分的限制性股票于公司2022年第三季度报告披露前授予，则预留
授予的限制性股票解除限售安排与首次授予部分一致；若预留部分的限制性股
票于公司2022年第三季度报告披露后授予，则解除限售安排如下表所示：
可解除限售数量占
解除限售期 解除限售时间
获授权益数量比例
自预留授予部分限制性股票完成登记日起 12 个月
第一个解除限售期 后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票完 50%
成登记日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票完成登记日起 24 个月
第二个解除限售期 后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票完 50%
成登记日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。激
励对象对应解除限售期内不得解除限售的限制性股票，不得递延至以后年度进
行解除限售，该等限制性股票由公司按本计划规定的原则回购处理。
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（1）所有限制性股票的持有人在每批次限售期届满之日起的3个月内不以
任何形式向任意第三人转让当批次已满足解除限售条件的限制性股票。
（2）所有限制性股票持有人在限售期届满之日起的3个月后由公司统一办
理各批次满足解除限售条件的限制性股票的解除限售事宜。
（3）为避免疑问，满足解除限售条件的激励对象在额外限售期内发生异动
不影响限售期届满之日起的3个月后公司为激励对象办理当批次已满足解除限售
条件的限制性股票的解除限售事宜。
本次限制性股票激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法
律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，包括但不限于：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所
持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所
有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律法规、规
范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化，则该部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合
修改后的《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》
的规定。
（四）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为 9.21 元/股，即满足授予条件
后，激励对象可以每股 9.21 元的价格购买公司向激励对象定向发行的 A 股普通
股股票。
本激励计划首次授予限制性股票的授予价格的定价方法为自主定价，确定
为 9.21 元/股。
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（1）本激励计划（草案）公布前 1 个交易日交易均价为每股 18.42 元，本
次授予价格占前 1 个交易日交易均价的 50.00%；
（2）本激励计划（草案）公布前 20 个交易日交易均价为每股 19.38 元，
本次授予价格占前 20 个交易日交易均价的 47.52%；
（3）本激励计划（草案）公布前 60 个交易日交易均价为每股 19.92 元，
本次授予价格占前 60 个交易日交易均价的 46.23%；
（4）本激励计划（草案）公布前 120 个交易日交易均价为每股 19.33 元，
本次授予价格占前 120 个交易日交易均价的 47.65%。
公司本次限制性股票的授予价格采用自主定价方法，是以促进公司发展、
维护股东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，
本着激励与约束对等的原则而定。股权激励的内在机制决定了激励计划实施对
公司持续经营能力和股东权益带来正面影响，此次激励计划公司设置了具有挑
战性的业绩目标，该目标的实现需要发挥核心员工的主观能动性和创造性，本
次激励计划的定价原则与业绩要求相匹配。
近年来，公司主营产品所属的环境保护产业迎来了发展黄金期，同时我国
城市轨道交通行业也在保持快速发展态势，市场对于公司主营产品的需求快速
增长。基于目前上述市场状况，公司需坚持技术创新，加快人才培养，继续保
持并发挥公司的技术优势、产品优势等，才能达到公司的发展战略目标。而稳
定的人才队伍正是公司实现可持续发展的关键因素之一，基于公司面临的人才
竞争状况，通过实施长期的股权激励政策配合，能起到对员工现有薪酬的有效
补充，降低公司留人成本、激发员工动力、并能吸引和留住优秀的行业人才。
另外，近年来由于疫情等影响，宏观经济环境的不确定性在增加，为一定程度
上降低这种波动对激励对象产生负激励的可能性，公司也需要合理设置授予价
格，且激励对象未来的收益取决于公司未来业绩发展和二级市场股价。
综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决定将本激励计
划限制性股票的授予价格确定为 9.21 元/股，本激励计划的实施将更加稳定人才
团队，实现员工利益与股东利益的深度绑定。公司聘请中国证监会授予证券投
资咨询从业资格机构上海荣正投资咨询股份有限公司作为专业独立财务顾问，
对股权激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、相关定价依据和
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定价方法的合理性、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意
见如下：
“该定价是基于市场实施股权激励的经验总结，并参考了《管理办法》第二
十三条股权激励方案的制定中关于限制性股票的授予价格或授予价格的确定方
法的相关定价规定和上市公司案例，而形成的与行业竞争环境、公司实际情况
相匹配的有效可行方案。在依法合规的基础上，保证激励计划的可行性和有效
性，真正提升激励对象的工作热情和责任感，有效地统一激励对象和公司及公
司股东的利益，从而推动激励目标的实现。
同时，公司现金流稳健，财务状况良好，实施本激励计划不会对公司日常
经营产生不利影响。
综上，经核查，本独立财务顾问认为：天铁股份 2022 年限制性股票激励计
划的授予价格确定原则符合相关法律、法规和规范性文件的规定，相关定价依
据和定价方法合理、可行，有利于激励计划的顺利实施，有利于公司现有核心
团队的稳定和优秀高端人才的引进，有利于公司的持续发展，不存在损害上市
公司及全体股东利益的情形。”
预留部分限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授
予情况的公告。预留部分限制性股票的授予价格确定方法与首次授予部分相同，
为自主定价，不低于以下价格较低者：
（1）预留部分限制性股票授予董事会决议公告前 1 个交易日公司股票交易
均价的 50%；
（2）预留部分限制性股票授予董事会决议公告前 20 个交易日公司股票交
易均价的 50%；
（3）预留部分限制性股票授予董事会决议公告前 60 个交易日公司股票交
易均价的 50%；
（4）预留部分限制性股票授予董事会决议公告前 120 个交易日公司股票交
易均价的 50%。
（五）限制性股票的授予与解除限售条件
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同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若
下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解
除限售：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
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⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购，对该情形负有
个人责任的激励对象的回购价格为授予价格，对该情形不负有个人责任的激励
对象的回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和；某一激励对象对发生
上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除
限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购。
（3）公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予的限制性股票解除限售考核年度为2022-2024年三个会
计年度。每个会计年度考核一次，各年度公司层面业绩考核目标如下：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 以 2021 年业绩为基数，2022 年营业收入或净利润增长率不低于 50%；
第二个解除限售期 以 2021 年业绩为基数，2023 年营业收入或净利润增长率不低于 125%；
第三个解除限售期 以 2021 年业绩为基数，2024 年营业收入或净利润增长率不低于 237.5%。
注： “营业收入” 和“净利润”口径以经会计师事务所经审计的合并报表为准，其中“净利润”指归属于
上市公司股东扣除非经常性损益的净利润，且剔除公司及子公司有效期内所有股权激励计划及员工持股计
划股份支付费用的数据作为计算依据，下同。
若预留部分的限制性股票于公司2022年第三季度报告披露前授予，则预留
授予的限制性股票各年度的公司层面业绩考核目标与首次授予部分一致；若预
留部分的限制性股票于公司2022年第三季度报告披露后授予，则各年度的公司
层面业绩考核目标如下表所示：
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解除限售期 业绩考核目标
以 2021 年业绩为基数，2023 年营业收入或净利润增长率不低于
第一个解除限售期
以 2021 年业绩为基数，2024 年营业收入或净利润增长率不低于
第二个解除限售期
若各考核年度内，因公司层面业绩考核未达标导致激励对象当期计划解除
限售的限制性股票不能解除限售的，该部分限制性股票均由公司按照授予价格
加上银行同期存款利息之和回购处理。
（4）个人层面绩效考核要求
本激励计划项下，公司需要分年度对激励对象进行个人层面绩效考核，根
据公司绩效考核相关制度组织实施。每个考核年度内，在公司层面业绩考核达
标的前提下，若激励对象考核年度内个人绩效考核结果达到合格及以上，则其
当年度所获授的限制性股票仍按照本激励计划规定的程序解除限售；若激励对
象在考核年度内个人绩效考核结果不合格，则其当年度计划解除限售的限制性
股票不得解除限售，由公司按照授予价格回购处理。
（六）本激励计划的其他内容
本激励计划的其他内容详见《浙江天铁实业股份有限公司2022年限制性股
票激励计划（草案修订稿）》。
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五、独立财务顾问意见
（一）对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他情形。
票在各激励对象中的分配、资金来源、授予条件、授予安排、禁售期、限售期、
解除限售安排、激励对象个人情况发生变化时如何实施本计划、本计划的变更
等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购，对该情形负有个人
责任的激励对象的回购价格为授予价格，对该情形不负有个人责任的激励对象
的回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（1）公司控制权发生变更；
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（2）公司出现合并、分立的情形。
合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统
一回购处理，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和；激励对象获授
限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不
负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，
向公司或负有责任的对象进行追偿。
董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
经核查，本独立财务顾问认为：天铁股份本次股权激励计划符合相关法律、
法规和规范性文件的规定。
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见
本激励计划明确规定了授予限制性股票及激励对象获授、解除限售程序等，
这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。因此本激励计
划在操作上是可行的。
经核查，本独立财务顾问认为：天铁股份本次股权激励计划符合相关法律、
法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性，因此是可行的。
（三）对激励对象范围和资格的核查意见
本激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律、法规和规范性文件
的规定，不存在下列现象：
罚或者采取市场禁入措施；
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本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及外籍员工，也不包括
单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
经核查，本独立财务顾问认为 ：天铁股份本次股权激励计划所规定的激励
对象范围和资格符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见
本激励计划的权益授出总额度，符合《上市规则》所规定的：上市公司全
部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数，累计不得超过公司股本
总额的20%。
本激励计划中，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获
授的本公司股票累计未超过公司股本总额的1%。
经核查，本独立财务顾问认为：天铁股份本次股权激励计划的权益授出额
度符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（五）对本激励计划授予价格的核查意见
本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为 9.21 元/股，即满足授予条件
后，激励对象可以每股 9.21 元的价格购买公司向激励对象定向发行的 A 股普通
股股票。
本激励计划首次授予限制性股票的授予价格的定价方法为自主定价，确定
为9.21元/股。
（1）本激励计划（草案）公布前1个交易日交易均价为每股18.42元，本次
授予价格占前1个交易日交易均价的50.00%；
（2）本激励计划（草案）公布前20个交易日交易均价为每股19.38元，本
次授予价格占前20个交易日交易均价的47.52%；
（3）本激励计划（草案）公布前60个交易日交易均价为每股19.92元，本
次授予价格占前60个交易日交易均价的46.23%；
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（4）本激励计划（草案）公布前120个交易日交易均价为每股19.33元，本
次授予价格占前120个交易日交易均价的47.65%。
公司本次限制性股票的授予价格采用自主定价方法，是以促进公司发展、
维护股东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，
本着激励与约束对等的原则而定。股权激励的内在机制决定了激励计划实施对
公司持续经营能力和股东权益带来正面影响，此次激励计划公司设置了具有挑
战性的业绩目标，该目标的实现需要发挥核心员工的主观能动性和创造性，本
次激励计划的定价原则与业绩要求相匹配。
近年来，公司主营产品所属的环境保护产业迎来了发展黄金期，同时我国
城市轨道交通行业也在保持快速发展态势，市场对于公司主营产品的需求快速
增长。基于目前上述市场状况，公司需坚持技术创新，加快人才培养，继续保
持并发挥公司的技术优势、产品优势等，才能达到公司的发展战略目标。而稳
定的人才队伍正是公司实现可持续发展的关键因素之一，基于公司面临的人才
竞争状况，通过实施长期的股权激励政策配合，能起到对员工现有薪酬的有效
补充，降低公司留人成本、激发员工动力、并能吸引和留住优秀的行业人才。
另外，近年来由于疫情等影响，宏观经济环境的不确定性在增加，为一定程度
上降低这种波动对激励对象产生负激励的可能性，公司也需要合理设置授予价
格，且激励对象未来的收益取决于公司未来业绩发展和二级市场股价。
综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决定将本激励计
划限制性股票的授予价格确定为9.21元/股，本激励计划的实施将更加稳定人才
团队，实现员工利益与股东利益的深度绑定。该定价是基于市场实施股权激励
的经验总结，并参考了《管理办法》第二十三条股权激励方案的制定中关于限
制性股票的授予价格或授予价格的确定方法的相关定价规定和上市公司案例，
而形成的与行业竞争环境、公司实际情况相匹配的有效可行方案。在依法合规
的基础上，保证激励计划的可行性和有效性，真正提升激励对象的工作热情和
责任感，有效地统一激励对象和公司及公司股东的利益，从而推动激励目标的
实现。同时，公司现金流稳健，财务状况良好，实施本激励计划不会对公司日
常经营产生不利影响。
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预留部分限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授
予情况的公告。预留部分限制性股票的授予价格确定方法与首次授予部分相同，
为自主定价，不低于以下价格较低者：
（1）预留部分限制性股票授予董事会决议公告前1个交易日公司股票交易
均价的50%；
（2）预留部分限制性股票授予董事会决议公告前20个交易日公司股票交易
均价的50%；
（3）预留部分限制性股票授予董事会决议公告前60个交易日公司股票交易
均价的50%；
（4）预留部分限制性股票授予董事会决议公告前120个交易日公司股票交
易均价的50%。
经核查，本独立财务顾问认为：天铁股份2022年限制性股票激励计划的授
予价格确定原则符合相关法律、法规和规范性文件的规定，相关定价依据和定
价方法合理、可行，有利于激励计划的顺利实施，有利于公司现有核心团队的
稳定和优秀高端人才的引进，有利于公司的持续发展，不存在损害上市公司及
全体股东利益的情形。
（六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查
意见
本激励计划中明确规定：
“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金”、 “公司承诺不为激励对象依本
激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为
其贷款提供担保”。
经核查，截止本财务顾问报告出具日，本独立财务顾问认为：在天铁股份
本次股权激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的
现象。
（七）对本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形
的核查意见
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本激励计划符合《管理办法》、《上市规则》的相关规定，且符合《公司
法》、《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
公司董事会在审议相关事项时，关联董事已回避表决。
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排
如下表所示：
可解除限售数量占
解除限售期 解除限售时间
获授权益数量比例
自首次授予部分限制性股票完成登记日起 12 个月
第一个解除限售期 后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票完 40%
成登记日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票完成登记日起 24 个月
第二个解除限售期 后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票完 30%
成登记日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票完成登记日起 36 个月
第三个解除限售期 后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票完 30%
成登记日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
若预留部分的限制性股票于公司 2022 年第三季度报告披露前授予，则预留
授予的限制性股票解除限售安排与首次授予部分一致；若预留部分的限制性股
票于公司 2022 年第三季度报告披露后授予，则解除限售安排如下表所示：
可解除限售数量占
解除限售期 解除限售时间
获授权益数量比例
自预留授予部分限制性股票完成登记日起 12 个月
第一个解除限售期 后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票完 50%
成登记日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票完成登记日起 24 个月
第二个解除限售期 后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票完 50%
成登记日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
这样的解除限售安排体现了本激励计划的长期性，同时对限售期建立了严
格的公司层面业绩考核和个人层面绩效考核办法，防止短期利益，将股东利益
与公司核心团队个人利益紧密捆绑在一起。
经核查，本独立财务顾问认为：天铁股份本次股权激励计划不存在损害上
市公司及全体股东利益的情形。
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（八）对公司实施本激励计划的财务意见
根据 2006 年 3 月财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，限制性股
票作为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在生效期
内摊销计入会计报表。
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号—
—金融工具确认和计量》的相关规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取
得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益。根据本激励计划激励
对象承诺，在每批次限售期届满之日起的 3 个月内不以任何形式向任意第三人
转让当批次已满足解除限售条件的限制性股票。以实际授予日为计算的基准日,
基于授予日公司股票的市场价值并考虑了限售期满后额外锁定条款的相关影响
确定授予日限制性股票的公允价值。
公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变
动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，
并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用
和资本公积。
为了真实、准确地反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务
顾问认为天铁股份在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》的前提下，
按照有关监管部门的要求，对本激励计划所产生的费用进行计量、提取和核算，
同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，
应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（九）关于公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东
权益影响的意见
在限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实
施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提
升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关
联变化。
同时，天铁股份激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自
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相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股
权激励计划所获得的全部利益返还公司。
因此本激励计划的实施，能够将公司核心团队的利益与公司的持续经营能
力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益
的增加产生深远且积极的影响。
经分析，本独立财务顾问认为：从长远看，天铁股份本次股权激励计划的
实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见
公司本次限制性股票激励计划指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考
核和个人层面绩效考核。
公司层面业绩考核指标为营业收入增长率或净利润增长率。营业收入是衡
量公司经营状况和市场占有能力，预测经营业务拓展趋势的重要标志，也是反
映公司成长性的有效指标；净利润则真实反映了公司的盈利能力，代表公司的
经营成果。目前公司持续专注轨道工程橡胶制品的研发、生产和销售，同时也
通过自主研发和持续创新在不断开发新产品和新市场。公司在综合考虑当下的
发展战略、所面临的宏观环境风险、行业发展状况、市场竞争情况等相关因素
的基础上，经过合理预测并兼顾本计划的激励目的，设定了以 2021 年业绩为基
数，2022-2024 年营业收入或净利润增长率分别不低于 50%、125%、237.5%的
公司层面业绩考核目标。该目标具有一定的挑战性，有利于调动公司核心团队
的积极性和创造性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，从而为股东带
来更多回报。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了较为严格的绩效考核指标，
能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励
对象考核年度内的绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本次激励计划业绩考核指标的设定充分考虑了公司的经营环境
以及未来发展规划等因素，具有良好的科学性和合理性，考核体系具有全面性、
综合性及可操作性，对激励对象具有激励和约束效果，有利于增强核心团队的
责任心，充分调动其积极性，从而提升公司竞争能力，为股东创造更高效、更
持久的价值回报，能够达到本次激励计划的目的。
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经分析，本独立财务顾问认为：天铁股份本次股权激励计划中所确定的绩
效考核体系和考核办法是合理而严密的。
（十一）其他
根据本激励计划，解除限售期内，激励对象按本激励计划的规定对获授的
限制性股票进行解除限售时，除满足业绩考核指标达标外，还必须同时满足以
下条件：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获
授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购，对该情形负有个
人责任的激励对象的回购价格为授予价格，对该情形不负有个人责任的激励对
象的回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和；某一激励对象发生上述
第 2 条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的
限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购。
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经分析，本独立财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》第十八条的规
定。
（十二）其他应当说明的事项
于论证分析，而从《浙江天铁实业股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
（草案修订稿）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者
以公司公告原文为准。
铁股份本激励计划的实施尚需公司股东大会决议批准。
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六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
事项的独立意见》
法（修订稿）》
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正投资咨询股份有限公司
经 办 人：孙伏林
联系电话：021-52583136
传 真：021-52583528
联系地址：上海市新华路 639 号
邮 编：200052
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（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于浙江天铁实业股
份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）之独立财务顾问报告》
的签字盖章页）
经办人：孙伏林
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