上海证券交易所文件
上证科审（并购重组）〔2022〕2 号
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关于北京沃尔德金刚石工具股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
申请文件的审核问询函
北京沃尔德金刚石工具股份有限公司、中信建投证券股份有限公
司：
根据《公司法》
《证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》
《科创板上市公司重大资产重组特别规定》《上海证券交易所科
创板上市公司重大资产重组审核规则》（以下简称《重组审核规
则》）等法律、法规及本所有关规定，本所审核机构对北京沃尔
德金刚石工具股份有限公司（以下简称沃尔德、上市公司或公司）
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件进行了
审核，并形成了首轮问询问题。
一、关于交易原因
公开资料显示：标的资产曾接受首发上市辅导，并于 2020
年 12 月 11 日向深圳证监局报送辅导备案材料。
根据申请文件：2021 年，标的公司曾进行 IPO 辅导并产生
相关费用。
请申请人说明：
（1）终止推进 IPO 的具体原因；如因存在不
符合 IPO 条件的相关情况，该情况是否已消除；如未消除，该情
况对本次重组的影响及解决措施；
（2）标的公司 IPO 辅导过程进
度及对应时间，2021 年发生的因 IPO 辅导产生的第三方中介费
用金额、对手方及主要内容。
请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
二、关于标的公司厂房及搬迁
根据申请文件：
（1）标的公司现有的厂房为租赁房产，租赁
期限为 2022.1.1-2023.12.31，因历史原因未能取得房屋产权证
书，存在被拆除或不能正常使用风险；（2）为应对现有生产厂
房权属瑕疵及未来潜在的拆迁风险，鑫金泉于惠州取得一块工业
用地用于建设自有生产厂房。该厂房建设完成后，鑫金泉的产能
将逐步向惠州鑫金泉（2020 年出资设立）转移；（3）本次配募
拟投资鑫金泉精密刀具制造中心建设项目（一期），项目建设期
为 2 年，项目有助于打破目前产能不足的瓶颈，提高自动化水平；
（4）截至 2021 年 9 月 30 日，标的公司使用权资产-房屋建筑物
原值为 1,468.66 万元，账面价值 1,101.45 万元。2）标的资产
在惠州取得工业用地用于建设自有生产厂房，建成后标的资产生
产经营将搬迁至该自有厂房，目前项目尚在建设中。
请申请人说明：
（1）标的公司现有厂房的租赁起始时间，租
赁合同主要内容及违约条款，是否存在需要提前搬离的风险以及
应对安排；
（2）惠州自有厂房在建项目是否按照《固定资产投资
项目节能审查办法》等规定取得节能审查机关出具的节能审查意
见，截至目前该项目是否已履行全部必要的审批、备案等手续；
（3）惠州自有厂房建设项目的进展、预计建成时间及标的资产
完成产能搬迁时间，如未能于租赁合同到期前建成投产，或在建
成投产前租赁房产被拆除或无法正常使用，对标的资产生产经营
的具体影响及有效应对措施；
（4）标的公司惠州厂区的规划产能
及达产时间，是否涉及新增产能，若是，分析产能消化安排；
（5）
深圳厂区向惠州厂区搬迁的成本、费用及资金来源，搬迁对公司
生产经营的影响，是否涉及停工停产、供应商资质重新认证等；
（6）标的公司使用权资产的具体内容，原值的确认依据、年摊
销金额。
请独立财务顾问和律师核查（1）
（2）
（3）并发表明确意见。
三、关于协同效应及业务整合
根据申请文件：（1）通过本次交易，沃尔德可以在现有 3C
行业的面板、基板及屏幕切割、部件研磨等加工领域基础上，进
一步拓展 3C 行业终端产品结构件精加工领域；
（2）本次交易完
成后，标的资产董事会由 5 人构成，其中标的资产原董事张苏来、
钟书进继续担任董事，钟书进同时担任总经理；上市公司将原则
上保持其现有的内部组织机构稳定性，并承诺在业绩补偿期间内，
保持鑫金泉现有管理团队的稳定性（该等人员主动辞职的除外）
，
现有管理团队具有经营自主权；
（3）鑫金泉的全部高级管理人员
（包括但不限于总经理、副总经理、财务负责人等）、核心技术
人员及其他重要岗位人员应签署竞业限制协议等。
请申请人说明：
（1）上市公司产品与标的公司产品在 3C 领
域的应用环节，联系和区别，此次并购在技术提升、市场拓展等
方面的协同效应及其依据；
（2）标的资产硬质合金刀具业务与上
市公司主营业务的协同性体现；
（3）上市公司产品用途、产能利
用率及 IPO 项目达产后的产能利用率，实施本次并购而不是自建
产线/产能的原因，并购后是否存在产能过剩风险；（4）除张苏
来、钟书进外，标的资产另外三名董事的来源和选任安排，并结
合董事会议事程序和决策机制，补充披露标的资产董事会是否存
在如一票否决权等特殊权利安排；
（5）本次交易后，标的公司现
有管理团队、技术团队及其他重要岗位人员的留任安排，是否存
在重要人员离职情况，若有，对于标的公司的影响；
（6）管理团
队经营自主权的内容和范围；上市公司对标的资产的整合、管
控措施，是否存在管控失效风险及应对措施。
请律师核查（4）（5）（6）并发表明确意见。
四、关于交易方案
根据申请文件：
（1）本次利润承诺预计 2021 年扣非后净利
润 4,766.00 万元；
（2）标的公司预计 2023 年搬迁至子公司惠州
鑫金泉的厂房内；本次配套募集资金中涉及标的公司项目建设用
金额为 2.2 亿元；
（3）在确定标的公司业绩承诺期间内实现净利
润数额时，不包括本次交易的交割日后上市公司对标的公司及其
下属企业新增投入所产生的利润或亏损；
（4）在计算业绩补偿时
剔除未来上市公司对标的公司进行员工股权激励对累计实现净
利润数额的影响；
（5）张苏来与李会香、钟书进与陈小花为夫妇
关系，上述人员作为本次利润补偿主体，其合计持有标的公司
（6）本次交易并未约定补偿顺序及现金、股份补
（7）《盈利预测补偿协议》对不可抗力和“重大变化”
偿比例；
情形下相关方对业绩承诺的调整进行了约定。
请申请人披露：
（1）各补偿义务人的补偿比例及补偿金额上
限，现金及股份补偿的比例/金额、上限、顺位；（2）就补偿
义务人可补偿资产占交易总价的比重不足 100%进行重大风险提
示。
请申请人说明：
（1）结合 2021 年业绩预计情况，分析 2021
年利润承诺完成情况；（2）在确定标的公司业绩承诺期利润时，
如何扣除上市公司对其的新增投入产生的利润或亏损；以及本次
配募中相关建设资金对标的公司业绩的影响及后续考核利润承
诺时的安排；
（3）关于业绩承诺调整的相关约定是否符合中国证
监会《监管规则适用指引——上市类第 1 号》有关要求。
根据申请文件：
（1）本次交易中，前海宜涛所持股份对应标
的公司估值为 6.3 亿元，其他交易对方所持股份对应标的公司估
值为 7 亿元；
（2）各交易对方接受现金支付比例不同，其中陈小
花、李会香交易对价（4,634 万元）100%以现金支付；
（3）上市
公司拟配募不超过 48,695.00 万元，用于本次交易现金对价、标
的公司项目建设、上市公司补充流动资金和重组相关费用。
请申请人说明：
（1）前海宜涛所持股份对应交易估值低 10%
的原因；
（2）陈小花、李会香交易对价均以现金支付的原因；
（3）
结合上市公司可支配现金流情况分析，若本次配募不及预期，上
市公司就本次交易现金对价、重组费用、标的公司项目建设等的
资金来源，及对上市公司财务状况的影响。
根据申报文件：
（1）标的公司在业绩承诺期内超额完成承诺
业绩的，扣除非经常性损益后归属于母公司超额完成的累计净利
润的 50%奖励给标的公司管理团队，但超额业绩奖励金额累计不
得超过本次交易的交易总价款的 20%；
（2）为保障盈利质量，上
市公司可以增加应收账款、经营性现金流净额等其他业绩奖励实
施限制指标，具体实施细则由双方协商确定；
（3）超额业绩奖励
计入标的公司当期费用，在考核业绩承诺指标完成情况时将超额
业绩奖励费用视同非经常性损益处理。
请申请人说明：
（1）超额业绩奖励金额的确定程序；
（2）业
绩奖励实施限制性指标的确定程序；
（3）超额业绩奖励的会计处
理方式；
（4）超额业绩奖励对象的确定方式。
五、关于标的公司业务与技术
根据申请材料：
（1）标的公司长期从事非标定制化刀具研发
生产，是一家专注于中高端精密刀具研发、生产与销售的高新技
术企业，产品类型包括聚晶金刚石刀具、单晶金刚石刀具、硬质
合金刀具；
（2）标的公司刀具产品被广泛应用于 3C 产品、汽车
制造、航空航天、能源设备、工程机械等行业关键设备、部件、
模具制造等行业领域，逐渐发展成为 3C 行业的先进刀具企业之
一。下游市场空间巨大；
（3）标的公司主要采用直销模式，主要
客户为比亚迪电子、立铠精密、长盈精密、蓝思科技、通达集团、
领益智造、可成集团、瑞声精密等行业龙头公司。
请申请人说明：
（1）标的公司细分产品的用途及对应的制造
环节；标的公司在 3C 产品、汽车制造等各领域的应用比例，为
体过程，获得主要客户供应商资格认证的情况，在其供应商中的
地位，及其竞争优劣势；与主要客户签订的框架协议内容及约束
力；主要客户是否对供应商资质进行定期评审，若是，评审结果，
后续获得认证是否存在障碍；
（3）标的公司产品属于非标定制化
超硬刀具的依据，与定制化超硬刀具的区别；中高端刀具的认定
标准；
（4）标的公司直销、经营模式对应产品、金额及占比，主
要以直销为主的原因；
（5）标的资产客户、供应商与上市公司的
重合情况，销售或采购的产品间的异同。
根据申请材料：
（1）标的公司主要产品的生产流程包括共用
工序和专用工序，专用工序则包括刃口加工、刃口后处理等；
（2）
标的公司以自主生产为主；同时，将少量非核心工序委托外协厂
商进行加工，委外加工主要包括部分产品的委外涂层加工、委外
激光加工（超硬刀具刃口激光切割）等工序；（3）标的公司在
自身产能不足或客户有部分特殊产品需求时，通过外购方式补充
产能；（4）标的公司核心技术包括刀具产品设计技术、刃口激
光加工技术、刃口研磨处理技术、刃口后处理技术；主要产品在
使用寿命、加工效率、加工精度等方面达到国内先进水平；（5）
标的公司核心技术人员共 3 人，分别为张苏来、陈朋跃、钟华山。
请申请人说明：
（1）标的资产报告期研发投入情况；研发人
员范围、数量、学历分布；核心技术人员具体从业履历情况；研
发人员和核心技术人员比例；专利及核心技术的应用和贡献情况；
（2）标的公司主要生产设备及对应的生产流程；（3）报告期，
外协加工金额及主要加工商情况；委外涂层加工、委外激光加工
的数量和占比，涂层及刃口激光切割属于非核心工序的依据，标
的公司是否掌握前述工艺技术；
（4）标的公司外购方式补充产能
对应产品、客户、数量、金额及占比、毛利率情况，标的公司自
身产能不足或客户有特殊需求时客户仍然向标的公司下单的原
因；外购产品使用总额法还是净额法，及其会计处理的合理性；
（5）标的公司主要产品在使用寿命、加工效率、加工精度等方
面达到国内先进水平的依据。
六、关于盈利预测与估值
根据申请文件：
（1）标的资产预测期 2022-2026 年收入增长
率分别为 7.05%、1.43%、13.51%、7.27%、2.62%，标的资产报
告期产能利用率均超 100%；（2）收益法评估中，标的资产永续
期毛利率为 54.05%，高于同行业多家规模靠前企业的毛利率；
（3）
本 次收 益法 评估的 折现 率为 11.45% ，低 于可 比交易 折现率
动 8.79%；毛利率每变动 1%，对应估值变动 2.45%。
请申请人说明：
（1）结合产品供求状况、技术改造升级及同
行业可比公司情况，补充说明标的资产报告期产能利用率超 100%
的原因及合理性，收益法评估中产能预测依据及对评估值的影响，
相关成本费用与产能、产销情况是否匹配；
（2）各细分产品预测
期的收入及增长率、销量和增长率、毛利率情况，并与报告期进
行对比分析；刀具精磨改制和其他产品收入预测基本稳定的原因；
（3）补充说明标的资产 2024 年预测收入增长 13.51%的依据及
合理性，并结合行业竞争状况、标的资产市场拓展、在手订单及
合同签订情况、预测业绩目前的实现情况及近期可比交易案例等，
进一步说明标的资产未来年度业绩预测的合理性及可实现性；
（4）
结合近期可比交易数据，补充说明标的资产收益法评估中折现率
主要参数选取的依据，本次评估选取折现率远低于可比交易折现
率的原因及合理性，对本次评估的影响；
（5）结合可比公司相关
产品毛利率情况，分产品补充说明标的资产预测期毛利率继续维
持较高水平且高于同行业多家规模靠前企业毛利率的依据及可
实现性；
（6）标的公司在手订单具体情况，对未来收入预测的覆
盖率；
（7）2026 年永续期收入与 2026 年一致的情况下，成本、
折旧和资本性支出存在变化的原因。
请独立财务顾问、评估师和会计师核查并发表明确意见。
根据重组报告书，针对本次收益法预测：
（1）预测营运资金
前，评估人员首先核实和分析各科目中各种不正常因素，必要时
进行剔除处理；
（2）预测折旧及摊销额、营运资金增加、资本性
支出时未说明与搬迁之间的关系；
（3）在计算βU 值时选取的可比
公司与管理层分析章节不甚一致；
（4）本次预测溢余资产价值为
请申请人说明：
（1）营运资金的具体预测过程，剔除的内容
及合理性；预测期折旧和摊销金额的测算过程；
（2）搬迁对标的
公司预测期数据及估值的影响；
（3）在计算βU 值时选取的可比公
司与管理层分析章节不甚一致的原因，是否恰当；
（4）溢余资产
的确定过程及合理性；
（5）通过高新企业复审是否存在障碍。
请评估师：对（1）—（4）核查并发表明确意见；请律师对
（5）进行核查并发表明确意见。
七、关于标的公司主要财务信息
根据申请文件：
（1）2020 年与 2019 年相比，标的资产收入
增长 20%，营业利润和净利润均增长 44%，扣非净利润增长 58%。
（2）
率约 60%，其中行业公司中钨高新刀具产品毛利率 38%，创业板
公司鲍斯股份刀具产品毛利率 40%、科创板公司欧科亿毛利率
等 4 家，国内包括株洲钻石、华锐精密、欧科亿、鲍斯股份、沃
尔德、恒锋工具等多家上市公司，行业竞争激烈。其中，沃尔德
请申请人：
（1）用简明清晰的语言对标的资产与可比公司在
主营产品、业务模式、业务规模、专业技术与人才、核心竞争优
势、行业地位等方面进行对比分析；
（2）分产品补充披露标的资
产 2018-2021 年产销量、单价、单位成本、毛利、毛利率、期间
费用、非经常性损益、营业利润、净利润等数据，并对各年收入、
成本、毛利率、期间费用、非经常性损益、营业利润、净利润变
动原因、合理性及与同行业可比公司差异原因进行量化分析；
（3）
结合标的资产核心优势、主要客户、市场竞争、行业壁垒及可比
公司情况等，分产品补充说明标的资产主要产品毛利率报告期保
持较高水平、与可比上市公司差异的原因、合理性及未来可持续
性。
请独立财务顾问和会计师核查：
（1）对上述事项核查并发表
明确意见；
（2）对标的资产业绩的专项核查情况，包括但不限于
核查手段、核查范围、覆盖比率、核查结论及核查有效性。
根据重组报告书：标的公司报告期内对前五大客户销售合计
金额占主营业务收入的比例均超过 50%。
客户结构整体变动较小。
（2）由于下游客户对资质审核、产品认证的标准严苛且周期较
长，一旦刀具供应商通过其打样、试样流程，即能形成较高的资
质门槛。
请申请人说明：
（1）标的公司客户集中度较高的背景、原因
及合理性，是否符合行业特征；
（2）报告期内前五大客户的销售
种类及金额、占比，销售金额变动的原因。
请会计师核查并发表意见。
根据重组报告书和公开资料：
（1）标的公司对前五大供应商
采购的金额分别为 2,027.94 万元、2,391.90 万元和 2,174.24
万元，
报告期各期合计采购的金额占材料总额的比例均超过 50%；
（2）标的公司的前五大供应商中，深圳玉依成精密技术有限公
司的注册资本为 200 万元，上海三信金刚石有限公司的注册资本
为 100 万元，金华中烨超硬材料有限公司的注册资本为 691.04
万元，上海鹏业钻石工具有限公司的注册资本为 50 万元，郑州
聚和超硬材料有限公司的注册资本为 100 万元。
请申请人说明：
（1）按照聚晶金刚石复合片、单晶钻石和钨
钢棒材分别说明前五大供应商的采购额及占该类采购的比重、采
购均价、付款模式、背景、成立时间、实缴资本、公司与其产生
规模采购的时间、主要供应商变化的原因，相关采购均价与市场
价格的比较情况及公允性；并结合与相关供应商的合作历史说明，
分析说明标的公司是否对特定供应商存在依赖；与实缴资本较小
供应商合作的原因，相关供应商是否主要为标的公司提供服务，
结合相关供应商的资产、人员构成，说明相关供应商是否具备向
标的公司提供产品的能力；
（2）前五大供应商采购金额变化的原
因；
（3）标的公司是否通过贸易商向终端采购，如有，请说明具
体情况及原因。
请会计师核查并发表意见。
根据重组报告书：
（1）内销产品销售收入确认需满足以下条
件：标的公司已根据合同约定将产品交付给客户且收到经客户确
认的对账单，且产品销售收入金额已确定，已经收回货款或取得
了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本能够
可靠地计量。
（2）鑫金泉主要生产面向 3C 行业，主营业务收入
包括刀具产品的销售收入、刀具精磨改制的服务收入和其他收入；
刀具精磨改制主要系为客户的刀具提供维修、翻新的服务，收入
比较稳定；
（3）2020 年较 2019 年收入增长约 20%；
（4）鑫金泉
的营业收入呈现比较明显的季度波动，在第三、四季度的收入较
高。
请申请人说明：
（1）说明标的公司收入确认的具体时点、涉
及的单据，是否符合《企业会计准则》的规定；
（2）按下游应用
领域说明收入的构成；2020 年、2021 年标的公司收入增长的原
因，细分产品收入增长率与同行业的比较情况；
（3）精磨改制相
关维修、翻新与质保期内提供的相关服务的异同；精磨改制收入
与已实现销售的刀具数量的匹配关系，2020 年收入保持稳定的
原因；
（4）其他收入主要内容，分析变动原因；
（5）同行业可比
公司的按季度收入构成情况，分析与可比公司差异原因。
请会计师：
（1）对上述事项核查并发表意见；
（2）说明对标
的公司收入采取的核查措施及意见。
根据重组报告书：
（1）超硬刀具、硬质合金刀具、精磨改制
和其他成本；
（2）
报告期内，
标的公司综合毛利率分别为 50.62%、
请申请人说明：
（1）主营业务成本的构成及占比，并进行必
要的分析；
（2）其他业务毛利率情况，并对其变动予以分析。
请会计师核查并发表意见。
根据重组报告书：2019 年末、2020 年末及 2021 年 9 月末，
鑫金泉应收账款账面价值分别为 5,228.92 万元、6,948.84 万元
和 7,606.98 万元，
占当期营业收入的比例分别为 42.20%、46.75%
及 44.52%。应收票据的金额分别为 2,297.61 万元、1,492.90 万
元和 1,307.68 万元。
请申请人说明：（1）应收账款及应收票据-商业承兑汇票金
额占收入的比重，与同行业公司是否存在差异；
（2）应收账款逾
期金额及占比；
（3）标的公司各期应收账款的期后回款情况，各
期回款比例及其变动原因。
请会计师核查并发表意见。
根据重组报告书：
（1）报告期各期末，鑫金泉存货主要由原
材料、库存商品、发出商品构成，账面价值分别为 2,291.87 万
元、2,824.58 万元和 3,709.72 万元。
（2）发出商品的账面余额
分别为 544.67 万元、588.09 万元和 703.95 万元；
（3）报告期，
标的公司产量全部大于销量，库存商品金额逐年上升；2021 年
请申请人说明：
（1）报告期产量大于销量，库存金额逐年上
升的原因，是否存在滞销的存货；
（2）存货库龄情况；发出商品
至产品验收周期，发出商品的发出时间，逐年上升的原因；（3）
结合同行业可比公司存货跌价准备计提比例、存货周转率等，补
充说明标的公司存货跌价准备计提比例是否充分。
请会计师核查并发表意见。
八、关于商誉
根据重组报告书，本次收购完成后预计公司将确认的商誉金
额为 42,983.26 万元。
请申请人披露：
（1）结合备考报告中商誉金额占公司总资产、
净资产比重对商誉减值风险及对公司的影响予以针对性提示；
（2）
商誉占备考报表的比重，并就商誉减值风险进行针对性的风险提
示。
请申请人说明：
（1）标的公司形成商誉金额的计算过程、确
认依据；公司拟在购买日认定的与商誉相关的资产组或资产组组
合、认定的依据以及将商誉分摊到相关资产组或资产组组合的方
法；（2）纳入无形资产项下评估的具体资产及对应的公允价值，
并说明估值的合理性及依据；结合前述内容，以及标的公司拥有
的专有技术、技术秘密、工艺秘密、客户关系等情况，分析是否
充分确认了应当辨认的无形资产。
请会计师和评估师核查并发表意见。
九、关于其他
（1）
管理费用中咨询服务费的主要内容、
金额、支付的对手方名称，报告期内相关费用的变动原因；（2）
结合鑫金泉投资设立背景、曾持有标的资产股权原因、财产份额
持有人构成、与本次交易各方的关系、未来经营投资计划等，说
明鑫金泉投资于筹划重组过程中转让标的资产股权的原因和合
理性，股权转让是否存在未决事项或其他纠纷争议；鑫金泉投资
入股标的公司的价格，是否涉及股份支付；
（3）备考报表中负债
增加的主要内容及原因；
（4）标的公司如何组织业务运营，在苏
州、盐城、成都承租房产用于宿舍的原因；
（5）本次交易对方钟
书进所投资的公司深圳华通鑫精密五金主要业务及经营情况，与
标的公司的关系；
（6）标的公司受让专利（一种 PCD 圆刀片夹具）
的原因及受让过程；以该专利及其中 1 项实用新型作为融资质押
担保的原因；是否存在专利权被质押权人处置的风险及应对措施；
结合质押专利对标的资产营业收入的贡献，专利权质押处置风险
对标的资产生产经营的影响；
（7）鑫金泉有限改制为鑫金泉后，
公司名称发生了变更，部分注册商标的权利人名称未及时办理变
更登记的原因及后续安排，是否存在办理障碍及对标的资产生产
经营影响；
（8）本次配募资金用于补流的金额测算依据；
（9）上
市公司及控股、参股子公司，标的公司及其控股、参股子公司是
否从事房地产业务。
请会计师核查（1）及（2）中是否涉及股份支付并发表意见，
请律师核查（6）并发表意见。
的内容，
突出重大性，增强针对性，强化风险导向，删除优势性、解释性
表述以及针对性不强的表述，按重要性进行排序
并就相关媒体质疑核查并发表意见。
请公司区分“披露”及“说明”事项，披露内容除申请豁免
外，应增加至重组报告书中；说明内容是问询回复的内容，不用
增加在重组报告书中。涉及修改重组报告书等申请文件的，请以
楷体加粗标明更新处，一并提交修改说明及差异对照表。请独立
财务顾问对公司的回复内容逐项进行认真核查把关，并在公司回
复之后注明“对本回复材料中的公司回复内容，本机构均已进行
核查，确认并保证其真实、完整、准确”的总体意见。
公司回复审核问询的时间总计不得超过 1 个月。如难以在前
述时间内回复的，可以按照《重组审核规则》的规定，向本所申
请延期一次，时间不得超过 1 个月。
上海证券交易所
二〇二二年二月十六日
主题词：科创板 重组 问询函
上海证券交易所科创板上市审核中心 2022 年 02 月 16 日印发
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