德联集团: 关于广东德联集团股份有限公司2022年第二次临时股东大会法律意见书

                上海市联合律师事务所
                       关于
              广东德联集团股份有限公司
                    法律意见书
致：广东德联集团股份有限公司
  广东德联集团股份有限公司（以下简称“公司”）2022 年第二次临时股东大会（以
下简称“本次股东大会”）采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，其中现场会议
于 2022 年 2 月 16 日下午 15 点在佛山市南海区狮山镇松岗虹岭二路 386 号公司五楼会
议室召开。上海市联合律师事务所接受公司之委托，指派本所律师参加本次股东大会现
场会议，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及《上市公司股东大会规则》（以下简称
“《股东大会规则》”）及《广东德联集团股份有限公司章程》
                           （以下简称“公司章程”）
等有关规定，就本次股东大会的召集、召开程序、出席现场会议人员的资格、召集人资
格、会议表决程序及表决结果等事项出具本法律意见。
   为出具本法律意见，本所律师审查了《广东德联集团股份有限公司第五届董事会
第八次会议决议公告》、《广东德联集团股份有限公司第五届监事会第八次会议决议公
告》、《广东德联集团股份有限公司关于召开 2022 年第二次临时股东大会的通知》（以
下简称“《召开股东大会通知》”）等本所律师认为必要的其他文件和资料，同时审查
了出席现场会议股东的身份和资格、见证了本次股东大会的召开，并参与了本次股东大
会议案表决票的现场监票计票工作。
  本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结
论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责
任。
   本所及经办律师同意将本法律意见作为本次股东大会公告的法定文件，随同其他公
告文件一并提交深圳证券交易所（以下简称“深交所”）予以审核公告，并依法对出具
的法律意见承担责任。
   本所律师根据法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责的精神，对公司本次股东大会的相关文件和事实进行了审核，并见证了本次股东大会
的会议过程，现出具法律意见如下：
     一、本次股东大会的召集、召开程序
   公司于 2022 年 1 月 21 日上午召开第五届董事会第八次会议，通过关于召开本次股
东大会的决议，并于 2022 年 1 月 25 日通过指定信息披露媒体发出了《召开股东大会通
知》。《召开股东大会通知》中载明了召开本次股东大会的时间、地点、审议事项、投
票方式和出席会议对象等内容。
   本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东大会现场会议
于 2022 年 2 月 16 日下午 15 点在佛山市南海区狮山镇松岗虹岭二路 386 号公司五楼会
议室召开，由公司董事长【徐咸大】先生主持会议，完成了全部会议议程。本次股东大
会网络投票通过深交所交易系统和互联网投票系统进行，通过深交所交易系统进行投票
的具体时间为 2022 年 2 月 16 日上午 9:15 至 9:25，9:30 至 11:30，下午 13:00 至 15:00；
通过深交所互联网投票系统进行投票的具体时间为 2022 年 2 月 16 日 9:15 至 15:00。
   本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会
规则》和《公司章程》的规定。
     二、出席本次股东大会的人员资格、召集人资格
   出席公司本次股东大会的股东及股东代理人（包括网络投票方式）共【84】人，共
计持有公司有表决权股份【416,404,638】股，占公司股份总数的【55.2020】%。
  根据出席公司现场会议股东提供的股东持股凭证、法定代表人身份证明、股东的授
权委托书和个人身份证明等相关资料，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表
（含股东代理人）共计【10】人，共计持有公司有表决权股份【411,205,038】股，占
公司股份总数的【54.51】%。
  根据深圳证券交易所统计并确认，在网络上投票时间内通过深圳证券交易所交易系
统和互联网投票系统，参加本次股东大会网络投票的股东共计【74】人，共计持有公司
有表决权股份【5,199,600】股，占公司股份总数的【0.6893】%。
  公司董事、监事、高级管理人员、单独或合并持有公司 5%以上股份的股东（或股
东代理人）以外其他股东（或股东代理人）（以下简称“中小投资者”）【76】人，代
表公司有表决权股份数【10,762,035】股，占公司股份总数的【1.4267】%。
  鉴于网络投票股东资格系在其进行网络投票时，由深圳证券交易所交易系统进行认
证，因此本所律师无法对网络投票股东资格进行确认。在参与网络投票的股东代表资格
均符合法律、法规及规范性文件和《公司章程》规定的前提下，本所律师认为，上述参
会人员均有权或已获得了合法有效的授权出席本次股东大会，其资格符合相关法律、行
政法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
  除上述公司股东及股东代表外，公司董事、监事、公司董事会秘书及本所律师出席
了会议，部分高级管理人员列席了会议。
  本次股东大会的召集人为公司董事会。
  网络投票股东资格在其进行网络投票时，由证券交易所系统进行认证。
  经本所律师验证，出席本次股东大会的股东及股东代理人的资格、召集人资格均合
法、有效。
  三、本次股东大会审议的议案
  本次股东大会审议和表决的议案为：
关主体承诺事项>的议案》；
事宜的议案》；
  上述议案 1-8 均为特别决议事项，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的 2/3 以上通过，其中第 2 项议案须逐项表决。
  审议议案 9 时，关联股东徐咸大、徐团华、徐庆芳将回避表决，上述三位关联股
东不得接受其他股东委托投票。
  上述议案均属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者的表决
单独计票，并及时公开披露。
  经本所律师见证，上述审议和表决的议案与公司公告内容相符合。
  本次股东大会没有收到临时议案或新的提案。
  四、本次股东大会的表决程序、表决结果
  会议以现场投票方式及网络投票方式表决了本次会议的议案。
  经核查，本次股东大会现场会议就公告列明的议案进行审议以现场投票的方式进行
了表决，并按照中国法律法规和《公司章程》规定的程序进行监票。
  经核查，公司通过深圳证券交易所股东大会网络投票系统为股东提供本次股东大会
的网络投票平台。网络投票结束后，深圳证券交易所股东大会网络投票系统向公司提供
了本次股东大会网络投票的表决权总数和统计数据。
  经公司对上述议案投票结果的统计以及本所律师合理查验，本次股东大会投票表决
结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。参加本次股东大会投票表决
的股东或股东代理人共计【84】人，代表股份【416,404,638】股，占公司有表决权总
股份的【55.2020】%。
  本次股东大会审议议案以非累积投票制方式投票，议案 1-8 经出席会议所有股东所
持表决权的 2/3 以上通过，议案 9 经出席会议非关联股东所持表决权的 1/2 以上通过。
  经本所律师见证，本次会议的表决程序和表决票数均分别符合《公司法》、《股东
大会规则》等法律法规以及公司章程的有关规定，表决结果合法有效。
  五、结论意见
  综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、
《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会现场会议的人员资格及召
集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
  （此页无正文，为《上海市联合律师事务所关于广东德联集团股份有限公司 2022
年第二次临时股东大会的法律意见书》之签署页）
上海市联合律师事务所（盖章）
负责人：_______________
          江宪
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本所地址：中国上海市黄浦区延安东路 222 号外滩中心 17 楼，邮编：200002