采纳科技股份有限公司
二〇二二年二月
采纳科技股份有限公司 对外担保管理制度
第一章 总 则
第一条 为加强对采纳科技股份有限公司（以下简称“公司”）子公司的管理控制，
规范公司内部运作机制，维护公司和投资者合法权益，促进公司规范运作和健康发
展。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件
及《采纳科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合
公司的实际情况，制订本制度。
第二条 本制度适用于公司持股比例超过 50%，或者虽然未超过 50%，但是依
据协议或者公司所持股份的表决权能对被持股公司股东大会的决议产生重大影响的
子公司（以下简称“子公司”）。
第三条 加强对子公司的管理，旨在建立有效的控制机制，对公司的组织、资源、
资产、投资和公司的运作进行风险控制，提高公司整体运作效率和抗风险能力。
第四条 公司依据对子公司资产控制和规范运作要求，行使对子公司重大事项管
理，同时负有对子公司指导、监督和相关服务的义务。
第五条 子公司在公司总体方针目标框架下，结合自身经营特点和环境条件独立
经营、自主管理，制订各项管理控制制度，以保证符合监管要求及确保本办法的贯
彻落实，合法有效地运作企业法人资产，同时应当执行公司对子公司的各项制度规
定。
第六条 公司依照所持有子公司的股份份额，对子公司享有获得其股利或其他形
式的利益分配的权利。
第七条 公司的子公司同时控股其他公司的，该子公司应参照本制度，建立对其
下属子公司的管理控制制度。
第二章 人事管理
第八条 公司派往子公司的董事、监事、重要高级管理人员及股权代表实行委派
制，其任职按各子公司章程的规定执行。
第九条 子公司除可委派董事、监事及股权代表外，原则上由公司委派出任董事
长或总经理，并委派财务负责人或副总经理等重要高级管理人员；参股公司根据情
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况委派董事、监事或高级管理人员及股权代表。
第十条 派往子公司担任董事、监事、高级管理人员的人选必须符合《公司法》
和各子公司章程关于董事、监事及高级管理人员任职条件的规定。同时，应具有一
定的工作经历，具备一定的企业管理经验和财务管理等方面的专业技术知识。
第十一条 董事、监事及重要高级管理人员的委派程序：
（一）由公司董事会推荐提名人选；
（二）董事长最终审批；
（三）提交子公司、参股公司股东会（股东大会）、董事会审议，按子公司、
参股公司章程规定予以确定；
第十二条 公司派往各子公司、参股公司的董事、监事、重要高级管理人员及
股权代表具有以下职责：
（一） 依法行使董事、监事、高级管理人员义务，承担董事、监事、高级管理
人员责任；
（二） 督促子公司、参股公司认真遵守国家有关法律、法规之规定，依法经营，
规范运作；
（三） 协调公司与子公司、参股公司间的有关工作；
（四） 保证公司发展战略、董事会及股东大会决议的贯彻执行；
（五） 忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护公司在子公司、参股公司中的利益不
受侵犯；
（六） 定期或应公司要求向公司汇报任职子公司、参股公司的生产经营情况，
及时向公司报告重大事项；
（七） 列入子公司、参股公司董事会、监事会或股东会（股东大会）的审议事
项，应事先与公司沟通，酌情按规定程序提请公司总经理审核后，报公司董事长审
批或者提交公司董事会/股东大会审议。
（八）承担公司交办的其它工作。
第十三条 公司派往子公司、参股公司的董事、监事、重要高级管理人员及股
权代表应当严格遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司和任职公司负有忠实
义务和勤勉义务，不得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他
非法收入，不得侵占任职公司的财产，未经公司同意，不得与任职公司订立合同或
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者进行交易。上述人员若违反本条之规定造成损失的，应承担赔偿责任，涉嫌犯罪
的，依法追究法律责任。
第十四条 公司委派的董事应征求公司的意见，在任职公司的董事会上对有关
议题发表意见、行使表决权。子公司、参股公司股东会（股东大会）有关议题经公
司研究决定投票意见后，由公司董事长委派股权代表出席子公司、参股公司股东会
（股东大会），股权代表应依据公司的指示，在授权范围内行使表决权。
第十五条 公司委派的董事、监事、高级管理人员或股权代表在任职期间，应
于每年度结束后按公司要求向公司提交上一年度述职报告。
第三章 财务管理
第十六条 子公司财务部门应接受公司财务部的业务指导、监督。
第十七条 子公司财务负责人由公司委派。子公司不得违反程序更换财务负责人，
如确需更换，应向公司报告，经公司同意后按程序另行委派。
第十八条 子公司应当根据《企业会计准则》和子公司章程规定，参照公司财务
管理制度的有关规定，制定其财务管理制度并报公司财务部备案。
第十九条 子公司财务部门根据财务制度和会计准则建立会计账簿，登记会计凭
证，自主收支、独立核算。
第二十条 子公司财务部门应按照财务管理制度的规定，做好财务管理基础工作，
负责编制全面预算，对经营业务进行核算、监督和控制，加强成本、费用、资金管
理。
第二十一条 子公司日常会计核算和财务管理中采用的会计政策及会计估计、
变更等应遵循公司的财务会计制度及其有关规定。
第二十二条 公司计提各项资产减值准备的内控制度适用子公司对各项资产减
值准备事项的管理。
第二十三条 子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露财务会计信息
的要求，以及公司财务部对报送内容和时间的要求，及时报送财务报表和提供会计
资料，其财务报表同时接受公司委托的注册会计师的审计。
第二十四条 子公司向公司报送的财务报表和相关资料主要包括：资产负债报
表、损益报表、现金流量报表、财务分析报告、营运报告、产销量报表、向他人提
供资金及提供担保报表等。
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第二十五条 公司委派的参股公司董事、监事、高级管理人员或股权代表应负
责于每一个季度结束后一个月内，向公司报送任职参股公司该季度的财务报表和财
务分析报告等，或应公司要求及时报送最近一期财务报表。
第二十六条 子公司财务负责人应定期向公司总经理、财务总监和财务部报告
资金变动情况。
第二十七条 子公司根据其公司章程和财务管理制度的规定安排使用资金。子
公司负责人不得违反规定向外投资、向外借款或挪作私用，不得越权进行费用签批，
对于上述行为，子公司财务人员有权制止并拒绝付款，制止无效的可以直接向公司
领导报告。
第二十八条 子公司在经营活动中不得隐瞒其收入和利润，私自设立帐外帐和
小金库。
第二十九条 对子公司存在违反国家有关财经法规、公司和子公司财务制度情
形的，应追究有关当事人的责任，并按国家财经纪律、公司和子公司有关处罚条款
进行处罚。
第三十条 子公司应当妥善保管财务档案，保存年限按国家有关财务会计档案管
理规定执行。
第四章 经营决策管理
第三十一条 子公司的经营及发展规划必须服从和服务于公司的发展战略和
总体规划，在公司发展规划框架下，细化和完善自身规划。
第三十二条 子公司应依据公司的经营策略和风险管理政策，接受公司督导建
立起相应的经营计划、风险管理程序。
第三十三条 公司管理层根据公司总体经营计划，在充分考虑子公司业务特征、
经营情况等基础上，向子公司下达年度主营业务收入、实现利润等经济指标，由子
公司经营管理层分解、细化公司下达的经济指标，并拟定具体的实施方案，报公司
总经理审批后执行。
第三十四条 子公司应完善投资项目的决策程序和管理制度，加强投资项目的
管理和风险控制，投资决策必须制度化、程序化。在报批投资项目之前，应当对项
目进行前期考察调查、可行性研究、组织论证、进行项目评估，做到论证科学、决
策规范、全程管理，实现投资效益最大化。
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第三十五条 子公司的对外投资应接受公司董事会办公室的业务指导、监督。
第三十六条 公司董事会办公室应对公司投资控股、参股的公司，逐个建立投
资业务档案，加强对控股、参股公司的跟踪管理和监督。
第三十七条 子公司对外投资、自身经营项目开发投资及重大固定资产投资的，
应遵照《公司章程》、《采纳科技股份有限公司董事会议事规则》及《采纳科技股
份有限公司对外投资管理制度》，经过子公司的董事会或股东会（股东大会）审议，
并经公司董事会或股东大会审议。子公司在召开股东会（股东大会）之前，应提请
公司董事会或股东大会审议该对外投资议案，并派员参加子公司股东会（股东大会）。
第三十八条 子公司发生的关联交易，应遵照《公司章程》、《采纳股份有限
公司关联交易决策办法》，经过子公司董事会或股东会（股东大会）审议，并经公
司董事会或股东大会审议。子公司在召开股东会（股东大会）之前，应提请公司董
事会或股东大会审议该关联交易议案，并派员参加子公司股东会（股东大会）。公
司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决。公司股东大会审议关联交
易事项时，关联股东应当回避表决。
第三十九条 子公司的对外担保，应遵循《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》、《公司章程》、《采纳科技股份有限公司对外担保管理制度》，经过子公司
的董事会或股东会（股东大会）审议，并经公司董事会或股东大会审议。子公司在
召开股东会（股东大会）之前，应提请公司董事会或股东大会审议该担保议案，并
派员参加子公司股东会（股东大会）。
第四十条 在经营投资活动中由于越权行事给公司和子公司造成损失的，应对主
要责任人员给予批评、警告、直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担赔偿责
任。
第五章 信息管理
第四十一条 子公司应依照《采纳科技股份有限公司信息披露管理制度》的规
定，及时、准确、真实、完整地报告制度所规定的重大信息，及时向董事会秘书报
送董事会决议、股东会（股东大会）决议等重要文件，通报可能对公司股票及其衍
生品种交易价格产生重大影响的事项，确保公司能按照中国证监会《上市公司信息
披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，及时、公平地
披露所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息。
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第四十二条 公司委派的参股公司董事、监事、高级管理人员或股权代表，应
当及时向公司董事会秘书报告任职参股公司发生或可能发生的可能对公司股票及其
衍生品种交易价格产生较大影响的事项。
第四十三条 子公司应建立重大事项报告制度和审议程序，及时向公司财务总
监、总经理、董事长报告重大业务事项、重大财务事项以及其他可能对公司股票及
衍生品种交易价格产生重大影响的信息，并严格按照授权规定将重大事项报董事会
或股东大会审议。
第四十四条 公司委派的参股公司董事、监事、高级管理人员或股权代表，应
当在每一个季度结束后 1 个月内，向公司总经理报送该季度的任职参股公司情况报
告，内容包括任职参股公司的生产经营状况、财务状况、日常管理工作等内容。参
股公司的重大情况应及时向公司财务总监、总经理、董事长报告。
第六章 内部审计监督与检查
第四十五条 公司定期或不定期对子公司进行审计，由公司内审部负责根据公
司内部审计工作制度开展内部审计工作。
第四十六条 内部审计内容主要包括：财务审计、业务审计、内部控制制度的
制订和执行情况审计及单位负责人任期经济责任审计和离任经济责任审计等。法律
法规、监管政策和自律规则对子公司内部审计工作另有规定的，从其规定。
第四十七条 子公司应当积极配合公司的内部审计工作，认真贯彻落实公司下
达的审计意见和审计决定，在限期内对审计发现的问题进行整改，并将整改情况和
效果及时向公司总经理报告。
第七章 行政管理
第四十八条 子公司及其控股的其他公司应参照公司的行政管理文件逐层制
订各自的管理规定，并报公司行政部备案。
第四十九条 子公司的重大合同、重要文件、重要资料等，应向对应部门报备、
归档。
第五十条 子公司公务文件需加盖公司印章时，应根据用印文件涉及的权限，
按照公司《印章管理制度》规定的审批程序审批后，持印章使用申请单到印章管理
人处盖章。
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第五十一条 子公司开办时的工商注册工作由行政部、财务部协助办理，之后
的年审等工作由子公司自行办理，并将经年审的营业执照复印件交由公司行政部、
财务部存档。
第五十二条 子公司有需要法律审核的事务时，可请求董事会办公室协助审查。
第八章 附则
第五十三条 本制度经公司董事会审议通过后生效并实施。
第五十四条 本制度与有关法律、行政法规、规范性文件、《公司章程》有冲
突或本制度未规定的，按有关法律、行政法规、规范性文件或《公司章程》执行。
第五十五条 本制度由公司董事会负责解释，并根据国家有关部门或机构日后
颁布的法律、行政法规及规章及时修订。
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