证券代码：301201 证券简称：诚达药业 公告编号：2022-006
诚达药业股份有限公司
关于变更公司注册资本、公司类型、修订《公司章程》并办
理工商变更登记的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
诚达药业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 2 月 16 日召开第
四届董事会第十次会议，审议通过《关于变更公司注册资本、公司类型、修订<
公司章程>并办理工商变更登记的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。
现将相关事项公告如下：
一、公司注册资本、公司类型变更情况
经中国证券监督委员会《关于同意诚达药业股份有限公司首次公开发行股票
注册的批复》（证监许可[2021]3857 号）同意注册，公司向社会首次公开发行
人民币普通股（A 股）股票 24,174,035 股，根据众华会计师事务所（特殊普通
合伙）出具的众会验字（2022）第 00137 号《验资报告》，本次公开发行后，公
司股份总数由 7,252.2105 万股变更为 9,669.6140 万股，注册资本由原来的
圳证券交易所创业板正式上市，公司类型由“股份有限公司（中外合资、非上市）”
变更为“股份有限公司（中外合资、上市）”。
二、修订公司章程情况
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
章程指引》等法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，现对《诚达药
业股份有限公司章程（草案）》的部分条款进行修订，并将名称变更为《诚达药
业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）。具体修订内容如下：
修订前 修订后
第二条 公司系依据《公司法》和其他有关 第二条 公司系依据《公司法》和其他有关
法律和法规的规定设立的外商投资股份有 法律和法规的规定设立的外商投资股份有
限 公 司 ， 经 浙 江 省 商 务厅 浙 商 务 外 资 函 限 公 司 ， 经 浙 江 省 商 务厅 浙 商 务 外 资 函
[2009]183 号《浙江省商务厅关于浙江嘉善 [2009]183 号《浙江省商务厅关于浙江嘉善
诚达药化有限公司增资并转制为外商投资 诚达药化有限公司增资并转制为外商投资
股份有限公司的批复》批准，以整体变更方 股份有限公司的批复》批准，以整体变更方
式由中外合资有限责任公司整体变更为外 式由中外合资有限责任公司整体变更为外
商投资股份有限公司。公司在浙江省工商行 商投资股份有限公司。公司在浙江省市场监
政管理局注册登记，取得企业法人营业执 督管理局注册登记，取得企业法人营业执
照 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 为 照 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 为
第三条 公司于【】年【】月【】日经深圳 第三条 公司于 2021 年 8 月 10 日经深圳证
证券交易所核准并于【】年【】月【】日经 券交易所核准并于 2021 年 12 月 7 日经中国
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国 证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
证监会”）注册，首次向社会公众发行人民 会”）注册，首次向社会公众发行人民币普
币普通股【】股，于【】年【】月【】日在 通股 24,174,035 股，于 2022 年 1 月 20 日
深圳证券交易所创业板上市。 在深圳证券交易所创业板上市。
第六条 公司注册资本为人民币【】万元。 第六条 公司注册资本为人民币 9,669.6140
万元
第十二条 公司根据中国共产党章程的规
新增条款 定，设立共产党组织、开展党的活动。公司
为党组织的活动提供必要条件。
第二十条 首次公开发行股票后，公司的股
第十九条 首次公开发行股票后，公司的股
份总数为 9,669.6140 万股，全部为人民币
份总数为【】万股，全部为人民币普通股。
普通股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司 第二十一条 公司或公司的子公司（包括公
的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿 司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、
或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份 补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司
的人提供任何资助。 股份的人提供任何资助。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 是，有下列情形之一的除外：
收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或股权激
（三）将股份用于员工持股计划或股权激 励；
励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、 分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
分立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转 换为股票的公司债券；
换为股票的公司债券； （六）为维护公司价值及股东权益所必需。
（六）为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通
过公开的集中交易方式，或者法律法规和中 过公开的集中交易方式，或者法律、行政法
国证监会认可的其他方式进行。 规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因第二十三条第（三）项、第（五）项、 公司因第二十四条第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的情形收购本公司股份的， 第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
应当通过公开的集中交易方式进行。 应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第一 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一
款第（一）项、第（二）项规定的情形收购 款第（一）项、第（二）项规定的情形收购
本公司股份的，应当经股东大会决议；公司 本公司股份的，应当经股东大会决议；公司
因本章程第二十三条第一款第（三）项、第 因本章程第二十四条第一款第（三）项、第
（五）项、第（六）项规定的情形收购本公 （五）项、第（六）项规定的情形收购本公
司股份的，可以依照公司章程的规定，经三 司股份的，可以依照公司章程的规定或者股
分之二以上董事出席的董事会会议决议。 东大会的授权，经三分之二以上董事出席的
公司依照本章程第二十三条第一款规定收 董事会会议决议。
购本公司股份后，属于第（一）项情形的， 公司依照本章程第二十四条第一款规定收
应当自收购之日起十日内注销；属于第（二） 购本公司股份后，属于第（一）项情形的，
项、第（四）项情形的，应当在六个月内转 应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）
让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、 项、第（四）项情形的，应当在六个月内转
第（六）项情形的，公司合计持有的本公司 让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、
股份数不得超过本公司已发行股份总额的 第（六）项情形的，公司合计持有的本公司
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人 第三十条 公司持有百分之五以上股份的股
员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其 东、董事、监事、高级管理人员，将其持有
持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出， 的本公司股票或者其他具有股权性质的证
或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收 券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六
益归本公司所有，本公司董事会将收回其所 个月内又买入，由此所得收益归本公司所
得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩 有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，
余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票 证券公司因购入包销售后剩余股票而持有
不受 6 个月时间限制。 百分之五以上股份的，以及有中国证监会规
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有 定的其他情形的除外。
权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然
未在上述期限内执行的，股东有权为了公司 人股东持有的股票或者其他具有股权性质
的利益以自己的名义直接向人民法院提起 的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及
诉讼。 利用他人账户持有的股票或者其他具有股
公司董事会不按照第一款规定执行的，负有 权性质的证券。
责任的董事依法承担连带责任。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，
股东有权要求董事会在三十日内执行。公司
董事会未在上述期限内执行的，股东有权为
了公司的利益以自己的名义直接向人民法
院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十七条 公司股东承担下列义务： 第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股 （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
金； 金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退 （三）除法律、法规规定的情形外，不得退
股； 股；
（四） 不得滥用股东权利损害公司或者其 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他
他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位 股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和
和股东有限责任损害公司债权人的利益； 股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承
东造成损失的，应当依法承担赔偿责任； 担的其他义务。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股
限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利 东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
益的，应当对公司债务承担连带责任； 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承 限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利
担的其他义务。 益的，应当对公司债务承担连带责任。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，
法行使下列职权： 依法行使下列职权：
（一） 决定公司的经营方针和投资计划； （一） 决定公司的经营方针和投资计划；
（二） 选举和更换非由职工代表担任的董 （二） 选举和更换非由职工代表担任的董
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三） 审议批准董事会的报告； （三） 审议批准董事会的报告；
（四） 审议批准监事会的报告； （四） 审议批准监事会的报告；
（五） 审议批准公司的年度财务预算方案、 （五） 审议批准公司的年度财务预算方案、
决算方案； 决算方案；
（六） 审议批准公司的利润分配方案和弥 （六） 审议批准公司的利润分配方案和弥
补亏损方案； 补亏损方案；
（七） 对公司增加或者减少注册资本作出 （七） 对公司增加或者减少注册资本作出
决议； 决议；
（八） 对发行公司债券作出决议； （八） 对发行公司债券作出决议；
（九） 对公司合并、分立、解散、清算或 （九） 对公司合并、分立、解散、清算或
者变更公司形式作出决议； 者变更公司形式作出决议；
（十） 修改本章程； （十） 修改本章程；
（十一） 对公司聘用、解聘会计师事务所 （十一） 对公司聘用、解聘会计师事务所
作出决议； 作出决议；
（十二） 审议批准本章程第四十一条规定 （十二） 审议批准本章程第四十二条规定
的担保事项； 的担保事项；
（十三） 审议公司在一年内购买、出售重 （十三） 审议公司在一年内购买、出售重
大资产超过公司最近一期经审计总资产 30% 大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%
的事项； 的事项；
（十四） 审议批准变更募集资金用途事项； （十四） 审议批准变更募集资金用途事项；
（十五） 审议股权激励计划； （十五） 审议股权激励计划和员工持股计
（十六） 审议法律、行政法规、部门规章 划；
或本章程规定应当由股东大会决定的其他 （十六） 审议法律、行政法规、部门规章
事项。 或本章程规定应当由股东大会决定的其他
股东大会不得将法定由股东大会行使的职 事项。
权授予董事会或其他机构和个人代为行使。 股东大会不得将法定由股东大会行使的职
权授予董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十一条 未经董事会或股东大会批准， 第四十二条 未经董事会或股东大会批准，
公司不得对外提供担保。公司对外担保事项 公司不得对外提供担保。公司对外担保事项
属于下列情形之一的，应当在董事会审议通 属于下列情形之一的，应当在董事会审议通
过后提交股东大会审议： 过后提交股东大会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计
净资产 10%的担保； 净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总 （二）公司及其控股子公司的对外担保总
额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以 额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以
后提供的任何担保； 后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提 （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提
供的担保； 供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最 （四）连续十二个月内担保金额超过公司最
近一期经审计总资产的 30%； 近一期经审计总资产的 30%；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最 （五）连续十二个月内担保金额超过公司最
近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供 （六）对股东、实际控制人及其关联人提供
的担保； 的担保；
（七）深圳证券交易所或者《公司章程》规 （七）深圳证券交易所或者《公司章程》规
定的其他担保情形。 定的其他担保情形。
公司董事、监事、高级管理人员违反本章程
规定的审批权限及审议程序违规，对外提供
担保的，公司依据内部管理制度给予相应处
分，给公司及股东利益造成损失的，直接责
任人员应承担相应的赔偿责任。
第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以
上股份的股东有权向董事会请求召开临时 上股份的股东有权向董事会请求召开临时
股东大会，并应当以书面形式向董事会提 股东大会，并应当以书面形式向董事会提
出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 出。董事会应当根据法律、行政法规和本章
程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意 程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意
或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 或不同意召开临时股东大会的书面反馈意
见。 见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作
出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大
会的通知，通知中对原请求的变更，应当征 会的通知，通知中对原请求的变更，应当征
得相关股东的同意。 得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收
到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者 到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者
合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监 合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监
事会提议召开临时股东大会，并应当以书面 事会提议召开临时股东大会，并应当以书面
形式向监事会提出。 形式向监事会提出。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到
请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知 请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知
中对原提议的变更，应当征得相关股东的同 中对原提案的变更，应当征得相关股东的同
意。 意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知 监事会未在规定期限内发出股东大会通知
的，视为监事会不召集和主持股东大会，连 的，视为监事会不召集和主持股东大会，连
续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以 续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以
上股份的股东可以自行召集和主持。 上股份的股东可以自行召集和主持。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东
东大会的，须书面通知董事会，同时向公司 大会的，须书面通知董事会，同时向证券交
所在地中国证监会派出机构和证券交易所 易所备案。
备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例 不得低于 10%。
不得低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知
召集股东应在发出股东大会通知及股东大 及股东大会决议公告时，向证券交易所提交
会决议公告时，向公司所在地中国证监会派 有关证明材料。
出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十条 对于监事会或股东自行召集的股 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的
东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董 股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。
事会应当提供股权登记日的股东名册。 董事会将提供股权登记日的股东名册。
第五十三条 公司召开股东大会，董事会、 第五十四条 公司召开股东大会，董事会、
监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上 监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上
股份的股东，有权向公司提出提案。 股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东， 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，
可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案 可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案
并书面提交召集人。召集人应当在收到提案 并书面提交召集人。召集人应当在收到提案
后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时 后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时
提案的内容。 提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大
会通知后，不得修改股东大会通知中已列明 会通知后，不得修改股东大会通知中已列明
的提案或增加新的提案。 的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第 股东大会通知中未列明或不符合本章程第
五十二条规定的提案，股东大会不得进行表 五十三条规定的提案，股东大会不得进行表
决并作出决议。 决并作出决议。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内 第五十六条 股东大会的通知包括以下内
容： 容：
（一） 会议的时间、地点和会议期限； （一） 会议的时间、地点和会议期限；
（二） 提交会议审议的事项和提案； （二） 提交会议审议的事项和提案；
（三） 以明显的文字说明：全体股东均有 （三） 以明显的文字说明：全体股东均有
权出席股东大会，并可以书面委托代理人出 权出席股东大会，并可以书面委托代理人出
席会议和参加表决，该股东代理人不必是公 席会议和参加表决，该股东代理人不必是公
司的股东； 司的股东；
（四） 有权出席股东大会股东的股权登记 （四） 有权出席股东大会股东的股权登记
日； 日；
（五） 会务常设联系人姓名、电话号码。 （五） 会务常设联系人姓名、电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整 （六） 网络或其他方式的表决时间及表决
披露所有提案的全部具体内容，以及为使股 程序。
东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整
部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事 披露所有提案的全部具体内容，以及为使股
发表意见的，发布股东大会通知或补充通知 东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全
时将同时披露独立董事的意见及理由。 部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事
股东大会采用网络投票方式时，股东大会通 发表意见的，发布股东大会通知或补充通知
知中明确载明网络的表决时间及表决程序。 时将同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会网络投票的开始时间为股东大会 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，
召开当日上午 9：15，其结束时间为现场股 不得早于现场股东大会召开前一日下午 3：
东大会结束当日下午 3：00。 00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不 9：30，其结束时间不得早于现场股东大会
多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不 结束当日下午 3：00。
得变更。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不
多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不
得变更。
第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出 第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应
示本人身份证或其他能够表明其身份的有 出示本人身份证或其他能够表明其身份的
效证件或证明；委托代理他人出席会议的， 有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他
应出示本人有效身份证件、股东授权委托 人出席会议的，应出示本人有效身份证件、
书。 股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人 法人股东应由法定代表人或者法定代表人
委托的代理人出席会议。法定代表人出席会 委托的代理人出席会议。法定代表人出席会
议的，应出示本人身份证、能证明其具有法 议的，应出示本人身份证、能证明其具有法
定代表人资格的有效证明；委托代理人出席 定代表人资格的有效证明；委托代理人出席
会议的，代理人应出示本人身份证、法人股 会议的，代理人应出示本人身份证、法人股
东单位的法定代表人依法出具的书面授权 东单位的法定代表人依法出具的书面授权
委托书。 委托书。
非法人股东应由其负责人、委派代表或授权 非法人股东应由其负责人、委派代表或授权
代表人出席会议。负责人、委派代表出席会 代表人出席会议。负责人、委派代表出席会
议的，应出示本人身份证、能证明其具有负 议的，应出示本人身份证、能证明其具有负
责人、委派代表资格的有效证明；授权代表 责人、委派代表资格的有效证明；授权代表
人出席会议的，应出示本人身份证，股东单 人出席会议的，应出示本人身份证，股东单
位的授权委托书。 位的授权委托书。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决
议通过： 议通过：
（一） 公司增加或者减少注册资本； （一） 公司增加或者减少注册资本；
（二） 公司的分立、合并、解散和清算； （二） 公司的分立、分拆、合并、解散和
（三） 本章程的修改； 清算；
（四） 公司在一年内购买、出售重大资产 （三） 本章程的修改；
或者担保金额超过公司最近一期经审计总 （四） 公司在一年内购买、出售重大资产
资产 30%； 或者担保金额超过公司最近一期经审计总
（五） 股权激励计划； 资产 30%；
（六） 法律、行政法规或本章程规定的， （五） 股权激励计划；
以及股东大会以普通决议认定会对公司产 （六） 法律、行政法规或本章程规定的，
生重大影响的、需要以特别决议通过的其他 以及股东大会以普通决议认定会对公司产
事项。 生重大影响的、需要以特别决议通过的其他
事项。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其
所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。 每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大 股东大会审议影响中小投资者利益的重大
事项时，对中小投资者表决应当单独计票。 事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
单独计票结果应当及时公开披露。 单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
分股份不计入出席股东大会有表决权的股 分股份不计入出席股东大会有表决权的股
份总数。 份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件 股东买入公司有表决权的股份违反《证券
的股东可以公开征集股东投票权。征集股东 法》第六十三条第一款、第二款规定的，该
投票权应当向被征集人充分披露具体投票 超过规定比例部分的股份在买入后的三十
意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方 六个月内不得行使表决权，且不计入出席股
式征集股东投票权。公司不得对征集投票权 东大会有表决权的股份总数。
提出最低持股比例限制。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上
有表决权股份的股东或者依照法律、行政法
规或者中国证监会的规定设立的投资者保
护机构可以公开征集股东投票权。征集股东
投票权应当向被征集人充分披露具体投票
意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方
式征集股东投票权。除法定条件外，公司不
得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有
效的前提下，通过各种方式和途径，优先提
删除
供网络形式的投票平台等现代信息技术手
段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十七条 股东大会对提案进行表决前， 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，
应当推举两名股东代表参加计票和监票。审 应当推举两名股东代表参加计票和监票。审
议事项与股东有利害关系的，相关股东及代 议事项与股东有关联关系的，相关股东及代
理人不得参加计票、监票。 理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、
股东代表与监事代表共同负责计票、监票， 股东代表与监事代表共同负责计票、监票，
并当场公布表决结果，决议的表决结果载入 并当场公布表决结果，决议的表决结果载入
会议记录。 会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其 通过网络或其他方式投票的公司股东或其
代理人，有权通过相应的投票系统查验自己 代理人，有权通过相应的投票系统查验自己
的投票结果。 的投票结果。
第九十五条 公司董事为自然人，有下列情 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情
形之一的，不能担任公司的董事： 形之一的，不能担任公司的董事：
（一） 无民事行为能力或者限制民事行为 （一） 无民事行为能力或者限制民事行为
能力； 能力；
（二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 （二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处 产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处
刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥 刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥
夺政治权利，执行期满未逾 5 年； 夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
（三） 担任破产清算的公司、企业的董事 （三） 担任破产清算的公司、企业的董事
或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负 或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负
有个人责任的，自该公司、企业破产清算完 有个人责任的，自该公司、企业破产清算完
结之日起未逾 3 年； 结之日起未逾 3 年；
（四） 担任因违法被吊销营业执照、责令 （四） 担任因违法被吊销营业执照、责令
关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个 关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个
人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照 人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照
之日起未逾 3 年； 之日起未逾 3 年；
（五） 个人所负数额较大的债务到期未清 （五） 个人所负数额较大的债务到期未清
偿； 偿；
（六） 被中国证监会处以证券市场禁入措 （六） 被中国证监会采取证券市场禁入措
施，期限未满的； 施，期限未满的；
（七） 法律、行政法规或部门规章规定的 （七） 法律、行政法规或部门规章规定的
其他内容。 其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本
条情形的，公司解除其职务。 条情形的，公司解除其职务。
第一百〇四条 独立董事应按照法律、行政 第一百〇四条 独立董事应按照法律、行政
法规及部门规章以及《诚达药业股份有限公 法规、中国证监会和证券交易所以及《诚达
司独立董事工作制度》的有关规定执行 药业股份有限公司独立董事工作制度》的有
关规定执行。
第一百〇七条 董事会行使下列职权： 第一百〇七条 董事会行使下列职权：
（一） 召集股东大会，并向股东大会报告 （一） 召集股东大会，并向股东大会报告
工作； 工作；
（二） 执行股东大会的决议； （二） 执行股东大会的决议；
（三） 决定公司的经营计划和投资方案； （三） 决定公司的经营计划和投资方案；
（四） 制订公司的年度财务预算方案、决 （四） 制订公司的年度财务预算方案、决
算方案； 算方案；
（五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏 （五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏
损方案； 损方案；
（六） 制订公司增加或者减少注册资本、 （六） 制订公司增加或者减少注册资本、
发行债券或其他证券及上市方案； 发行债券或其他证券及上市方案；
（七） 拟订公司重大收购、收购本公司股 （七） 拟订公司重大收购、收购本公司股
票或者合并、分立、解散及变更公司形式的 票或者合并、分立、解散及变更公司形式的
方案； 方案；
（八） 在股东大会授权范围内，决定公司 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对
对外投资、收购或出售资产、对外担保、委 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
托理财、关联交易等事项； 保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等
（九） 决定公司内部管理机构的设置； 事项；
（十） 聘任或者解聘公司总经理、董事会 （九） 决定公司内部管理机构的设置；
秘书，根据总经理的提名，聘任或者解聘公 （十） 决定聘任或者解聘公司总经理、董
司副总经理、财务负责人等高级管理人员， 事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报
并决定其报酬事项和奖惩事项； 酬事项和奖惩事项，根据总经理的提名，决
（十一） 制订公司的基本管理制度； 定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人
（十二） 制订本章程的修改方案； 等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
（十三） 管理公司信息披露事项； 事项；
（十四） 向股东大会提请聘请或更换为公 （十一） 制订公司的基本管理制度；
司审计的会计师事务所； （十二） 制订本章程的修改方案；
（十五） 听取公司总经理的工作汇报并检 （十三） 管理公司信息披露事项；
查总经理的工作； （十四） 向股东大会提请聘请或更换为公
（十六） 决定公司因本章程第二十三条第 司审计的会计师事务所；
（三）项、第（五）项、第（六）项规定的 （十五） 听取公司总经理的工作汇报并检
情形收购本公司股份的相关事项。该情形 查总经理的工作；
下，须经 2/3 以上董事出席的董事会会议决 （十六） 决定公司因本章程第二十四条第
议； （三）项、第（五）项、第（六）项规定的
（十七） 法律、行政法规、部门规章或本 情形收购本公司股份的相关事项。该情形
章程授予的其他职权。 下，须经 2/3 以上董事出席的董事会会议决
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股 议；
东大会审议。 （十七） 法律、行政法规、部门规章或本
章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股
东大会审议。
第一百一十条 董事会应当确定对外投资、 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、
购买和出售重大资产、资产抵押、对外担保、 购买和出售重大资产、资产抵押、对外担保、
委托理财、关联交易事项的权限，建立严格 委托理财、关联交易、对外捐赠等事项的权
的审查和决策程序；重大投资项目应当组织 限，建立严格的审查和决策程序；重大投资
有关专家、专业人员进行评审，并报股东大 项目应当组织有关专家、专业人员进行评
会批准。 审，并报股东大会批准。
第一百二十六条 在公司控股股东单位担任 第一百二十六条 在公司控股股东单位担任
除董事、监事以外其他行政职务的人员，不 除董事、监事以外其他行政职务的人员，不
得担任公司的高级管理人员。 得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股
股东代发薪水。
第一百三十五条 公司高级管理人员应当忠
实履行职务，维护公司和全体股东的最大利
益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务
新增条款
或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东
的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责
任。
第一百三十九条 监事应当保证公司披露的 第一百四十条 监事应当保证公司披露的信
信息真实、准确、完整。 息真实、准确、完整，并对定期报告签署书
面确认意见。
第一百五十条 公司在每一会计年度结束之 第一百五十一条 公司在每一会计年度结束
日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所 之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易
报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 所报送并披露年度报告，在每一会计年度上
出机构和证券交易所报送半年度财务会计 出机构和证券交易所报送并披露中期报告。
报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行
结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出 政法规、中国证监会及证券交易所的规定进
机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 行编制。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规
及部门规章的规定进行编制。
第一百五十八条 公司聘用取得“从事证券 第一百五十九条 公司聘用符合《证券法》
相关业务资格”的会计师事务所进行会计报 规定的会计师事务所进行会计报表审计、净
表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务 资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘
等业务，聘期 1 年，期满后可以续聘。 期一年，可以续聘。
第一百七十条 公司指定【报纸名称】和深 第一百七十一条 公司在符合中国证监会规
圳证券交易所网站为刊登公司公告和其他 定条件的媒体上刊登公司公告和其他需要
需要披露信息的媒体。 披露的信息。
第一百七十九条 公司有本章程第一百八十 第一百八十条 公司有本章程第一百七十九
一条第（一）项情形的，可以通过修改本章 条第（一）项情形的，可以通过修改本章程
程而存续。依照前述规定修改本章程，须经 而存续。依照前述规定修改本章程，须经出
出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3
以上通过。 以上通过。
第一百八十条 公司因本章程第一百八十一 第一百八十一条 公司因本章程第一百七十
条第（一）项、第（二）项、第（四）项、 九条第（一）项、第（二）项、第（四）项、
第（五）项规定而解散的，应当在解散事由 第（五）项规定而解散的，应当在解散事由
出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。 出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。
清算组由董事或者股东大会确定的人员组 清算组由董事或者股东大会确定的人员组
成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人 成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人
可以申请人民法院指定有关人员组成清算 可以申请人民法院指定有关人员组成清算
组进行清算。 组进行清算。
除上述修订的条款外，《公司章程》其余条款均不变，因新增并删除部分条
款，《公司章程》中原各条款序号的变动按修订内容相应顺延。
同时授权公司经营管理层具体办理工商变更登记、公司章程备案并签署相关
文件，授权有效期限为自公司股东大会审议通过之日起至本次相关工商变更登记
及章程备案办理完毕之日止。上述工商事项的变更、备案最终以市场监督管理部
门核准 为 准 。 修 订 后 的《 公 司 章 程 》 全 文 详 见 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。
四、备查文件
特此公告。
诚达药业股份有限公司董事会
首页
微信公众号
证券之星APP
