南宁糖业股份有限公司
总经理工作细则
第一章 总则
第一条 为适应现代企业制度的要求，进一步完善法人治
理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准
则》及其他相关法律、法规和《南宁糖业股份有限公司章程》
的有关规定，结合公司实际情况，制定本细则。本细则对公司
全体高级管理人员及相关人员有约束力。公司总经理、副总经
理、总会计师、董事会秘书为公司高级管理人员。
第二条 本细则适用于公司经理层。
第三条 总经理由董事会聘任，对董事会负责。
第四条 总经理主持公司日常生产经营和管理工作，组织
实施董事会决议事项，并接受董事会的监督和指导。
第二章 总经理的任职资格与任免程序
第五条 总经理任职资格应当具备下列条件：
（一）具有较丰富的理论知识、管理知识及实践经验，具
有较强的经营管理能力；
（二）具有调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调
各种内外关系和统揽全局的能力；
（三）具有一定年限的企业管理经济工作经精通本行，熟
悉多种行业的生产经营业务和掌握国家有关政策、法律、法规，
诚信勤勉，廉洁奉公、民主公道；
（四）有较强的使命感和积极开拓的进取精神。
第六条 有下列情形之一，不得担任公司总经理：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力。
（二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破
坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期未满逾 5 年；或者因
犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年。
（三）担任因经营不善破产清算的公司（企业）的董事或
者厂长、经理，并对该公司（企业）的破产负有个人责任的，
自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年。
（四）担任因违法而被吊销营业执照的公司、企业的法定
代表人，并负有个人责任的，自该公司（企业）被吊销营业执
照之日起未逾 3 年。
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿。
（六）被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解
除的人员。
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
公司违反以上规定聘任或委派总经理的，该聘任或委派无
效。总经理、副总经理在任职期间发生上述情形的，公司应解
除其职务。
第七条 国家公务员、公司的监事不得兼任公司总经理。
第八条 公司设总经理一名，副总经理若干名，总会计师
一名，董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人
员。
第九条 董事会聘任总经理每届任期三年，总经理连聘可
以连任，副总经理经总经理提名，由公司董事会聘任。总经理
可以在任期届满前提出辞职，辞职具体程序和办法按公司章程
和总经理与公司之间签订的劳务合同执行。
第三章 总经理及其它高级管理人员的权限
第十条 总经理行使下列职权：
（一）组织实施董事会决议，全面主持公司的日常生产经
营与管理工作，向董事会报告工作；
（二）拟定公司发展规划、重大投资项目及年度生产经营
计划，并报董事会批准；
（三）拟定公司年度财务预、决算方案，拟定公司税后利
润分配方案、弥补亏损方案和公司资产用于抵押融资的方案，
并报董事会批准；
（四）拟定公司内部经营管理机构设置方案，并报董事会
批准；
（五）拟定公司基本管理制度，并报董事会批准；
（六）制定公司具体规章制度，并监督执行；
（七）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总会计师；
（八）聘任或解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理
人员；
（九）决定公司职工工资、福利、奖惩、升降级、加减薪、
聘任、招用和解聘、辞退；
（十）代表公司对外处理重要具体业务；
（十一）召集和主持公司经理办公会议（由总经理、副总
经理、其他高级管理人员参加）；
（十二）临时处理生产经营活动中的重大紧急问题，事后
向董事会报告；
（十三）应当列席董事会会议和股东大会会议；
（十四）公司《章程》或董事会授予的其他职权。
第十一条 总经理行使职权时，不得变更股东大会和董事
会的决议或超越授权范围。总经理拟定有关职工工资、福利、
安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工
等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的
意见。
第十二条 副总经理行使下列职权：
（一）在总经理领导下开展工作，根据总经理授权代行总
经理部分职责；
（二）根据国家政策、法令和总经理的指示，做好自己分
管的工作；
（三）根据总经理的年度经营报告，组织领导有关职能部
门编制公司各个时期（月度、季度）的工作计划，负责对公司
的投资项目进行调查和论证，经总经理办公会讨论决定后组织
实施；
（四）深入控股子公司、分公司，全面掌握公司信息，向
总经理或总经理办公会提出供决策的具体意见；
（五）完成总经理交办的其它工作。
第十三条 公司分管财务的高级管理人员(总会计师)行使
下列职权：
（一）对企业的财务管理工作统一领导，全面负责；
（二）根据国家会计制度的规定，拟定和完善公司的财务
管理、会计核算等规章制度、实施细则和工作程序，经批准后
组织实施；
（三）拟定企业内部财务管理机构设置方案；
（四）配合企业内部财务的审计监督以及财政、税务、审
计、会计师事务所等外部审计监督；
（五）组织对企业投资决策和经营活动进行财务分析，并
对其进行财务监督；
（六）负责监督检查、处理反馈财务系统工作情况和规章
制度执行情况；
（七）贯彻执行国家的财政法规和财经制度及相关政策、
法规；
（八）定期检查职能部门及公司所属单位经营责任制和财
务预算的执行情况；负责组织财务核算、审核财务决算；
（九）总经理交办的其它工作。
第四章 总经理的职责
第十四条 总经理应履行下列职责：
（一）维护公司企业法人财产权，确保公司资产的保值和
增值，正确处理股东、公司和员工的利益关系。
（二）严格遵守公司章程和董事会决议，定期向董事会报
告工作，听取意见，不得变更董事会决议，不得越权行使职责。
（三）组织公司各方面的力量，实施董事会确定的工作任
务和各项生产经营指标，制定行之有效的激励与约束机制，保
证各项工作任务和生产经营经济指标的完成。
（四）注重分析研究市场信息，组织研究开发新产品，增
强企业的市场应变能力和竞争能力。
（五）组织推行全面质量管理体系，按国际标准和国家标
准生产产品，提高产品质量管理水平。
（六）采取切实措施，推进公司的技术进步和公司的现代
管理，提高经济效益，增强企业自我改造和自我发展能力。
第十五条 总经理应加强对员工的培训和教育，注重精
神文明建设、不断提高员工的劳动素质和政治素质，培育良好
的公司文化，逐步改善员工的物质文化生活条件，注重员工身
心健康，充分调动员工的积极性和创造性。
第十六条 公司总经理和其他高级管理人员应当遵守
《公司章程》，忠实履行职责，维护公司利益，并保证：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵
占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个
人名义开立账户存储；
（四）不得违反《公司章程》的规定，未经股东大会或董
事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供
担保；
（五）不得违反《公司章程》的规定或未经股东大会同意，
与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或
他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本
公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠
实义务。
（十一）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公
司所披露的信息真实、准确、完整；
（十二）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨
碍监事会或者监事行使职权；
（十三）公司重大事项应当由董事会集体决策，不得将法
定由董事会行使的职权授予总经理行使；
（十四）不得兼任监事；
（十五）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定
的其他勤勉义务。
总经理和其他高级管理人员违反本条规定所得的收入，应
当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第五章 总经理办公会议
第十七条 总经理办公会议每月至少召开一次，讨论公
司经营、管理、发展等重大事项以及各部门提交会议审议的事
项，参加人员为总经理、副总经理、总会计师、总法律顾问、
董事会秘书等高级管理人员，可邀请董事长参加，视会议议题
情况邀请总经理助理等人员参加。公司办公室必须于会议召开
须准时出席。因故不能到会的，须提前请假。总经理办公会议
形式分为公司月度、季度经营分析会与总经理临时办公会。公
司月度、季度经营分析会定期召开，总经理临时办公会由总经
理视需要决定召开。具体按照《公司总经理办公会议事规则》
执行。
第十八条 有下列情形之一的，总经理应召开临时总经理
办公会议：
（一）总经理认为必要时；
（二）董事提议时；
（三）监事提议时；
（四）两个以上副总经理提议时。
第十九条 总经理办公会议由总经理主持召开，如遇总
经理因故不能履行职责时，应当由总经理指定一名副总经理代
其召集主持会议。
第二十条 总经理办公会议对规定议题应充分讨论，力
争取得一致意见。当有意见分歧时，总经理或者总经理指定的
主持会议的副总经理有权对会议议题作出最后决定。
第二十一条 总经理办公会议由公司办公室负责作会议记
录，会议记录应记明会议决议形成的全过程，并整理作为公司
档案进行保管。除会议记录外，还应根据会议议决情况形成正
式纪要文件，由总经理签发。
第二十二条 凡是需要保密的会议材料，有关承办部门要
注明密级，会议结束后由公司办公室负责收回。参加会议人员
要严格执行保密纪律，不得私自传播密级会议内容和议定事项。
第六章 总经理报告制度
第二十三条 总经理应当就公司日常经营管理中的重大决
定和重大事项向公司董事会和监事会报告，并对报告的真实性
承担责任，自觉接受监事会的监督。
第二十四条 总经理向董事会、监事会报告的内容包括定
期报告和临时报告，
（一）定期报告。公司编制年度报告时，总经理应向公司
董事会提交公司业务工作报告，年度预算、决算报告，年度融
资计划等经营报告。每会计年度结束后 30 日内，公司总经理
应向每位独立董事全面汇报公司本年度的生产经营情况和重大
事项的进展情况。
（二）临时报告。包括但不限于：公司年度计划实施情况
和生产经营中存在的问题及应对措施、公司已实施或准备实施
的增发新股、配股、可转债等再融资工作进展情况、公司重大
合同、重大投资项目的签订及执行情况、资金运用和盈亏情况、
董事会决议执行情况等公司重大事项报告。
第二十五条 公司在生产经营过程中发生重大情况时，总
经理应根据具体情况及时向董事长或董事会作出书面或口头报
告。
第二十六条 董事会认为必要时，总经理应根据要求报告
工作。
第七章 附则
第二十七条 本细则未尽事宜按国家法律、法规和《公
司章程》的规定执行。本工作细则与有关法律、法规、规范性
文件或《公司章程》有冲突时，按有关法律、法规、规范性文
件和《公司章程》执行。
第二十八条 本细则由公司董事会负责解释和修改。
第二十九条 本细则自公司董事会批准之日起生效并实施，
原制订的总经理工作细则同时作废。
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