证券简称：华鲁恒升 证券代码：600426
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
山东华鲁恒升化工股份有限公司
首次授予相关事项
之
独立财务顾问报告
目 录
一、释义
华鲁恒升、公司 指 山东华鲁恒升化工股份有限公司
本计划 指 山东华鲁恒升化工股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
上市公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的公司股
限制性股票 指 票，激励对象只有在工作年限或业绩目标符合股权激励计划规定
条件的，才可出售限制性股票并从中获益
按照本计划规定获得限制性股票的公司董事、高级管理人员以及
激励对象 指
公司核心技术、经营、管理和技能骨干人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性
有效期 指
股票全部解除限售或回购注销之日止
激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、
限售期 指
偿还债务的期间
本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票
解除限售期 指
可以解除限售并上市流通的期间
本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票
解除限售日 指
解除限售之日
根据本计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条
解除限售条件 指
件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发
《试行办法》 指
分配[2006]175 号）
《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通
《有关问题的通知》 指
知》（国资发分配[2008]171 号）
《公司章程》 指 《山东华鲁恒升化工股份有限公司章程》
山东省国资委 指 山东省人民政府国有资产监督管理委员会
华鲁控股 指 华鲁控股集团有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
元 指 人民币元
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由华鲁恒升提供，本计划所
涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的
所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导
性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾
问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对华鲁恒升股东是否公
平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对华鲁恒
升的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风
险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的
关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并
认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事
会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，
并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报
告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《试行办法》《有关问题的通知》《管
理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到
有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及
相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本次限制性股票激励计划的审批程序
华鲁恒升本次限制性股票激励计划已履行必要的审批程序：
第八届监事会 2021 年第 2 次临时会议审议通过了《公司 2021 年限制性股票激励
计划（草案）及其摘要》《公司 2021 年限制性股票激励管理办法》《公司 2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《关于提请公司股东大会授权董事会
办理公司 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司监事会审
议上述议案并对激励计划的激励对象名单进行核实，独立董事对此发表了同意的
独立意见，律师等中介机构出具相应报告。随后，公司向实际控制人华鲁控股集
团有限公司上报了审核申请材料。
股票激励计划激励对象名单》，公示时间为自 2021 年 12 月 24 日起至 2022 年 1
月 2 日止，在公示的时限内，没有任何组织或个人提出异议或不良反映，无反馈
记录。监事会对拟激励对象名单及职务进行了核查。详见公司于 2022 年 1 月 27
日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《监事会关于公司 2021 年限制
性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
山东华鲁恒升化工股份有限公司实施 2021 年限制性股票激励计划的的批复》
（华鲁控股发[2022]3 号），华鲁控股集团有限公司经研究并经山东省国资委备
案，原则同意山东华鲁恒升化工股份有限公司实施 2021 年限制性股票激励计划。
公司于 2022 年 1 月 20 日发布了《关于 2021 年限制性股票激励计划获得华鲁控
股集团有限公司批复的公告》。
第八届监事会 2022 年第 1 次临时会议审议通过了《公司 2021 年限制性股票激励
计划（草案修订稿）及其草案修订稿摘要》《公司 2021 年限制性股票激励管理
办法（修订稿）》《公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订
稿）》《关于召开 2022 年第一次临时股东大会的议案》等议案，独立董事对此
发表了同意的独立意见，律师等中介机构出具相应报告。
司 2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》《公司 2021 年限制性股票激励
管理办法（修订稿）》《公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法
（修订稿）》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票
激励计划相关事宜的议案》。并于 2022 年 2 月 11 日披露了《关于 2021 年限制
性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的自查报告公告》。
第八届监事会 2022 年第 2 次临时会议审议通过了《公司关于向 2021 年限制性股
票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独
立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具之日，公司董事会首次授予激
励对象限制性股票事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及《公司
的相关规定。
五、本次限制性股票的首次授予情况
（一）首次授予日
本次限制性股票的首次授予日为 2022 年 2 月 15 日。
（二）首次授予的股票来源和授予股票数量
本次授予激励对象的限制性股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普
通股。
首次授予的限制性股票数量为 1,060万股。
（三）首次授予价格：17.93 元/股
（四）首次授予激励对象的限制性股票分配情况
占本计划拟授予限
获授限制性股票 占公司股本
序号 姓名 职务 制性股票总量的比
数量（万股） 总额的比例
例
董事、副总经理、
财务负责人
合计（11） 259 19.621% 0.123%
核心技术、经营、管理和技能骨干人员
（合计 179 人）
首次授予（合计 190 人） 1,060 80.303% 0.502%
预留 260 19.697% 0.123%
共计 1,320 100.000% 0.625%
注：
（1）本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有
持有公司 5%以上股权的主要股东或实际控制人及其父母、配偶、子女。
（2）上述任何一名激励对象通过全部有效的激励计划获授的公司股票均未超过本计划
提交股东大会时公司股本总额的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计
不超过本计划提交股东大会时公司股本总额的 10%。
（3）董事、高级管理人员的权益授予价值，按照不高于授予时薪酬总水平（含权益授
予价值）的40%确定，管理、技术和业务骨干等其他激励对象的权益授予价值，由上市公司
董事会合理确定。
（五）本次授予后，不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要求。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具之日，公司首次授予的内容
与公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过的《激励计划》相关内容一致，公
司本次授予相关事项符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
六、本次限制性股票首次授予条件说明
根据公司 2022 年第一次临时股东大会通过的《激励计划》，只有在同时满足
下列条件时，激励对象才能获授限制性股票：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。
（1）最近 12 个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场进入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
每股分红不低于 0.3 元，且不低于同行业平均水平。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具之日，公司及激励对象均
未发生或不属于上述任一情况，且公司业绩考核条件已达标，本次激励计划的首
次授予条件已经成就。
七、本次限制性股票的首次授予日
根据公司 2022 年第一次临时股东大会授权，公司第八届董事会 2022 年第 2
次临时会议确定的限制性股票的首次授予日为 2022 年 2 月 15 日。
经核查，本次激励计划首次授予日为交易日，为自股东大会审议通过 2021
年限制性股票激励计划之日起 60 日内，且不在下列期间：
原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
本独立财务顾问认为，公司本次激励计划的首次授予日的确定符合《管理办
法》及《激励计划》的相关规定。
八、独立财务顾问的核查意见
本独立财务顾问认为，公司本次激励计划已取得了必要的批准与授权，本次
限制性股票首次授予日、授予价格、授予对象、授予数量的确定符合《公司法》
《证券法》《管理办法》《试行办法》《有关问题的通知》等法律法规和规范性
文件以及《激励计划》的相关规定的规定，公司不存在不符合《激励计划》规定
的授予条件的情形。
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