江苏中天科技股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总 则
第一条 为规范江苏中天科技股份有限公司（以下简称“公司”）运作，维护
公司和股东的合法权益，提高董事会工作效率和科学决策水平，根据《中华人共
和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证
券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》、《江苏中天科技股份有限公司章程》
（以下简称“公司章程”）等有关法律、法规、规章制定本规则。
本公司全体董事应当遵守本规则的规定。
第二条 董事会是公司的常设机构，对股东大会负责，负责公司日常经营决
策，执行股东大会决议。
第二章 董 事
第三条 董事的任职资格：
（一）董事为自然人，董事无须持有公司股份；
（二）符合国家法律、法规的相关规定。
第四条 有下列情形之一者，不得担任公司董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因犯有贪污、贿赂、侵犯财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，
被判处刑罚，执行期满未逾五年，或因其他犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾
五年的；
（三）担任因经营不善而破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理并对
该公司、企业破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三
年的；
（四）担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年的；
（五）个人所负数额较大的债务到期尚未清偿的；
（六）国家公务员；
（七）被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员。
公司违反前款规定选举的董事，该选举无效。
第五条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除
其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
第六条 单独持有或合并持有公司表决权股份总数 3%以上的股东向上届董
事会提出董事、监事候选人，经股东大会选举决定。
第七条 董事候选人应在股东大会召开之前做出书面承诺，同意接受提名，
承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选以后切实履行董事职
责。
第八条 董事应与公司签订聘任合同，明确公司和董事之间的权利义务、董
事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补
偿等内容。
第九条 董事享有下列权利：
（一）出席董事会会议，行使表决权；
（二）根据公司章程或董事会委托处理公司业务；
（三）公司章程和董事会赋予的其他权利。
第十条 董事应履行下列义务：
（一）遵守法律、法规和公司章程的规定，认真履行职责，维护公司利益，
当其自身的利益与公司和股东利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行
为准则；
（二）未经公司章程规定或股东会授权，不得以个人名义代表公司或者董事
会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为其代理公司或董事会
行事的情况下，董事应事先声明，其行为不代表公司；
（四）董事个人或其所任职的其他企业直接或者间接与公司有利益关系时，
董事应尽快向董事会披露；
董事会在对前款规定的事项表决时，关联董事不得参与表决。
（五）董事不得利用在公司的地位和职权谋取私利，不得接受贿赂或其他非
法收入，不得侵占公司财产；
（六）不得挪用公司资金或将公司资金借贷给他人；不得将公司资产以其个
人名义或者以其他个人名义开立帐户存储；不得以公司资产为本公司的股东或者
其他个人债务提供担保；
（七）不得自营或者为他人经营与公司同类的业务或者从事损害公司利益的
活动；
（八）除依照法律规定或者经股东大会同意外，不得泄露公司秘密；
（九）董事应保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责；
（十）董事应积极参加有关培训，以了解作为董事的权利、义务和责任。熟
悉有关法律法规，掌握作为董事应具备的相关知识。
第十一条 董事连续两次未出席董事会会议，亦未委托其他董事出席董事会
会议的，董事会有权建议股东大会给予撤换。董事可在任期届满前提出辞职。董
事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。
第十二条 如因董事的辞职导致公司董事会董事低于法定最低人数时，该董
事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。董事会应尽
快召集临时股东大会，选举新任董事，填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会
未就董事选举做出决议以前，该提出辞职的董事以及董事会的职权应当受到合理
限制。
第十三条 董事提出辞职或任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职
报告尚未生效、辞职报告生效后的合理期限内，以及任期结束后的合理期限内并
不当然解除。其对公司商业秘密的保密义务在其任期结束后仍然有效，直至该秘
密成为公开信息。其他义务的持续期间应当视其与公司的关系在何种情况和条件
下结束而定。任期尚未结束的董事，对因其擅自离职给公司造成的损失，应当承
担赔偿责任。
第十四条 董事应对因其违反法律、行政法规或者公司章程的规定、未履行
应尽义务或决策失误给公司造成的损失承担责任。
第十五条 公司不得以任何形式为董事纳税。
第十六条 董事履行职务的情况，由监事会进行监督，并以此为依据向股东
大会提出意见。
第十七条 公司经股东大会批准，可以为董事购买责任保险。但董事违反法
律、行政法规或者公司章程的规定而导致的责任除外。
第三章 独立董事
第十八条 公司建立独立的外部董事（以下简称独立董事）制度。独立董事
是指不在公司担任除独立董事以外的职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨
碍其进行客观判断的关系的董事。独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义
务，按照相关法律法规和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益。
尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公
司存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事最多在五家上市公司（包括本公
司在内）兼任独立董事。独立董事应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董
事的职责。
第十九条 公司董事会成员中独立董事的人数和人选标准应该符合《上市公
司独立董事规则》中的相关规定。
独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由
此造成公司独立董事达不到规定人数时，公司应当按照公司章程的有关规定补足
独立董事人数。
第二十条 担任独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有中国证券监督管理部门所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规
则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经
验；
（五）公司章程、其他法律法规及上海证券交易所规定的条件。
第二十一条 下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直
系亲属指配偶、父母、子女等，主要社会关系指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的
配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前
五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（五）为公司或者附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（六）公司章程规定的其他人员；
（七）中国证券监督管理部门认定的其他人员。
第二十二条 独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行。
公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发股份 1%以上的股东可以
提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解
被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历等基本情况，并对其担任独立董事
的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其
独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董
事会应当按照规定公布上述内容。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照上海证券交易所有
关公告格式指引在指定报纸公告上述内容，并披露独立董事候选人的简历资料。
公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。对
中国证券监督管理部门持有异议的被提名人，符合担任董事条件但不符合担任独
立董事条件的，可作为公司董事侯选人，但不作为独立董事候选人。在召开公司
股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证券监督
管理部门提出异议的情况进行说明。
第二十三条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同。任期届满，连选
可以连任，但是连任时间不得超过六年。
独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，或因某些事由的出现而不再具
备有关制度所要求的独立性的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情
况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故
被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董
事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
第二十四条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事
会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权
人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职致使公司董事会中独立董事所占的比
例低于公司章程规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事
填补其缺额后生效。
第二十五条 独立董事除应当具有《公司法》、其他相关法律、法规和公司章
程赋予董事的职权外，还有权行使以下特别职权：
（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于三百万元或高于公
司最近经审计净资产值的百分之五的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事
会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为
其判断的依据。
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）可以在股东大会召开前公开向股东大会征集投票权；
（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨
询；
（七）法律、法规及《公司章程》规定的独立董事其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，应当取得全体独立董事的
二分之一以上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。
第（一）
（二） 项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会
讨论。
如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情
况予以披露。
法律、 行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。
第二十六条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股
东大会发表独立意见：
（一） 提名、任免董事；
（二） 聘任或解聘高级管理人员；
（三） 公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司的股东、实际控制人及其关联方对公司现有或新发生的总额高于
三百万元或高于公司最近经审计净资产值的百分之五的借款或其他资金往来，以
及公司是否采取有效措施收回欠款。
（五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计
差错更正；
（六）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审
计意见；
（七）内部控制评价报告；
（八）相关方变更承诺的方案；
（九）优先股发行对公司各类股东权益的影响；
（十）制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案；
（十一）需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提
供担保）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用、股票及其衍生品种投资等
重大事项；
（十二）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、
回购股份方案、上市公司关联人以资抵债方案；
（十三）公司拟决定其股票不再在上海证券交易所交易；
（十四）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（十五）法律、行政法规、中国证监会和公司章程规定的其他事项。
独立董事就上述事项应当发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；
反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。如有关事项属于需要披露的事项，
公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，
董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第二十七条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经
董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的
资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名以上独立董事认为资
料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会或延期审议
该事项，董事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。
第二十八条 公司应提供独立董事履行职责必需的工作条件。公司董事会秘
书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发
表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到上海证券交易
所办理公告事宜。独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、
阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。独立董事聘请中介机构的费用及行使其
他职权时所需费用由公司承担。
第二十九条 公司给予独立董事适当的津贴。津贴标准应当由董事会制订预
案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中披露。除上述津贴外，独立董事不
应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他
权益。
第三十条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正
常履行职责可能导致的风险。
第三十一条 本规则中关于董事的规定适用于独立董事，但与本章规定有冲
突的，以本章规定为准。
第四章 董事会
第三十二条 公司设立董事会。董事会是公司的经营决策中心。董事会对股
东大会负责，受股东大会的委托，负责经营和管理公司的法人财产。
第三十三条 董事会由九名董事组成，其中独立董事三名。董事会设董事长
一人，可以设副董事长。董事会应具备合理的专业结构，其成员应具备履行职务
所必须的知识、技能和素质。
第三十四条 董事会行使下列职权：
(一)召集股东大会，并向大会报告工作；
(二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；以及因公司章程第二十三条第(一)项、第(二)项规定原因收购公
司股份方案；
(八) 在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资
产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
(九)决定公司内部管理机构的设置；
(十)决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决
定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财
务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十一)制订公司的基本管理制度；
(十二)制订公司章程的修改方案；
(十三)管理公司信息披露事项；
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
(十六)对因公司章程第二十三条第（三）、
（五）、
（六）项规定原因收购公
司股份事项作出决议；
(十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第三十五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留
意见的审计报告向股东大会作出说明。
第三十六条 董事会应当确定其运用公司资产的风险投资权限，建立严格审
查和决策程序；重大投资项目应组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大
会批准。
根据公司章程规定，董事会有权决定投资额、收购或被收购、出售资产总额
占公司最近经审计的净资产 30%以下的一般性投资(一个完整会计年度内累计不
超过公司净资产的 50%)。
上述项目若涉及关联交易，公司与关联人发生的交易金额在 300 万元以上，
且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，应提交董事会审
议；交易金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上
的关联交易，应提交股东大会审议。
第三十七条 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪
酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授
权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，
其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集
人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，
规范专门委员会的运作。
第三十八条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公
司承担。
第三十九条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事
会审查决定。
第五章 董 事 长
第四十条 董事长由公司董事担任（独立董事除外），是公司的法定代表人。
董事长应当遵守本规则第二章关于董事的规定。
第四十一条 董事长由董事会选举和罢免。任何其他机构和个人不得干涉董
事会对董事长的选举和罢免工作。
第四十二条 董事长的选举和罢免程序为：由一名或数名董事提议，经董事
会会议讨论，以全体董事过半数通过。
第四十三条 董事长的任职资格：
（一）有企业管理或经济工作经历，熟悉本行业的生产经营，熟悉国家有关
政策、法律、法规；
（二）具有凝聚力，能协调董事会与股东、高级管理人员及员工之间的关系；
（三）符合本规则对董事任职资格的规定。
第四十四条 董事长行使以下职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（四）行使法定代表人的职权；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（六）董事会授予的其他职权。
第四十五条 董事会闭会期间，董事会对董事长的授权应遵循合法、有得于
公司运作及提高决策效率的原则。
在董事会闭会期间，董事会授权董事长可行使公司最近一期经审计的净资产
限，超过限额的重大投资项目报董事会审议。
第四十六条 董事长因故不能履行职责时，应当指定副董事长或一名董事代
行董事长职权。
第六章 董事会秘书
第四十七条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董
事会负责。
第四十八条 董事会秘书的任职资格：
（一）具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上。
（二）有一定的财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面专
业知识，具有良好的个人品质，严格遵守有关法律、法规及职业操守，能够忠诚
地履行职责。
（三）董事可以兼任公司董事会秘书，但监事不得兼任；
（四）有《公司法》第一百四十六、一百四十八条规定情形之一的人士不得
担任董事会秘书。
（五）公司聘请的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事
会秘书。
董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。公司董事兼任董事会秘书
的，如某一行为应由董事及董事会秘书分别作出时，则该兼任公司董事会秘书的
人士不得以双重身份作出。
第四十九条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺
离职后持续履行保密义务直至有关信息公开为止。
第五十条 董事会秘书应当遵守公司章程，承担公司高级管理人员的有关责
任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权谋取私利。
第五十一条 董事会秘书的职责：
（一）准备和递交国家有关部门要求董事会和股东大会出具的报告和文件；
（二）筹备董事会会议和股东大会。并负责会议的记录和会议文件、记录的
保管；
（三）负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真
实和完整；
（四）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录
（五）保管股东名册和董事会印章；
（六）董事会授权的其它事务；
（七）公司章程和上海证券交易所上市规则所规定的其他职责。
第五十一条 公司应将董会秘书的通讯方式向上海证券交易所备案。
第五十二条 公司董事会解聘董事会秘书应当具有充足理由。解聘董事会秘
书室或董事会秘书离职时，公司应向上海证券交易所报告，说明原因并公告。
第五十三条 董事会秘书离任前，应接受董事会、监事会的离任审查，将有
关档案文件在公司监督下移交。
第七章 董事会的召开程序
第五十四条 董事会会议由董事长负责召集和主持。
第五十五条 董事会每年召开四次定期会议，分别在公司公布上一年度报告、
本年度季度报告、半年度报告前召开，审议相关报告和议题。
董事会于会议召开十日以前书面、传真、邮件等方式通知全体董事。
第五十六条 有下列情形之一的，董事长应于十五个工作日内召集临时董事
会会议：
（一）董事长认为必要时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）二分之一以上独立董事联名提议时；
（四）监事会提议时；
（五）总经理提议时。
第五十七条 董事会召开临时董事会会议，应当于会议召开三日前将会议时
间和地点用邮件、传真方式通知全体董事。
如有本章第五十六条第（二）、
（三）、
（四）、
（五）规定的情形，董事长不能
履行职责时，应当指定一名副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议。董
事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由副董事长或者二
分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。
第五十八条 董事会会议通知应包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第五十九条 董事会会议议案应随会议通知同时送达董事及相关与会人员。
董事会应向董事提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理
解公司业务进展的信息和数据。当两名以上的独立董事认为资料不充分或论证不
明确时，可联名以书面形式提出延期召开董事会会议或延期审议该议案，董事会
应予采纳，并及时通知各董事。
第六十条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书
面委托其他董事代为出席。独立董事可以书面委托其他独立董事参加董事会会
议。委托人应独立承担法律责任。
委托书应当载明代理人姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名
或盖章。代为出席会议的董事、独立董事应当在授权范围内行使董事、独立董事
的权利。
第六十一条 董事会秘书及公司监事列席董事会，非董事高级公司管理人员
及所议议案相关工作人员根据需要列席会议。列席会议人员有权就相关议题发表
意见，但没有投票表决权。
第八章 董事会会议表决程序
第六十二条 董事会会议应当有二分之一以上的董事出席方可举行。
第六十三条 董事会决议由参加会议的董事以举手或投票方式表决。董事会
作出决议，必须经过全体董事过半数同意。
第六十四条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以通过
传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第六十五条 董事会审议有关关联交易事项时，关联董事应回避，不参与表
决。关联董事为：
（一）董事个人与公司存在关联交易的；
（二）董事个人在关联企业任职或拥有关联企业的控股权的。
（三）按照法律法规和公司章程应该回避的。
第六十六条 董事会秘书或其授权代表应就会议议题和内容做详细记录，在
会议结束时由出席会议的董事、董事会秘书及记录员签字。出席会议的董事有权
要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档
案由董事会秘书保存，保存期为十年。
第六十七条 董事会会议记录应包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点。
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
第六十八条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董
事会决议违反法律、法规或者公司章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事
对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事
可以免除责任。
第九章 董事会会议公告程序
第六十九条 董事会秘书应在董事会会议结束两个工作日内将董事会决议
和会议记录报送上海证券交所备案。
第七十条 董事会决议涉及需要经股东大会表决的事项的，必须由董事会秘
书负责进行公告；其他事项，证券交易所认为有必要公告的，也应当公告。
上海证券交易所要求公司提供董事会会议资料的，由董事会秘书按其要求在
限定时间内提供。
第十章 董事会基金
第七十一条 公司董事会可设立董事会专项基金。
第七十二条 董事会秘书负责制定董事会专项基金计划，报董事会批准，纳
入当年财务预算方案，计入管理费用。
第七十三条 董事会基金用途：
第七十四条 董事会基金由董事会秘书具体管理。董事会基金收支情况，每
年度要向董事会会议报告。
第十一章 附则
第七十五条 本规则未尽事宜，按照《公司法》、
《中华人民共和国证券法》、
《上海证券交易所股票上市规则》、
《上市公司股东大会规则》等有关法律法规及
公司章程的有关规定执行。
第七十六条 本规则修订由董事会提出修订草案并由股东大会审议通过；
第七十七条 本规则由董事会负责解释。
第七十八条 本规则自股东大会决议通过之日起生效。
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