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中汽股份: 北京市君合律师事务所关于公司首次公开发行（A股）股票并在创业板上市之法律意见书及补充法律意见书

证券之星 2022-02-16 00:00:00
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    北京市君合律师事务所
        关于
  中汽研汽车试验场股份有限公司
首次公开发行（A 股）股票并在创业板上市
         之
       法律意见书
      二〇二〇年十二月
                                                          目 录
            北京市君合律师事务所
        关于中汽研汽车试验场股份有限公司
      首次公开发行（A 股）股票并在创业板上市之
               法律意见书
致：中汽研汽车试验场股份有限公司
  北京市君合律师事务所（以下简称“本所”或“君合”）接受中汽研汽车试
验场股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”）的委托，担任发行人首次
公开发行（A 股）股票并在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）创业板上市
（以下简称“本次发行”）的特聘法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》
                                 （以
下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）
《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行》《律师事务所从事证券法律业
务管理办法》                  《律师事务所证券法律
     （以下简称“《证券法律业务管理办法》”）
业务执业规则（试行）》
          （以下简称“《证券法律业务执业规则》”）和《公开发
行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工
作报告》等法律、行政法规、规章、规范性文件和中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）及深交所的有关规定，按照中国律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
  为出具本法律意见书，本所律师依据《证券法律业务管理办法》和《证券法
律业务执业规则》等有关规定编制和落实了查验计划，查阅了按规定需查阅的有
关文件及本所律师认为出具本法律意见书需查阅的其他文件。同时，本所律师就
有关事项向发行人的股东、董事、监事及高级管理人员作了询问并进行了必要讨
论，并合理、充分运用了包括但不限于实地调查、当面访谈、书面审查、查询等
方式进行查验，对有关事实进行了查证和确认。在前述调查过程中，本所及本所
律师得到了发行人作出的如下书面保证：发行人已经提供了本所及本所律师认为
出具本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函、证明
或口头证言；提供给本所及本所律师的文件材料及其所述事实均是真实、准确、
完整的，并无任何隐瞒、虚假陈述、重大遗漏和误导性陈述之处；文件材料为副
本或者复印件的，其与正本或原件完全一致和相符，文件上的签名和印章均是真
实和有效的，各文件的正本及原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销；
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所及本
所律师依赖政府有关部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件作出判断。
  本所及本所律师依据《证券法》《证券法律业务管理办法》及《证券法律业
务执业规则》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严
格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，
保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
  本所及本所律师仅就与本次发行有关的中国法律问题发表意见，且仅根据中
国法律法规发表法律意见；对涉及中国境外机构及人士的有关事宜，均援引并依
赖于境外律师出具的法律意见。本所及本所律师不对有关会计、审计、验资、资
产评估、投资决策等非法律专业事项发表意见，在本法律意见书中对有关会计报
表、审计报告、验资报告、资产评估报告、内部控制鉴证报告等专业报告中某些
数据和结论引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所及本所
律师对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。本所及本
所律师不具备对该等非法律专业事项进行核查及发表评论意见的适当资格和能
力，对此本所及本所律师依赖具备资质的专业机构的意见对该等专业问题作出判
断。
  本所同意发行人在其为本次发行所编制的《中汽研汽车试验场股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中，自行引用或按照深交所的审
核要求引用本法律意见书的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导
致法律上的歧义或曲解。
  本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法定文件，随同
其他材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。
                       释 义
    本法律意见书中，除非根据上下文另作解释，下列简称具有以下含义：
       简称                          释义
发行人、公司、中汽试验
              中汽研汽车试验场股份有限公司
场
              发行人经同意注册后首次公开发行（A 股）股票并在深交
本次发行
              所创业板上市的行为
报告期、最近三年及一期
              月 30 日
最近两年及一期       2018 年、2019 年、2020 年 1 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日
              中汽研汽车试验场有限公司，曾用名中汽中心盐城汽车试
中汽试验场有限
              验场有限公司，系发行人前身
江苏中汽研酒店       江苏中汽研酒店有限公司
津丰农业公司        盐城津丰农业开发有限公司
              中国汽车技术研究中心有限公司，曾用名中国汽车技术研
中汽中心、控股股东
              究中心
中韩基金          盐城中韩一号投资基金(有限合伙)
              江苏大丰海港控股集团有限公司，曾用名大丰市大丰港开
大丰港集团
              发建设有限公司
保荐人、主承销商      中国银河证券股份有限公司
天职国际          天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
沃克森           沃克森（北京）国际资产评估有限公司
君合、本所         北京市君合律师事务所
              中汽中心、悦达集团、大丰港集团于 2020 年 6 月 18 日签
《发起人协议》
              署的《中汽研汽车试验场股份有限公司发起人协议》
              根据上下文意所需，指当时有效的发行人的《公司章程》
《公司章程》
              及其修正案
            经发行人于 2020 年 11 月 20 日召开的 2020 年第四次股东
            大会审议通过，将于发行人首次公开发行（A 股）股票并
《公司章程（草案）
        》
            在深交所创业板上市后生效施行的《中汽研汽车试验场股
            份有限公司章程（草案）
                      》
            《北京市君合律师事务所关于中汽研汽车试验场股份有限
《律师工作报告》    公司首次公开发行（A 股）股票并在创业板上市之律师工
            作报告》
            《北京市君合律师事务所关于中汽研汽车试验场股份有限
本法律意见书      公司首次公开发行（A 股）股票并在创业板上市之法律意
            见书》
            天职国际于 2020 年 11 月 20 日出具的《中汽研汽车试验场
《审计报告》
            股份有限公司审计报告》
                      （天职业字[2020]35513 号）
            天职国际于 2020 年 11 月 20 日出具的《中汽研汽车试验场
《纳税审核报告》    股份有限公司主要税种纳税情况说明审核报告》
                                （天职业字
            [2020]35513-3 号）
            天职国际于 2020 年 11 月 20 日出具的《中汽研汽车试验场
《内控鉴证报告》    股份有限公司内部控制鉴证报告》
                          （天职业字[2020]35513-1
            号）
            发行人为本次发行而编制的《中汽研汽车试验场股份有限
《招股说明书》     公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报
            稿）》及其修订稿
            中华人民共和国国家市场监督管理总局主办之国家企业信
企业公示系统
            用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）
大丰区工商局      盐城市大丰工商行政管理局
大丰区市监局      盐城市大丰区市场监督管理局
国务院国资委      国务院国有资产监督管理委员会
大丰港管委会      江苏大丰港经济开发区管理委员会
中国证监会       中国证券监督管理委员会
深交所         深圳证券交易所
            第八届全国人民代表大会常务委员会于 1993 年 12 月 29 日
《公司法》       通过、于 1994 年 7 月 1 日起施行的《中华人民共和国公司
            法》及其后不时的修改、补充或修订
              第九届全国人民代表大会常务委员会于 1998 年 12 月 29 日
《证券法》         通过、于 1999 年 7 月 1 日起施行的《中华人民共和国证券
              法》及其后不时的修改、补充或修订
              《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（中
《创业板首发办法》
              国证监会令第167号，中国证监会于2020年6月12日颁布）
              《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》
《创业板上市规则》
              （深证上[2020]500号，深交所于2020年6月12日颁布）
              提及当时公布并生效的中国法律、行政法规、行政规章以
法律法规
              及规范性文件
              中华人民共和国（就本法律意见书而言，不包括中华人民
中国
              共和国香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区）
              获准在深交所上市的以人民币标明价值、以人民币认购和
A股
              进行交易的股票
元             中国法定货币人民币元（除非另有说明）
注：本法律意见书部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，均因计算过
程中的四舍五入所形成。
                   正       文
一、 本次发行的批准和授权
  （一） 发行人对本次发行的批准
中汽研汽车试验场股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在深
交所创业板上市的议案》等与本次发行有关的议案，并将该等议案提交发行人
年第四次股东大会。出席会议的股东及股东代表3名，代表股份991,800,000股，
占发行人总股本的100%。该会议以逐项表决方式审议并通过了发行人董事会提
交的《关于中汽研汽车试验场股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）
股票并在深交所创业板上市的议案》等与本次发行有关的议案。
  （二） 发行人股东大会对本次发行的授权
  发行人2020年第四次股东大会作出决议，授权董事会办理与本次发行有关的
全部事宜。
  综上所述，本所律师认为：
的程序、合法有效地作出了批准发行人本次发行的决议，上述决议的内容合法、
有效；
宜的授权程序合法，授权范围明确具体，合法、有效；
册的决定。
二、 发行人本次发行的主体资格
  （一） 发行人系依法设立且合法存续的股份有限公司
  发行人的前身中汽试验场有限为2011年3月30日成立的有限责任公司，发行
人于2020年6月30日整体变更为股份有限公司（发行人整体变更的过程详见《律
师工作报告》正文第四章“发行人的设立”所述）。
  发行人现持有盐城市行政审批局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：
本为99,180万元，法定代表人为安铁成，营业期限为2011年3月30日至长期。
  （二） 发行人持续经营时间在三年以上
  发行人的前身中汽试验场有限成立于2011年3月30日，并于2020年6月30日整
体变更为股份有限公司，发行人自有限责任公司成立之日起持续经营已超过3年。
根据发行人的书面确认并经本所律师核查，发行人有效存续且不存在股东大会决
议解散、因合并或分立而解散、不能清偿到期债务依法宣告破产、违反法律法规
被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销及经营管理发生严重困难、通过其他
途径不能解决而被人民法院依法解散等根据法律法规以及《公司章程》规定需要
终止的情形。
  （三） 发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法
履行职责
  发行人已按《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定设立了股东大会、
董事会、监事会，选举了董事、独立董事、监事，聘任了总经理、副总经理、财
务负责人、董事会秘书等高级管理人员；设置了审计与合规管理部、综合管理部、
财务管理部、客户服务部、试验管理部、技术研究部、工程管理部、安保消防部
等职能部门和机构。发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能
够依法履行职责。
  综上所述，本所律师认为，发行人系依法设立且持续经营3年以上的股份有
限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，
具备《创业板首发办法》第十条规定的关于公开发行股票并在深交所创业板上市
的主体资格。
三、 本次发行的实质条件
  经本所律师核查，发行人已具备《公司法》
                    《证券法》
                        《创业板首发办法》等
法律法规规定的申请首次公开发行A股股票并在深交所创业板上市的实质条件：
  （一） 本次发行符合《公司法》规定的相关条件
  根据发行人2020年第四次股东大会就本次发行作出的有关决议及《招股说明
书》，发行人本次发行的股票为A股，每股面值为1元，每股发行价格将超过票面
金额；本次发行为同一种类股票，每股发行条件和价格相同，同种类的每一股份
具有同等权利。据此，本次发行符合《公司法》第一百二十六条、第一百二十七
条的规定。
  （二） 本次发行符合《证券法》规定的相关条件
发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责”所
述，发行人目前具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一
款第（一）项之规定。
合《证券法》第十二条第一款第（二）项之规定。
及一期的财务会计报告出具了无保留意见的审计报告，符合《证券法》第十二条
第一款第（三）项之规定。
控股股东最近三年及一期内不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社
会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项之
规定。
  综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《证券法》规定的相关条件。
  （三） 发行人本次发行符合《创业板首发办法》规定的相关条件
  如《律师工作报告》正文第二章“本次发行的主体资格”所述，发行人是依
法设立且持续经营三年以上的股份有限公司。如本章“（二）本次发行符合《证
券法》规定的相关条件”之第1项及《律师工作报告》正文第十四章“发行人的
股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”所述，发行人具备健全且运行
良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。据此，发行人符合《创业
板首发办法》第十条的规定。
  根据天职国际向发行人出具的无保留意见的《审计报告》《内控鉴证报告》
和发行人的书面确认，以及本所律师具备的法律专业知识所能够作出的合理判断，
发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合《企业会计准则》和相关信息披
露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现
金流量，最近三年及一期财务会计报告由注册会计师出具无保留意见的《审计报
告》
 ；根据《内控鉴证报告》及《招股说明书》，发行人的内部控制制度健全且被
有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注
册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。据此，本次发行符合《创业板首
发办法》第十一条的规定。
  如《律师工作报告》正文第五章“发行人的独立性”所述，发行人的资产完
整，业务、人员、财务和机构独立。如《律师工作报告》正文第九章“关联交易
及同业竞争”所述，发行人与控股股东及其控制的其他企业间不存在对发行人构
成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
据此，本次发行符合《创业板首发办法》第十二条第一款第（一）项的规定。
  如《律师工作报告》正文第六章“发起人和股东（实际控制人）”、第八章
“发行人的业务”、第十五章“发行人的董事、监事、高级管理人员及其变化”
所述，发行人主营业务、控制权、管理团队稳定，最近两年及一期内主营业务和
董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；如《律师工作报告》正文第六章
“发起人和股东（实际控制人）”及第七章“发行人的股本及其演变”所述，根
据发行人的书面确认及本所律师的核查，发行人控股股东所持发行人的股份权属
清晰，最近两年及一期实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的
重大权属纠纷。据此，本次发行符合《创业板首发办法》第十二条第一款第（二）
项的规定。
  如《律师工作报告》正文第十章“发行人的主要财产”及第二十章“诉讼、
仲裁或行政处罚”所述，根据发行人的书面确认并经本所律师核查，发行人不存
在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，不存在重大偿债风险，不存在
重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，不存在经营环境已经或者将要发生重大变化
等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《创业板首发办法》第十二条第一款
第（三）项的规定。
  如《律师工作报告》正文第八章“发行人的业务”所述，发行人生产经营符
合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《创业板首发办法》第十三
条第一款的规定。
  根据发行人及其控股股东的书面确认，并经本所律师核查，发行人及其控股
股东最近三年及一期不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义
市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国
家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，
符合《创业板首发办法》第十三条第二款的规定。
  根据发行人董事、监事和高级管理人员所在地主管部门出具的证明文件及发
行人董事、监事和高级管理人员的书面确认，发行人董事、监事和高级管理人员
不存在最近三年及一期受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意
见等情形，符合《创业板首发办法》第十三条第三款的规定。
  （四） 发行人本次发行符合《创业板上市规则》规定的相关条件
关条件”所述，发行人符合中国证监会规定的发行条件，符合《创业板上市规则》
第 2.1.1 条第一款第（一）项的规定。
股说明书》，本次发行后发行人的股本总额将不少于 3,000 万元，符合《创业板
上市规则》第 2.1.1 条第一款第（二）项的规定。
说明书》，本次发行的股票数量不超过 33,060 万股，不低于发行后总股本的 10%
且不超过发行后总股本的 25%。截至本法律意见书出具之日，发行人的股本总额
为 991,800,000 元，超过 4 亿元，因此，本次发行完成后，公开发行的股份数不
低于发行后总股本的 10%，符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（三）
项的规定。
够做出的判断，发行人 2018 年度、2019 年度净利润均为正，且累计净利润不低
于 5,000 万元。据此，发行人本次发行符合《创业板上市规则》第 2.1.2 条第一
款第（一）项的规定。
  综上所述，本所律师认为，发行人本次发行除尚需取得深交所同意上市的决
定和中国证监会同意注册的决定外，符合《公司法》
                      《证券法》
                          《创业板首发办法》
《创业板上市规则》等法律法规规定的申请首次公开发行股票并在深交所创业板
上市的实质条件。
四、 发行人的设立
  根据发行人提供的资料并经本所律师核查，本所律师认为：
记注册和税务登记相关程序；
并取得有权部门的批准；
协议》《公司章程》等文件的内容符合当时的法律法规的规定，未因此引致发行
人设立行为存在潜在纠纷；
计、评估及验资程序，符合当时的法律法规的规定；
律法规的规定；
益情形，与发行人成立时的原有债权人就整体变更事项不存在纠纷。
五、 发行人的独立性
  根据《审计报告》、发行人提供的资料以及发行人的书面确认，发行人的资
产独立完整，业务、人员、财务和机构独立于控股股东及其控制的其他企业，具
有独立完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。发行人与控股股东及其
控制的其他企业间不存在构成重大影响的同业竞争以及严重影响公司独立性或
者显失公平的关联交易。
六、 发起人和股东（实际控制人）
  （一） 发行人的发起人和现有股东
  发行人系经中汽中心、悦达集团、大丰港集团等三家股东共同作为发起人，
由中汽试验场有限整体变更设立。根据本所律师的核查，发行人的发起人于发行
人设立时均为依法设立并有效存续之法人。自股份有限公司设立以后，发行人的
股东并未发生变动。
  悦达集团系本次发行申报前一年内通过股权转让新增的股东，该股权变动系
转让双方的真实意思表示，不存在争议或潜在纠纷，具体情况请参见《律师工作
报告》正文第七章之“（二）有限责任公司阶段的注册资本和股东变动情况”。
  根据《审计报告》以及发行人的书面确认，并经本所律师适当核查，除《律
师工作报告》正文第九章“关联交易及同业竞争”所披露的关联关系外，悦达集
团与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员，本次发行中介机构及其负责
人、高级管理人员、经办人员不存在亲属关系、其他关联关系、委托持股、信托
持股或其他利益输送安排，具备法律法规规定的股东资格。
  （二） 发行人的控股股东和实际控制人
  经本所律师核查，发行人的控股股东为中汽中心。截至本法律意见书出具之
日，中汽中心持有发行人55,500万股股份，占发行人总股本的55.96%，报告期内，
中汽中心对发行人的持股比例始终超过50%。
  中汽中心为国务院出资的国有独资公司，国务院国资委代表国务院履行出资
人职责，因此，发行人的实际控制人为国务院国资委。
  综上，发行人的控股股东为中汽中心，实际控制人为国务院国资委，发行人
的控股股东和实际控制人最近两年及一期内未发生变更。
  （三） 发起人投入发行人的资产
  根据发行人的书面确认并经本所律师核查，发行人整体变更为股份有限公司
过程中，发起人不存在将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股
发行人的情形，亦不存在以其在其他企业中的权益折价入股的情形。
  根据发行人提供的资料、发行人的书面确认及本所律师的核查，发起人已投
入发行人的资产的产权关系清晰，将上述资产投入发行人不存在法律障碍；发行
人系由有限责任公司整体改制设立，不存在发起人投入发行人的资产或权利的权
属另需转移给发行人的情形。
七、 发行人的股本及其演变
  （一） 发行人设立时的股权设置及股本结构
  根据发行人提供的资料、发行人的书面确认及本所律师的核查，发行人由有
限责任公司整体变更为股份有限公司时的股权设置、股本结构合法有效，产权界
定和确认不存在纠纷及风险。
  （二） 有限责任公司阶段的注册资本和股东变动情况
  根据发行人提供的资料、发行人的书面确认及本所律师核查，中汽试验场有
限整体变更为股份有限公司前，历次股权变动均合法、合规、真实、有效。
  （三） 发行人的股份变动情况
  根据发行人提供的资料、发行人的书面确认及本所律师的核查，自整体变更
为股份有限公司之日至本法律意见书出具之日，发行人的股权结构未再发生变动。
  （四） 发行人的股东所持发行人股份的质押、冻结情况
  根据发行人的股东就其所持发行人股份不存在质押、冻结或发生诉讼纠纷出
具的书面确认并经本所律师核查，发行人的股东所持发行人股份不存在质押、冻
结或发生诉讼纠纷等情形。
八、 发行人的业务
  （一） 发行人的经营范围和经营方式
  根据发行人提供的资料、发行人的书面确认并经本所律师核查，发行人及其
子公司的经营方式符合有关法律法规的规定，发行人及其子公司经营范围和经营
方式符合有关法律法规的规定，且已取得从事生产经营活动所必需的行政许可、
备案、注册或者认证等；已经取得的上述行政许可、备案、注册或者认证等不存
在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险或者存在到期无法延续的风险。
  （二） 发行人在中国大陆以外的经营活动
  根据《审计报告》及发行人的书面确认，发行人在中国大陆以外不存在经营
活动。
  （三） 发行人经营范围的变更
  根据发行人及其前身设立至今的《公司章程》中所记载的经营范围、发行人
及其前身中汽试验场有限的《企业法人营业执照》或《营业执照》中所记载的经
营范围之具体内容，以及本所律师在企业公示系统的查询，发行人经营范围的变
更均符合法律法规和《公司章程》的规定，发行人最近两年及一期主营业务未发
生变更。
  （四） 发行人的主营业务
  根据发行人的书面确认并经本所律师核查，发行人的主营业务为通过构建汽
车场地试验环境和试验场景，为汽车整车生产企业、汽车检测机构、汽车底盘部
件系统企业以及轮胎企业等客户提供场地试验技术服务，发行人的业务收入主要
来自其主营业务，发行人的主营业务突出。
  （五） 发行人的持续经营
  根据发行人的书面确认及经本所律师核查，经盐城市行政审批局备案的《公
司章程》记载，发行人为永久存续的股份有限公司，截至本法律意见书出具之日，
发行人不存在根据法律法规及《公司章程》规定需要其解散或终止的情形，发行
人不存在持续经营的法律障碍。
九、 关联交易及同业竞争
  （一） 发行人的关联方
  根据《公司法》《创业板上市规则》等法律法规，并参照《企业会计准则第
         （财会[2006]3号）、
式准则第28号—创业板公司招股说明书》等法律法规的有关规定，发行人的主要
关联方如《律师工作报告》正文第九章“关联交易及同业竞争”之“（一）发行
人的关联方”所述。
  （二） 关联交易
  根据《审计报告》及发行人的书面确认，报告期内发行人与关联方之间存在
的关联交易如《律师工作报告》正文第九章“关联交易及同业竞争”之“（二）
关联交易”所述。
  （三） 股东大会和董事会对报告期内关联交易的审议
年第四次股东大会分别审议并通过了《关于确认中汽研汽车试验场股份有限公司
  发行人独立董事陈虹、孙为、张海燕出具《关于确认公司2017年度、2018
年度、2019年度、2020年1-6月关联交易公允性和合法性的独立意见》，确认公司
市场交易条件之基础，符合商业惯例，具有必要性及合理性，关联交易定价公允，
不存在损害公司利益的情况，公司与关联方之间的关联交易不存在潜在纠纷，也
不存在关联方通过关联交易操作公司利润的情形；关联董事已回避表决，审议程
序合法合规。
  （四） 关联交易的定价政策
  根据发行人的书面确认并经本所律师核查，就本所律师具备的法律专业知识
所能作出的判断，发行人报告期内的关联交易的交易价格系发行人与关联方本着
互惠互利的原则、遵循公平、公正、合理的定价原则按照市场价协商确定。
  （五） 发行人制定的关联交易公允决策程序
  根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人《公司章程》《股东大
会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作细则》《关联交易管理制度》中
对关联交易的决策原则、权限、程序等作出了明确规定，该等规定符合相关法律
法规。
  （六） 同业竞争
  根据发行人控股股东的书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具
之日，发行人控股股东及其控制的除发行人及其子公司以外的其他企业与发行人
及其子公司之间不存在构成重大不利影响的同业竞争。
  （七） 避免同业竞争及规范和减少关联交易的措施
  根据发行人提供的资料，就避免同业竞争事项和避免减少和规范关联交易事
项，发行人控股股东已分别出具关于避免同业竞争的承诺函和减少和规范关联交
易的承诺函。
  （八） 发行人对关联交易和同业竞争事项的披露
  根据发行人的书面确认，《招股说明书》中充分披露了发行人报告期内有关
关联交易和避免同业竞争的承诺和措施，无重大遗漏或重大隐瞒。
十、 发行人的主要财产
  （一） 房产
  根据发行人提供的不动产权证书及书面确认，并经本所律师核查，截至本法
律意见书出具之日，发行人已取得权属证书的房产情况详见《律师工作报告》附
件一，发行人合法拥有附件一所列房产所有权，并具有相应的权属证书，不存在
产权方面的纠纷或潜在纠纷。
  根据《审计报告》及发行人的书面确认，并经本所律师核查，截至本律师工
作报告出具之日，发行人用作辅助设施的轻排实验室、瞭望塔、试验调整车间、
联合站房的不动产权证书尚在办理中。
  （二） 土地使用权
  根据发行人提供的不动产权证书及书面确认，并经本所律师核查，截至本法
律意见书出具之日，发行人拥有的土地使用权情况详见《律师工作报告》附件二，
发行人合法拥有《律师工作报告》附件二所述土地使用权，并具有相应的权属证
书，不存在产权方面的纠纷或潜在纠纷。
       （三） 主要在建工程
       根据《审计报告》、发行人的书面确认并经本所律师核查，截至2020年6月30
日，发行人拥有4项主要在建工程的具体情况如《律师工作报告》正文第十章“发
行人的主要财产”之“（三）主要在建工程”所述。截至本法律意见书出具之日，
上述主要在建工程已依据项目开发进程取得了相应的批文、备案或证书。
       （四） 知识产权
       根据发行人提供的资料及书面确认、国家知识产权局出具的《证明》以及本
所律师在中国及多国专利审查信息查询网1的查询，截至本法律意见书出具之日，
发行人持有《律师工作报告》附件三所列22项专利。根据发行人提供的资料并经
本所律师核查，除附件三第22项专利为发行人自吉林大学受让取得，其他专利均
为发行人自主申请取得，该等专利不存在质押或优先权等权利瑕疵或限制，不存
在许可第三方使用等情形。
       经本所律师核查，发行人持有的上述专利合法、有效。
       （1）自有商标
       根据发行人提供的《商标注册证》及书面确认，以及本所律师在中国商标网
    的查询，截至本法律意见书出具之日，发行人持有《律师工作报告》附件四所
列8项注册商标。经本所律师核查，上述注册商标均为发行人自主申请取得，该
等注册商标不存在质押或优先权等权利瑕疵或限制，不存在许可第三方使用等情
形。
       经本所律师核查，发行人持有的上述注册商标合法、有效。
       （2）被许可使用的商标
 http://cpquery.sipo.gov.cn/
  http://sbj.saic.gov.cn/sbcx/
        根据发行人与中汽中心于2020年5月21日签订的《商标使用许可合同》，中汽
中心将其拥有的上述5项商标按《商标注册证》所包括的内容许可发行人无偿使
用。
        经本所律师核查，上述商标许可发行人系无偿使用，上述商标许可不会对发
行人资产完整和独立性构成重大不利影响。
        根据发行人提供的《域名注册证书》等资料及书面确认以及本所律师在工业
和信息化部ICP/IP地址/域名信息备案管理系统3的查询，截至本法律意见书出具
之日，发行人持有1项域名的具体情况如《律师工作报告》正文第十章“发行人
的主要财产”之“（四）知识产权”之“3、域名”所述。
        经核查，本所律师认为，发行人持有的上述域名合法、有效。
        （五） 主要生产经营设备
        根据《审计报告》、发行人提供的《固定资产清单》、发行人的书面确认并经
本所律师核查，截至2020年6月30日，发行人及其子公司拥有场地道路设施、其
他房屋建筑物、专用设备及其他固定资产的账面价值为1,021,281,831.84元，其中
账面净值前十大的主要生产经营设备权属清晰。
        （六） 发行人的子公司
        根据发行人的书面确认及本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发
行人并未设立分支机构，发行人拥有1家全资子公司，即江苏中汽研酒店，并在
报告期内注销1家控股子公司。根据发行人的书面确认，江苏中汽研酒店合法设
立并有效存续至今；津丰农业公司因业务不属于发行人的主营业务且营业收入较
少而注销。根据津丰农业公司所在地相关政府主管部门出具的证明并经发行人的
书面确认，津丰农业公司在存续期间不存在违法违规行为。
        （七） 承包土地
        根据发行人提供的资料及书面确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书
出具之日，发行人承包的土地的具体情况如《律师工作报告》正文第十章“发行
    http://www.miitbeian.gov.cn
人的主要财产”之“（七）承包土地”所述。
  经本所律师核查，发行人使用上述土地符合《土地管理法》等法律法规的规
定，已履行完毕承包前述土地截至目前所需履行的相关程序，不存在可能被行政
处罚或构成重大违法行为的情形。
  （八） 租赁物业
  根据发行人提供的资料及书面确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书
出具之日，发行人及其子公司不存在向第三方租用物业情况。
  （九） 对外出租物业
  根据发行人提供的资料及书面确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书
出具之日，发行人对外出租的15处房产如《律师工作报告》正文第十章“发行人
的主要财产”之“（九）对外出租物业”所述。经本所律师核查，发行人上述对
外出租物业符合相关法律法规的规定，合法、有效。
  （十） 主要财产的权属情况
  根据发行人提供的资料及书面确认，并经本所律师核查，上述财产的所有权
或使用权系由发行人及其子公司合法取得，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
  （十一）   主要财产的所有权/使用权行使的限制情况
  根据发行人提供的资料及书面确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书
出具之日，发行人及其子公司拥有的主要财产的所有权或使用权不存在权利受到
限制的情况。
十一、 发行人的重大债权债务
  （一） 正在履行的重大合同
  根据发行人提供的资料、发行人的书面确认并经本所律师核查，《律师工作
报告》正文第十一章“发行人的重大债权债务”之“（一）正在履行的重大合同”
所述的发行人及其子公司的重大合同内容和形式不存在违反法律和行政法规禁
止性规定的情形，合法、有效。
  （二） 重大侵权之债
  根据发行人提供的资料及书面确认，并经本所律师核查，发行人于报告期内
不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大
侵权之债。
  （三） 发行人与关联方的重大债权债务关系及担保情况
  根据发行人提供的资料及书面确认，截至2020年6月30日，除《律师工作报
告》正文第九章“关联交易及同业竞争”披露的发行人与关联方之间的重大关联
交易外，发行人与关联方之间不存在其他正在履行的重大债权债务关系；发行人
不存在为关联方提供担保的情形，该等担保不存在损害发行人及其他股东利益的
情形。
  （四） 其他应收款、其他应付款的情况
  根据《审计报告》、发行人的书面确认并经本所律师核查，截至2020年6月
合法、有效。
十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并
  （一） 合并、分立、增资扩股、减少注册资本、收购或出售资产
  根据发行人的书面确认并经本所律师核查，发行人自设立以来未发生过合并、
分立、减少注册资本和重大收购或出售资产的行为。
  如《律师工作报告》正文第七章“发行人的股本及其演变”所述，发行人（包
括其前身中汽试验场有限）自设立至本法律意见书出具之日共进行了1次增资扩
股行为，已履行了必要的审批手续，符合当时法律法规的规定。
  （二） 发行人拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为
  根据发行人的书面确认，发行人未来一年内没有进行重大资产置换、资产剥
离、资产出售或收购等安排或计划。
十三、 发行人公司章程的制定与修改
  （一） 发行人《公司章程》及《公司章程（草案）》的制定及最近三年及
一期对《公司章程》的修改
  根据发行人提供的资料及本所律师的核查，发行人最近三年及一期对《公司
章程》的修改均已履行了必要的法定程序。
上市后生效的《公司章程（草案）》。
  （二） 发行人现行有效的《公司章程》的合规性
  根据发行人提供的资料及书面确认，并经本所律师核查，发行人现行有效的
《公司章程》是根据《公司法》等法律法规要求起草和制订的，《公司章程》的
内容符合现行法律法规的规定。
  （三） 发行人用于本次发行的《公司章程（草案）》的合规性
  根据发行人提供的资料及书面确认，并经本所律师核查，发行人制定的《公
司章程（草案）》依据了《上市公司章程指引》
                    《关于在上市公司建立独立董事制
度的指导意见》和《上市公司治理准则》等法律法规的规定，
                          《公司章程（草案）》
的内容符合现行法律法规的规定。
十四、 发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
  （一） 发行人具有健全的组织机构
  根据发行人《公司章程》及发行人的书面确认，并经本所律师的核查，发行
人设立股东大会、董事会及董事会下属四个专门委员会（审计委员会、战略委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员会）、监事会等健全的组织机构，各组织机构
的人员及职责明确，并具有规范的运行制度。
  （二） 发行人股东大会、董事会、监事会的议事规则
  根据发行人提供的资料及书面确认，并经本所律师核查，发行人具有健全的
股东大会、董事会、监事会议事规则和总经理工作细则；发行人已依法建立健全
独立董事、董事会秘书、董事会战略委员会、董事会审计委员会、董事会提名委
员会、董事会薪酬与考核委员会的工作制度。本所律师认为，上述议事规则、工
作细则及工作制度的内容《上市公司章程指引》
                    《上市公司股东大会规则》
                               《上市
公司治理准则》
      《创业板上市规则》等相关法律法规的规定。
  （三） 发行人股东大会、董事会、监事会的召开及决议
  根据发行人提供的资料及书面确认，并经本所律师核查，发行人报告期内历
次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
     （四） 股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为的合法性
  根据发行人提供的资料及书面确认，并经本所律师核查，发行人报告期内股
东大会或董事会历次授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
十五、 发行人的董事、监事、高级管理人员及其变化
     （一） 发行人董事、监事、高级管理人员的情况
  根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发
行人的董事会由9名董事组成，其中独立董事3名；发行人的监事会由5名监事组
成，其中职工代表监事2名；发行人的高级管理人员共6名，包括总经理1名、副
总经理3名、财务负责人1名、董事会秘书1名。
  根据发行人提供的资料及其现任董事、监事、高级管理人员的书面确认，并
经本所律师核查，发行人现任董事、监事、高级管理人员的任职资格及任职程序
符合《公司法》等法律法规以及《公司章程》的规定。
     （二） 发行人董事、监事、高级管理人员的变化情况
  根据发行人的书面确认和本所律师的核查，发行人最近两年及一期内董事、
监事、高级管理人员的上述变化的主要原因系为了完善发行人的治理结构并符合
上市规则的要求，不属于人员的重大变化，且相关变动已履行了必要的法律程序。
前述人员的变动对促进公司业务发展、提升管理水平、改善公司治理有显著推动
作用，据此，前述人员变化不会对发行人生产经营产生重大不利影响。
     （三） 独立董事的任职情况
  根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人已制定《中汽研汽车试
验场股份有限公司独立董事工作细则》，发行人董事会中设有独立董事3名，发行
人独立董事职权范围符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规
定。
十六、 发行人的税务
        （一） 发行人及其子公司的主要税种、税率
        根据《审计报告》《纳税审核报告》及发行人的书面确认，并经本所律师的
适当核查，发行人及其子公司报告期内执行的主要税种、税率符合现行法律法规
的规定。
        （二） 发行人及其子公司报告期内享受的税收优惠
        根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人子公司报告期内享受的税收优
惠政策不存在违反国家及地方法律法规的情形。
        （三） 发行人报告期内享受的财政补贴
        根据《审计报告》、发行人提供的其报告期内取得财政补贴的收款凭证及书
面确认，并经本所律师核查，发行人及其子公司享受的财政补贴均取得地方政府
及相关部门的批准，该等补贴事项真实、合法。
        （四） 发行人最近三年及一期的税务合规情况
        根据发行人的书面确认、发行人及其子公司取得的相关主管税务部门出具的
证明，并经本所律师核查，发行人及其子公司最近三年及一期不存在因严重违反
税收方面的法律法规而受到所在地主管税务部门处罚的情形。
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
        （一） 发行人的环境保护
        根据发行人的书面确认、发行人及其子公司取得的相关环境保护主管部门出
具的证明，并经本所律师在发行人及其子公司主要经营地环境保护主管部门官方
网站4、中国市场监管行政处罚文书网的查询，发行人的经营活动和拟投资项目
符合有关环境保护法律法规的规定，发行人及其子公司最近三年及一期不存在因
严重违反环境保护方面的法律规受到所在地主管部门行政处罚的情形。
        （二） 发行人的产品质量和技术监督标准
        根据发行人的书面确认、发行人及其子公司取得的相关市场监督主管部门出
具的证明并经本所律师在中国市场监管行政处罚文书网的查询，发行人最近三年
及一期不存在因严重违反产品质量和技术监督方面的法律法规而受到所在地主
    http://ssthjj.zhuhai.gov.cn/
管部门行政处罚的情形。
十八、 发行人募集资金的运用
  根据发行人2020年第四次股东大会审议通过的有关议案，发行人本次发行募
集资金扣除发行费用后将用于投资以下项目：
     项目名称        投资总额（万元）     募集资金拟投资金额（万元）
长三角（盐城）智能网联汽车试
    验场项目
  根据发行人提供的资料、发行人的书面确认并经本所律师核查，发行人的募
集资金投资项目已经根据项目建设进度取得了必要的批准或备案手续，发行人的
募集资金投资项目不存在与他人进行合作的情形。本次募集资金投资项目完成后，
不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。
十九、 发行人业务发展目标
  （一） 发行人的业务发展目标与主营业务的关系
  根据《招股说明书》及发行人的书面确认，发行人的业务发展目标为：为顺
利实现公司总体发展战略，未来三年内，公司计划完成长三角智能网联项目的建
设，并藉此巩固公司在第三方场地试验技术服务业的行业领先优势。
  （二） 发行人业务发展目标的法律风险
  如《律师工作报告》正文第三章“本次发行的实质条件”及第八章“发行人
的业务”所述，发行人的业务发展目标与发行人的主营业务一致，不属于国家限
制类或淘汰类产业项目。
  根据发行人提供的资料及书面确认，并经本所律师具备的法律专业知识所能
够作出的判断，发行人业务发展目标与主营业务一致，发行人业务发展目标符合
国家产业方面法律法规的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚
  （一） 发行人及其子公司涉诉情况
        根据《审计报告》、相关政府部门出具的证明、中国执行信息公开网5、中国
裁判文书网6、中国市场监管行政处罚文书网公示信息及发行人的书面确认，并
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人报告期内存在一项诉争标
的金额在100万元以上的诉讼案件。
        根据《审计报告》及发行人的书面确认，发行人已按照坏账政策对上述应收
借款全额计提坏账准备，上述诉讼不会对发行人的生产经营、财务状况、未来发
展造成实质影响，亦不会构成发行人本次发行的法律障碍。
        经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司不存在尚
未了结的或可预见的其他重大诉讼、仲裁和行政处罚情况。
        （二） 持有发行人控股股东、5%以上股份的其他股东涉诉情况
        根据最高人民法院网站公布的全国法院被执行人信息、中国裁判文书网、中
国市场监管行政处罚文书网公示信息及控股股东、持有发行人5%以上股份的其
他股东的书面确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的
控股股东、持有发行人5%以上股份的其他股东不存在尚未了结的或可预见的重
大诉讼、仲裁及行政处罚情况。
        （三） 发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的涉诉情况
        根据最高人民法院网站公布的全国法院被执行人信息、中国裁判文书网、中
国市场监管行政处罚文书网公示信息、发行人董事、监事、高级管理人员和核心
技术人员的书面确认及其户籍所在地或经常居住地的公安机关出具的无犯罪记
录证明，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人董事、监事、
高级管理人员和核心技术人员不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚情况。
二十一、 发行人招股说明书法律风险的评价
        本所律师未参与编制《招股说明书》，但就《招股说明书》所涉及的相关法
律问题与发行人及保荐机构进行了讨论。本所律师已审阅《招股说明书》及其摘
要，特别对发行人引用《律师工作报告》和本法律意见书相关内容已进行审阅。
        本所律师认为，《招股说明书》及其摘要引用《律师工作报告》和本法律意
    http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/
    http://wenshu.court.gov.cn/
见书相关内容与《律师工作报告》和本法律意见书无矛盾之处，本所律师对《招
股说明书》及其摘要中引用本法律意见书和《律师工作报告》的相关内容无异议，
确认《招股说明书》及其摘要不致因所引用的《律师工作报告》和本法律意见书
内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十二、 其他需要说明的问题
  （一） 社会保险
  根据发行人取得的相关主管部门出具的守法证明、发行人的书面确认，发行
人及其子公司报告期内不存在因重大违法违规行为被劳动主管部门、社会保险管
理部门予以处罚的情形。
  （二） 住房公积金
  根据发行人的书面确认及盐城市住房公积金大丰管理部出具的证明，并经本
所律师核查，发行人及其子公司报告期内不存在因重大违法违规行为被住房公积
金管理部门予以处罚的情形。
  （三） 社保及住房公积金缴纳的特殊情形
  根据发行人以及中汽中心、悦达集团、大丰港集团的确认，2017年1月至2019
年12月期间，依据发行人当时有效的公司章程及发行人管理需要，发行人股东曾
向发行人委派相关人员担任高级管理人员、部门负责人等职务。2017年1月至2019
年12月期间，上述人员的工资、社保、住房公积金由股东或股东下属单位代发行
人发放、缴纳，前述工资、社保、住房公积金费用均由发行人实际承担。
  根据发行人股东的书面确认、发行人提供的资料及本所律师核查，上述部分
员工的社保及住房公积金由股东或股东下属单位代发行人缴纳的行为主要系基
于《律师工作报告》正文第二十二章“其他需要说明的问题”之“（三）社保及
住房公积金缴纳的特殊情形”所述之历史原因，发行人实际承担了缴纳义务，不
构成重大违法行为，亦不构成发行人本次发行上市的障碍。
  如《律师工作报告》正文第二十二章“其他需要说明的问题”之“（三）社
保及住房公积金缴纳的特殊情形”所述，由于员工户籍、家庭住所以及对历史社
保及住房公积金的延续缴纳的个人意愿等原因，发行人委托第三方为其3名员工
缴纳社保及住房公积金，发行人实际承担了该等社保及住房公积金缴纳费用。
  根据发行人的人力资源与社会保障主管机关、住房公积金主管机关出具的证
明、发行人控股股东作出的承诺、所涉及的员工出具的声明与承诺以及发行人提
供的资料，发行人委托第三方为员工缴纳社保及住房公积金的行为主要系在员工
属地缴纳意愿的基础上为了实现缴纳尽可能全面覆盖的目的而作出，发行人实际
亦承担了缴纳义务，不构成重大违法行为，亦不构成发行人本次发行上市的障碍。
二十三、 本次发行的总体结论性意见
  综上所述，发行人具备申请本次发行的主体资格，本次发行符合《证券法》
《公司法》《创业板首发办法》等有关法律法规规定的实质条件；《招股说明书》
及其摘要引用《律师工作报告》及本法律意见书的内容适当；本次发行尚待取得
深交所同意上市的决定和中国证监会同意注册的决定。
  本法律意见书一式三份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。
  （以下无正文）
（本页无正文，为《北京市君合律师事务所关于中汽研汽车试验场股份有限公司
首次公开发行（A股）股票并在创业板上市之法律意见书》的签署页）
北京市君合律师事务所
  （公章）
负责人：                      经办律师：
       肖微 律师                      魏   伟 律师
                                  陈珊珊 律师
                                  年   月   日
    北京市君合律师事务所
        关于
  中汽研汽车试验场股份有限公司
首次公开发行（A 股）股票并在创业板上市
         之
    补充法律意见书（一）
      二〇二一年四月
             北京市君合律师事务所
         关于中汽研汽车试验场股份有限公司
     首次公开发行（A 股）股票并在创业板上市之
             补充法律意见书（一）
致：中汽研汽车试验场股份有限公司
  北京市君合律师事务所（以下简称“本所”或“君合”）接受中汽研汽车试
验场股份有限公司（以下简称“中汽试验场”、“发行人”或“公司”）的委托，
担任发行人首次公开发行（A 股）股票并在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）
创业板上市（以下简称“本次发行”）的特聘法律顾问。根据《中华人民共和国
公司法》、
    《中华人民共和国证券法》
               （以下简称“《证券法》”）、
                            《创业板首次公开
发行股票注册管理办法（试行）》、
               《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
                                 （以
下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试
行）》（以下简称“
        《证券法律业务执业规则》”）和《公开发行证券公司信息披露
的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等法律、行
政法规、规章、规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
及深交所的有关规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神，本所就本次发行事宜于 2020 年 12 月 21 日出具了《北京市君合律师事务
所关于中汽研汽车试验场股份有限公司首次公开发行（A 股）股票并在创业板上
市之律师工作报告》
        （以下简称“《律师工作报告》”）、
                        《北京市君合律师事务所关
于中汽研汽车试验场股份有限公司首次公开发行（A 股）股票并在创业板上市之
法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”，《律师工作报告》与《法律意见书》
以下合称为“已出具律师文件”）。
  鉴于深交所于 2021 年 1 月 28 日向发行人下发了《关于中汽研汽车试验场股
份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函》（审核函
〔2021〕010194 号）
              （以下简称“
                   《第一轮审核问询函》”），且因发行人为本次发
行补充呈报申请文件所使用的财务会计报告期间调整为 2018 年度、2019 年度及
汽研汽车试验场股份有限公司审计报告》（以下简称“《2020 年审计报告》”）、
天职业字[2021] 8137-3 号《中汽研汽车试验场股份有限公司主要税种纳税情况说
明审核报告》（以下简称“《2020 年纳税审核报告》”）及天职业字[2021] 8137-1
号《中汽研汽车试验场股份有限公司内部控制鉴证报告》（以下简称“《2020
年内控鉴证报告》”），故本所律师对《第一轮审核问询函》中要求本所律师核
查的事项所涉及的法律问题以及发行人在 2020 年 7 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日
（以下简称“最近一期”）是否存在影响本次发行的情形及财务会计报告期间调
整后发行人是否符合发行上市的实质条件进行了核查，并出具《北京市君合律师
事务所关于中汽研汽车试验场股份有限公司首次公开发行（A 股）股票并在创业
板上市之补充法律意见书（一）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
   本补充法律意见书是对已出具律师文件的补充，并构成已出具律师文件不可
分割的一部分。除有特别说明外，本所在已出具律师文件中发表法律意见的前提、
声明、简称、释义和假设同样适用于本补充法律意见书。对于本补充法律意见书
所说明的事项，以本补充法律意见书的说明为准。
   本所律师同意发行人按照中国证监会及深交所的审核要求引用本补充法律
意见书的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或
曲解。
   本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目
的。本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行必备的法定文件，
随同其他申报材料一同上报，并依法对本补充法律意见书承担相应的法律责任。
   本所律师按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对
发行人提供的文件及本补充法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的有关
事实进行了审查和验证，现出具本补充法律意见书。
          第一部分   《第一轮审核问询函》之回复
一、    《第一轮审核问询函》问题“1.关于主营业务和竞争力”
     申报材料显示：
     （1）发行人主营业务为汽车场地试验技术服务、整车强化腐蚀耐久检测
及轮胎检测；
   （2）截至报告期末，公司已建设并投入使用的专业化场地道路设施共有
联络路、直线性能路等 10 条；
   （3）汽车试验场按照其投资主体和服务对象可分为专用汽车试验场和第
三方汽车试验场。2018 年底出台的《道路机动车辆生产企业及产品准入管理办
法》提出“系族化”“集团化”管理概念，部分检测认证项目允许选取代表车
型进行产品检验，大型汽车整车生产企业将可以利用自身试验室及试验场地资
源进行“自我检验”；
   （4）除中汽试验场外，目前国内已经建成且投入使用的主要汽车试验场
有 24 家；
   （5）智能网联、新能源汽车技术发展速度加快，新业态产品的研发试验
需求不断增加；
   （6）截至 2020 年 11 月 30 日，A 股共有 139 家汽车制造业上市公司，剔
除 9 家 ST 企业后，其他 130 家上市公司 2020 年上半年营业总收入、归属母公
司股东的净利润以及研发支出相比 2019 年上半年同比分别下降 7.42%、22.32%
以及 3.46%。
   请发行人：
   （1）补充披露衡量汽车场地试验技术服务质量的主要指标，发行人在相
关指标上的竞争优劣势，可比公司和竞争对手在相关指标上的情况；
   （2）结合与竞争对手在专业化场地道路设施数量、技术水平、可替代性、
市场占有率的比较情况，补充披露发行人在所处行业的市场地位；
        （3）补充披露专用汽车试验场和第三方汽车试验场主要异同和相互关系，
第三方汽车试验场相对于专用汽车试验场的优劣势，是否存在专用汽车试验场
替代第三方汽车试验场的风险；
        （4）结合试验场的服务半径等情况，补充披露公司业务市场空间和服务
区域是否存在局限；
        （5）补充披露发行人主要客户是否有自建试验场的计划以及相关计划的
进展，发行人主要客户未来能否保持稳定，针对客户可能流失的应对措施以及
开发新客户的渠道及计划。
        （6）结合汽车制造公司营业收入、净利润、研发支出下降等情况，补充
披露发行人主营业务受行业影响情况和应对措施；
        （7）补充披露智能网联、新能源汽车与传统汽车对汽车试验场的需求有
何异同，发行人对智能网联、新能源汽车需求的已有应对措施和未来计划。
        请保荐人、发行人律师发表明确意见。
        回复：
        （一）补充披露衡量汽车场地试验技术服务质量的主要指标，发行人在相
关指标上的竞争优劣势，可比公司和竞争对手在相关指标上的情况
        汽车试验场技术服务质量的核心是为客户提供场地试验技术服务的综合能
力，其主要指标包括试验场地的道路设施总长度、总安全容量、总占地面积以
及包括高速环道、直线性能路、动态广场、综合耐久路等各类型试验场地道路
设施的种类、数量和相关场地道路设施的具体功能指标。
汽车试验场运营情况的调研报告》（以下简称“《调研报告》”）,《调研报告》
涵盖了目前国内 11 家主要汽车试验场，包括交通部公路交通试验场（以下简称
“交通部试验场”）、中国人民解放军总装备部汽车试验场（以下简称“总装
备部试验场”）、襄樊汽车试验场、海南热带汽车试验场、重庆西部汽车试验
场、中国汽研智能网联汽车试验基地（以下简称“中国汽研试验基地”）、中
亚轮胎试验场、重庆机动车强检试验场、河南凯瑞汽车试验场、国家机动车产
品质量监督检验中心（上海）广德基地（以下简称“广德基地”，广德基地的
投资主体和运营方为上海机动车检测认证技术研究中心有限公司，以下简称“上
海检测中心”）以及中汽试验场（以下合称“11 家主要汽车试验场”）。其中
重庆西部汽车试验场、中国汽研试验基地为可比上市公司中国汽车工程研究院
股份有限公司投资或运营管理的汽车试验场地。
      根据《调研报告》，11 家主要汽车试验场的相关技术指标对比情况如下：
      （1）试验道路总长度
                         试验道路总长度（km）
      试验道路总长度可以反映出汽车试验场内各类型道路设施的总体长度及容
量，是汽车试验场综合服务能力的重要体现。在 11 家主要汽车试验场中，中汽
试验场以 60km 的试验道路总长度排名第二；襄樊汽车试验场以 100km 的试验
道路总长度排名第一；中国汽研试验基地以 54.9km 的试验道路总长度排名第三。
      （2）总安全容量
                            汽车试验场总安全容量（台）
       安全容量是指汽车试验场同一时间可以允许入场开展试验的车辆上限值。
汽车试验场的安全容量同其道路设施的种类密切相关，也与各汽车试验场的安
全管理要求、安全管理水平密切相关。安全容量的大小，反映出汽车试验场在
安全管理、高效运营方面的能力，也最终体现为影响汽车试验场综合服务能力
的重要因素。
       在 11 家主要汽车试验场中，中汽试验场总安全容量为 142 辆车，排名第五；
襄樊汽车试验场的总安全容量为 230 辆车，排名第一；重庆西部汽车试验场的
总安全容量为 205 辆车，排名第二；中亚轮胎试验场的总安全容量为 200 辆车，
排名第三。
       （3）总占地面积
                                                    海南热带             重庆西部
              交通部试          总装备部       襄樊汽车                                       中国汽研
 项目                                                 汽车试验             汽车试验
               验场            试验场        试验场                                       试验基地
                                                      场                场
总占地面
积（亩）
                            重庆机动       河南凯瑞
              中亚轮胎                                                   中汽试验
 项目                         车强检试       汽车试验         广德基地                            -
               试验场                                                     场
                             验场         场
总占地面
积（亩）
   汽车试验场属于重投资型技术服务行业，占地面积越大，往往意味着可以
布局更为综合的场地道路设施种类，拥有更高的安全容量及试验道路总长度。
就总占地面积而言，在 11 家主要汽车试验场中，中汽试验场排名第三，总占地
面积约为 5,437 亩（包括自有建设用地及相应承包土地）；总装备部试验场的
总占地面积约为 10,000 亩，排名第一；襄樊汽车试验场的总占地面积约为 5,680
亩，排名第二。
   汽车试验场的场地道路设施类型及其具体参数指标，决定了汽车试验场可
以为客户构建的汽车场地试验环境和试验场景的丰富程度，是汽车试验场核心
竞争力的重要体现。不同的场地道路设施的长度、车速等指标，对客户开展试
验的效率及试验的范围构成影响，不同的特征路面的丰富程度影响客户可以达
成的试验目标。
   根据《调研报告》，11 家主要汽车试验场拥有的试验道路种类的具体对比
情况如下：
   （1）高速环道
                           海南    重庆                 重庆   河南        中
               总装    襄樊                  中国   中亚
         交通                热带    西部                 机动   凯瑞        汽
               备部    汽车                  汽研   轮胎              广德
高速环道     部试                汽车    汽车                 车强   汽车        试
               试验    试验                  试验   试验              基地
         验场                试验    试验                 检试   试验        验
                场     场                  基地    场
                            场     场                 验场    场        场
道路长度
（km）
车道数量
 （条）
最高车速
（km/h）
   中汽试验场高速环道的长度为 7.8km，长度排名第一，最高车速可达
道且长度在 5km 以上，而在具备高速环道的汽车试验场中，可进行车速 200km/h
及以上试验的汽车试验场包括襄樊汽车试验场、重庆西部汽车试验场、中亚轮
胎试验场和中汽试验场。
  （2）标准坡道
                          海南   重庆                    重庆   河南        中
              总装   襄樊                  中国      中亚
        交通                热带   西部                    机动   凯瑞        汽
              备部   汽车                  汽研      轮胎              广德
标准坡道    部试                汽车   汽车                    车强   汽车        试
              试验   试验                  试验      试验              基地
        验场                试验   试验                    检试   试验        验
               场    场                  基地       场
                           场    场                    验场    场        场
坡道种类
数量（种）
低附坡道
数量（条）
  在 11 家主要汽车试验场中，有一半以上的汽车试验场并不具备低附坡道的
试验场地资源，而中汽试验场共有 10 种坡道，其中 6 种坡道带有低附着路面，
在坡道种类数量及低附坡道数量方面均排名第一，中亚轮胎试验场和交通部试
验场次之。
  （3）强化耐久路
                          海南   重庆                    重庆   河南        中
              总装   襄樊                  中国      中亚
        交通                热带   西部                    机动   凯瑞        汽
强化耐久          备部   汽车                  汽研      轮胎              广德
        部试                汽车   汽车                    车强   汽车        试
 路            试验   试验                  试验      试验              基地
        验场                试验   试验                    检试   试验        验
               场    场                  基地       场
                           场    场                    验场    场        场
道路长度
（km）
                                                     无    无    无
特征路面
数量（种）
  在 11 家主要汽车试验场中，中汽试验场的强化耐久路总长度为 11.0km，
包含 60 余种特征路面，在强化耐久路道路长度方面排名第三，在特征路面数量
方面排名第一。
  （4）舒适性能路
                          海南   重庆                    重庆   河南        中
              总装   襄樊                  中国      中亚
        交通                热带   西部                    机动   凯瑞        汽
舒适性能          备部   汽车                  汽研      轮胎              广德
        部试                汽车   汽车                    车强   汽车        试
 路            试验   试验                  试验      试验              基地
        验场                试验   试验                    检试   试验        验
               场    场                  基地       场
                           场    场                    验场    场        场
测试区长
度（km）
                            海南    重庆                  重庆    河南           中
               总装     襄樊                  中国    中亚
         交通                 热带    西部                  机动    凯瑞           汽
舒适性能           备部     汽车                  汽研    轮胎                 广德
         部试                 汽车    汽车                  车强    汽车           试
 路             试验     试验                  试验    试验                 基地
         验场                 试验    试验                  检试    试验           验
                场      场                  基地     场
                             场     场                  验场     场           场
特征路面
数量（种）
   在 11 家主要汽车试验场中，中汽试验场的舒适性能路测试区长度为 1.2km，
排名第五；特征路面数量为 16 种，排名第三；襄樊汽车试验场两项指标均排名
第一，其舒适性能路总长度为 25km，包含 33 种特征路面。
   （5）直线制动路
                            海南    重庆                  重庆    河南
               总装     襄樊                  中国    中亚
         交通                 热带    西部                  机动    凯瑞           中汽
直线制动           备部     汽车                  汽研    轮胎                 广德
         部试                 汽车    汽车                  车强    汽车           试验
  路            试验     试验                  试验    试验                 基地
         验场                 试验    试验                  检试    试验            场
               场       场                  基地    场
                             场     场                  验场    场
特征路面
数量（条）
加速段长
度（km）
的直线制动路加速段长度为 0.92km，包含 5 种特征路面，在直线制动路特征路
面数量方面排名第三。中亚轮胎试验场、重庆西部汽车试验场、中汽试验场、
襄樊汽车试验场和总装备部试验场的直线制动路特征路面数量较多，类型较为
丰富。
   （6）直线性能路
                            海南    重庆                  重庆    河南           中
               总装     襄樊                  中国    中亚
         交通                 热带    西部                  机动    凯瑞           汽
直线性能           备部     汽车                  汽研    轮胎                 广德
         部试                 汽车    汽车                  车强    汽车           试
 路             试验     试验                  试验    试验                 基地
         验场                 试验    试验                  检试    试验           验
                场      场                  基地     场
                             场     场                  验场     场           场
直线段长
度（km）
掉头出弯                                            无
安全车速     50    60     74    30    60      40          40    60     50    60
（km/h）
   中汽试验场直线性能路的直线段长度为 2.5km，掉头出弯安全车速为
车试验场中，多数汽车试验场直线性能路的直线段长度在 2km 及以上，掉头出
弯安全车速在 50km/h 及以上，综合比较，中汽试验场、河南凯瑞汽车试验场的
直线性能路场地资源优势较为明显。
   （7）动态广场
                           海南    重庆                   重庆    河南           中
               总装    襄樊                   中国    中亚
         交通                热带    西部                   机动    凯瑞           汽
               备部    汽车                   汽研    轮胎                广德
动态广场     部试                汽车    汽车                   车强    汽车           试
               试验    试验                   试验    试验                基地
         验场                试验    试验                   检试    试验           验
                场     场                   基地     场
                            场     场                   验场     场           场
广场入口
数量（个）
加速段长
（km）
加速段最
宽（m）
广场直径
 （m）
   中汽试验场动态广场的加速段长度为 0.90km，加速段最宽为 100m，广场
直径为 300m。11 家主要汽车试验场中，绝大多数汽车试验场的动态广场直径
可达到 300m，但就综合加速段长度及宽度进行比较，襄樊汽车试验场、中汽试
验场较国内其他汽车试验场略有优势。
   （8）综合耐久路
                           海南    重庆                   重庆    河南           中
               总装    襄樊                   中国    中亚
         交通                热带    西部                   机动    凯瑞           汽
底盘调校           备部    汽车                   汽研    轮胎                广德
         部试                汽车    汽车                   车强    汽车           试
 路段            试验    试验                   试验    试验                基地
         验场                试验    试验                   检试    试验           验
                场     场                   基地     场
                            场     场                   验场     场           场
道路长度
（km）
特征路面
种类（种）
最高车速
（km/h）
验场 3 家具备底盘调校路段。中汽试验场综合耐久路拥有底盘调校路段，综合
耐久路的道路长度为 9.3km，具有特征路面 25 种，最高车速为 120km/h，三项
指标均排名第一。
  （9）干/湿操控路
                          海南   重庆                  重庆     河南           中
              总装   襄樊                   中国   中亚
       交通                 热带   西部                  机动     凯瑞           汽
干/湿操          备部   汽车                   汽研   轮胎                广德
       部试                 汽车   汽车                  车强     汽车           试
 控路           试验   试验                   试验   试验                基地
       验场                 试验   试验                  检试     试验           验
               场    场                   基地    场
                           场    场                  验场      场           场
干操控路
 长度    2.65         1.7         2            2.9                   无   2.15
（km）
              无           无             无            无    无
湿操控路
 长度    无            1.6        无             2.2               0.11    无
（km）
  中汽试验场干操控路的长度为 2.15km，排名第三。目前中汽试验场的湿操
控路仍处于设计在建状态，道路计划建造总长度为 2km。11 家主要汽车试验场
在干/湿操控路方面布局不一，差异性较大。
  除上述场地道路设施之外，汽车试验场的试验配套服务能力，也对其市场
竞争力形成一定程度的影响。在开展汽车场地试验过程中，试验主体存在能源
需求、配套维修、劳务需求及餐饮住宿等相关需求，因此，试验配套服务能力
也是汽车试验场综合服务能力的重要体现因素。
  根据《调研报告》，11 家主要汽车试验场试验配套服务情况对比如下：
                               住宿服务                      其它特色配套设施及
  试验场名称            车间数量                      5G 信号
                              （客房数量）                        服务
 交通部试验场            26 间        64 间            否         配套餐饮、会务服务
 总装备部试验场           20 间        50 间            否               -
                                                         加油站、加氢站、充电
 襄樊汽车试验场           33 间        100 间           是         桩、保密车间、独立办
                                                             公室
海南热带汽车试验场          43 间          否             否               -
                    住宿服务             其它特色配套设施及
  试验场名称     车间数量             5G 信号
                   （客房数量）               服务
                                     公共维修车间、充电
重庆西部汽车试验场   20 间    134 间     是      桩、保密车间、独立办
                                         公室
中国汽研试验基地    27 间      否       是         充电桩
                                     加油站、加气站、充电
 中亚轮胎试验场    71 间      否       否
                                      桩，在规划加氢站
重庆机动车强检试验
    场
河南凯瑞汽车试验场    3间     24 间      否         充电桩
  广德基地       否        否       否         充电桩
                                     设备及车间租赁、技工
                                     服务、动力能源服务、
  中汽试验场     51 间    227 间     是
                                     仓储物流服务、驾驶服
                                      务、住宿餐饮服务
  在 11 家主要汽车试验场中，中汽试验场的配套服务车间数量排名第二。同
时，中汽试验场还为在试验场地内开展业务的客户提供住宿及餐饮服务，在配
套餐饮住宿方面的服务能力排名第一。
  （二）结合与竞争对手在专业化场地道路设施数量、技术水平、可替代性、
市场占有率的比较情况，补充披露发行人在所处行业的市场地位
  从场地道路设施的数量和技术水平来看，结合第（一）问回复中的指标对
比，公司是国内总占地面积较大、总试验道路长度较长、总安全容量较高的大
型综合类汽车试验场，除湿圆环、湿操控道路在建之外，公司已经建成国内主
流汽车试验场均涉及的各类型场地道路设施，相关场地道路设施的长度、车速、
特征路面种类等技术指标均在行业排名前列。同时，公司的配套设施丰富，功
能齐全，进一步增强了公司的综合服务能力。
  从可替代性方面来看，由于公司投资规模较大、设计方案先进、建设标准
较高，公司的试验道路设施较新，能够满足目前我国大部分汽车整车生产企业、
汽车检测机构、汽车底盘部件系统企业、轮胎企业以及其他汽车相关新兴技术
企业在试验场环境下的法规认证试验、研发试验等业务需求，公司目前的场地
试验技术服务能力在国内具有领先性。同时公司长期跟踪汽车行业发展趋势，
深入研究汽车试验技术需求变化情况，推动现有试验场地的智能网联化及建设
专用智能网联汽车试验场，以适应未来行业技术变革。总体来看，公司技术水
平先进，综合服务能力较强，被行业内其他汽车试验场全面替代的风险较小。
  从市场占有率方面来看，根据公司的书面确认，公司地理位置优越，所处
长三角地区聚集了上海汽车集团股份有限公司（以下简称“上汽集团”）、浙
江吉利控股集团有限公司（以下简称“吉利集团”）、蔚来控股有限公司（以
下简称“蔚来控股”）、佳通轮胎（中国）投资有限公司（以下简称“佳通轮
胎”）、Continental AG（以下简称“大陆集团”，包括德国大陆集团及其在
全球各地的子公司与合资公司）等在内的主要汽车生产厂商，国内主要整车生
产企业、检测机构、轮胎企业及底盘部件企业均与公司有业务往来。由于汽车
试验场行业尚无独立上市公司，完整的经营数据无法从公开渠道获取，根据《调
研报告》，交通部试验场、重庆西部汽车试验场、襄樊汽车试验场和中汽试验
场 4 家国内主要汽车试验场的业务收入对比情况如下：
   试验场名称                          收入金额（万元）
     年份         2019 年             2018 年    2017 年
  交通部试验场         9,610             8,725     8,280
 重庆西部汽车试验场       6,000             5,000     4,000
  襄樊汽车试验场        9,500             8,900     8,500
   中汽试验场        35,928             33,544    21,183
  从上述 4 家国内主要汽车试验场的相关数据来看，2017 年、2018 年和 2019
年，中汽试验场在上述 4 家汽车试验场中的相对市场份额占比分别为 50.48%、
  综上所述，发行人专业化场地道路设施类型丰富、技术水平先进、可替代
性风险较小，在主要的汽车试验场中相对市场占有率较高，是国内最主要的第
三方综合性汽车试验场之一。
  （三）补充披露专用汽车试验场和第三方汽车试验场主要异同和相互关系，
第三方汽车试验场相对于专用汽车试验场的优劣势，是否存在专用汽车试验场
替代第三方汽车试验场的风险
  专用汽车试验场是指大型汽车集团为其内部新产品研发、新车定型及产品
质量控制进行试验验证而建设的汽车试验场，主要供所属集团内部、下属企业
和产品配套供应商使用。第三方汽车试验场是指面向全社会开放、并能够为各
类型客户提供场地试验技术服务的汽车试验场。
  （1）专用汽车试验场和第三方汽车试验场的共同点
  无论是专用汽车试验场，还是第三方汽车试验场，其建设目标均是为了开
展基于汽车试验场环境下的场地试验技术服务，各汽车试验场在主要的基本建
设模式、基本技术指标等方面符合行业常规特征。一般汽车试验场内均能涵盖
主要的、试验使用量比较大的场地道路类型，特别是为满足基本的法规认证准
入试验需求，一般都会涵盖标准坡道、外部噪声路、直线制动路以及动态广场
等法规认证项目试验所需的场地道路类型。
  （2）专用汽车试验场和第三方汽车试验场的差异
  专用汽车试验场与第三方汽车试验场的差异主要体现在：
  ①场地道路设施的综合服务功能。第三方汽车试验场场地道路设施种类更
多、性能指标更好，为客户提供更为丰富的试验环境及试验场景，满足客户各
类型需求的综合服务能力更强。而专用汽车试验场的建设主体，出于投资成本
效益的考虑，主要建设法规类强制性检验项目测试所需的试验道路和所属集团
内部研发需求量较大的试验道路，如其对于某项试验道路或试验设施使用频次
较少，则通常选择在试验场地类型齐全、试验设施完善、技术指标先进以及服
务功能齐全的第三方汽车试验场开展所需试验。
  ②汽车试验场的使用主体。专用汽车试验场的主要使用对象为汽车企业集
团内部、下属企业和产品配套供应商。基于行业竞争中的保密性及安全性因素，
以及专用汽车试验场一般容量较小，需要优先满足自身试验需求的特点，专用
汽车试验场较少对外向第三方提供服务，同时，试验主体一般也不会选择到同
业其他主体投资建设的专用汽车试验场开展研发试验。而第三方汽车试验场一
般没有汽车生产企业的投资背景，不涉及行业竞争，具备较强独立性。通过采
取相应的保密和安全措施，第三方汽车试验场可以满足行业内大部分客户的试
验需求，服务对象是社会各类型具有试验需求的客户。
  ③汽车试验场的服务水平。第三方汽车试验场相比专用汽车试验场，除场
地道路设施种类以及性能指标优势外，还包括试验场地综合服务能力方面的优
势。第三方汽车试验场需要具备较高的场地管理服务水平，才能够吸引并服务
更多的客户以及应对较大的业务运营量。同时，因第三方汽车试验场的场地道
路设施种类更多，客户类型丰富，相比专用汽车试验场的管理要求更高、业务
流程更复杂。专用汽车试验场作为汽车集团内部的试验场地，是企业内部的成
本单位，一般不承担盈利目标，因此独立运营能力相对薄弱。
  第三方汽车试验场相比专用汽车试验场的优势主要包括以下三个方面：
  （1）场地道路设施优势
  第三方汽车试验场通常在试验场地设计阶段即规划相对齐全的场地类型和
比专业汽车试验场更高的技术指标，以更全面地满足各类型客户的场地试验技
术服务需求，兼容性更高。
  而专用汽车试验场主要侧重于满足所属集团内部的研发试验需求，在场地
类型上通常不如第三方汽车试验场齐全，所属集团内部的车企在内部试验场地
无法满足其试验需求或场地容量不足的情况下，仍需要寻求第三方汽车试验场
的服务。以我国最主要的汽车集团之一中国第一汽车集团有限公司（以下简称
“一汽集团”）为例，目前一汽集团已经建成且投入使用主要汽车试验场有海
南热带汽车试验场、一汽—大众汽车试验场和农安汽车试验场，但一汽集团仍
选择在包括中汽试验场在内的其他第三方汽车试验场开展试验。
  （2）技术水平及服务水平优势
  第三方汽车试验场在道路建设前期，需要与各类型客户以及同行业的先进
试验场进行深入沟通，了解客户的具体试验需求，对行业和市场方面进行前瞻
性的研究。在建设过程中，建设主体会根据行业发展趋势对道路建设进行调整。
而专用汽车试验场在设施道路建设时，出于经济效益方面的考虑，主要专注于
所属集团内部车辆研发的实际需求。因此，第三方汽车试验场通常前瞻性建设
能力较强、技术水平更高，综合服务能力更优。同时，鉴于第三方汽车试验场
需要面对更多类型的客户，满足更为多样化的试验需求，因此在综合服务、场
地管理、应急响应等方面积累的服务经验更多，能够为客户提供更及时的响应
和更高效的服务。
  （3）第三方属性优势
  鉴于汽车试验场占地面积较大、道路设施的设计施工标准较高且配套设施
较多，属于重投资的资金密集型技术服务业，投资规模均在数亿元以上，因此
除少数资金实力雄厚、业务规模较大的汽车企业集团之外，一般汽车企业从经
济效益出发，不会选择自建内部专用汽车试验场。而汽车企业出于保密性、安
全性等因素考虑，一般只会选择在第三方汽车试验场进行试验。因此，基于其
独立的第三方属性，第三方汽车试验场较专用试验场在吸引客户方面更具优势。
  同时，第三方汽车试验场相比专用汽车试验场也存在一些劣势，主要是：
  专用汽车试验场一般具有汽车整车、零部件或轮胎企业投资背景，因此一
旦投入使用，具有较为稳定的客户基础，建设主体会优先考虑使用内部的专用
汽车试验场开展试验，进而对第三方汽车试验场业务需求造成一定影响。
  同时专用汽车试验场借助其股东整车、零部件或轮胎研发的技术背景，能
够较为便捷地获取行业技术发展信息，在场地试验技术服务的研究、规划及开
发过程中可能形成相对的技术优势，特别是对于没有较强的技术积累、市场研
究和持续研发能力的第三方试验场。
  此外，部分大型综合性专用汽车试验场，通过淡化其第三方特征，委托专
业化试验场运营服务机构运营等方式，向第三方汽车试验场转型，进一步加剧
了市场总体竞争态势。
  综上所述，由于第三方汽车试验场的场地道路设施类型一般更为丰富、技
术水平和服务水平较强、管理运营效率较高，相对于专用汽车试验场，总体市
场竞争力较强。同时，作为重资产投入型技术服务行业，除部分大型汽车企业
集团外，大部分汽车企业不具备投资建设专用汽车试验场的能力，目前阶段第
三方汽车试验场与专用汽车试验场之间仍然是以互补性为主的竞争关系，全面
替代性风险较小。同时随着部分专用汽车试验场对外开放、委托第三方主体运
营管理等，二者之间的边界逐步淡化，未来市场竞争有进一步加剧的趋势。
  （四）结合试验场的服务半径等情况，补充披露公司业务市场空间和服务
区域是否存在局限
    公司所在的汽车试验场行业为汽车工业的伴生行业，公司的客户主要为汽
车整车生产企业、汽车检测机构、汽车底盘部件系统企业以及轮胎企业。由于
上市前新车尚未获取市场准入，一般通过拖车、集装箱车等方式运输至试验场
地开展场地试验，因此运输距离成本成为客户选择汽车试验场的考虑因素之一，
但不是唯一因素。在客户选择汽车试验场时，汽车试验场的综合技术指标、服
务质量、运营资质、试验价格等因素对客户选择汽车试验场而言更为重要。
    根据公司的说明，中汽试验场位于江苏省盐城市，地理位置优越，聚集了
包括上汽集团、吉利集团、蔚来控股、佳通轮胎、大陆集团等在内的主要汽车
整车及零部件生产厂商。此外，虽然公司销售收入按客户注册地所在地区的分
布划分主要源于华东地区和华北地区，但注册地位于吉林省的一汽集团和注册
地位于广东省的广汽集团也均为公司报告期内前十大客户，体现出公司较强的
市场辐射能力。
    综上所述，发行人业务市场空间和服务区域不存在明显局限性。
    （五）补充披露发行人主要客户是否有自建试验场的计划以及相关计划的
进展，发行人主要客户未来能否保持稳定，针对客户可能流失的应对措施以及
开发新客户的渠道及计划
展
    根据对公司报告期各期前五大客户的访谈或其书面确认，截至本补充法律
意见书出具之日，报告期各期公司前五大客户自建汽车试验场情况如下：
序                已经建成且投入使用的主要
      客户名称                      筹建/在建汽车试验场
号                   汽车试验场
    安徽江淮汽车集团股
                 安徽合肥江淮新港汽车试验
                      场
     “江淮集团”）
    北汽福田汽车股份有
      汽集团”）
 序                  已经建成且投入使用的主要
       客户名称                            筹建/在建汽车试验场
 号                     汽车试验场
     奇瑞控股集团有限公
         团”）
                                      中交（上饶）汽车综合试验
                                          有限公司
                  农安汽车试验场、一汽—大众
                                      华东（东营）智能网联汽车
                                          试验场
                       验场
     上述已建成及筹建、在建汽车试验场的主要情况如下：
序    公司名称/试
              所在地                  主要情况
号     验场名称
                     属于江淮集团，于 2019 年 10 月建成，占地面积 720 亩。
     安徽合肥江淮          该试验场能满足乘用车、轻型商用车和重型商用车的可
     场               态广场、ABS 制动路、直线性能路面、外部噪音路、弯
                     道制动路等多种功能区域。
                     属于宁波吉利汽车研究开发有限公司、中交一公局集团
     中交（上饶）          有限公司和江西云济投资有限公司，于 2019 年 12 月 24
     有限公司            试验场的试验道路包括高速环道、动态广场、长直线性
                     能路、智能网联汽车测试道路等。
                     属于一汽集团，于 2000 年 7 月建成。该试验场包括高速
     农安汽车试验
     场
                     坡道、圆形广场、标准车外噪声试验路等。
                     属于一汽集团，于 2019 年 8 月建成，占地面积 9,000 亩。
     一汽—大众汽
     车试验场
                     态广场、综合性能试验区、高速环道五大功能区。
                     属于一汽集团，是我国建成最早的汽车试验场之一，占
     海南热带汽车
     试验场
                     车辆达标车型检测工作，整车类性能试验等。
                     属于一汽集团和赛轮股份有限公司，预计于 2023 年初建
     华东（东营）
                     成，占地面积 600 余万平方米（约 9,000 亩）。该试验场
                     的试验设施包括智能网联测试区、综合性能测试区、试
     试验场
                     验室测试区等。
     尽管存在部分客户自建试验场地，或其他建设主体新建试验场地与公司之
间的竞争加剧等情况，但总体来看，未来一段时期内，公司具备保持客户稳定
性的条件。
  首先，第三方汽车试验场相对于客户自建试验场依然保持优势地位。中汽
试验场的试验场地类型齐全、技术指标先进，试验环境处于国内一流水平，能
够满足我国大部分汽车整车生产企业、汽车检测机构、汽车底盘部件系统企业、
轮胎企业以及其他汽车相关新兴技术企业在试验场环境下的法规认证试验、研
发试验等业务需求；而客户自建试验场一般建设规模较小，综合服务能力相对
较弱，且单一汽车试验场一般无法满足客户全部场地试验需求，自建试验场的
客户对第三方汽车试验场的需求在未来较长一段时期内依然存在。
  其次，相对于新建第三方汽车试验场而言，公司地理位置优越，服务经验
丰富，与相关客户具备长期合作关系，公司凭借高效的场地管理能力和服务质
量，能够为客户提供安全放心的保密试验环境。基于公司场地设施先进性及技
术服务先进性，公司获得了市场高度认可。根据公司提供的资料及其书面确认，
报告期各期，公司前五大客户均与公司有较稳定的合作关系，主要客户均在 2017
年以前就和公司存在业务往来，因此双方合作关系具有可持续性和稳定性。
  因此无论是面对客户自建试验场，还是新建第三方汽车试验场，公司均拥
有相对较强的市场竞争力和客户吸引力，具备维持客户稳定性的能力。
  综上所述，发行人主要客户在未来一段时期内，具备保持稳定性的条件。
  根据公司的书面确认，公司坚持以客户和市场需求为导向的市场策略，通
过建立客户档案、对客户定期进行满意度调查、针对客户需求进行及时响应、
定期走访沟通、定期召开大客户会、完善梯度优惠方案等方式维护与现有客户
的良好合作关系，了解其不断更新的研发试验需求，同时紧跟行业发展动态，
不断完善试验环境及配套服务，为客户提供全方位、高标准、一站式便捷的场
地试验技术服务，维护和提高现有客户的满意度和忠诚度。具体措施如下：
  （1）建立健全客户评级制度，科学识别关键客户
  公司将从客户的历史合作情况、注册资本、回款情况、诉讼情况等多维度
对客户建立信用评级体系，并且在实际业务开展环节对客户进行跟踪管理。通
过循环滚动的客户信用评级，识别主要客户群体。
  （2）建立客户梯度优惠方案，提升客户粘性
  综合客户资质、信用登记、业务需求等维度制定梯度优惠方案，促使客户
更倾向将业务集中在中汽试验场开展，提高客户粘性。
  （3）客户双向交流，深度业务交流
  制定客户年度业务拜访与邀约来访计划，保持中高层业务交流频次。从当
前业务开展情况、后期业务开展计划、新业务推介、客户新试验需求等方面持
续开展交流，确保良好持续的客户关系。
  （4）开展客户满意度调研，持续改进内部管理
  以安全保密高效的原则为前提，对到场开展具体业务的工程师进行满意度
调研，聚焦客户反馈的问题，由公司相关部门落实并进行优化提升。
  （5）布局智能网联测试领域，新业务推进新增长点
  紧跟智能网联国家战略发展方向，进一步探索智能网联汽车、新能源汽车
在开放道路进行测试的方案，打造包含智能网联半封闭测试区、全封闭测试区
和开放道路测试区等三位一体的全景测试示范运行区。
  根据公司的书面确认，针对可能面临的市场竞争加剧及客户流失风险，公
司高度重视新客户和新渠道的拓展工作，具体措施如下：
  公司将依托现有的销售网络体系，以成熟的市场客户资源为平台，以华东
区域为核心，建立辐射全国的销售网络，扩大公司的市场规模。同时，进一步
在新能源、智能网联技术方面加大研究力度，提升试验场对新能源及智能网联
技术的服务能力，同时加快智能网联汽车试验场的建设，为公司拓展新客户、
新渠道奠定基础。
  我国正在加速新能源汽车方面的产业布局，目前主要的新能源汽车企业尚
无汽车试验场的建设计划，公司将新能源汽车企业作为客户拓展重点，加强拜
访交流，进一步深化合作内容。
   结合智能网联技术发展对汽车行业的深刻影响，公司也将打破汽车试验传
统客户边界，加大为智能网联的设备供应商提供场地试验技术服务，积极布局
建设智能网联环境下的汽车试验场。
   综上所述，发行人部分主要客户有自建试验场的计划，但发行人主要客户
未来仍可保持稳定，发行人已针对客户可能流失制定相应的应对措施以及开发
新客户的渠道及计划。
   （六）结合汽车制造公司营业收入、净利润、研发支出下降等情况，补充
披露发行人主营业务受行业影响情况和应对措施
   截至 2021 年 2 月 28 日，A 股共有 140 家汽车制造业上市公司。根据 A 股
汽车制造业上市公司的定期报告，140 家上市公司 2017 年至 2019 年全年营业
总收入、净利润以及研发支出合计总体情况如下：
                                                单位：亿元
       项目             2019 年        2018 年      2018 年
     营业总收入           22,637.12      23,175.43   22,065.74
     同比增长率            -2.32%         5.03%       17.27%
      净利润             673.32        1,094.85    1,294.34
     同比增长率           -38.50%        -15.41%      9.08%
    研发支出合计            850.50         834.33      622.06
     同比增长率            1.94%          34.12%      20.53%
    注：上述数据来源于 A 股汽车制造业上市公司的定期报告，截止日期为 2021 年 2 月
   根据 A 股汽车制造业上市公司的定期报告，2017 年至 2019 年 A 股汽车制
造业上市公司营业总收入同比增长率分别为 17.27%、5.03%和-2.32%；2017 年
至 2019 年净利润同比增长率分别为 9.08%、-15.41%和-38.50%；2017 年至 2019
年研发支出合计同比增长率分别为 20.53%、34.12%和 1.94%。从 2017 年到 2019
年，A 股汽车制造业上市公司总体营业总收入增幅放缓并出现负增长，总体净
利润水平持续下降。但与此同时，A 股汽车制造业上市公司对研发方面的投入
保持持续增长，2019 年度因行业景气度进一步下降，研发投入增幅放缓。
   公司属于汽车行业相关的技术服务型企业，业务需求与汽车行业企业研发
投入密切相关。报告期内，汽车企业对研发的投入不断加大，因此作为汽车行
业的伴生行业，公司也充分享受行业发展红利。2020 年，受宏观经济形势和新
冠疫情的双重影响，汽车企业研发投入的增幅有所放缓。受上述因素影响，公
司 2020 年度经营业务较 2019 年同期出现一定程度的下降。
车企业的经营状况得到不断改善。截至 2021 年 2 月 28 日，A 股共有 140 家汽
车制造业上市公司，除 9 家公司未公布 2019 年 1-6 月或 2019 年 1-9 月研发支
出之外，其余 131 家汽车制造业上市公司 2019 年 1-9 月和 2020 年 1-9 月的研
发支出合计金额分别为 431.64 亿元和 462.21 亿元，2020 年第三季度的研发情
况相较于 2019 年第三季度恢复增长。我国作为汽车生产及消费大国，在汽车产
业技术革命及自主品牌加速成长的背景下，汽车行业研发投入有望长期维持在
相对较高水平，公司作为国内主要的场地试验技术服务的提供方之一，将分享
各汽车企业对于研发投入不断重视所带来的业务需求的增长，伴随行业复苏及
业务需求增长，公司经营业绩有望反弹并保持稳健成长。
  根据公司的书面确认，为努力把握行业发展带来的业务机遇，公司制定了
如下措施：
  首先，公司将进一步提升现有试验场地的管理能力和服务质量。在满足客
户对于产品技术保密性和测试安全性等方面要求的前提下，公司将努力提升试
验场地的开放车时和同时可容纳最大车次，特别是部分使用量较大的场地道路
设施的饱和车时，进一步提升公司的业务成长空间。
  其次，公司将进一步巩固与现有客户的关系。针对现有客户，公司通过实
施梯度优惠方案并定期进行满意度调查、定期走访沟通、定期召开大客户会等
方式提供多维度服务，了解客户不断更新的研发试验需求，努力吸引客户将更
多的场地检验及检测业务落地在中汽试验场开展。
  再者，除现有试验场客户外，公司将紧跟国家在智能网联和新能源汽车方
面的战略布局，努力打破汽车企业的客户边界，持续拓展新客户、新渠道类型，
提升为更多新能源汽车企业及智能网联设备供应商提供场地试验技术服务的能
力。
  综上所述，发行人已针对行业影响制定相应应对措施。
  （七）补充披露智能网联、新能源汽车与传统汽车对汽车试验场的需求有
何异同，发行人对智能网联、新能源汽车需求的已有应对措施和未来计划
  智能网联与新能源是汽车行业发展的两大技术变革方向，一方面传统汽车
在动力来源方面向新能源技术转变，同时在汽车的驾驶及信息交互方面逐步实
现智能网联化。
  传统汽车对试验场的需求专注于汽车产品基本功能性能试验与车辆结构可
靠性和耐久性试验需求，主要的试验目标是测试车辆的动力性（加、减速等）、
经济性（迎风阻力、滚动阻力、油耗、滑行等）、汽车制动系统、ABS 防抱死
系统、TCS 牵引力控制系统、操纵稳定性、NVH 类测试、高速可靠性、排放耐
久、综合耐久等相关性能的试验。同时，借助汽车试验场环境下的研发试验，
为新车准入通过法规认证试验奠定基础。
  新能源汽车在传统的车辆基本功能性、可靠性、耐久性等方面的试验需求
与传统汽车的试验需求具备一致性，可以借助传统汽车试验场环境实施。结合
新能源汽车的动力来源为电力或氢燃料等区别于传统汽柴油的特点，其具体的
试验方法、试验目标存在一定差异性。新能源汽车在市场准入方面，也有相对
应的法规认证体系要求。传统汽车试验场地通过新增部分试验道路设施、完善
试验场景搭建，可以基本满足新能源汽车针对车辆基本功能、可靠性、耐久性
及法规认证方面的试验需求。
  智能网联作为汽车行业发展的另一个重要技术方向，不仅仅局限于新能源
汽车，传统动力汽车也可具备逐步提升其智能网联化水平的条件，但总体来看，
新能源汽车与智能网联更加紧密结合。
  汽车在智能网联化方面的试验需求，更加关注于验证车辆环境感知准确率、
场景定位精度、决策控制合理性、系统容错与故障处理能力、智能汽车基础地
图服务能力等。因此，智能网联汽车试验场需要能够还原现实交通道路（包括
高架路立交桥、多车道性能路、街区道路、隧道箱涵等），提供全面的交通设
施及场景（包括标牌、标线、信号灯、假人、假车等），测试道路还需具备多
种测试场景动态切换的能力。智能网联汽车对试验场地的网联通讯环境有极高
的标准和要求，测试区范围内不仅要覆盖 5G 网络，还需要对各试验场景的道
路信息及道路附属信息等进行高精地图路网信息的数字化采集，路侧智能通讯
系统可对路况信息进行实时搜集与边缘侧计算。同时，还需要借助智能网联车
辆在线运行监控云平台，提供车与车、车与道路间实时传输的信息管道，通过
低延时、高可靠、快速接入的网络环境，保障车端与路侧端的信息实时交互，
实现对测试车辆实时远程监控、车辆进行事件记录、分析和重现、测试场景的
模拟等。
  根据公司提供的资料及书面确认，公司针对智能网联及新能源汽车的相关
需求，已经采取必要措施：
  首先，公司积累了一批新能源汽车领域的重点客户。基于较强的综合服务
能力，从 2017 年至今，公司积累了一批以新能源汽车为主的大型客户，包括蔚
来控股、比亚迪股份有限公司等，在汽车试验场服务新能源汽车客户方面，积
累了丰富的经验，树立了良好的市场形象。
  其次，公司完善了适应新能源及智能网联测试需求的相关技术基础。公司
在现有试验场地中已完成网络基础的建设工作，包括 5G 信号全覆盖的基站部
署、高精地图路网全要素信息的采集、5G 高精度定位车辆运行监控管理系统的
建立等。同时对部分道路设施进行了改造（如建设雨雾模拟通道等），以满足
部分单车自动驾驶的试验需求。
  再者，公司持续加强智能网联技术研发及业务探索。公司参与两项科技部
“新能源汽车”专项课题，主要研究内容包括自动驾驶电动汽车封闭测试道路
环境设计与构建、气象条件模拟、测试技术研究、测试系统研发，测试示范区
组织实施与运行管理方法研究等，两项课题已基本完成研究任务，研究成果可
为后期智能网联测试业务拓展及能力建设提供技术支撑。公司联合中国移动通
信集团江苏有限公司盐城分公司、大丰区政府共同打造的智能网联半封闭区，
为公司构建智能网联试验环境积累经验。
  未来，公司将进一步加强新能源及智能网联方面的客户渠道拓展及技术服
务能力的提升，以适应行业发展需求。
  公司将进一步加强对新能源及智能网联方向的客户及渠道的拓展，将新能
源汽车企业作为客户拓展重点，重视智能网联设备供应商等非传统客户的试验
需求，全面提升公司场地试验技术服务能力，加强与相关客户的业务合作关系，
实现对国内主要的新能源及智能网联客户的全覆盖。
  公司将通过建设长三角（盐城）智能网联汽车试验场项目，全面满足智能
网联环境下的场地试验业务需求。随着智能网联汽车试验场的建设，中汽试验
场将结合智能网联汽车产业发展趋势，重点聚焦智能网联汽车道路测试技术、
C-V2X 车路协同测试技术。智能网联汽车试验场的建设，将形成具备行业领先
水平的智能网联试验服务能力，为公司应对汽车智能网联试验奠定坚实基础。
  综上所述，发行人已对智能网联、新能源汽车的相关需求采取必要应对措
施，并制定了相应的未来计划。
二、   《第一轮审核问询函》问题“2.关于核心技术”
  申报材料显示：
  （1）公司的核心技术及技术先进性主要体现在场地设施先进性及技术服
务先进性两个方面；
  （2）发行人技术服务先进性体现为中汽试验场根据自身场地运行管理的
特点开发了先进的试验场信息管理系统；试验场信息管理系统主要包括道闸管
理、服务预订及结算、智能网联安全监控管理等功能；
  （3）公司的试验场管理系统等部分信息系统采购自控股股东中汽中心及
其下属企业；
  （4）公司于 2019 年 10 月与南京市市政设计研究院有限责任公司、惕克工
程设计有限公司进行合作研发；知识产权协议中约定，南京市市政设计研究院
有限责任公司和惕克工程设计有限公司所提供产品的知识产权权属归于该两
家公司，公司后续在该产品基础上进行的技术改造或二次开发所产出的知识产
权权属归于公司。
  请发行人：
  （1）结合与竞争对手在相关数据上的比较，补充披露场地设施先进性的
具体情况；
  （2）补充披露试验场信息管理系统的道闸管理、服务预订及结算、智能
网联安全监控管理等功能是否为通用技术；
  （3）结合试验场管理系统等部分信息系统采购自控股股东中汽中心及其
下属企业的情况，补充披露发行人的技术服务先进性的体现方式，发行人核心
技术是否对控股股东及其下属企业存在重大依赖；
  （4）结合合作研发合同具体分工约定，补充披露合作研发合同各相关主
体的责权利划分，各研发项目的知识产权是否存在纠纷或潜在纠纷。
  请保荐人、发行人律师发表明确意见。
  回复：
  （一）结合与竞争对手在相关数据上的比较，补充披露场地设施先进性的
具体情况
 汽车试验场地的场地设施主要包括道路设施及场地信息管理系统，其中，
道路设施与竞争对手的对比分析及公司场地道路设施先进性情况已经在本补充
法律意见书对于第一题的答复中予以说明。
  针对场地信息管理系统对比分析及先进性情况，公司根据自身场地运行管
理的特点，以建设信息化、数字化、智能化试验场为目标，开发了先进的试验
场信息管理系统，承担试验场的运营、管理功能。因行业内各汽车试验场的管
理系统均为其内部运营管理，未有市场公开信息披露，亦没有行业统一标准或
成熟通用型产品，试验场管理系统的定制化特征明显，各试验场地的信息化管
理水平也存在较大差异，因此暂无法获取竞争对手的场地管理系统具体情况。
根据公司提供的资料及书面确认，以及本所律师对公司场地信息管理系统的实
地走访，公司目前开发运行的试验场信息管理系统主要包括道闸管理、服务预
订及结算、智能网联安全监控管理等功能，在能够满足试验数据准确性、可靠
性的基础上，逐步建立大数据信息库，创建智能汽车试验场一体化服务窗口，
不断实现汽车试验场内部智能化管理机制的创新。
  （二）补充披露试验场信息管理系统的道闸管理、服务预订及结算、智能
网联安全监控管理等功能是否为通用技术
  试验场信息管理系统是汽车试验场业务流程全要素和安全运营全环节高效
管理的重要支持系统。一般而言，场地信息管理系统对软硬件技术的依赖性不
强，硬件设备及软件技术需求依托市场通用技术即可满足，相关技术、设备并
不属于试验场运行管理的核心内容。场地信息管理系统的核心内容是基于试验
场运营管理主体丰富的场地试验技术服务经验和对自身场地道路设施服务能力
的严谨评估，形成一套符合自身服务能力和客户实际需求的信息化管理体系需
求、标准和流程，并将其借助技术手段落实为场地管理系统。
  公司基于多年的场地试验服务经验，形成了符合试验场运行需求的技术目
标及功能方案设计，并借助信息化手段形成了目前的试验场信息管理系统。根
据公司提供的资料和书面确认，试验场信息管理系统的简易流程图如下：
  由于行业内各汽车试验场的定位、规模、体量、服务对象、业务范围及管
理方式等方面均存在较大差异，试验场信息管理系统的定制化设计开发特征较
为明显，目前行业亦没有标准化的信息管理系统软硬件设施设备或行业标准体
系。
  中汽试验场场地信息管理系统的硬件设备采用符合实际需求、并为国际上
广泛采纳的、主流的、支持开放标准的主机设备、工业网络产品和数据库产品，
选用设备具有良好的稳定性、通用性、兼容性等要求。根据公司的书面确认，
服务器操作系统采用 UNIX 及变种、Windows 2008 Server 及以上，数据库采用
Oracle 11g 及以上，试验场信息管理系统的开发语言采用 JAVA，道闸管理系统
的开发语言采用 JAVA 和 C#等。
     综上所述，试验场信息管理系统的相关软硬件基础设施技术均为市场通用
技术，但场地信息管理系统的设计理念、设计目标和最终运行流程是基于公司
汽车试验场管理经验长期积累，并由公司自主设计、主导研发的。
     （三）结合试验场管理系统等部分信息系统采购自控股股东中汽中心及其
下属企业的情况，补充披露发行人的技术服务先进性的体现方式，发行人核心
技术是否对控股股东及其下属企业存在重大依赖
     中汽试验场作为综合性独立第三方试验场，客户群体庞大，试验场地内车
辆类型繁多且道闸进出频率较高，因此对公司的信息管理系统提出了高可靠性、
高运行效率的要求。
     目前，公司通过试验场信息管理系统辅助进行运营管理的功能有：
     （1）实现自动感应和人工管控两种模式，在道路满容量时自动限制管控，
同时，管理人员能够远程操作并及时接管；
     （2）所有通过车辆进行图像抓拍并与过车记录对应存储，对异常数据进行
自动判定并作特殊标记；
     （3）对于进入试验场地内的车辆进行道路用时结算；
  （4）车辆进出道路记录、道闸系统操作日志、车辆人员场内行为等一系列
记录数据实时回传至试验场信息管理系统；
  （5）数据传输延时率足够低且有断点续传功能，保障在断电断网等极端情
况下的数据安全，且所有操作日志都在后台中有详细记录；
  （6）对申请入场的车辆及人员权限做双重认证，无对应道路驾驶资格或车
辆在该道路拟开展的试验未经过审批不可进入等。
  在日常经营活动中，借助信息管理系统，公司得以实现试验场地高效、安
全、稳定的运营管理。根据公司的书面确认，公司试验场信息管理系统的技术
先进性体现为：
  （1）运营管理的高效性
  客户可以根据自身试验道路使用量情况，结合试验场地饱和情况对场地试
验技术服务进行预订，并在结束试验时对试验信息、数据等具体情况进行实时
接收。公司相关部门可以通过信息管理系统对试验场地状况进行实时查询，亦
可以通过信息管理系统对客户的需求进行响应。公司借助信息管理系统为客户
和内部部门提供了便捷、高效的一体化运营支持平台。
  （2）运营管理的安全性
  道闸管理系统可进行车辆及人员的双重认证，确认车辆及人员满足试验条
件，保证场内的试验安全。公司相关部门亦可以借助信息管理系统对场地设施、
人员车辆、测试设备进行实时监控管理。公司通过信息管理系统辅助场地管理
人员执行场内车辆监控、调度等工作，对试验场地安全进行保障。
  （3）运营管理的稳定性
  为保障试验场地在断电断网等极端情况下的稳定运营，公司在规划设计信
息管理系统时即对相应状况进行考虑。在极端情况下，信息管理系统保障断点
续传功能，并对数据安全和后台操作日志的记录情况进行保护。公司借助信息
管理系统维护试验场地运营的稳定。
  综上所述，公司基于多年的场地试验服务经验，主导设计研发了符合自身
试验场运行需求的信息管理系统，具备高效性、安全性和稳定性的技术先进性
特征。
  根据公司提供的资料及其书面确认，公司自正式运营以来，公司的主营业
务为通过构建汽车场地试验环境和试验场景为客户提供场地试验技术服务。在
公司成立以前，公司控股股东中汽中心不存在常规环境下综合性汽车试验场的
运营管理经验。公司成立以来，通过对国内外主要汽车试验场的调研和研究、
技术探索、客户需求分析等，形成汽车试验场的设计运营方案，并自主完成汽
车试验场的投资建设工作。经过多年的运营发展，公司已经成为国内主要的场
地试验技术服务提供方之一。在场地试验技术服务领域，公司的技术服务及运
营管理经验，均来自于自身的实践积累，不存在对控股股东中汽中心及其下属
企业的重大依赖。
  根据公司的书面确认，为实现公司对试验场地的高效管理，公司根据自身
场地运行管理的特点，以建设信息化、数字化、智能化试验场为目标，开发了
相应的试验场信息管理系统。场地信息管理系统的核心内容是基于试验场运营
管理主体丰富的场地试验技术服务经验和自身场地道路设施服务能力的严谨评
估，形成一套符合自身服务能力和客户实际需求的信息化管理体系。实现上述
试验场信息管理系统开发的软硬件设备的通用性较强，不属于核心技术要素，
中汽中心设计院通过参与招标，成为公司试验场信息管理系统软硬件设施的供
应商。针对试验场信息管理系统的设计和开发，中汽试验场与中汽中心设计院
采用定制化软件开发模式，相关软件系统知识产权归中汽试验场所有。由于试
验场信息管理系统的软硬件设施采用通用技术，系统的核心方案设计由公司提
出，公司亦可以选择其他供应商实施系统开发。因此在场地信息管理系统的技
术方面，公司不存在对控股股东中汽中心及其下属企业的重大依赖。
  综上所述，公司主要从事场地试验技术服务业务，公司控股股东中汽中心
不存在其他常规环境下综合性汽车试验场的运营管理经验；公司设计开发试验
场信息管理系统的软硬件设施均为行业通用技术，中汽中心及其下属企业作为
公司供应商具有可替代性。因此，公司对控股股东及其下属企业不存在重大依
赖。
     （四）结合合作研发合同具体分工约定，补充披露合作研发合同各相关主
体的责权利划分，各研发项目的知识产权是否存在纠纷或潜在纠纷
  公司通过以自主研发为主，产、学、研为辅的方式进行科研研究。公司已
经与中汽中心、南京市市政设计研究院有限责任公司（以下简称“南京市政院”）、
北汽福田汽车股份有限公司（以下简称“北汽福田”）、东南大学等国内专业
设计院、科研机构、高等院校及汽车企业建立技术交流与合作关系。
  公司于 2019 年 1 月与中汽中心签订了《技术合作协议》，约定由公司牵头，
中汽中心参加共同进行产学研项目的研发工作。《技术合作协议》约定中汽试
验场的责任与义务包括：为合作内容提供技术研发资金；充分利用中汽试验场
的设备优势和生产条件为中汽中心提供良好的试验条件和实训基地，并合作共
建产学研基地；接受中汽中心科研人员到企业进行研究实践，为中汽试验场进
行科学研究提供良好的试验条件等。《技术合作协议》同时约定中汽中心的责
任与义务包括：组织技术力量配合中汽试验场进行研究开发、成果转化和技术
攻关，支持企业技术创新等。因该协议产生的开发成果（含源代码，系统技术
文档，软件，数据等）由公司享有知识产权，未经公司书面许可，中汽中心不
得擅自许可任何第三方阅读、使用或复制。中汽中心对该《技术合作协议》的
内容、项目开发成果及开发过程中涉及的文档、数据材料负有保密义务，未经
公司书面许可，不得向任何第三方泄漏。
  公司于 2019 年 10 月与南京市政院、惕克工程设计有限公司（Tilke GmbH &
Co.KG）（南京市政院及惕克工程设计有限公司合称“设计人”）签订了《中
汽中心盐城汽车试验场有限公司湿操控、湿圆环测试路设计合同》（以下简称
“《设计合同》”），约定由设计人共同参与公司湿操控、湿圆环测试路初步
设计、技术设计、施工图设计项目。《设计合同》中约定公司的责任包括：在
规定的时间内向设计人提交基础资料及文件，并对其完整性、正确性及时限负
责；变更设计项目、规模、条件或因提交的资料错误，或所提交资料作较大修
改，以致造成设计人设计需返工时，双方除需另行协商签订补充协议、重新明
确有关条款外，公司应按设计人所耗工作量向设计人增付设计费；应委派赴现
场处理有关设计问题的工作人员提供必要帮助等。《设计合同》中同时约定设
计人的责任包括：应按国家规定技术规范、标准、规程及公司提出的设计要求，
进行工程设计，按合同规定的进度要求提交质量合格的设计资料，并对其负责；
应保护中汽试验场的知识产权，不得向第三人泄露、转让中汽试验场提交的产
品图纸等技术经济资料等。《设计合同》之附件《知识产权协议》中约定，设
计人所提供产品的知识产权权属归于设计人，但公司后续在该产品基础上进行
的技术改造或二次开发所产出的知识产权权属归于公司。
  公司于 2019 年 11 月与北汽福田签订了《轻型载货汽车整车强化耐久测试
研究合作协议》（以下简称“《合作协议》”），约定利用北汽福田开发的轻
型载货汽车（满载质量≤5 吨）在公司现有强化耐久路进行路谱采集，用于双方
在轻型载货汽车强化耐久性测试研究提供强化系数基础数据支撑。
                            《合作协议》
约定北汽福田的责任与义务包括：提供三台试验样车用于项目合作过程中的测
试及日常使用；自行准备及安装路谱采集设备；承担项目合作车辆的往返运输
费用等。《合作协议》同时约定公司的责任与义务包括：北汽福田提供的车辆
仅限于项目合作过程相关工作使用；项目合作期间出现的任何车辆及人员的安
全责任由中汽试验场承担；项目合作期间所产生的费用由中汽试验场承担等。
《合作协议》约定合同履行过程中产生技术成果的知识产权归双方共有，对于
北汽福田提供的产品及技术资料所涉及相应知识产权，公司予以尊重。如公司
利用北汽福田提供的技术资料进行技术创新取得的技术成果，其知识产权归双
方所有，任何一方无权将技术成果以任何方式转让给第三方，也无权授权第三
方使用该技术成果。
  公司于 2020 年 1 月与东南大学就自动驾驶汽车测试示范区组织实施及运行
管理方法研究项目签订了《技术合同书》。根据《技术合同书》，项目研究目
标包括：（1）构建自动驾驶汽车测试示范区（封闭、半封闭、开放）运行状态
指标及实时评估体系，从交通流—测试车辆—背景车流等方面，形成自动驾驶
道路测试危险源、道路承载能力、风险评估等方面模型指标，实时评估自动驾
驶测试示范区运行状态；（2）以安全、保密、高效为原则，研究封闭、半封闭、
开放自动驾驶道路测试运行管理方法；（3）调研自动驾驶技术及道路测试发展
趋势，探索自动驾驶技术形成标准最快、测试需求最大、长期及短期测试的测
试项目，为今后自动驾驶测试从测试到试商用的一体化运行管理模式提供前瞻
性指导。《技术合同书》约定公司的义务和责任包括：组织中汽试验场的推进
小组；为东南大学的调研、咨询等研究相关工作提供方便；按约定提供经费；
组织项目成果的验收工作等。《技术合同书》同时约定东南大学的义务和责任
包括：组织高层次研究人员参加工作，派遣项目负责人、项目骨干人员进驻；
负责提供项目研究要求的输出成果；邀请相关专家对项目研究进行指导及研讨；
协助中汽试验场做好自动驾驶电动汽车测试示范区的运营管理工作等。本项目
由中汽试验场全权出资，所取得的知识产权归中汽试验场所有，中汽试验场有
权使用知识产权用于产品开发、报奖、成果发表。
  公司于 2020 年 7 月与中国移动通信集团江苏有限公司盐城分公司（以下简
称“中国移动盐城分公司”）签署《5G 高精度定位车辆运行监控管理系统合作
协议》（以下简称“《管理系统合作协议》”），约定双方就“共建 5G 高精
度定位车辆运行监控管理系统项目”进行联合研发。联合研发内容包括：对车
辆作业测试过程进行监管，可根据订单信息生成测试计划，测试计划完成情况
在地图上可视化展现，并对未完成计划的车辆和异常车辆进行系统提示。根据
车辆行驶记录计算累计里程分布和司机作业时长等信息，可导出不同维度的测
试情况统计分析为测试过程监管提供依据。《管理系统合作协议》约定中国移
动盐城分公司的义务和责任包括：负责通信基础设施的全部设备投资，具有设
备的完全产权；负责设备的日常维护、升级、换型，确保设备的正常运行；施
工方案得到中汽试验场认可后方可实施等。《管理系统合作协议》同时约定公
司的义务和责任包括：提供安全场所供中国移动盐城分公司安装设备等通信设
施，并允许中国移动盐城分公司免费利用部分楼顶、楼面、墙面等铺设管线，
同时为中国移动盐城分公司的工程施工和日常维护提供方便；提供 5G 高精度
定位车辆运行监控管理系统部署所需的服务器，并对服务器进行日常运维管理；
免费提供设备用电并保障设备用电稳定等。《管理系统合作协议》约定中汽试
验场拥有高精度地图、标精地图数据的知识产权，未经中汽试验场授权不得使
用和销售；中汽试验场拥有 5G 高精度定位车辆运行监控管理系统定制部分的
知识产权，中国移动盐城分公司须向中汽试验场提供此部分的源代码。中国移
动盐城分公司应保证所提供的货物或其任何一部分均不会侵犯任何第三方的知
识产权。
  公司于 2020 年 9 月与盐城市大丰区海创科技发展有限公司（以下简称“海
创科技”）签署《联合共建汽车专业孵化器公共服务平台合作协议》（以下简
称“《平台合作协议》”），约定双方围绕中汽试验场，拓展汽车产业技术研
发服务链，开展汽车产业科技服务类初创企业招引，建成汽车试验服务领域专
业孵化器。《平台合作协议》约定海创科技围绕中汽试验场招引相关配套企业
入驻科技企业孵化中心；海创科技为入孵企业提供办公场所和创业辅导；中汽
试验场为公共服务平台提供汽车检测和测试相关仪器设备和道路；中汽试验场
为入孵企业提供专业的汽车技术服务。
  公司于 2020 年 12 月与中汽中心工程院和中汽中心签署《技术合作开发协
议》（以下简称“《强风合作协议》”），约定中汽试验场与中汽中心工程院
共同研究开发自动驾驶汽车强风天气环境模拟环境建设及试验验证项目，由中
汽试验场向中汽中心工程院支付研究开发经费和报酬，中汽中心工程院接受委
托并进行此项研究开发工作。《强风合作协议》的主要内容包括：分析自然条
件下强风气象状况的特性，及其在封闭测试环境下的模拟与复现技术，研究在
模拟强风边界条件下的自动驾驶汽车测试方法及测试流程。中汽中心工程院及
中汽试验场对因履行《强风合作协议》产生的研究开发成果享有申请专利的权
利，双方协商确定专利权取得后的使用和有关利益分配方式，中汽中心工程院
不得在向中汽试验场交付研究开发成果之前，自行将研究开发成果转让给第三
人；中汽中心工程院完成《强风合作协议》的研究开发人员享有在有关技术成
果文件上写明技术成果完成者的权利和取得有关荣誉证书、奖励的权利；中汽
试验场有权利用中汽中心工程院按照《强风合作协议》约定提供的开发成果进
行后续改进，由此产生的具有实质性或创造性技术进步特征的新的技术成果及
其权属由中汽中心工程院及中汽试验场享有，双方协商确定具体相关利益的分
配；中汽中心工程院有权在完成《强风合作协议》约定的研究开发工作后，利
用该项研究开发成果进行后续改进，由此产生的具有实质性或创造性技术进步
特征的新的技术成果及其权属由中汽中心工程院及中汽试验场享有，双方协商
确定具体相关利益的分配。
  公司于 2020 年 12 月与天津检验中心签署《技术合作开发协议》（以下简
称“《湿地合作协议》”），约定中汽试验场与天津检验中心共同研究开发乘
用车磨损轮胎湿地性能测试方法研究项目，由中汽试验场向天津检验中心支付
研究开发经费和报酬，天津检验中心接受委托并进行此项研究开发工作。《湿
地合作协议》的主要内容包括：分析不同打磨方式的特点（平面打磨、胎肩打
磨、中心打磨），研究轮胎打磨的测试方法及测试流程。天津检验中心及中汽
试验场对因履行《湿地合作协议》产生的研究开发成果享有申请专利的权利，
双方协商确定专利权取得后的使用和有关利益分配方式，天津检验中心不得在
向中汽试验场交付研究开发成果之前，自行将研究开发成果转让给第三人；天
津检验中心完成《湿地合作协议》的研究开发人员享有在有关技术成果文件上
写明技术成果完成者的权利和取得有关荣誉证书、奖励的权利；中汽试验场有
权利用天津检验中心按照《湿地合作协议》约定提供的开发成果进行后续改进，
由此产生的具有实质性或创造性技术进步特征的新的技术成果及其权属由双方
享有，双方协商确定具体相关利益的分配；天津检验中心有权在完成《湿地合
作协议》约定的研究开发工作后，利用该项研究开发成果进行后续改进，由此
产生的具有实质性或创造性技术进步特征的新的技术成果及其权属由双方享有，
双方协商确定具体相关利益的分配。
  经公司及前述相关专业设计院、科研机构、高等院校、汽车企业的书面确
认，以及本所律师对中国执行信息公开网、中国裁判文书网、中国市场监管行
政处罚文书网等网站的查询，截至报告期末，公司各项研发合作项目的知识产
权均不存在纠纷或潜在纠纷。
  综上所述，发行人各项合作研发项目主体的责权利划分清晰，截至报告期
末，各项合作研发项目的知识产权不存在纠纷或潜在纠纷。
三、   《第一轮审核问询函》问题“4.关于经营合法合规性和订单获取方式”
  申报材料显示：
  （1）公司及全资子公司中汽研酒店已具备从事生产经营业务的全部资质，
相关资质均在有效期内；
  （2）公司在经营设施建设过程中存在工程采购需求，公司通过履行招标
等采购程序，与工程施工服务供应商就工程采购价格达成一致；公司劳务采购
的主要内容是公司开展业务过程中的驾驶员劳务、运维劳务及办公、酒店相关
物业、保洁、餐饮住宿劳务等各类型劳务服务；
   （3）公司的主要客户为国内各大汽车整车生产企业、汽车检测机构、汽
车底盘部件系统企业和轮胎企业，公司采取直销模式开展销售；
   （4）客户进入试验场前，发行人将对拟试验人员进行必要的安全培训。
   请发行人补充披露：
   （1）是否已取得开展业务所须的全部相关资质、许可、认证，质量管理
体系认证证书（GB/T 19001-2016/ISO9001：2015 标准）、滚阻对标确认函（C1、
C2 轮胎）等即将到期的资质、许可、认证续期开展情况，是否存在法律障碍；
   （2）是否存在超越许可范围从事生产经营的情形，是否存在受到行政处
罚的风险；
   （3）主要工程采购、劳务采购供应商资质情况、是否涉及发行人关键工
序或关键技术，采购的必要性和公允性，与公司、董监高等主体是否存在关联
关系或其他可能导致利益输送的关系；
   （4）获取客户订单的方式，是否须履行招投标等程序，发行人及其员工
在获取订单，取得资质、许可、认证等过程中是否存在贿赂等违法违规情形；
   （5）对拟试验人员进行安全培训的内容，结合合同约定，补充披露如果
发生安全事故，发行人、拟试验人员、客户等的责权利划分情况，是否曾因安
全事故受到处罚或存在相关纠纷及潜在纠纷。
   请保荐人、发行人律师发表明确意见。
   回复：
   （一）补充披露是否已取得开展业务所须的全部相关资质、许可、认证，
质量管理体系认证证书（GB/T 19001-2016/ISO9001：2015 标准）、滚阻对标
确认函（C1、C2 轮胎）等即将到期的资质、许可、认证续期开展情况，是否
存在法律障碍
    根据公司提供的资料，截至本补充法律意见书出具之日，公司及子公司中
汽研酒店拥有的持续有效的经营资质或认证具体如下：
                       持
序                              认可文件/
          资质名称         有                             相关描述
号                              证书编号
                       人
                                               由中机车辆技术服务中心
                                               （受工信部产业政策司委
                                               托）于 2015 年 5 月 21 日颁
                                               发，认可检测机构将公司的
                                               部分场地（设施）作为新增
                       公    中 机 函 [2015]145    的公告检验场地，公司可承
                       司    号                  接总质量不超过 50 吨，单轴
                                               轴荷不超过 13 吨的车辆检验
                                               工作。相关场地包括：直线
                                               性能路、直线制动路、车外
                                               噪声路和动态广场等，该资
                                               质无截止期限。
                                               中机车辆技术服务中心（受
                                               工信部装备工业司委托）于
                                               检测机构将公司的部分场地
                                               （设施）作为新增的公告检
                       公
                       司
                                               不超过 50 吨，单轴轴荷不超
                                               过 13 吨的车辆检验工作。相
                                               关场地包括：高速环道、坡
                                               道、强化耐久路、直线性能
                                               路等，该资质无截止期限。
                                               交通部汽车运输节能技术服
                                               务中心于 2016 年 7 月 8 日颁
                                               发，同意新增公司等 3 个试
                                               验场地作为道路运输车辆燃
    受认可的道路运输车辆燃料消 公         交 汽 节 能 [2016]11
    耗量检验用场地       司         号
                                               关检测机构和企业根据业务
                                               需要可选择上述场地开展燃
                                               料消耗量试验检测，该认证
                                               无截止期限。
                                               由中国合格评定国家认可委
    实 验 室 认 可 证 书 公                            员会颁发，该证书认可的检
    （ISO/IEC17025：2017） 司                      测范围包括轮胎湿地抓着性
                                               能及通过噪声测试，该证书
                               持
序                                     认可文件/
            资质名称               有                           相关描述
号                                     证书编号
                               人
                                                    有效期自 2020 年 10 月 15 日
                                                    至 2022 年 8 月 21 日。
                                                    由长城（天津）质量保证中
                                                    心颁发，证明公司的质量管
                                                    理    体     系     符     合
                                                    GB/T19001-2016/ISO9001 ：
    质量管理体系认证证书
                               公                    认证范围包括：试验场地服
                               司                    务（含汽车整车道路试验、
                                                    性能试验）及轮胎试验检测。
                                                    （有行政许可要求的，按行
                                                    政许可范围），该证书有效
                                                    期自 2019 年 7 月 2 日至 2021
                                                    年 8 月 13 日。
                                                    由中规（北京）认证有限公
                                                    司于 2021 年 1 月 14 日颁发，
                                                    证明公司的知识产权管理体
                                                    系符合 GB/T 29490-2013 标
                                                    准，该知识产权管理体系认
                                                    证范围包括：整车耐久测试
                                                    检测服务、轮胎测试检测服
    知识产权管理体系认证证书 公
    （GB/T 29490-2013） 司
                                                    销售、上述过程相关采购的
                                                    知识产权管理；智能网联汽
                                                    车测试检测服务的研发、上
                                                    述过程相关采购的知识产权
                                                    管理，该证书有效期自 2021
                                                    年 1 月 14 日至 2022 年 12 月
                                                    由 Luxcontrol S.A.颁发，证明
                                                    公司测试轮胎噪声及湿抓地
    受认可的轮胎噪声和湿抓地测 公                                 性能的场地符合 UNECE 第
    试场地           司                                 117.02 号法规的相关要求，
                                                    该资质有效期自 2019 年 10
                                                    月 14 日至 2021 年 7 月 31 日。
                                                    由 CELACK 于 2016 年 11 月
                               公                    17 日颁发，认定公司为经
                               司                    CELACK 认可的实验室，该
                                                    认证无截止期限。
                               公                    由 SASO 颁发，认可公司为
                               司                    开展汽车轮胎滚动阻力和湿
                       持
序                             认可文件/
             资质名称      有                             相关描述
号                             证书编号
                       人
                                              抓地性能合格性评定机构，
                                              该资质有效期自 2018 年 8 月
     盐城市工程技术研究中心认定                            由盐城市科学技术局颁发，
                    公
                    司
     道路试验工程技术研究中心                             12 日至 2023 年 6 月 11 日。
                                              由 T?VS?D 管理服务有限公
                                              司认证部颁发，证明公司在
                                              汽车产品及试验设备的检测
                                              试验、技术服务、场地及车
                       公                      间设施的出租范围内建立和
                       司                      实施了环境管理体系，该体
                                              系满足 ISO14001：2015 的要
                                              求，该证书有效期自 2020 年
                                              日。
                                              由 T?VS?D 管理服务有限公
                                              司认证部颁发，证明公司在
                                              汽车产品及试验设备的检测
                                              试验、技术服务、场地及车
                       公                      间设施的出租范围内建立和
                       司                      实施了职业健康安全管理体
                                              系，该体系满足 ISO45001：
                                              自 2020 年 8 月 27 日至 2023
                                              年 8 月 26 日。
                                              由欧洲经济委员会（ECE）
                                              出具，  确认公司具备开展 C1、
     滚阻对标确认函（C1、C2 轮   公
     胎）                司
                                              确认函该有效期自 2019 年 5
                                              月 14 日至 2021 年 5 月 13 日。
                                              由盐城市大丰区商务局于
                       公
                       司
                                              记表无截止期限。
                                              由盐城海关于 2015 年 2 月 11
                   公
                   司
                                              限。
                       中                      由盐城市大丰区行政审批局
                       汽                      签发，许可范围为预包装食
                       研                      品（含冷藏冷冻食品）销售、
                       酒                      散装食品（不含冷藏冷冻食
                         持
序                               认可文件/
          资质名称           有                         相关描述
号                               证书编号
                         人
                         店                   品）销售、热食类食品制售、
                                             冷食类食品制售，该许可证
                                             有效期自 2018 年 7 月 16 日
                                             至 2023 年 7 月 15 日。
                         中
                         汽                   由盐城市大丰区行政审批局
                             大行审（特）许字
                             [2017]第 291 号
                         酒                   许可证无截止期限。
                         店
                         中                   由盐城市大丰区烟草专卖局
                         汽                   颁发，许可范围为卷烟本店
                         酒                   许可有效期自 2021 年 2 月 26
                         店                   日至 2022 年 2 月 25 日。
                           中
                           汽                由盐城市大丰区消防救援大
   公众聚集场所投入使用、营业               大消安检字[2021]
   前消防安全检查合格证                  第 0007 号
                           酒                该合格证无截止期限。
                           店
   注：根据 2015 年 5 月 21 日和 2016 年 2 月 22 日中机车辆技术服务中心的新增公告检
验场地通知，公告检验场地资质授权无明确截止期限。工信部装备中心于 2018 年批复设立
后，受工信部委托承担道路机动车辆生产企业及产品准入的技术性审查工作。
工信部装备中心开展检验检测机构信息备案工作，要求承担公告检验工作的检验检测机构
在备案时，应提供其使用的试验场地及设施能力情况介绍等信息。公司的试验场地由国家
轿车质量监督检验中心在工信部装备中心进行备案，持续符合开展公告检验场地的资格。
     综上，结合公司及子公司中汽研酒店的经营范围以及目前拥有的经营资质
或认证，公司及子公司中汽研酒店已取得开展业务所须的全部相关资质、许可、
认证。
阻对标确认函（C1、C2 轮胎）等即将到期的资质、许可、认证续期开展情况，
是否存在法律障碍
     根据发行人提供的资料及书面确认，截至本补充法律意见书出具之日，发
行人及其子公司拥有的 5 项经营资质、许可、认证将于 2021 年 12 月 31 日前到
期，目前发行人及其子公司已结合实际经营计划，针对上述即将到期的经营资
质、许可、认证作出了相应的续期安排，具体情况如下：
                                             是否有   续期计划
序                认可文件/
     资质名称                      有效期           续期计   具体安排         资质续期条件
号                资质编号
                                              划    及进展
                                                   计划于 20     公司需满足质量管
    质量管理体
    系认证证书
    -2016/ISO900
                                                   再认证审       质量保证中心认证
                                                   核          审核。
                                                   预计 2021
                                                              公司测试场地需满
                                                   年上半年
    受认可的轮                                                     足 UNECE 第 117.0
                                                   完成湿抓
    胎噪声和湿                   2019.10.14-20                     2 号法规的相关要
    抓地测试场                      21.7.31                        求，并通过认证机
                                                   证及轮胎
    地                                                         构 Luxcontrol 的审
                                                   噪声路面
                                                              核认证。
                                                   认证
    受认可的实        EETLAB0     2018.8.29-
    验室             024       2021.8.28
    滚阻对标确
    根据公司的说明，“受认可的实验室（EETLAB0024）”及“滚阻对标确
认函（C1、C2 轮胎）”两项资质报告期内均用于开展轮胎检测业务，2020 年
下半年开始，为进一步明确公司发展战略定位，解决同业竞争问题，公司逐步
停止开展检测类业务。根据公司的书面确认，截至本补充法律意见书出具之日，
公司已经不存在新承接或尚未完成实施的轮胎检测类业务，因此公司拟不续期
上述两项资质，公司拟不续期上述两项资质不会对公司的经营造成不利影响。
根据发行人的书面确认，发行人完成于 2021 年 12 月 31 日前到期的其他三项业
务资质的续期不存在实质法律障碍。
    综上，截至本补充法律意见书出具之日，公司及子公司上述于 2021 年 12
月 31 日前到期经营资质、许可、认证的续期不存在实质法律障碍。
    （二）补充披露是否存在超越许可范围从事生产经营的情形，是否存在受
到行政处罚的风险
    报告期内，公司严格按照营业执照及经营资质、许可、认证规定的经营范
围开展业务。根据大丰区市监局出具的相关证明，报告期内未发现公司及其子
公司有违法违规的记录，且未发现公司及其子公司有因违反市场监督管理方面
的法律法规而受到处罚的情形。
     综上所述，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在超越许可范围
从事生产经营的情形，亦不存在因超越范围生产经营而受到行政处罚的风险。
     （三）补充披露主要工程采购、劳务采购供应商资质情况、是否涉及发行
人关键工序或关键技术，采购的必要性和公允性，与公司、董监高等主体是否
存在关联关系或其他可能导致利益输送的关系
     根据公司提供的资料，报告期内，进入公司各期前五大供应商的主要工程
采购、劳务采购供应商名单及采购内容如下：
                      工程采购
序号        供应商名称                采购服务内容
                      汽车性能试验路工程施工总承包、耐久试验道路
                      工服务
                      VIP 试验车间停放间（二）/保密试验车辆停放间
                      （二）工程施工服务
                      劳务采购
序号        供应商名称                 服务内容
                      检测维修、行政后勤、客服、安防服务、停车管
                      理、酒店服务等辅助性工作
      江苏悦达健康管理服务有限公
      司（以下简称“悦达健康管理”）
      盐城市大丰科莱特乔斯汽车技   司机驾驶服务、装卸服务、轮胎拆装换胎服务、
      术服务有限公司         车辆四轮定位服务、技工服务、车辆维修项目等
      江苏清风物业管理有限公司（以
      下简称“清风物业”）
  注：报告期各期按同一控制下企业合并计算的公司前五大供应商包括悦达集团控制的
多家子公司，由于公司向悦达集团下属子公司采购的劳务主要为劳务外包服务，因此此处
仅列示报告期内悦达集团下属的为公司提供劳务外包服务的 2 家供应商——悦达地产江苏
和悦达健康管理。
     根据公司提供的资料，上述公司主要工程采购、劳务采购供应商拥有的资
质如下：
        （1）工程采购
序号        供应商名称            报告期内为公司提供工程服务时拥有的资质情况
                    （1）建筑业企业资质证书（证书编号：D133050831）     ：市政公用
                    工程施工总承包壹级；
         杭州市路桥集团    （2）安全生产许可证（编号：  （浙）JZ 安许证字（2005）018927-6/2、
         股份有限公司     （浙）JZ 安许证字（2005）018927-6/1、
                                              （浙）JZ 安许证字（2005）
                    （3）营业执照（统一社会信用代码：913301001430777692）   。
                  （1）建筑业企业资质证书（证书编号：D135001963）  ：建筑工程
                  施工总承包特级；公路工程施工总承包壹级；港口与航道工程施
                  工总承包壹级；水利水电工程施工总承包壹级；市政公用工程总
         福建路港（集团） 承包壹级；隧道工程专业承包壹级；钢结构工程专业承包壹级；
         有限公司     公路路面工程专业承包壹级；
                  （2）安全生产许可证（编号： （闽）JZ 安许证字（2005）000848-1/2、
                  （闽）JZ 安许证字（2005）000848-2）
                                          ；
                  （3）营业执照（统一社会信用代码：91350500775358403B）。
                    （ 1 ） 建 筑 业 企 业 资 质 证 书 （ 证 书 编 号 ： D132061866 、
                    D232017033）：建筑工程施工总承包壹级；钢结构工程专业承包
                    壹级；市政公用工程施工总承包贰级；地基基础工程专业承包壹
         盐城市苏厦建设
         集团有限公司
                    包壹级；消防设施工程专业承包贰级；
                    （2）安全生产许可证（编号：      （苏）JZ 安许证字（2005）090341-2）；
                    （3）营业执照（统一社会信用代码：91320900140137455R）。
        （2）劳务采购
        根据公司提供的资料及本所律师的核查，报告期内，公司主要劳务外包供
应商为公司提供的劳务外包服务无需特定资质，不涉及前置性行政许可事项，
在为发行人提供服务期间，公司主要劳务外包供应商合法存续，拥有合法有效
的营业执照，其经营范围如下：
序
         供应商名称        统一社会信用代码                   经营范围
号
                                          房地产经纪、物业服务、养老服务、
                                          房屋租赁、家政服务、搬家服务、建
                                          用品零售。
                                              （依法须经批准的项目，经
                                          相关部门批准后方可开展经营活动）
                                          健康管理咨询服务；物业管理；人力
                                          资源服务（按人力资源服务许可证核
                                          准经营）；劳务派遣服务；房地产经纪
                                          服务；家庭护理服务；老年护理服务；
序
     供应商名称     统一社会信用代码                    经营范围
号
                                     体育运动设备租赁服务；体育场馆管
                                     理服务；健身服务；游泳服务；自有
                                     房屋租赁服务；搬家服务；餐饮服务；
                                     国内旅行社服务；害虫防治服务；体
                                     育赛事组织与策划；园林绿化维护；
                                     大型文化艺术交流活动的组织与策
                                     划；图书报刊、生活日用品、工艺品、
                                     办公用品、食品、服饰、花木销售；
                                     体育用品及器材（除射击类器材）的
                                     批发与零售；卷烟（雪茄烟）零售；
                                     室内娱乐场服务；设计、制作、代理、
                                     发布国内广告业务；体育培训（不含
                                     文化教育及国家统一认可的职业证书
                                     类培训）。公路管理与养护；住宿服务；
                                     机动车修理和维护；代驾服务（依法
                                     须经批准的项目，经相关部门批准后
                                     方可开展经营活动）许可项目：道路
                                     货物运输（不含危险货物）（依法须经
                                     批准的项目，经相关部门批准后方可
                                     开展经营活动，具体经营项目以审批
                                     结果为准）一般项目：停车场服务；
                                     体验式拓展活动及策划；健身休闲活
                                     动；机动车改装服务；汽车租赁；汽
                                     车拖车、求援、清障服务；汽车零配
                                     件零售；汽车装饰用品销售；技术服
                                     务、技术开发、技术咨询、技术交流、
                                     技术转让、技术推广（除依法须经批
                                     准的项目外，凭营业执照依法自主开
                                     展经营活动）
    盐城市大丰科莱                                       （依法
                                     汽车试验技术服务、技术咨询。
    服务有限公司                           方可开展经营活动）
                                     物业管理；保洁服务；建筑装饰、维
                                     修；园林绿化工程施工；水电安装、
                                     维修；家政服务；城市水域垃圾清除
                                     服务；江、湖垃圾清理服务；病虫害
                                     防治服务；房地产咨询服务；会议及
                                     展览服务；汽车租赁；日用品（除电
                                     动三轮车）、办公用品销售；城乡生活
                                     垃圾清扫、收集、运输、处理服务；
                                     城乡排泄物处理服务；普通货物装卸；
                                     普通货物道路运输；花卉、苗木销售、
序
      供应商名称   统一社会信用代码            经营范围
号
                            租赁；照明亮化工程施工；停车场服
                            务；餐饮管理服务。
                                    （依法须经批准的
                            项目，经相关部门批准后方可开展经
                            营活动）
    公司是依托于汽车试验场环境为客户提供场地试验技术服务的技术服务型
企业，公司的技术创新集中体现在汽车试验场环境的方案设计及技术标准上。
根据公司的书面确认，报告期内，公司的主要工程采购供应商均为传统的建筑
施工单位，其提供的服务系将公司提出的设计需求以施工服务方式建设成为实
际的道路设施，并不参与道路设施设计规划等程序，因此不涉及公司关键工序
或关键技术。
    根据公司提供的资料，报告期内，公司采购的劳务外包服务主要包括驾驶
服务、维修配套服务、安保消防、日常工勤辅助、酒店服务、保洁养护等辅助
类劳务服务。该等外包业务可替代性较强，且不涉及公司核心岗位，不涉及公
司关键工序或关键技术。
    综上所述，发行人主要工程采购、劳务采购不涉及发行人关键工序或关键
技术。
    （1）工程采购、劳务采购的必要性
    公司主营业务的开展需要依托于汽车场地试验环境和试验场景，属于重资
产投入型技术服务企业。自成立以来，公司不断建设并完善场地内的经营设施
以满足客户在不同试验条件下的技术指标要求，而公司不具备工程施工的相关
资质和能力，需要聘请外部专业的建筑单位完成对经营设施的建设和改造，因
此公司工程采购具有必要性。
    公司采购的劳务外包服务主要包括驾驶服务、维修配套服务、安保消防、
日常工勤辅助、酒店服务、保洁养护等辅助类劳务服务，上述岗位具有技术含
量较低、用工量较大、流动性较高、岗位需求波动性较大的特点，将该等服务
交由专业的劳务外包公司提供，一方面可以保障公司的用工需求，劳务外包公
司可以根据公司的用工需求及时地调整劳务外包员工数量，避免公司因员工人
数冗余而造成资源上的浪费；另一方面，劳务外包公司具有丰富的人员招聘和
管理经验，可以更好地协助公司组织开展上述业务，提高公司的运营效率，因
此公司劳务采购具有必要性。
  （2）工程采购、劳务采购的公允性
  ①工程采购
  报告期内，公司向主要工程供应商采购的内容包括场地内道路新建及改造
工程、服务配套设施建设工程等，由于工程采购具有定制化的特点，不同工程
项目的工程量、工期等存在较大差异，导致不同工程项目之间的价格差异较大，
不具有直接可比性，也无公开的市场标准化价格体系。根据公司提供的资料及
书面确认，报告期内，公司主要通过公开招标、竞争性谈判、比价等方式向工
程供应商进行采购，通过规范的采购流程确保采购价格公允。
  ②劳务采购
  根据公司提供的资料及书面确认，以及对部分劳务外包公司的访谈，公司
劳务外包采购的价格均基于劳务外包工作内容、市场价格体系等因素，经过市
场询价后确定。报告期内，为公司提供劳务外包服务的劳务公司均系面向市场
独立经营的人力资源服务机构。上述劳务公司为公司提供的劳务服务的定价标
准符合行业惯例，定价具有公允性。
关系或其他可能导致利益输送的关系
  根据公司提供的资料及本所律师的核查，报告期内，公司劳务外包供应商
悦达地产江苏、悦达健康管理均为公司股东悦达集团下属间接控股子公司，公
司副董事长王连春担任悦达集团董事局主席，公司董事解子胜担任悦达集团副
总裁，王连春及解子胜与悦达地产江苏、悦达健康管理存在关联关系；公司监
事会主席朱爱民担任悦达地产江苏的母公司悦达地产集团有限公司的董事，与
悦达地产江苏存在关联关系。根据公司提供的资料及书面确认，以及对悦达地
产江苏的访谈，公司向悦达地产江苏、悦达健康管理采购劳务外包的价格系经
市场询价后确定，履行了关联交易审议程序，价格与向其他供应商采购劳务外
包的价格不存在显著差异，定价具有公允性，不存在向关联方利益输送的情况。
    除上述关联关系外，公司的主要工程采购、劳务采购供应商与公司、董事、
监事、高级管理人员等主体不存在关联关系或其他可能导致利益输送的关系。
    综上所述，截至本补充法律意见书出具之日，发行人主要工程采购、劳务
采购供应商不涉及发行人关键工序或关键技术，采购具有必要性和公允性；除
前述关联关系外，不存在其他与公司、董监高等主体的关联关系或其他可能导
致利益输送的关系。
    （四）补充披露获取客户订单的方式，是否须履行招投标等程序，发行人
及其员工在获取订单，取得资质、许可、认证等过程中是否存在贿赂等违法违
规情形
    （1）发行人获取客户订单的方式
    根据公司的书面确认以及对公司主要客户的访谈，公司成立初期，为提高
公司在行业内的知名度，公司通过逐家拜访客户、参加展会接触潜在客户并持
续跟踪、客户实地考察等方式逐步拓宽市场。公司成立至今，经过多年的运营
与发展，已在试验环境、技术指标和服务质量等多方面得到了客户的认可，并
在行业内具有一定知名度，相继与国内外知名的汽车整车生产企业、汽车检测
机构、汽车底盘部件系统企业以及轮胎企业等客户建立了良好的业务合作关系，
并不断丰富合作内容，拓展合作规模。报告期内，公司的客户订单主要通过与
客户进行商务谈判的方式获取。
    （2）发行人获取客户是否须履行招投标等程序
    根据现行有效的法律法规，关于必须履行招投标程序的规定如下表所示：
序
      法规名称                     规定内容
号
    《中华人民共和国招标   第三条 在中华人民共和国境内进行下列工程建设项目包括
       投标法》      项目的勘察、设计、施工、监理以及与工程建设有关的重要
序
      法规名称                     规定内容
号
                 设备、材料等的采购，必须进行招标：（一）大型基础设施、
                 公用事业等关系社会公共利益、公众安全的项目；（二）全
                 部或者部分使用国有资金投资或者国家融资的项目；（三）
                 使用国际组织或者外国政府贷款、援助资金的项目。前款所
                 列项目的具体范围和规模标准，由国务院发展计划部门会同
                 国务院有关部门制订，报国务院批准。法律或者国务院对必
                 须进行招标的其他项目的范围有规定的，依照其规定。
                 第二条 招标投标法第三条所称工程建设项目，是指工程以及
                 与工程建设有关的货物、服务。前款所称工程，是指建设工
                 程，包括建筑物和构筑物的新建、改建、扩建及其相关的装
    《中华人民共和国招标
     投标法实施条例》
                 工程不可分割的组成部分，且为实现工程基本功能所必需的
                 设备、材料等；所称与工程建设有关的服务，是指为完成工
                 程所需的勘察、设计、监理等服务。
                 第二条 在中华人民共和国境内进行的政府采购适用本法。本
                 法所称政府采购，是指各级国家机关、事业单位和团体组织，
    《中华人民共和国政府   购限额标准以上的货物、工程和服务的行为。
       采购法》      第二十六条 政府采购采用以下方式：（一）公开招标；（二）
                 邀请招标；（三）竞争性谈判；（四）单一来源采购；（五）
                 询价；（六）国务院政府采购监督管理部门认定的其他采购
                 方式。公开招标应作为政府采购的主要采购方式。
                 第二条 全部或者部分使用国有资金投资或者国家融资的项
                 目包括：（一）使用预算资金 200 万元人民币以上，并且该
                 资金占投资额 10%以上的项目；（二）使用国有企业事业单
                 位资金，并且该资金占控股或者主导地位的项目。
                 第三条 使用国际组织或者外国政府贷款、援助资金的项目包
                 括：（一）使用世界银行、亚洲开发银行等国际组织贷款、
                 援助资金的项目；（二）使用外国政府及其机构贷款、援助
                 资金的项目。
                 第四条 不属于本规定第二条、第三条规定情形的大型基础设
    《必须招标的工程项目   施、公用事业等关系社会公共利益、公众安全的项目，必须
       规定》       招标的具体范围由国务院发展改革部门会同国务院有关部门
                 按照确有必要、严格限定的原则制订，报国务院批准。
                 第五条 本规定第二条至第四条规定范围内的项目，其勘察、
                 设计、施工、监理以及与工程建设有关的重要设备、材料等
                 的采购达到下列标准之一的，必须招标：（一）施工单项合
                 同估算价在 400 万元人民币以上；（二）重要设备、材料等
                 货物的采购，单项合同估算价在 200 万元人民币以上；（三）
                 勘察、设计、监理等服务的采购，单项合同估算价在 100 万
                 元人民币以上。同一项目中可以合并进行的勘察、设计、施
                 工、监理以及与工程建设有关的重要设备、材料等的采购，
序
       法规名称                   规定内容
号
               合同估算价合计达到前款规定标准的，必须招标。
    公司主要为客户提供场地试验技术服务，并未开展工程建设等上述法律法
规规定必须招标的业务，公司主营业务并不属于《中华人民共和国招标投标法》
《中华人民共和国招标投标法实施条例》等相关法律法规规定必须履行招标程
序的项目。
在贿赂等违法违规情形
    （1）公司已建立完善的营销和财务管理体系
    根据公司提供的资料，公司制定并完善了《销售管理制度》《业务招待费
报销管理办法》《合同管理制度》《管理人员管理规定》等内部控制制度，对
业务承接、客户维护、合同的签订与管理、业务费用报销等方面进行了规定，
通过加强对销售与财务等环节的管理，避免贿赂等违法违规情况发生。
    （2）公司、子公司、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员以及主要
负责获取订单和销售的员工取得了相关部门出具的证明
    《国家工商行政管理局关于禁止商业贿赂行为的暂行规定》第十条规定，
商业贿赂行为由县级以上工商行政管理机关监督检查。根据大丰区市监局出具
的相关证明，报告期内未发现公司及其子公司有违法违规的记录，且未发现公
司及其子公司有因违反市场监督管理方面的法律法规而受到处罚的情形。
    根据公司董事、监事、高级管理人员、其他核心人员取得的无犯罪记录证
明，报告期内上述人员不存在犯罪记录。
    根据盐城市大丰区公安局于 2021 年 2 月 10 日出具的《关于中汽研汽车试
验场股份有限公司及相关主体核查情况的说明》，自公司成立之日（2011 年 3
月 30 日）至 2021 年 2 月 9 日，未发现公司、子公司江苏中汽研酒店、津丰农
业（已注销）在其管辖范围内存在被立案侦查、被提起刑事诉讼或犯罪记录的
情况，亦未发现公司董事、监事、高级管理人员以及主要负责获取订单、申请
各项资质、许可、认证的员工存在犯罪记录。
     综上所述，发行人获取客户订单无须履行招投标等程序，报告期内，发行
人及其员工在获取订单，取得资质、许可、认证等过程中不存在贿赂等违法违
规情形。
     （五）补充披露对拟试验人员进行安全培训的内容，结合合同约定，补充
披露如果发生安全事故，发行人、拟试验人员、客户等的责权利划分情况，是
否曾因安全事故受到处罚或存在相关纠纷及潜在纠纷
     根据公司提供的资料，公司为保证员工、客户生命、财产安全，制定并完
善了《安全及保密管理程序》，规定公司试验管理部负责客户及相关方人员进
入公司场地前的安全培训组织工作，制定培训计划，设计培训课程，组织培训
教材的编制，并负责公司为客户提供相关设备的安全培训工作。
     同时，公司制定并完善了《场地准驾资格管理办法》《驾驶与安全条例》
等制度，规定所有入场试验的驾驶员均须参加公司组织的入场安全培训与理论
考核、实操测评并在获得公司颁发的准驾资格证后，方可在公司场地内进行试
验。理论考核内容主要包括公司场地内驾驶规则、安全知识、车辆构造和车辆
动力学基本知识、逃生自救等方面；实操测评主要通过开展多种测评项目对拟
试验人员的驾驶能力进行检验。
     拟试验人员参加笔试测评前公司需对其开展相关包括驾驶安全、事故处理
等方面的培训，主要内容如下：
序号       培训内容                 具体内容
                   介绍实操考试准驾办理流程、临时准驾办理流程、准驾
                   资格有效期等。
                   介绍试验场能源区的加油站、充电站及自动洗车机等的
                   开放时间及使用注意事项。
                   介绍调度员和巡查员的职责、试验场内驾驶的行车规
                   范、试验场内驾驶人员及乘员的行为规范、场地内道路
                   使用规范、试验车辆配备部件规范以及车辆发生故障或
                   损坏时的应急措施等。
                   介绍场地内的保密规定及相关措施以及申请场内拍摄
                   许可流程等。
序号       培训内容               具体内容
                 介绍进入测试道路的相关要求、场地内各条道路的基本
                 情况、限速要求以及各道路内的驾驶的特别规定等。
客户等的责权利划分情况
     根据公司提供的资料，公司与客户签订的合同中针对发生安全事故时各方
责任权利的划分一般会做如下约定：当发生人身伤害、火灾事故、设备损坏和
其他严重事故，包括造成人员伤亡时，双方应协力抢救伤员和保护现场，并按
规定上报；客户违反《驾驶与安全条例》、设施设备安全操作规程和注意事项
等安全管理的约定的，公司有权拒绝其进入试验场或要求停止试验，如由于客
户原因已造成安全事故或损害的，由客户承担所有损失。
     公司与提供驾驶服务的劳务外包供应商签订的合同中一般会做如下约定：
劳务外包公司人员在工作期间发生工伤，劳务外包公司应承担工伤认定申请、
劳动能力鉴定申请和其他协调工作，并按照相关规定承担用人单位的义务。
     根据公司提供的资料，公司为保证试验场测试业务更加安全地开展，建立
并完善了相关制度规范，包括《安全及保密管理程序》《场地准驾资格管理办
法》《驾驶与安全条例》和《盐城试验场违规管理制度》等，并在日常经营环
节严格执行该等制度及程序。
     根据公司提供的资料及书面确认，公司始终高度重视对员工及客户生命、
财产安全等的保护，对每位从事试验相关工作且需在场地内驾驶的人员开展安
全培训并设置了准驾资格测评，相关人员完成培训并通过测评后，由公司进行
准驾资格备案并发放准驾资格证。同时，公司设置了违规处理程序，安排巡查
人员 24 小时在试验场地内巡查，发现场地内车辆驾驶员（含乘员）存在违规行
为的，将对违规驾驶员、与违规乘员同乘的驾驶员给予警告并予以扣分处理，
若一个记分周期内（自发放场内准驾资格证之日起一年）累积记分达到 12 分则
取消该驾驶员的准驾资格。
   根据公司的书面确认及盐城市大丰区应急管理局出具的相关证明，报告期
内公司及其子公司不存在因违反安全生产方面法律、法规而受到该单位处罚的
情形。根据对中国执行信息公开网、中国裁判文书网、中国市场监管行政处罚
文书网等网站的查询及公司的书面确认，公司不存在因安全事故而产生的诉讼
及仲裁等纠纷事项。
   综上所述，报告期内，发行人未曾因安全事故受到处罚或存在相关纠纷及
潜在纠纷。
四、    《第一轮审核问询函》问题“5.关于股东”
     申报材料显示：
     （1）2016 年底，原中汽有限股东东方投资拟在盐城市国资体系内转让其
所持中汽有限 19,500 万元出资份额（占公司注册资本的 39%），盐城市属国有
企业悦达集团拟实施受让。基于借助社会资本实施收购等因素考虑，各方协商
由中韩产业园设立产业基金代悦达集团实施本次股权收购行为，并约定三年期
满后由悦达集团实施股权回购；
     （2）2020 年 4 月 12 日，根据 2017 年签署的系列协议及备忘录的约定，
中韩一号与悦达集团签订了《股权转让协议》，约定中韩一号将其所持有的中
汽有限 30%股权以 46,493.67 万元的价格转让给悦达集团。同日，中汽有限召
开股东会，同意中韩一号将持有股权转让给悦达集团，其他股东放弃优先认购
权。2020 年 4 月 12 日，根据 2017 年签署的系列协议及备忘录的约定，中韩一
号与悦达集团签订了《股权转让协议》，约定中韩一号根据《四方协议》中约
定的中汽有限股权再次转让价格 46,493.67 万元将持有的中汽有限 38,680 万元
股权（占公司注册资本的 39%）转让给悦达集团；
     （3）2020 年 6 月 12 日，盐城市国资委出具了《关于中汽中心盐城汽车试
验场有限公司股权变动相关事项的确认函》，确认发行人本次股权转让系在国
有全资企业（含国有基金）之间流转，不存在国有资产流失等情况；
     （4）2017 年 5 月中汽有限第一次增资时，股东中汽中心以债转股出资
     请发行人补充披露：
     （1）由中韩产业园设立产业基金代悦达集团实施 2016 年底的股权收购，
并约定三年期满后由悦达集团实施股权回购的背景和原因；
     （2）中韩一号产业基金中相关社会资本的情况；
     （3）中韩一号与悦达集团之间的股权代持行为符合国资监管法律法规要
求的情况；
     （4）2017 年 5 月股东中汽中心以债权转股本的背景、原因和履行必要程
序情况，是否符合《公司法》《公司登记管理条例》等相关规定，发行人及各
股东是否对上述债转股事项是否存在争议或法律纠纷。
     请保荐人、发行人律师发表明确意见。
     回复：
     （一）由中韩产业园设立产业基金代悦达集团实施 2016 年底的股权收购，
并约定三年期满后由悦达集团实施股权回购的背景和原因
     根据悦达集团和发行人的书面确认，由中韩基金代悦达集团持有发行人 39%
的股权并于三年后由悦达集团实施股权收购的背景和原因如下：
经营前景尚不明朗，与东方投资的产业协同度亦不高，东方投资希望退出而意
向转让发行人的股权，悦达集团因看好发行人的发展前景，而有意受让上述股
权。
行人的经营前景尚无法明确判断，如短时期内悦达集团对发行人的投资出现亏
损，可能对悦达集团自身经营造成负面影响；（2）悦达集团选择基金公司实施
代持，主要目的是为了实现借助社会资本实施对发行人股权的收购，避免自有
资金收购带来自身短期内资金压力较大的情况。选择中韩基金，主要是因为中
韩基金合伙人中的江苏中韩盐城产业园投资有限公司（以下简称“中韩产业园
公司”）、江苏悦达金泰基金管理有限公司（以下简称“悦达金泰基金”）或
     者有悦达集团下属企业的投资，或者属于国资控股的投资主体，中韩基金属于
     国有企业主导的基金，各方协商更为顺畅，实施代持安排更为可靠，与中韩基
     金合作开展业务具备合理性。
       （二）中韩基金中相关社会资本的情况
       根据发行人提供的中韩基金的营业执照、
                        《合伙协议》等资料及悦达集团、
     中韩基金出具的书面确认以及本所律师在企业公示系统和中国证券投资基金业
     协会的查询，中韩基金是由华泰证券（上海）资产管理有限公司（以下简称“华
     泰资管”）、中韩产业园公司及悦达金泰基金在 2017 年 3 月 13 日成立的有限
     合伙企业，中韩基金持有发行人 39%股权期间的合伙人及出资情况如下表所示：
合伙人名       合伙人   认缴出资额     实缴出资额
                                           份额比例                备注
 称         类型    （万元）      （万元）
                                                      悦达金泰基金三位股东中江苏黄海金融
                                                      控股集团有限公司（持股 20%）为盐城
           普通合
                                                      市人民政府下属全资企业，江苏金财厚
           伙人/
悦达金泰                                                  积投资管理有限公司（持股 35%）为国
           执行事     40        40            0.1008%
基金                                                    有资金及社会资本合资的企业，江苏悦
           务合伙
                                                      达善达股权投资基金管理有限公司（持
            人
                                                      股 45%）为悦达集团参与投资的国有参
                                                      股企业
                                                      华泰资管由华泰证券股份有限公司
           有限合                                        委。华泰资管作为管理人代表上海浦东
华泰资管              35,500    35,500         89.4207%
           伙人                                         发展银行股份有限公司盐城分行设立的
                                                      华泰证券浦华 5 号集合资产管理计划
                                                      （编号：SV5892）参与中韩基金的投资
中韩产业       有限合
园公司        伙人
      合计          39,700    39,700         100.00%    -
       其中，悦达金泰基金是悦达集团下属企业间接参与投资的基金管理公司（私
     募基金管理人登记编号：P1060611），作为中韩基金的普通合伙人，负责中韩
     基金的基金管理运作，以自有资金出资；中韩产业园公司属于国资控股的投资
     主体，系悦达金泰基金管理的在中国证券投资基金业协会备案的股权投资基金
     （基金编号：SR9488），系中韩基金的有限合伙人，以自有资金出资；华泰资
管系中韩基金的有限合伙人，作为管理人代表上海浦东发展银行股份有限公司
盐城分行设立的华泰证券浦华 5 号集合资产管理计划（编号：SV5892）参与中
韩基金的投资。
     （三）中韩基金与悦达集团之间的股权代持行为符合国资监管法律法规要
求的情况
     发行人 39%股权曾于 2017 年 5 月至 2020 年 4 月期间（以下简称“代持期
间”）由中韩基金代悦达集团持有，目前已由悦达集团自身持有，具体情况如
下：
     （1）中韩基金通过股权转让及增资实现股权代持的相关情况
签署《四方协议》，东方投资将所持有的发行人39%的股权以2.05亿元的价格转让
给中韩产业园公司及/或子基金，其他两方股东放弃优先购买权。2017年4月7日，
悦达集团、中韩产业园公司、中韩基金签署《关于<四方协议>的备忘录》，确认
中韩基金作为中韩产业园公司的子基金，以2.05亿元的价格受让东方投资所持有
的发行人39%的股权。
行人39%的股权转让给中韩基金，其他股东放弃优先认购权。同日，东方投资与
中韩基金签署了《股权转让协议》，约定东方投资将其持有的发行人39%的股权
以2.05亿元的价格转让给中韩基金。
程。
   针对本次股权转让事项，万隆（上海）资产评估有限公司于2017年1月15日
出具万隆评报字（2017）第1033号《评估报告》“中汽中心盐城汽车试验场有限
公司于评估基准日2016年9月30日的股东全部权益价值评估值为50,056.75万元”，
上述评估报告已于2017年1月31日办理有关国有资产评估备案手续（备案编号：
社会信用代码：91320982571427139M）。
    本次股权转让完成后，发行人的股东及其出资情况如下：
序                                                            出资比例
    股东名称       认缴出资额（元）            实缴出资额（元）           出资方式
号                                                            （%）
    合计              500,000,000         500,000,000    /     100.00
万元，其中，中韩基金新增出资 19,180 万元，中汽中心将其针对中汽试验场有
限的 30,000 万元借款转为对中汽有限的增资资本，大丰港集团放弃本次增资，
增资价格为经有效评估机构评估的每股净资产价格。本次增资由万隆（上海）
资产评估有限公司于 2017 年 3 月 18 日出具万隆评报字（2017）第 1032 号《评
估报告》，“中汽中心盐城汽车试验场有限公司于评估基准日 2016 年 9 月 30 日
的股东全部权益价值评估值为 50,056.75 万元”，上述评估报告已于 2017 年 4 月
Z92120170031293）。
    （2）代持解除情况
    根据《四方协议》之约定，中韩产业园公司及/或子基金同意自首次股权转
让交割日起满三年后转让，且悦达集团承诺届时受让中韩产业园公司及/或子基
金所持有的发行人全部股权。
发行人39%的股权以464,936,698.19元的价格转让给悦达集团。
行人39%的股权以464,936,698.19元的价格转让给悦达集团，其他股东放弃优先购
买权，并于2020年4月13日审议通过了章程修正案。
                                     （统一
社会信用代码：91320982571427139M）。
    本次股权转让完成后，发行人的股东及其出资情况如下：
序                                                  出资比例
    股东名称    认缴出资额（元） 实缴出资额（元）              出资方式
号                                                  （%）
    合计       991,800,000     991,800,000     /     100.00
国资监管法律法规要求的情况
    根据发行人及悦达集团出具的书面确认、发行人提供的资料并经本所律师
核查，针对中韩基金的代持行为及悦达集团的股权收购行为，发行人及相关方
履行的必要程序如下：
    （1）如上所述，发行人分别就中韩基金受让东方投资持有的发行人 39%
的股权以及悦达集团的股权收购行为履行了股东会决策程序。
    （2）万隆（上海）资产评估有限公司于 2017 年 1 月 15 日出具万隆评报字
（2017）第 1033 号《评估报告》“中汽中心盐城汽车试验场有限公司于评估基
准日 2016 年 9 月 30 日的股东全部权益价值评估值为 50,056.75 万元”
                                            ，上述评
估报告已于 2017 年 1 月 31 日办理有关国有资产评估备案手续（备案编号：
    根据上述评估报告，东方投资向中韩基金转让其持有的中汽试验场 39%的
股权的协议价格 20,500 万元不低于基于上述评估净资产值计算的 39%股权的价
格（19,522.13 万元），符合《企业国有资产交易监督管理办法》相关规定。
    根据《四方协议》
           《关于<四方协议>的备忘录》之约定，悦达集团受让中韩
基 金 持有的发行人 39%股权的再次转让的价格为 “①首次股权转让价款
（20,500 万元）+②中韩产业园公司及/或子基金增资金额（19,180 万元）+③首
次股权转让款×5.635%÷360×自首次股权转让交割日起再次股权转让交割日止
的天数+④中韩产业园公司及/或子基金增资金额×5.635%÷360×自增资金额缴纳
之日起至再次股权转让交割日止的天数”。悦达集团收购中韩基金持有的发行
人 39%的股权的对价 46,493.67 万元系以评估净资产值为原则，在中韩基金承接
股权转让过程中支付对价 20,500 万元及 2017 年向公司增资时的金额 19,180 万
元的基础上，考虑代持期间的资金利息成本（年化利率 5.635%）后核算得出的，
具有合理性。
  （3）中汽试验场之股权代持，系悦达集团委托中韩基金收购东方投资持有
的中汽试验场 39%股权并参与中汽试验场的后续增资，该项目属悦达集团主业
投资项目。根据盐城市国资委于 2017 年 1 月 19 日向悦达集团出具的《关于在
悦达集团开展投资决策等事项审批授权试点的通知》（盐国资[2017]6 号）文件
精神，该等事项由悦达集团自主决策。2017 年 1 月 25 日，悦达集团董事局审
议通过了“关于收购中汽中心盐城汽车试验场有限公司部分股权及增资项目可
研报告”的议案。
  东方投资 2017 年向中韩基金转让其持有的中汽试验场 39%的股权与悦达
集团 2020 年的股权收购安排系盐城市下属国有企业与地方国有资本主导的基
金公司等相关方之间针对中汽试验场 39%股权转让的系列行为，属于一揽子交
易安排，各方在 2017 年签署的四方协议中也已明确约定悦达集团三年后的收购
义务，同时 2017 年至 2020 年期间，悦达集团实质享有股东权利，履行股东义
务，且该等股权转让及回购交易安排系悦达集团投资事项，符合悦达集团发展
主责主业，在政策上属于悦达集团自主决策行为，因此无需重新履行国有资产
转让的法定程序。
  根据悦达集团的确认，悦达集团按照《四方协议》的约定向中韩基金支付
相关股权收购对价，相关操作流程符合国有资产监督管理的规定，履行了必要
决策程序，不存在利益输送等情况。该等股权代持及股权收购相关方均知晓股
权代持及股权收购的背景、原因、流程等全部情况，且不存在争议和纠纷或潜
在的争议和纠纷。
  （4）2017 年 5 月 2 日及 2017 年 5 月 10 日，中韩基金受让东方投资持有
的发行人 39%的股权及增资事宜，分别完成在盐城市大丰区行政审批局的工商
登记备案；2020 年 4 月 28 日，悦达集团的股权收购完成在盐城市大丰区行政
审批局的工商登记备案。
                                    （盐国资函
[2020]20 号），确认东方投资向中韩基金转让发行人股权以及悦达集团收购中韩
基金持有的发行人股权，系于国有全资企业（含国有基金）之间流转，相关行
政主管部门（或授权单位）均进行了审批，相关审批文件、资产评估报告、出
资文件和协议文本等资料齐全，符合国有股权协议转让等有关规定，不存在国
有资产流失等情况。
公司相关事项的确认函》
          （盐国资函[2021]5 号），确认发行人上述股权代持事宜
涉及的资产评估报告、出资文件和协议文本等相关资料齐全，中韩基金对发行
人股权的受让和转让已分别履行了发行人股东会审议决策和悦达集团内部决策
程序；相关股权交易安排属于悦达集团经盐城市国资委授权的自主决策事项，
不违反《企业国有资产交易监督管理办法》等国资监管法律法规的要求。
  综上，本所律师认为，中韩基金与悦达集团之间的股权代持行为不违反《企
业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委财政部令第 32 号令）等国资监
管法律法规的要求。
  （四）2017 年 5 月股东中汽中心以债权转股本的背景、原因和履行必要程
序情况，是否符合《公司法》《公司登记管理条例》等相关规定，发行人及各
股东是否对上述债转股事项是否存在争议或法律纠纷
  发行人与中汽中心于2016年12月10日签署《借款合同》（编号CATARC(借）
-005)，约定中汽中心向发行人提供3亿元人民币借款，借款利率为4.28%（年息），
借款期限自2017年1月1日至2017年2月28日止。
限公司股权转让及增资”的决议》，同意发行人增加注册资本4.92亿元，其中，
中汽中心认缴30,012万元，中韩产业园公司及其子基金认缴19,188万元，大丰港
集团放弃认缴本次增资，增资价格为经有效评估机构评估的每股净资产价格。
   根据中汽中心出具的书面确认，鉴于当时发行人拟补充建设及运营资金，增
强自身资本实力，中汽中心同意参与本次增资，结合当时中汽中心已经以借款方
式向发行人提供3亿元资金的情况，为本次增资操作的便利性，避免资金周转，
因此拟采取以债权出资的模式，直接将该笔借款资金转为对发行人的出资。
司登记管理条例》等相关规定
   发行人及相关方就本次增资履行的必要程序如下：
限公司股权转让及增资”的决议》，同意发行人增加注册资本4.92亿元，其中，
中汽中心认缴30,012万元，中韩产业园公司旗下的子基金认缴19,188万元，大丰
港集团放弃认缴本次增资，增资价格为经有效评估机构评估的每股净资产价格。
   万隆（上海）资产评估有限公司于2017年3月18日出具万隆评报字（2017）
第1032号《评估报告》“中汽中心盐城汽车试验场有限公司于评估基准日2016
年9月30日的股东全部权益价值评估值为50,056.75万元”，上述评估报告已于
Z92120170031293）。
万元变更为99,180万元，其中，中韩基金新增出资19,180万元，中汽中心将所持
有的对发行人的30,000万元借款转为对发行人的增资；大丰港集团放弃本次增资；
并通过新修改的公司章程。
   根据盐城天方会计师事务所于2017年4月20日出具的《验资报告》
                                  （盐天方验
字[2017]第018号），截至2017年4月14日止，发行人已收到股东缴纳的新增注册
资本（实收资本）合计人民币肆亿玖仟壹佰捌拾万元整，股东以货币出资19,180
万元，以债转股出资30,000万元；变更后累计注册资本人民币99,180万元，实收
资本99,180万元。
                                     （统一
社会信用代码：91320982571427139M）。
    本次增资完成后，发行人的股东及其出资情况如下：
序                                                   出资比例
    股东名称    认缴出资额（元） 实缴出资额（元）               出资方式
号                                                   （%）
    合计        991,800,000     991,800,000     /     100.00
署股权转让协议期间，发行人股权未发生变化。
                                       （盐国资
函[2020]20 号），确认上述 39%股权涉及的增资已经相关行政主管部门（或授权
单位）审批，相关审批文件、资产评估报告、协议文本等资料齐全，不存在国
有资产流失等情况。
公司历史沿革有关事项合规性的函》，确认发行人本次增资已根据《企业国有资
产交易监督管理办法》《企业国有资产评估管理暂行办法》的规定履行了评估、
审批等程序，相关程序已取得了必要的批准与授权，符合国家法律、行政法规、
地方性规章及其他规范性文件之规定，不存在损害国有资产权益的行为，其增
资的程序及结果真实、合法、有效。
    根据《公司法》第二十七条规定，股东可以用货币出资，也可以用实物、
知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出
资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。对作为出资的非货
币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对
评估作价有规定的，从其规定。根据《公司登记管理条例》第十四条规定，股
东的出资方式应当符合《公司法》第二十七条的规定，但股东不得以劳务、信
用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。
   综上，本所律师认为，发行人本次增资已根据《公司法》、《公司登记管理
条例》等相关规定履行了以非货币资产出资所需履行的评估、内部和国资审批
以及工商变更登记等程序，符合《公司法》《公司登记管理条例》的相关规定。
   （3）发行人及各股东是否对上述债转股事项是否存在争议或法律纠纷
   根据发行人时任及现任股东中汽中心、悦达集团、大丰港集团以及中韩基
金以及发行人出具的书面确认，发行人及时任及现任股东对“中汽中心将所持
有的对中汽试验场有限的 30,000 万元借款转为对中汽试验场有限的增资”相关
的以非货币（债权）出资事宜不存在任何异议，也不存在任何法律纠纷或潜在
纠纷；上述增资已根据《公司法》《公司登记管理条例》《企业国有资产交易
监督管理办法》《企业国有资产评估管理暂行办法》等规定履行了以非货币出
资所需履行的评估、内部和国资审批以及工商变更登记等程序，出资方式符合
相关法律法规的规定，相关程序已取得了必要的批准与授权，符合国家法律、
行政法规、地方性规章及其他规范性文件之规定，不存在损害国有资产权益的
行为，其增资的程序及结果真实、合法、有效。
五、    《第一轮审核问询函》问题“6.关于独立性”
     申报材料显示：
     （1）公司控股股东中汽中心及其控制的除中汽试验场之外的控股子公司
存在投资建设、运营汽车试验场地道路的情况，包括天津检验中心拥有的一条
内部试验路和呼伦贝尔检验中心建设运营的冬季汽车试验场地；2020 年下半年，
为了进一步明确公司的发展战略定位，解决同业竞争问题，公司逐步停止开展
检测类业务；截至招股说明书签署日，公司已经不存在新承接或尚未完成实施
的检测类业务。
   （2）报告期内，发行人关联销售收入金额分别为 3,791.74 万元、12,009.30
万元、12,587.73 万元和 2,927.75 万元，占营业收入的比例分别为 17.90%、35.80%、
     （3）公司发生的关联采购金额分别为 85.53 万元、509.52 万元、1,248.11
万元和 784.34 万元，占公司当期采购总额的比例分别为 0.89%、6.12%、8.11%
和 14.18%。
     （4）报告期内还存在其他关联交易事项，包括：公司股东中汽中心、悦
达集团及大丰港集团为公司融资提供担保；中汽中心、悦达集团向公司提供财
务资助；中汽中心授权公司使用中汽中心商标；公司股东代发相关人员工资、
代缴相关人员社会保险、住房公积金、企业年金等；
   （5）2020 年 11 月 20 日，公司 2020 年第四次股东大会审议通过了《关于
确认中汽研汽车试验场股份有限公司 2017 年度、2018 年度、2019 年度、2020
年 1-6 月关联交易的议案》，对公司报告期内发生的关联交易及其必要性、合
理性和公允性进行了审查、确认。
     请发行人：
     （1）补充披露天津检验中心、呼伦贝尔检验中心的历史沿革、资产、人
员、业务和技术等方面与发行人的关系，报告期是否与发行人存在利益输送、
相互或者单方让渡商业机会情形；
   （2）对照《审核问答》的相关要求，补充说明和披露与控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业间是否存在对发行人构成重大不利影响的同业竞
争；
   （3）补充披露公司控股股东中汽中心与公司主要客户的业务往来情况，
结合发行人获取主要客户的方式说明发行人在客户获取方面是否对公司控股
股东存在依赖，是否具备独立面向市场获取业务的能力；
   （4）结合自身资金情况，分析说明中汽中心、悦达集团向公司提供财务
资助的具体情况，包括但不限于背景、原因及合理性、金额、偿还安排和履行
的程序等；
   （5）结合同类交易价格、占同类交易的比例等，补充披露关联交易的必
要性和价格的公允性，是否存在通过关联交易输送利益的情形；
   （6）在关联交易简要汇总表中补充披露各类型交易占比情况，补充披露
经常性关联交易是否仍将持续发生，规范及减少关联交易的措施；
  （7）补充披露未及时履行关联交易决策程序，而是通过追溯履行程序的
背景、原因和合理性，与公司章程的规定是否相符；
  （8）结合《公司法》《企业会计准则》等相关规定，补充说明和披露是
否完整披露发行人关联方以及关联方控制或施加重大影响的企业。
  请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。
  回复：
  （一）补充披露天津检验中心、呼伦贝尔检验中心的历史沿革、资产、人
员、业务和技术等方面与发行人的关系，报告期是否与发行人存在利益输送、
相互或者单方让渡商业机会情形
关系的相关情况
  （1）历史沿革方面
  根据天津检验中心提供的资料及书面说明，并经本所律师在企业公示系统
的查询，天津检验中心的基本信息如下表所示：
公司名称       中汽研汽车检验中心（天津）有限公司
公司曾用名      天津汽车检测中心
统一社会信用代码   911201107128817900
成立时间       1999 年 4 月 5 日
法定代表人      周华
注册资本       人民币 1,900 万元
实收资本       人民币 1,900 万元
注册地        天津市东丽区先锋东路 68 号主楼 526 室
主要生产经营地    天津市东丽区先锋东路 68 号主楼 526 室
股东构成       中汽中心持有 100%股权
           汽车及零部件检测、汽车材料检测、汽车标准及相关技术研究；
           测试仪器设备、机器人及零部件检测校准；机器人及零部件标准
经营范围
           及相关技术研究；专用测试设备产品及配件的加工、研制、销售、
           租赁及技术开发、技术服务、技术咨询；软件开发、测试及销售；
             经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配
             件、原辅材料的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的
             商品及技术除外；汽车技术推广、转让、服务；汽车信息咨询；
             展览展示服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
             展经营活动）
  中汽研汽车检验中心（天津）有限公司前身为天津汽车检测中心，于 1999
年设立，设立时的注册资本人民币 500 万元，由中国汽车技术研究中心自有资
金拨款设立。截至本补充法律意见书出具之日，天津检验中心注册资本增加至
化，发行人与天津检验中心除同受中汽中心控股外，不存在其他股权关系。
  （2）资产方面
  发行人目前所使用的土地、房屋、机器设备等资产均系发行人自行购买、
承包或建设，资产权属独立于天津检验中心。发行人在开展业务过程中存在向
天津检验中心提供试验室租赁服务的情形，主要是基于其作为检测机构客户，
开展重型排放检测试验和轻型排放检测试验需要，属于正常业务往来，具有合
理性。
  此外，为解决同业竞争问题，发行人于 2020 年 7 月 10 日与天津检验中心
签署《资产转让协议》，将公司与检测业务相关的资产转让给天津检验中心。
根据沃克森评估以 2020 年 4 月 30 日为基准日出具的《资产评估报告》（沃克
森评报字（2020）第 0734 号），转让标的的评估值为 1,590.69 万元，资产转让
双方一致同意转让价格合计为 1,590.69 万元。上述资产已履行国有资产评估项
目备案程序（备案编号：2298ZGQY2020003）。
  除上述情况外，历史上双方不存在资产方面的交易及安排。
  （3）人员方面
  发行人的个别非在发行人任职的董事与天津检验中心的董事存在重合，但
报告期内，双方不存在高级管理人员、普通业务人员同时在发行人和天津检验
中心签署劳动合同或同时实质性开展工作的情况，不存在互相代缴社会保险、
住房公积金、企业年金的情形，不存在共用员工的情形。
  （4）业务方面
  天津检验中心自成立以来主要业务为汽车及零部件检测、汽车材料检测等
检测业务，与发行人主要从事的场地试验技术服务业务在行业划分上属于上下
游关系，天津检验中心系发行人的客户之一，天津检验中心未涉及汽车试验场
地的运营及管理。因此天津检验中心与发行人除存在场地试验技术服务、检测
业务及相关配套服务方面等日常业务往来之外，不存在场地试验技术服务业务
方面的重合或其他关联，亦不存在让渡商业机会情形。发行人在报告期内在检
测业务方面与天津检验中心存在竞争关系，但鉴于相关业务不属于发行人的核
心业务，在发行人业务结构中占比较低，发行人与股东方均独立获取客户，独
立开展相关检测业务，报告期内不存在检测业务方面的合同转移、业务共享等
情况，不存在让渡商业机会的情形。
  （5）技术方面
  发行人与天津检验中心拥有各自的自主研发的专利技术、独立的核心技术
人员及研发人员，在业务领域拥有独立自主研发能力，技术方面不存在相互之
间构成重大依赖的情形。
  综上所述，发行人与天津检验中心的主营业务存在显著差异，历史沿革、
资产、人员、业务和技术相互独立，报告期内，天津检验中心与发行人不存在
利益输送、相互或者单方让渡商业机会情形。
行人关系的相关情况
  （1）历史沿革方面
  根据呼伦贝尔检验中心提供的资料及书面说明，并经本所律师在企业公示
系统的查询，呼伦贝尔检验中心的基本信息如下表所示：
公司名称        中汽研汽车检验中心（呼伦贝尔）有限公司
公司曾用名       中汽中心呼伦贝尔冬季汽车试验场有限公司
统一社会信用代码    911507823413856586
成立时间        2015 年 5 月 18 日
法定代表人       李景升
注册资本        人民币 8,500 万元
实收资本        人民币 8,500 万元
注册地         牙克石市凤凰山庄上凤湖西侧
主要生产经营地     牙克石市兴安西街原林师院内后楼林业局三楼
股东构成        天津检验中心持有 100%股权
            许可经营项目：无 一般经营项目：汽车、摩托车产品整车及零部
            件技术法规试验；产品研发试验；道路安全及技术培训；技术服
经营范围
            务；技术开发；技术咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批
            准后方可开展经营活动）
  天津检验中心于 2015 年 5 月出资设立中汽中心呼伦贝尔冬季汽车试验场有
限公司，设立时注册资本为人民币 1,000 万元，为货币出资。截至本补充法律
意见书出具之日，呼伦贝尔检验中心注册资本增加至 8,500 万元，呼伦贝尔检
验中心自成立至今均由天津检验中心 100%持股，股东未发生变化。发行人与呼
伦贝尔检验中心除同受中汽中心控股外，不存在其他股权关系。
  （2）资产方面
  发行人目前所使用的土地、房屋、机器设备等资产均系发行人自行购买、
承包或建设，资产权属独立于呼伦贝尔检验中心。呼伦贝尔检验中心自成立以
来，与发行人不存在资产方面的交易及安排。
  （3）人员方面
  发行人的个别非在发行人任职的董事与呼伦贝尔检验中心的董事存在重合，
但报告期内，双方不存在高级管理人员、普通业务人员同时在发行人和呼伦贝
尔检验中心签署劳动合同或同时实质性开展工作的情况，不存在互相代缴社会
保险、住房公积金、企业年金的情形，不存在共用员工的情形。
  （4）业务方面
  呼伦贝尔检验中心自成立以来主要业务为极限环境下汽车试验场的运营及
管理，与发行人常规环境下的汽车试验场地运营及管理存在明显差异。客户选
择呼伦贝尔检验中心的冬季汽车试验场开展试验，主要是基于对极限环境下的
研发试验需求，相关需求与中汽试验场为客户提供的常规环境下的场地试验技
术服务存在显著差异，不具备可替代性。报告期内，发行人与呼伦贝尔检验中
心除存在部分服务采购、酒店住宿服务等日常业务往来之外，因此发行人与呼
伦贝尔检验中心不存在业务方面的重合或其他关联，亦不存在让渡商业机会情
形。
    （5）技术方面
    发行人与呼伦贝尔检验中拥有各自的自主研发的技术、独立的核心技术人
员及研发人员，技术方面不存在相互之间构成重大依赖的情形。
    综上所述，发行人与呼伦贝尔检验中心的主营业务存在显著差异，历史沿
革、资产、人员、业务和技术相互独立，报告期内，呼伦贝尔检验中心与发行
人不存在利益输送、相互或者单方让渡商业机会情形。
     （二）对照《审核问答》的相关要求，补充说明和披露与控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业间是否存在对发行人构成重大不利影响的同业竞
争
    根据发行人提供的资料及书面说明，并经本所律师核查，截至本补充法律
意见书出具之日，发行人与控股股东中汽中心及其控制的其他企业间不存在对
发行人构成重大不利影响的同业竞争。结合《审核问答》的相关内容，具体如
下：
    在场地试验技术服务方面，发行人控股股东中汽中心及其控制的除发行人
之外的控股子公司存在投资建设、运营汽车试验场地道路的情况包括天津检验
中心拥有的一条内部试验路和呼伦贝尔检验中心建设运营的冬季汽车试验场地。
     中汽中心及其下属企业不存在利用天津检验中心拥有的内部试验路对外开
展第三方经营，提供场地试验技术服务的情形。为满足客户在极寒环境下开展
有关检测认证及研发测试的业务需要，中汽中心投资建设了呼伦贝尔检验中心
冬季汽车试验场地，该试验场地利用呼伦贝尔冬季极寒环境，在冬季湖面结冰
后进行必要的改造，形成了满足开展冬季试验的环境。受到极寒环境测试条件
影响，该试验场地有效利用时间一般仅为 11 月至次年 3 月。客户选择呼伦贝尔
冬季汽车试验场开展试验，主要是基于对极寒环境下的研发测试需求，相关需
求与发行人为客户提供的常规环境下的场地试验技术服务存在显著差异，不具
备可替代性。因此，呼伦贝尔检验中心运营冬季汽车试验场地与公司不构成同
业竞争。
  综上所述，发行人与中汽中心从事的检测业务属于产业链上下游关系，不
存在共享同一商业机会的情况，中汽中心及其控制的除发行人之外的企业与公
司从事的场地试验技术服务业务不构成同业竞争。上述场地试验技术服务业务
不会导致发行人与竞争方之间的非公平竞争，不会导致发行人与竞争方之间存
在利益输送，不会导致发行人与竞争方之间相互或者单方让渡商业机会情形。
  发行人开展的相关检测业务，与控股股东中汽中心下属相关企业为客户提
供的检测业务服务存在竞争关系。但鉴于报告期各期公司开展的检测业务收入
分别为 1,896.08 万元、1,876.30 万元和 815.83 万元，分别占发行人主营业务收
入的 5.99%、5.50%和 2.95%，占比较低，不是发行人主营业务的主要组成部分。
类业务。截至本补充法律意见书出具之日，公司已经不存在新承接或尚未完成
实施的检测类业务。
  中汽中心及其下属企业开展的主要业务为各类型的检测业务。
  发行人报告期内开展的检测业务主要包括整车强化腐蚀耐久检测及轮胎检
测业务，相关检测业务通常需要结合试验场地道路环境和试验室、环境仓等室
内环境，系发行人发挥自身优势，充分利用发行人资源，发挥协同效应，依托
汽车试验场环境开展具有特色的检测业务，上述检测业务仅仅是汽车检测业务
类型中的极小部分，发行人并不具备开展完整检测业务的各项资质，无法全面
开展检测业务，检测业务也并非发行人的业务拓展重点。
  发行人以对外标准报价为基础与各类型客户进行商务谈判，不存在非公平
竞争的情形。发行人的检测业务占公司主营业务收入的比重较低，不是发行人
主营业务的主要组成部分，发行人与股东方均独立获取客户，独立开展相关检
测业务，报告期内不存在检测业务方面的合同转移、业务共享等情况。
  综上所述，上述检测业务方面的竞争不会导致发行人与控股股东及其下属
企业之间的非公平竞争，未导致发行人与控股股东及其下属企业之间存在利益
输送，不会导致发行人与控股股东及其下属企业之间相互或者单方让渡商业机
会情形。上述情况不构成对发行人有重大不利影响的同业竞争。
  （三）补充披露公司控股股东中汽中心与公司主要客户的业务往来情况，
结合发行人获取主要客户的方式说明发行人在客户获取方面是否对公司控股
股东存在依赖，是否具备独立面向市场获取业务的能力
  公司控股股东中汽中心是国内最主要的汽车检测机构之一，主要从事汽车
行业相关标准制定、汽车检测认证等业务，可以为公司的主要客户提供检测试
验、工程技术研发、工程设计、产业咨询、认证业务及测试评价服务等，因此
报告期内，公司控股股东与公司主要客户存在业务往来情况。
  报告期内，公司控股股东及其下属主要公司与公司主要客户（除公司控股
股东中汽中心外，在同一控制口径下，报告期内历年销售收入排名前五名的客
户）的业务往来情况如下表所示：
  （1）中汽中心及其下属主要公司（不包含中汽试验场）对公司主要客户的
销售情况
                                                      单位：万元
                   销售金额
 客户名称    2020 年     2019     2018              交易内容
           度        年度       年度
吉利集团及其                                  技术服务、试验服务、会展服务、鉴证咨
控制的子公司                                    询服务、认证服务、住宿服务
大陆集团及其                                  研发和技术服务、试验服务、会展服务、
控制的子公司                                      认证服务、住宿服务
蔚来控股及其
控制的子公司
一汽集团及其                                  技术服务、培训服务、试验服务、检测服
控制的子公司                                  务、鉴定认证服务、会展服务、食宿服务
北汽集团及其                                  信息技术服务、会展服务、试验检测服务、
控制的子公司                                     研发和技术服务、鉴定服务
佳通轮胎及其                                  信息技术服务、研发和技术服务、试验服
控制的子公司                                           务
江淮集团及其                                  试验检测服务、技术开发服务、销售三元
控制的子公司                                        汽车催化转换器
                      销售金额
 客户名称     2020 年       2019     2018                      交易内容
            度          年度       年度
奇瑞集团及其
控制的子公司
  合计       77,065      79,798   53,355                       -
  （2）中汽中心及其下属主要公司（不包含中汽试验场）与公司主要客户之
间的采购情况
                                                                       单位：万元
                                             采购金额
        客户名称                                  2019        2018         交易内容
                                              年度          年度
 吉利集团及其控制的子公司                       61           114             78    课题研究
 大陆集团及其控制的子公司                            -            -           -      -
 蔚来控股及其控制的子公司                            -            -           -      -
 一汽集团及其控制的子公司                            -            -           -      -
 北汽集团及其控制的子公司                            -           38      128       课题研究
 佳通轮胎及其控制的子公司                            -            -           -      -
 江淮集团及其控制的子公司                            -            8          11    课题研究
 奇瑞集团及其控制的子公司                    1,708         1,643        1,163     整车、原厂件等
         合计                      1,769         1,803        1,380
客户的销售收入分别为 53,355 万元、79,798 万元以及 77,065 万元，交易的内容
主要包括提供技术服务、鉴证咨询服务、试验服务、检测服务等。
采购的金额分别为 1,380 万元、1,803 万元以及 1,769 万元，采购交易主要是中
汽中心向公司主要客户支付研究课题经费以及购买整车、原厂件产生。
  公司的控股股东中汽中心成立于 1985 年，是我国汽车行业技术归口管理单
位，是集汽车行业的标准法规、检测认证、政策研究、信息服务等于一体的汽
车工程技术研究、独立第三方汽车产品检测及技术服务机构。我国检验范围涵
盖各类车型、具备公告要求的全部检验检测能力、获得政府主管部门全面授权
的国家级汽车整车检测机构仅有 6 家，中汽中心为其中规模最大的检测机构之
一，构建了覆盖我国大部分地区的服务网络。由于其资质完备、检测认证权威、
且具有独立、公正、第三方的特点，故与众多汽车工业上下游企业有长期合作，
客户覆盖范围极广。基于公司控股股东的以上特点，公司的客户与控股股东的
客户有较大的重合度具备合理性。
  综上，报告期内，公司控股股东中汽中心基于其行业地位、业务范围及市
场影响力等因素，与公司主要客户发生相关的采购、销售交易，具备合理性。
  根据发行人提供的资料及书面说明，发行人客户的需求主要包括国内法规
认证试验需求、企业自主研发试验需求，发行人主要通过商务谈判等方式获取
客户，与客户独立签署合同。发行人独立获取和开展业务，不存在依赖于控股
股东获取客户的情况。
  （1）法规认证场地技术服务方面，国内法规认证试验需要通过国内有资质
的检测机构进行，中汽中心为具有全部检测资质的 6 家检测机构之一，当其客
户有涉及汽车试验场方面的法规认证试验需求时，中汽中心可以选择包括发行
人在内的任何合适的试验场开展室外试验。此类有法规认证试验需求的客户与
发行人之间无直接的业务往来，中汽中心及其控股子公司作为检测机构则基于
该等客户的试验需求与发行人进行交易。发行人检测机构类客户中，除了控股
股东中汽中心，其他检测机构在发行人进行的法规认证试验业务，也都是基于
此种模式进行。
  基于以上分析，在法规认证试验技术服务业务方面，控股股东中汽中心作
为国内主要检测机构之一，是发行人法规认证测试服务业务的主要客户，其他
检测机构客户均为公司直接获取，不存在通过控股股东获取法规认证测试需求
客户的情况。
  （2）企业自主研发场地技术服务业务方面，客户的自主研发试验是客户为
了提高产品技术指标、研发新车型而开展的持续性研发活动，客户的自主研发
试验需求与国内法规认证试验需求相互独立，不存在必然的关联性，二者没有
连带或附属关系，客户可以自主选择汽车试验场进行自主研发试验。客户选择
发行人主要由于其有齐全的场地环境、完善的配套设施、行业领先的技术指标、
高效的场地管理能力、优质的服务质量以及优越的地理位置，与中汽中心和客
户之间的业务往来无直接关联关系。
  综上，发行人在客户获取方面不存在对公司控股股东存在依赖的情况。
  发行人具有技术研发、场地技术、地理位置以及场地管理服务等方面的优
势，自发行人成立运营以来，凭借其齐全的试验道路环境以及完善的配套设施
等优势，吸引了众多著名的整车生产企业、汽车检测机构、汽车底盘部件系统
企业及轮胎企业，积累了众多的客户资源，在汽车试验场行业有了较高知名度，
客户覆盖范围较广。以整车生产企业为例，2020 年国内汽车销量排名前十位的
企业集团中，上汽集团、一汽集团、广汽集团、北汽集团、吉利集团及奇瑞集
团六家均是发行人的主要客户，以上六家企业 2020 年汽车销量占国内汽车销售
总量的比例为 60.20%。
都在 50 家以上，新增客户占公司客户结构比例达到 20%以上。
  综上所述，发行人具备独立开拓市场、获取客户的能力，发行人在客户获
取方面，不存在对控股股东中汽中心的依赖性。
  （四）结合自身资金情况，分析说明中汽中心、悦达集团向公司提供财务
资助的具体情况，包括但不限于背景、原因及合理性、金额、偿还安排和履行
的程序等
  根据发行人提供的资料及书面说明，发行人提供场地试验技术服务的核心
资产为场地道路设施，属于重资产投入型技术服务企业，前期试验道路设施建
设投入资金较大。发行人于 2015 年末投入运营，运营初期仍然在持续从事相关
场地设施的建设，需支付大量工程款、土地相关款项，以及偿还银行贷款。2017
年以前，发行人的场地试验道路设施尚未完全投产，业务收入规模较小，资金
回笼较少，导致日常运营资金较为紧张，2017 年期初公司账面货币资金余额仅
为 2,292.63 万元（未经审计），同时期初应付账款及其他应付款余额为 65,158.14
万元（未经审计），公司支付前期工程款及其他日常运营资金周转的压力较大。
对此发行人股东中汽中心、悦达集团向公司提供财务资助，为发行人运营期初
的发展提供必要的支持，具备合理性。
还银行贷款，运营资金周转的压力较大。发行人股东在此期间向发行人提供财
务资助，为发行人发展提供必要的支持，具备合理性。
  根据发行人提供的资料及书面说明，2017 年 4 月，发行人将自中汽中心和
悦达集团拆借的资金予以偿还或由债权转为股权。具体情况如下：
  （1）发行人与中汽中心于 2016 年 12 月 10 日签署《借款合同》，约定中
汽中心向发行人提供 3 亿元人民币借款，借款利率为 4.28%（年息），上述借
款已于 2017 年 4 月通过债转股的方式转增为发行人的注册资本。
  （2）发行人与中汽中心于 2017 年 1 月 15 日签署《借款合同》，约定中汽
中心向发行人提供 4,000.00 万元人民币借款，借款利率为 6.264%（年息），上
述借款已于 2017 年 4 月偿还。
  （3）发行人与悦达集团于 2016 年 12 月 10 日签署《借款合同》，约定悦
达集团向发行人提供 4,500.00 万元人民币借款，借款年使用费率 6.96%，上述
借款已于 2017 年 4 月偿还。
  根据发行人提供的资料及书面说明，2020 年 11 月，中汽中心、悦达集团
和大丰港集团分别向公司提供借款，截至本补充法律意见书出具之日，公司尚
未偿还。具体情况如下：
  （1）发行人与悦达集团于 2020 年 10 月 20 日签订《流动资金借款合同》，
约定悦达集团向发行人提供 3,900.00 万元人民币借款，借款利率为 3.85%（年
息），借款期限为 1 年，借款期限起始日以实际放款日期为准，实际放款日期为
发行人的书面确认，发行人计划以自有资金按期偿还利息和本金。
  （2）发行人与大丰港集团于 2020 年 10 月 20 日签订《内部银行借款合同》，
约定大丰港集团向发行人提供 504.00 万元人民币借款，借款利率为 3.85%（年
息），借款期限为 1 年，借款期限起始日以实际放款日期为准，实际放款日期为
发行人的书面确认，发行人计划以自有资金按期偿还利息和本金。
  （3）发行人与中汽中心于 2020 年 10 月 29 日签订《中汽中心集团内部企
业借款合同》，约定中汽中心向发行人提供 5,596.00 万元人民币借款，借款利
率为 3.85%（年息），借款期限为 1 年，借款期限起始日以实际放款日期为准，
实际放款日期为 2020 年 11 月 5 日，截至本补充法律意见书出具之日，该借款
尚未偿还。根据发行人的书面确认，发行人计划以自有资金按期偿还利息和本
金。根据发行人提供的资料及书面说明，上述相关关联方资金拆借的本金及利
率情况如下：
       拆借金额
关联方                利率（年息） 实际起始日            实际到期日            说明
       （万元）
中汽中心   19,000.00     4.28%    2015.6.30    2017.4.13
                                                       自 2015 年起陆续借
中汽中心    3,000.00     4.28%    2016.1.22    2017.4.13
                                                       款累计 3 亿元，2016
中汽中心    2,000.00     4.28%    2016.1.28    2017.4.13   年 12 月 10 日续签统
中汽中心     500.00      4.28%    2016.3.23    2017.4.13   一的借款协议，并于
中汽中心    5,000.00     4.28%    2016.6.13    2017.4.13
                                                       增注册资本
中汽中心     500.00      4.28%    2016.10.26   2017.4.13
中汽中心    4,000.00     6.264%   2017.1.20    2017.4.24   于 2017 年 4 月偿还
悦达集团    4,500.00     6.96%    2016.12.13   2017.4.24   于 2017 年 4 月偿还
中汽中心    5,596.00     3.85%    2020.11.5        -       借款期限为 1 年，借
                                                       款期限起始日以实际
悦达集团    3,900.00     3.85%    2020.11.5        -
                                                       放款日期为准，实际
                                                       放款日期为 2020 年
大丰港集                                                   11 月 5 日，截至本补
 团                                                     充法律意见书出具之
                                                       日，尚未偿还
  根据发行人提供的资料及书面说明，上述关联方资金拆借在 2017 年-2020
年确认的利息如下：
                                                             单位：万元
     关联方          2020 年度        2019 年度       2018 年度       2017 年度
    中汽中心              34.11                -             -       430.01
    悦达集团              23.77                -             -        97.61
    大丰港集团              2.94                -             -             -
元为 2017 年当期利息，1,151.14 万元为以前年度应付利息。
为 2017 年当期利息，15.66 万元为以前年度应付利息。
   （1）针对 2017 年以前发生的借款所履行的程序情况
书面请示，中汽中心在履行相应内部审批程序后分批向公司汇款。
达集团履行了相应的内部审批程序后向公司汇款。
认中汽研汽车试验场股份有限公司 2017 年度、2018 年度、2019 年度、2020 年
的公司报告期内发生的关联交易及其必要性、合理性和公允性进行了审查、确
认。公司独立董事亦发表了认可的独立意见，认为公司 2017 年度、2018 年度、
符合商业惯例，具有必要性及合理性，关联交易定价公允，不存在损害公司利
益的情况，公司与关联方之间的关联交易不存在潜在纠纷，也不存在关联方通
过关联交易操纵公司利润的情形。关联董事已回避表决，审议程序合法合规。
   （2）针对 2020 年发生的借款所履行的程序情况
研汽车试验场股份有限公司全体股东向公司提供同比例借款暨关联交易的议
案》，同意公司全体股东中汽中心、悦达集团、大丰港集团向公司提供同比例借
款的暨关联交易事项，借款金额共计 1 亿元（其中，向中汽中心借款 5,596.00
万元，向悦达集团借款 3,900.00 万元，向大丰港集团借款 504.00 万元）。因全
体股东均为关联方，回避表决将导致股东大会无法形成有效表决，故不履行回
避程序，全体股东共同参与表决。独立董事亦发表了认可的独立意见，认为上
述借款暨关联交易事宜定价公允，不存在损害公司利益的情况，公司与关联方
之间的关联交易不存在潜在纠纷，也不存在关联方通过关联交易操纵公司利润
的情形。
   （五）结合同类交易价格、占同类交易的比例等，补充披露关联交易的必
要性和价格的公允性，是否存在通过关联交易输送利益的情形
   （1）采购商品/接受劳务情况
   ①与中汽中心及其下属企业发生的采购
   报告期内，公司向中汽中心及其下属企业的采购主要包括试验场管理系统
等信息化系统的建设及后续维护、软硬件升级服务，工程项目建设咨询服务，
测试设备技术服务，AEV 车载高速数采及分析系统等相关服务或产品。报告期
内，公司与中汽中心及其下属企业发生的一般采购金额分别为 15.50 万元、0 万
元和 532.35 万元，占公司当期一般采购总额的比例为 0.42%、0%和 13.12%。
公司与中汽中心及其下属企业发生的劳务采购金额分别为 101.63 万元、52.76
万元和 158.29 万元，占公司当期劳务采购总额的比例为 3.03%、1.26%和
   上述采购内容均是发行人提供场地试验技术服务的组成部分，均出于公司
实际业务需要。中汽中心及其下属企业是国内汽车行业知名的第三方技术服务
机构，具备开展行业相关的工程项目咨询、设计、技术开发及维护服务等相关
能力，在行业口碑、技术优势、提供的商品和服务质量及服务价格等方面均具
有较强竞争力。
   上述采购主要基于：1）双方拥有长期稳定的合作关系；2）关联方提供的
相关服务与公司主营业务匹配度较高；3）公司与上述供应商在产品/服务质量、
性能方面沟通较为顺畅，供应商对于需求的响应较为及时；4）中汽中心及其下
属企业的行业认可度较高，在行业内拥有广泛的客户基础。该等关联交易合计
占同类交易比例相对较低，对公司财务状况及经营成果影响较小，不存在损害
公司及其他股东利益的情况。因此，发行人与中汽中心及其下属企业之间的关
联采购具有必要性和合理性。
   ②与悦达集团及大丰港集团各自下属企业发生的采购
   报告期内，公司与关联方悦达集团下属企业发生的采购内容主要为安保消
防、工勤辅助、酒店服务、保洁养护、印刷服务、劳保用品等。报告期内，公
司与悦达集团下属企业发生的一般采购金额分别为 0 万元、20.47 万元和 92.51
万元，占公司当期一般采购总额的比例为 0%、0.45%和 2.28%。公司与悦达集
团下属企业发生的劳务采购金额分别为 317.30 万元、1,003.84 万元和 1,338.76
万元，占公司当期劳务采购总额的比例为 9.46%、23.98%和 31.4433%。
   ③与大丰港集团下属企业发生的采购
   报告期内，公司与关联方大丰港集团下属企业发生的采购内容主要为电力供
应、保洁服务、垃圾清运服务等。报告期内，公司与大丰港集团下属企业发生的
一般采购金额分别为53.32万元、64.42万元和1.15万元，占公司当期一般采购总
额的比例为1.46%、1.40%和0.03%。公司与大丰港集团下属企业发生的劳务采购
金额分别为21.78万元、52.59万元和94.21万元，占公司当期劳务采购总额的比例
为0.65%、1.26%和2.20%。
   公司位于江苏省盐城市大丰区，悦达集团、大丰港集团为当地国有企业集
团，在当地均有较为广泛的实业投资，与公司的采购需求存在较大的重叠度，
双方发生关联交易在所难免。同时考虑到两家企业均为地方国有企业，在提供
涉及安保消防、工勤辅助、酒店服务、保洁养护等外包劳务服务及印刷、装潢
等相关服务时，操作更为规范，服务品质更好，上述关联方采购均出于公司实
际业务需要，均属于辅助配套事项，非公司核心业务环节。双方交易具有合理
性及必要性。
  报告期内，公司向关联方采购的商品或劳务的种类较多，其中面向中汽中
心及其下属企业采购的相关商品或劳务具有定制化特点较高的特征，均履行了
相应的采购程序，不存在同时面向关联方及第三方同时大规模采购同一类型商
品或服务的情况。公司面向悦达集团下属企业采购的维护改造、印刷服务、保
洁养护等以及面向大丰港集团下属企业采购的保洁、电力供应等服务，或者采
购金额很小，占公司采购总额比例很低，或者属于定制化采购，不具备第三方
可比性。
  根据发行人的书面确认并经本所律师核查，就本所律师具备的法律专业知
识所能作出的判断，发行人报告期内与中汽中心、悦达集团及大丰港集团各自
下属企业发生的采购的交易价格系发行人与关联方本着互惠互利的原则、遵循
公平、公正、合理的定价原则协商确定，该等关联交易合计占各期营业成本比
例相对较低，对公司财务状况及经营成果影响较小，不存在损害公司及其他股
东利益的情况。
  （2）出售商品/提供劳务情况
  ① 提供场地试验技术服务及检测服务
  报告期各期，发行人向关联方提供场地试验技术服务占同类型交易的比例
分别为 36.96%、36.81%和 20.74%，向关联方提供检测服务占同类型交易的比
例分别为 34.97%、20.72%和 0.00%。公司报告期内与关联方发生的场地试验技
术服务及检测业务主要发生于公司与中汽中心及其下属企业之间。公司作为第
三方汽车试验场，主要的客户类型之一是国内为汽车企业提供检测认证服务的
检测机构，公司向检测机构客户提供服务符合汽车试验场的合理商业背景。与
公司发生交易的中汽中心及其下属企业中，大部分为具有相应资质的检测机构，
有依托试验场地开展检测试验的需求，鉴于中汽中心及其下属企业是国内主要
的汽车检测认证机构，而公司本身是国内主要的第三方汽车试验场之一，因此
双方之间发生一定规模的交易往来是具有必要性和合理性的。
     上述关联交易的价格参照符合行业惯例的定价原则制定，基于公司的对外
标准报价，公司根据客户的业务量和回款情况将客户进行分级，针对不同级别
的客户给出不同的优惠折扣。公司向关联方中汽中心及其子公司提供场地试验
技术服务的定价还参考了中汽中心及其子公司在其他试验场地能获得的价格，
协商确定交易价格。
     报告期各期，公司制定了标准化的服务基础价格体系，并结合客户业务规
模、行业地位、合作内容等采取具体不同模式的优惠政策，确定最终的交易价
格。
     在研发类场地试验技术服务业务方面，以公司主要客户中的关联方中汽中
心下属天津检验中心和非关联方吉利集团下属主要企业 2019 年度适用的销售
政策为例，二者的场地试验技术服务基础价格表对比如下：
      《场地试验技术服务价格表》                    吉利集团        天津检验中心
     《可靠性场地试验技术服务价格表》                  吉利集团        天津检验中心
      可靠性试验（仅包含强化耐久路、坡道
            和高环）
      纯电动车可靠性试验（仅包含强化耐久
          路、坡道和高环）
      可靠性试验（仅包含高环、强化耐久路、
           坡道和城市广场）
  注 1：由于吉利集团旗下有多个子公司与发行人发生业务往来，各子公司的价格存在
一定差异，此处选取报告期内业务量最大且享受发行人阶梯优惠的三家吉利集团下属主要
子公司吉利汽车研究院（宁波）有限公司、宁波吉利汽车研究开发有限公司和浙江吉利汽
车研究院有限公司的价格与天津检验中心的价格进行对比。
  注 2：上表所列价格为“单车共享试验价格”，另收取场地试验费的 8%作为管理费。
   二者的具体优惠政策有所不同：
   对天津检验中心的场地试验技术服务费用按照上表所列的《场地试验技术
服务价格表》的 80%核收和《可靠性场地试验技术服务价格表》的 100%核收，
且免收 8%场地试验管理费。对吉利集团依据《场地试验技术服务价格表》和《可
靠性场地试验技术服务价格表》按照实际发生金额的 9 折来结算，此外还对于
合同有效期内（2019 年 1 月 1 日-2020 年 6 月 30 日）所产生的总体收入的不同
金额给予额外的一次性减免优惠额度的阶梯优惠方式。
   对比两者 2019 年 1 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日期间研发类业务的场地试验
技术服务价格表，不考虑配套服务等不计入优惠额度的价格，两者享受的研发
类场地试验技术服务的实际折扣测算如下：
     项目           代号               吉利集团     天津检验中心
    基础折扣           ①               90.00%     80.00%
 免收 8%场地管理费        ②                 -      1/（1+8.00%）
  阶梯优惠折扣           ③               79.91%        -
                   ④               71.92%     74.07%
    实际折扣
                计算公式：              ④=①×③     ④=①×②
    注：根据公司与吉利集团下属企业合同期内（2019 年 1 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日）
的阶梯优惠方案，吉利集团下属企业阶梯优惠折扣为（1-2,200 万元/10,949.21 万元）
×100%=79.91%。
   由上表可见，吉利集团在研发类场地试验技术服务业务方面所享受的实际
折扣与天津检验中心所享受的实际折扣不存在重大差异。
   中汽中心及其下属企业作为国内最大的检测机构之一，其法规认证类业务
规模较大，在与公司发生业务往来的商务谈判时，会将法规类业务技术服务需
求和研发类业务技术服务需求一揽子打包进行谈判。考虑中汽中心的行业地位
和合作前景，为吸引其在公司开展综合性业务，公司在研发业务方面也给予其
较大的折扣力度。
   在法规认证类场地试验技术服务业务方面，开展该类试验的主体为机动车
检测机构，需要获得主管机构授权资质方可开展业务，具有一定的行业垄断性，
尤其是获得国家相关主管部门全面授权的检测机构，在商务谈判时处于较为强
势的地位，且开展法规认证类试验对于场地试验道路的要求相对较低，可满足
相关试验条件的场地相对较多，市场竞争更为激烈。
     公司对此类法规认证类试验业务量最大的关联方中汽中心下属的天津检验
中心和非关联方上海检测中心的 2019 年度公告类场地试验技术服务价格表对
比如下：
                                                 天津检验中心
      《公告类场地试验技术服务价格表》              上海检测中心
                                                 （优惠后的）
     排放耐久（包括高速环道、坡道、疲劳路、联接
     路）
     电动车耐久试验（包括高速环道、坡道、疲劳路、
     联接路）
     注：上表所列价格为“单车共享试验价格”，另收取场地试验费的 8%作为管理费。
     公司对非关联方检测机构上海检测中心的公告类场地试验技术服务按照未
优惠的《公告类场地试验技术服务价格表》收费，公司基础的法规认证类场地
试验技术服务的价格表系参照研发类场地试验技术服务的价格表制定。公司对
关联方天津检验中心的公告类场地试验技术服务按照《优惠后的公告类场地试
验技术服务价格表》核收，且免收 8%场地试验管理费。
     针对法规认证类场地试验技术服务业务，公司对天津检验中心的销售价格
低于同为机动车检测机构的上海检测中心，主要是因为两者在中汽试验场开展
的业务规模、行业地位等方面均存在一定差异。
     报告期内，中汽中心及其下属企业是在中汽试验场开展法规认证类场地试
验技术服务的第一大客户，2019 年中汽中心及其下属企业在公司开展的业务规
模为 12,488.88 万元。基于天津检验中心及其母公司中汽中心的行业地位和行业
影响力，其具有较强的市场议价能力，其在其他试验场地开展法规认证试验也
均能获得相应较为优惠的服务价格。公司与中汽中心在法规认证类场地试验技
术服务业务上的服务价格体系制定，也充分考虑了其他试验场地的价格体系情
况。为吸引其在中汽试验场持续开展业务，公司为其制定了更为优惠的价格表。
  相比而言，其他检测机构在中汽试验场开展业务的量级与中汽中心存在较
大差距，例如作为报告期内检测机构中与公司发生业务规模第二大的上海检测
中心，2019 年与公司发生的业务规模仅为 216.11 万元，其他检测机构的业务规
模更小。若其他检测机构也能达到相应的业务规模，也将享受更大的优惠力度。
  综上，公司基于业务量情况、客户的行业地位、历史合作情况以及未来合
作空间等因素综合考虑给予中汽中心相对较大的折扣力度，具备合理性。
  总体来看，公司向关联方销售产品的价格与向其他主要客户销售同类产品
的价格不存在重大差异，报告期内公司与关联方之间业务往来的合同条款、服
务价格保持稳定，关联交易定价公允，公司不存在对关联方客户的依赖，不存
在与关联方之间利益输送等严重损害公司和股东利益的情形。
  ② 提供餐饮住宿服务
  发行人与关联方发生的提供餐饮住宿服务的关联交易内容主要系公司的下
属子公司中汽研酒店向关联方企业提供餐饮住宿服务。
  上述关联销售的必要性：由于公司所处地段距市区较远，且周边无酒店、
餐厅等配套设施，公司关联方在公司所在地开展检测试验业务或为公司提供劳
务服务等过程中，涉及到住宿餐饮需求，据此公司向关联方提供餐饮、酒店住
宿等辅助类服务具有必要性和合理性。
  上述关联交易价格的公允性：公司下属子公司中汽研酒店向关联方提供的
住宿、餐饮服务的价格一般基于门市价确定，与非关联方企业的报价不存在重
大差异。同等类型的房间中汽中心及其下属企业享受的标准间价格为 238 元/
天，与北京汽车股份有限公司等非关联方企业的价格一致。此外，公司酒店房
 间价格与酒店所在地同类型经济型酒店房间价格趋同，经查询盐城市大丰区同
 档次的酒店类似房间类型价格，标准间/大床房的门市价在 200 元-400 元不等，
 公司酒店价格定价公允。报告期各期，该类型关联交易金额较小，仅占同类型
 交易的、6.77%、7.22%和 10.15%，不存在对公司或关联方的利益输送，不存在
 严重损害公司和股东利益的情形。
   （3）关联租赁
   ①公司作为出租方
   报告期内，公司存在作为出租方向关联方天津检验中心提供排放和整车试
 验室租赁服务的情形。该等关联交易内容主要系公司向中汽中心下属天津检验
 中心提供排放和整车试验室租赁服务。
   报告期各期，上述关联交易占同类型交易的比例分别为 70.63%、70.37%和
 赁公司场地内的试验室开展重型排放检测试验及轻型排放检测试验，主要是基
 于法规认证要求为客户提供法规认证检测服务。重型排放检测试验及轻型排放
 检测试验的开展除依托试验室环境外，部分试验任务需要依托试验场环境实施，
 因此承租汽车试验场场地内的试验室环境，更有利于其开展业务，具有合理的
 商业逻辑，上述交易是必要的，也是合理的。
   报告期内，公司向关联方天津检验中心和非关联方大陆泰密克汽车系统（上
 海）有限公司租赁车间的价格对比如下：
                                                   合同约定
                                        合同年租金（万               单位面积年
 客户名称    租赁用途       租赁期间                           的租赁面
                                         元，含税）                租金（元/m?）
                                                   积（m?）
        作为德国
大陆泰密克汽
        大陆集团
车系统（上海）         2016.8.1-2026.7.31        105.40   2,471.64    426.44
        的专属测
 有限公司
        试车间
         作为天津
         检验中心
天津检验中心          2015.11.7-2025.11.6       90.00    3,600.00    250.00
         的排放和
         整车试验
                                                         合同约定
                                           合同年租金（万                   单位面积年
客户名称     租赁用途         租赁期间                               的租赁面
                                            元，含税）                    租金（元/m?）
                                                         积（m?）
           室
         作为天津
         检验中心
天津检验中心           2018.1.1-2027.12.31         164.00      4,586.15     357.60
         重型排放
         试验室
   公司针对大陆泰密克汽车系统（上海）有限公司和天津检验中心提供租赁
 服务的单位租金不存在重大差异，具体差异原因是提供租赁的相关资产属于非
 标准化车间或试验室，规格、环境和功能不尽相同，因此最终协商确定的租赁
 价格不完全具备可比性。大陆泰密克的租赁价格高于天津检验中心，主要是因
 为其定制化程度更高，有独立的院落，环境更优、私密性更强，因此收费相对
 较高；而天津检验中心的两个不同试验室租赁价格的差异主要是试验室的规格、
 功能等不同,且不同租赁协议的商务谈判时点存在差异，符合公司业务发展趋势
 及一般商业规律，相关差异具备合理性。
   公司向天津检验中心提供租赁服务参照符合行业惯例的定价原则进行价格
 制定，定价公允合理，不存在对关联方客户的依赖，不存在与关联方之间利益
 输送等情形。
   ②公司作为承租方
 具体情况如下：
                                                                    单位：万元
               租赁资      租赁                            租赁费定价     2019 年确认的
  出租方名称                             租赁终止日
               产种类     起始日                              依据         租赁费
 中汽中心工程院       设备     2019.2.13     2019.10.29         市场价             54.03
                         合计                                            54.03
                     占营业成本比例                                           0.52%
   报告期内，公司在开展强化腐蚀耐久检测业务的过程中，需要使用环境仓。
 当业务量较大时，公司自有的 9 个环境仓呈现饱和状态，无法满足检测业务需
 求量时，公司租用中汽中心工程院放置于公司试验场地内的环境仓开展试验，
        该交易仅 2019 年发生了 54.03 万元，仅占当年营业成本的 0.52%，除此之外无
        其他同类型交易发生。公司根据客户需求量租赁环境仓，有利于节约成本，增
        加公司的业务收入。因此，上述交易是必要的，也是合理的。
            上述租赁交易参照符合行业惯例的定价原则，因无可比同类交易价格参考，
        由双方协商确定，定价公允合理，总体来看交易金额较小，对公司经营情况无
        重大影响，不存在对关联方客户的依赖，不存在与关联方之间利益输送等情形。
        截至本补充法律意见书出具之日，公司不再从事相关检测类业务，后续不会再
        发生承租关联方环境仓开展业务的情况。
            （六）在关联交易简要汇总表中补充披露各类型交易占比情况，补充披露
        经常性关联交易是否仍将持续发生，规范及减少关联交易的措施
                                                                                单位：万元
关联交          具体交易内                                                    占同类
       项目                        占同类型               占同类型                         同类交易
易类型            容       金额               金额                   金额       型交易
                                 交易比例               交易比例
                                                                       比例
      采购商品/ 采购商品       626.01 15.43%      84.89      1.85%    68.81   1.88%      采购商品
      接受劳务 接受劳务       1,591.26 37.24%   1,109.18 26.50%      440.71 13.14%       接受劳务
             提供场地试                                                  提供场地试验技
             验技术服务                                                    术服务
      出售商品/ 提供检测服
                             -      -    388.75 20.72%       662.96 34.97% 提供检测服务
      提供劳务 务
经常性
             提供餐饮住                                                              提供餐饮住宿服
关联交                    131.98 10.15%     102.89      7.22%   103.18   6.77%
             宿服务                                                                   务
 易
             公司作为出
             租方
      关联租赁
             公司作为承
                             -      -     54.03 100.00%           -         -    承租设备
             租方
      关键管理人员薪酬         620.11 22.70%     644.15 22.06%       597.41 28.61% 当期职工薪酬
        授权使用商标               -      -           -        -        -         -      -
         关联担保            -
       关联方资金拆借               -      -           -        -        -         -      -
偶发性
             提供服务            -      -           -        -     0.09   0.00%        -
关联交
             关联方代缴
 易     其他
             社保、公积           -      -    263.05          -   178.52         -      -
             金、年金
关联交        具体交易内                                             占同类
      项目                   占同类型              占同类型                      同类交易
易类型          容     金额             金额                金额       型交易
                           交易比例              交易比例
                                                              比例
           经由公司向
           相关人员支   35.04      -          -      -        -         -    -
           付绩效奖金
           鉴于公司与中汽中心及其下属企业拥有长期稳定合作关系，其提供的产品
      和服务质量较好，预计未来与中汽中心及其下属企业的采购仍将持续发生；公
      司位于江苏省盐城市大丰区，悦达集团、大丰港集团在当地均有较为广泛的实
      业投资，与公司的采购需求存在较大的重叠度，同时考虑到两家企业均为地方
      国有企业，在提供涉及外包人员劳务等服务时，操作更为规范，服务品质更好，
      因此公司与悦达集团和大丰港集团发生的采购预计未来仍将持续发生，公司在
      持续进行上述关联交易时将严格履行关联交易决策程序并按公允价格执行，不
      会因上述关联交易的持续进行而损害公司利益。
           （2）出售商品/提供劳务情况
           ①提供场地试验技术服务及检测服务
           鉴于中汽中心及其下属企业是国内主要的汽车检测认证机构，而公司本身
      是国内主要的第三方汽车试验场之一，因此预计未来双方之间仍将持续发生一
      定规模的场地试验技术服务关联交易，公司在持续进行上述关联交易时将严格
      履行关联交易决策程序并按公允价格执行，不会因上述关联交易的持续进行而
      损害公司利益。截至本补充法律意见书出具之日，公司已不再从事检测类业务，
      预计未来不会再与关联方发生检测业务方面的交易事项。
           ②提供餐饮住宿服务
           鉴于公司所处地段距市区较远，且酒店、餐厅等配套设施较少，公司关联
      方在公司所在地开展检测试验业务或为公司提供劳务服务等过程中，涉及到住
      宿餐饮需求，因此上述关联交易预计未来仍将持续发生，公司在持续进行上述
      关联交易时将严格履行关联交易决策程序并按公允价格执行，不会因上述关联
      交易的持续进行而损害公司利益。
  （3）关联租赁
  ①公司作为出租方
  天津检验中心作为国内主要的检测机构之一，租赁公司场地内的配套车间
作为试验室开展重型排放检测试验及轻型排放检测试验，主要是基于法规认证
要求为客户提供法规认证检测服务。承租汽车试验场内的试验室环境，更有利
于其依托试验场环境开展室内室外综合法规认证检测业务，同时为检测机构提
供配套试验室，也有助于增强公司对检测机构客户的黏性，因此预计上述关联
交易未来仍将持续发生，公司在持续进行上述关联交易时将严格履行关联交易
决策程序并按公允价格执行，不会因上述关联交易的持续进行而损害公司利益。
  ②公司作为承租方
  截至本补充法律意见书出具之日，公司不再从事检测类业务，后续不会再
发生承租关联方环境仓开展业务的情况。
  （4）授权使用商标
  上述关联交易预计在未来几年仍将继续发生。公司已制定相关方案，明确
尽快在主要经营活动中从中汽中心的品牌商标切换到自有商标，目前公司已申
请自有品牌商标，在日常业务运营中逐步完成品牌切换。
  公司将本着市场化原则和公司利益最大化的原则，持续开拓服务市场空间，
进一步拓展非关联客户，特别是国内其他大型检测机构客户，丰富公司的客户
结构群体，降低对关联方的依赖。此外，随着智能网联技术发展，将会有一批
智能网联技术和设备供应商加入到汽车试验场的测试业务中，发行人的客户群
体结构将进一步丰富。随着公司向更广泛客户群体的业务拓展，非关联销售的
占比预计将会增加。
  （七）补充披露未及时履行关联交易决策程序，而是通过追溯履行程序的
背景、原因和合理性，与公司章程的规定是否相符
  对于发行人在 2017 年度、2018 年度、2019 年度、2020 年 1-6 月发生的关
联交易，因发行人尚处于有限公司阶段（公司于 2020 年 6 月 30 日整体变更为
股份公司），当时有效的公司章程及相关内部制度中并未对关联交易决策程序
进行明确规定，故该等关联交易实际发生前未履行关联交易决策程序。
     股份公司成立后，发行人根据《公司法》《上市公司治理准则》《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》等法律法规逐步建立了由股东大会、董事会、
监事会和经营管理层组成的法人治理结构，通过制定、完善《公司章程》《股
东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理制度》等制度明确关联
交易的范围、决策权限及决策程序等内容。对于报告期发生的关联交易事项，
根据上述制度，发行人召开 2020 年第四次股东大会，审议通过了《关于确认中
汽研汽车试验场股份有限公司 2017 年度、2018 年度、2019 年度、2020 年 1-6
月关联交易的议案》，对公司 2017 年度、2018 年度、2019 年度、2020 年 1-6
月发生的关联交易及其必要性、合理性和公允性进行了审查、确认。公司独立
董事亦发表了同意的独立意见，认为公司 2017 年度、2018 年度、2019 年度、
例，具有必要性及合理性，关联交易定价公允，不存在损害公司利益的情况，
公司与关联方之间的关联交易不存在潜在纠纷，也不存在关联方通过关联交易
操纵公司利润的情形。关联董事已回避表决，审议程序合法合规。
     （八）结合《公司法》《企业会计准则》等相关规定，补充说明和披露是
否完整披露发行人关联方以及关联方控制或施加重大影响的企业
     根据《公司法》《企业会计准则第 36 号——关联方披露》及《深圳证券交
易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》等相关规定，截至 2020 年 12 月 31
日，发行人的关联方情况如下：
 序号      对关联方的认定                发行人披露的关联方
                      安铁成、王连春、李洧、解子胜、周华、欧阳涛、
                      陈虹、孙为、张海燕、朱爱民、张嘉禾、李奇峰、
                      杨振、杨志霞、刘锋、胡宏俊、苑林、夏秀国、
                      詹娟
序号      对关联方的认定                发行人披露的关联方
      董事、监事、高级管理人员
      直接或者间接控制的企业
      可能导致公司利益转移的
      其他关系
序号      对关联方的认定                发行人披露的关联方
                     中汽中心设计院
                     天津检验中心
                     呼伦贝尔检验中心
                     上海卡壹
                     中汽研软件测评（天津）有限公司
                     中汽研（天津）汽车信息咨询有限公司
                     中汽研（北京）汽车文化有限公司
                     中汽研管理科学研究（天津）有限公司
                     中汽中心工程院
                     中汽研扬州汽车工程研究院有限公司
                     中汽研华诚认证（天津）有限公司
                     中汽研企业管理
                     天津中汽世纪旅行社有限责任公司
                     天津卡达克汽车高新技术有限公司
                     柳州卡达克汽车高新技术有限公司
      与该企业受同一母公司控    天津天杭汽车工业贸易有限公司
      制的其他企业         天津市天风汽车内饰件有限公司
                     天津市东本汽车销售服务有限公司
                     天津市天风鸿达汽车销售服务有限公司
                     北京卡达克汽车技术开发有限责任公司
                     北京卡达克科技中心有限公司
                     北京卡达克汽车检测技术中心有限公司
                     中机车辆技术服务中心有限公司
                     中汽数据有限公司
                     中汽数据（天津）有限公司
                     中汽研智能网联技术（天津）有限公司
                     中汽研汽车科技（上海）有限公司
                     广州检验中心
                     中汽研新能源汽车检验中心（天津）有限公司
                     中汽传媒（天津）有限公司
                     中汽研欧洲检测认证有限责任公司
                     昆明检验中心
    序号      对关联方的认定                发行人披露的关联方
                         宁波检验中心
                         宁波梅山卡达克汽车检测有限公司
                         中汽研汽车零部件检验中心（宁波）有限公司
                         天津中汽康卓车辆技术服务有限公司
                         《世界汽车》杂志社
                         《摩托车技术》杂志社
                         《中国汽车工业年鉴》期刊社
                         《中国汽车》杂志社
                         北京中机车辆司法鉴定中心
                         汉阳专用汽车研究所
                         武汉检验中心
                         武汉专用汽车杂志社有限责任公司
                         中汽研汽车检验中心（常州）有限公司
          对该企业实施共同控制的
          投资方
          对该企业施加重大影响的    悦达集团
          投资方            大丰港集团
          该企业的主要投资者个人
          员
                         安铁成、王连春、李洧、解子胜、周华、欧阳涛、
                         陈虹、孙为、张海燕、朱爱民、张嘉禾、李奇峰、
          该企业或其母公司的关键
                         杨振、杨志霞、刘锋、胡宏俊、苑林、夏秀国、
                         詹娟、高和生、文宝忠、李新亚、万仁君、杨振
          的家庭成员
                         林、程魁玉、王志伟、吴志新及其关系密切的家
                         庭成员
          该企业主要投资者个人、关
          键管理人员或与其关系密
          制或施加重大影响的其他
          企业
序
           对关联方的认定                 发行人披露的关联方
号
     直接或者间接控制上市公司的法
     人或者其他组织
     由前项所述法人直接或者间接控 中汽中心设计院
     以外的法人或者其他组织    呼伦贝尔检验中心
序
    对关联方的认定            发行人披露的关联方
号
              上海卡壹
              中汽研软件测评（天津）有限公司
              中汽研（天津）汽车信息咨询有限公司
              中汽研（北京）汽车文化有限公司
              中汽研管理科学研究（天津）有限公司
              中汽中心工程院
              中汽研扬州汽车工程研究院有限公司
              中汽研华诚认证（天津）有限公司
              中汽研企业管理
              天津中汽世纪旅行社有限责任公司
              天津卡达克汽车高新技术有限公司
              柳州卡达克汽车高新技术有限公司
              天津天杭汽车工业贸易有限公司
              天津市天风汽车内饰件有限公司
              天津市东本汽车销售服务有限公司
              天津市天风鸿达汽车销售服务有限公司
              北京卡达克汽车技术开发有限责任公司
              北京卡达克科技中心有限公司
              北京卡达克汽车检测技术中心有限公司
              中机车辆技术服务中心有限公司
              中汽数据有限公司
              中汽数据（天津）有限公司
              中汽研智能网联技术（天津）有限公司
              中汽研汽车科技（上海）有限公司
              广州检验中心
              中汽研新能源汽车检验中心（天津）有限公司
              中汽传媒（天津）有限公司
              中汽研欧洲检测认证有限责任公司
              昆明检验中心
              宁波检验中心
              宁波梅山卡达克汽车检测有限公司
              中汽研汽车零部件检验中心（宁波）有限公司
              天津中汽康卓车辆技术服务有限公司
              《世界汽车》杂志社
              《摩托车技术》杂志社
              《中国汽车工业年鉴》期刊社
              《中国汽车》杂志社
              北京中机车辆司法鉴定中心
              汉阳专用汽车研究所
              武汉检验中心
              武汉专用汽车杂志社有限责任公司
序
        对关联方的认定                  发行人披露的关联方
号
                       中汽研汽车检验中心（常州）有限公司
                       中汽中心
                       悦达集团
                       悦达投资
                       东风悦达起亚汽车有限公司
                       江苏悦达汽车研究院有限公司
                       江苏京沪高速公路有限公司
                       盐城国际妇女时装有限公司
                       东方赛普物联网产业研究有限公司
                       上海悦达新实业集团有限公司
                       悦达健康产业发展有限公司
                       南纬实业股份有限公司
                       天津索克汽车试验有限公司
                       中科悦达
    关联自然人直接或者间接控制      悦达汽车发展有限公司
    的，或者担任董事（独立董事除     阿尔特汽车技术股份有限公司
     、高级管理人员的，除上市公     天津检验中心
    司及其控股子公司以外的法人或     中汽研汽车零部件检验中心（宁波）有限公司
    者其他组织              宁波检验中心
                       昆明检验中心
                       中汽研汽车科技（上海）有限公司
                       上海淞泓智能汽车科技有限公司
                       中汽研新能源汽车检验中心（天津）有限公司
                       悦达地产集团有限公司
                       悦达集团（香港）有限公司
                       上海卡耐新能源有限公司
                       大丰港集团
                       中汽研企业管理
                       天津清源电动车辆有限责任公司
                       国汽（北京）智能网联汽车研究院有限公司
                       天津英捷利汽车技术有限责任公司
                       大连鹏迪电动车辆有限公司
    持有上市公司 5%以上股份的法人 悦达集团
    或者一致行动人          大丰港集团
    中国证监会、深交所或者上市公
    司根据实质重于形式的原则认定
    可能造成上市公司对其利益倾斜
    的法人或者其他组织
    直接或者间接持有上市公司 5%以
    上股份的自然人
序
         对关联方的认定                   发行人披露的关联方
号
                         安铁成、王连春、李洧、解子胜、周华、欧阳涛、
     上市公司董事、监事及高级管理      陈虹、孙为、张海燕、朱爱民、张嘉禾、李奇峰、
     人员                  杨振、杨志霞、刘锋、胡宏俊、苑林、夏秀国、
                         詹娟
     直接或者间接控制上市公司的法
                         安铁成、高和生、文宝忠、李新亚、万仁君、杨
                         振林、程魁玉、王志伟、吴志新、李洧
     高级管理人员
                        安铁成、王连春、李洧、解子胜、周华、欧阳涛、
     本表第 6 项至第 8 项所述人士的 陈虹、孙为、张海燕、朱爱民、张嘉禾、李奇峰、
     关系密切的家庭成员，包括配偶、 杨振、杨志霞、刘锋、胡宏俊、苑林、夏秀国、
     父母、配偶的父母、兄弟姐妹及 詹娟、高和生、文宝忠、李新亚、万仁君、杨振
     其配偶、年满十八周岁的子女及 林、程魁玉、王志伟、吴志新及其关系密切的家
     其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女 庭成员（包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐
     配偶的父母              妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配
                        偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）
     中国证监会、深交所或者上市公
     司根据实质重于形式的原则认定
     可能造成上市公司对其利益倾斜
     的自然人
     具有下列情形之一的法人或者自      中韩一号
     然人，视同为上市公司的关联人：
                         过去十二个月内，曾经担任公司及公司控股股东
     （1）因与上市公司或者其关联人
                         董事、监事、高级管理人员的自然人及其关系密
     签署协议或者作出安排，在协议
                         切的家庭成员
                         过去十二个月内，上述关联自然人、关联法人直
     二个月内，具有本表第 1 项至第
                         接或者间接控制的，或者担任董事（独立董事除
                         外）、高级管理人员的企业
     十二个月内，曾经具有本表第 1
     项至第 10 项规定情形之一的     过去十二个月内注销的公司控股股东下属其他
                         控股企业
     综上所述，发行人已按照《公司法》《企业会计准则第 36 号——关联方披
露》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》等有关规定完整
披露了关联方。
六、     《第一轮审核问询函》问题“7.关于董监高和员工”
     申报材料显示：
     （1）发行人在整体变更设立股份公司前，未制定股东会、董事会、监事
会相关的议事规则，未选举产生独立董事，未聘任董事会秘书，亦未设置董事
会各专门委员会，治理结构有待进一步完善；发行人选举并聘任部分时任董事、
高级管理人员时未履行法定程序，部分内部控制制度未按照创业板的有关要求
进行修订；
     （2）2018 年 5 月 22 日，发行人董事为李赞峰、解子胜、董广勇、龚进峰、
陆红雨、李奇峰、陈凤山；2020 年 6 月 19 日，发行人董事为安铁成、王连春、
解子胜、李洧、周华、欧阳涛、陈虹（独立董事）、孙为（独立董事）、张海
燕（独立董事）；
  （3）2018 年 7 月 3 日，发行人高管为欧阳涛、杜宏生、李奇峰、刘锋；
娟；
  （4）2017 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日期间，发行人股东曾委派相关
人员担任发行人高级管理人员、部门负责人、主任工程师等职务，上述人员未
与发行人签订劳动合同，其工资、社会保险、住房公积金由股东或股东下属单
位代发行人发放、缴纳；同时，上述部分人员享受公司股东企业年金福利；
     （5）报告期内，发行人主要从事场地试验技术服务业务及检测业务，并
配套餐饮住宿服务，存在部分劳务外包情形。
     请发行人：
     （1）补充披露未制定股东会、董事会、监事会相关的议事规则，未选举
产生独立董事，未聘任董事会秘书，亦未设置董事会各专门委员会的原因及合
理性；选举并聘任部分时任董事、高级管理人员时未履行法定程序的原因及合
理性；部分内部控制制度未按照创业板的有关要求进行修订的具体情况和整改
措施，公司治理结构和内控制度是否建立健全和有效；
     （2）以表格的方式列示最近 2 年董事和高管的人员及变动情况，计算变
动人数和比例，补充披露相关人员变动对公司生产经营的影响，最近 2 年董事、
高级管理人员是否发生重大不利变化；
     （3）结合报告期内股东曾委派相关人员担任发行人高级管理人员等职务，
相关人员未与发行人签订劳动合同，其工资、社会保险、住房公积金由股东或
股东下属单位代发行人发放、缴纳，部分人员享受公司股东企业年金福利等情
形，补充披露相关情形的合法合规性，是否存在股东单位代公司承担员工薪酬
福利或其他成本费用的情形，对发行人独立性的影响；
  （4）补充披露劳务外包的主要情况，包括但不限于主要劳务外包机构名
称、劳务外包工作场地、外包内容、单价、业务量，劳务外包业务是否涉及关
键工序或关键技术，发行人关于劳务外包的质量控制措施及质量责任的分担机
制，发行人劳务外包是否合法合规；
  （5）如存在劳务派遣用工，补充披露劳务派遣用工岗位、人员比例、劳
务派遣单位资质、劳务派遣人员的社保缴费情况，以及劳务派遣的合法合规性
情况。
  请保荐人、发行人律师、申报会计师核查并发表明确意见。
  回复：
  （一）补充披露未制定股东会、董事会、监事会相关的议事规则，未选举
产生独立董事，未聘任董事会秘书，亦未设置董事会各专门委员会的原因及合
理性；选举并聘任部分时任董事、高级管理人员时未履行法定程序的原因及合
理性；部分内部控制制度未按照创业板的有关要求进行修订的具体情况和整改
措施，公司治理结构和内控制度是否建立健全和有效
事，未聘任董事会秘书，亦未设置董事会各专门委员会的原因及合理性；部分
内部控制制度未按照创业板的有关要求进行修订的具体情况和整改措施，公司
治理结构和内控制度是否建立健全和有效
营业执照》（注册号：320982000158888），中汽试验场有限设立时的名称为中
汽中心盐城汽车试验场有限公司。2020 年 6 月 30 日，发行人取得了盐城市行
政审批局颁发的《营业执照》（统一社会信用代码：91320982571427139M），
中汽试验场有限变更设立为股份有限公司。在 2020 年 6 月 30 日整体变更设立
为股份公司之前，发行人为有限责任公司。
  鉴于《公司法》及发行人当时有效的《公司章程》未要求作为有限责任公
司的发行人制定股东会、董事会、监事会相关的议事规则、选举产生独立董事、
聘任董事会秘书、设置董事会各专门委员会等，且发行人作为非上市公司其公
司治理和内部控制制度无需按照创业板的有关要求进行制定，因此发行人根据
《公司法》对有限责任公司的规定及《公司章程》的约定，通过股东会、董事
会及监事会召开会议对公司事项进行审议决策，并设置总经理、副总经理等职
务具体负责公司管理，在整体变更为股份公司之前，发行人无需按照《公司法》
对股份有限公司有关规定以及中国证监会、深交所对创业板上市公司治理的有
关要求制定或修订公司治理规则、内部控制制度及设置董事会专门委员会等。
定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会
议事规则》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、《对外投资管
理制度》、《独立董事工作细则》等议事规则或公司治理和内部控制制度。
制定了《董事会审计委员会工作细则》、
                 《董事会薪酬与考核委员会议事规则》、
《董事会提名委员会议事规则》、《董事会战略委员会议事规则》、《总经理
工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《内部审计制度》、《子公司管理制
度》、《投资者关系管理制度》、《信息披露管理制度》等议事规则或公司治
理和内部控制制度。
股东大会审议通过，发行人制定了《募集资金管理制度》、《累积投票制度》、
《内幕信息管理制度》等公司治理和内部控制制度。
  截至本补充法律意见书出具之日，发行人已根据《公司法》、《证券法》、
《上市公司章程指引》等相关法律法规以及深交所创业板的要求，制定了上述
公司治理规则和内部控制制度，选举产生了独立董事、聘任了董事会秘书，设
置了战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等董事会各专
门委员会，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确的制
衡机制及公司治理结构。上述安排自股东大会审议通过、发行人变更设立为股
份有限公司或发行人本次发行上市后正式实施。后续发行人将继续严格按照相
关法律法规的更新变化情况，及时修订、完善相关制度体系，确保发行人公司
治理和内部控制制度符合深交所创业板有关要求。
  综上，在整体变更设立为股份公司前，发行人根据《公司法》对有限责任
公司的规定及当时有效的《公司章程》的要求进行公司治理安排；在整体变更
设立为股份公司后，发行人根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指
引》等相关法律法规的要求及中国证监会、深交所对深交所创业板上市公司的
要求，已逐步建立、健全有效的在深交所创业板上市的股份有限公司的治理结
构和内控制度。
合理性
  根据发行人的书面说明，发行人为三方国有股东合作成立的国有企业，考
虑到历史上发行人相关董事、管理层人员均以股东方提名或委派为主，且当时
有效的公司章程对各方董事席位及高级管理人员构成已有较为清晰明确的约定，
各方股东形成了较为默契的合作共识，结合国有企业干部管理的相关流程，存
在部分董事、高级管理人员任职时以国有股东单位通知、任命文件为准，而未
履行公司自身法定程序的情况，上述情形具备合理性。报告期内，各方股东提
名和委派董事、高级管理人员的事项，未损害其他股东方利益，未因此产生纠
纷。
  就发行人聘任时任董事、高级管理人员未履行法定程序事项，发行人时任
股东及现任股东（中汽中心、悦达集团、大丰港集团及中韩基金）对该等情况
分别进行了书面确认，具体情况如下：
公司副总经理的函》（[2017]第 03 号），提名刘锋任公司副总经理，巫洋不再
担任公司副总经理职务，公司章程中没有约定股东方具有提名公司副总经理的
权利，经当时三方股东中汽中心、中韩基金、大丰港集团的确认，基于中韩基
金提名的相关文件以及此后刘锋实际开始履行公司副总经理职务的事实，各方
股东一致确认自 2017 年 9 月 26 日起刘锋在公司担任副总经理职务，巫洋不再
担任公司副总经理职务。
通过股份公司第一届董事会和监事会成员，本次选举前公司的董事会成员包括
安铁成（董事长）、王连春（副董事长）、李洧、解子胜、周华、李奇峰、陈
凤山（职工董事），监事会成员包括潘先林（监事会主席）、张嘉禾、石万年、
陈海松（职工监事）、瞿丹葵（职工监事），以及高级管理人员包括欧阳涛（总
经理）、刘锋（副总经理）、胡宏俊（副总经理）、苑林（副总经理）、夏秀
国（财务负责人）。
  发行人时任股东及现任股东已对报告期内发行人聘任部分时任董事、高级
管理人员时未履行法定程序的事项分别进行了书面确认。
  此外，根据盐城市大丰区市场监督管理局出具的证明，未发现报告期内发
行人及其子公司因违反市场监督管理方面的法律法规而受到盐城市大丰区市场
监督管理局处罚的情形。
  综上所述，本所律师认为，报告期内发行人在有限责任公司阶段聘任部分
时任董事、高级管理人员时未履行法定程序已经时任股东及现任股东书面确认，
不存在损害发行人及股东的利益的情形。
  （二）以表格的方式列示最近 2 年董事和高管的人员及变动情况，计算变
动人数和比例，补充披露相关人员变动对公司生产经营的影响，最近 2 年董事、
高级管理人员是否发生重大不利变化
  自2019年1月1日至本补充法律意见书出具之日，发行人的董事会成员发生过
以下变动：
  时点                董事会成员                 变动情况       变动原因
           李赞峰（董事长）、解子胜（副董事长）、                   /
           董广勇、龚进峰、陆红雨、李奇峰、陈凤         /
   月
           山（职工董事）
           周华（董事长）、解子胜（副董事长）、董        中汽中心提名     股东提名董事
           广勇、龚进峰、陆红雨、李奇峰、陈凤山         的董事由李赞     的变更
月 19 日
           （职工董事）                     峰变更为周华
                                      悦达集团提名     股东提名董事
                                      的董事由董广     的变更
                                      勇变更为王连
                                      春
           周华（董事长）、解子胜（副董事长）、安
           铁成、王连春、李洧、李奇峰、陈凤山（职
月 22 日                                中汽中心提名     股东提名董事
           工董事）
                                      的董事由龚进     的变更
                                      峰、陆红雨变
                                      更为安铁成、
                                      李洧
                                      李奇峰、陈凤     股东提名董事
                                      山不再担任董     的免职、职工
                                      事，股东大会     董事免职、增
           安铁成（董事长）、王连春（副董事长）、
                                      选举中汽试验     加公司内部培
                                      场有限的总经     养的董事、增
月 19 日     立董事）、孙为（独立董事）、张海燕（独
                                      理欧阳涛为董     加独立董事
           立董事）
                                      事，选举陈虹、
                                      孙为、张海燕
                                      为独立董事
    自2019年1月1日至本补充法律意见书出具之日，发行人的高级管理人员发生
过以下变动：
 时点               高级管理人员                  变动情况       变动原因
           欧阳涛（总经理）、杜宏生（副总经理）、 /                 /
           李奇峰（副总经理）
                   、苑林（副总经理）、
  月
           刘锋（副总经理）
                                  大丰港集团委   股东委派高级
                                  派的李奇峰变   管理人员的变
           欧阳涛（总经理）、刘锋（副总经理）
                           、胡
           宏俊（副总经理）、苑林（副总经理）
  日                               的杜宏生不再
                                  担任高级管理
                                  人员
                                  新增财务负责   为进一步完善
           欧阳涛（总经理）、刘锋（副总经理）
                           、胡     人夏秀国     公司治理结构
           宏俊（副总经理）、苑林（副总经理）
                           、夏              通过市场化招
月 31 日
           秀国（财务负责人）                       聘新增财务负
                                           责人
                                  新增董事会秘   为进一步完善
           欧阳涛（总经理）、刘锋（副总经理）
                           、胡     书詹娟      公司治理结构
           宏俊（副总经理）、苑林（副总经理）
                           、夏              通过市场化招
月 19 日
           秀国（财务负责人）
                   、詹娟（董事会秘书）              聘新增董事会
                                           秘书
           欧阳涛（总经理）、刘锋（副总经理）
                           、胡     董事会秘书詹   董事会秘书因
           宏俊（副总经理）、苑林（副总经理）
                           、夏     娟辞职      个人原因辞职
 月4日
           秀国（财务负责人）
           欧阳涛（总经理）、刘锋（副总经理）
                           、胡     财务负责人夏   补选董事会秘
           宏俊（副总经理）、苑林（副总经理）
                           、夏     秀国兼任董事   书
月 10 日
           秀国（财务负责人、董事会秘书）        会秘书
管理人员未发生重大不利变化
   根据上述“1、最近两年董事和高管的人员的具体情况”所列表格、发行人
的书面确认，并经本所律师核查，上述变动除为进一步完善公司治理结构新增
独立董事 3 人以及通过市场化招聘新增董事会秘书以及财务负责人各 1 人之外，
其他均来自发行人原股东提名、委派或发行人内部培养产生。最近两年，发行
人因新增独立董事及新增董事会秘书以及财务负责人的累计变动总人数为 5 人，
占发行人最近两年董事及高级管理人员总人数（剔除重复人员）21 人的比例为
会秘书以及财务负责人的累计变动总人数亦为 5 人，占发行人 2019 年 1 月 1 日
至本补充法律意见书出具之日董事及高级管理人员总人数（剔除重复人员）21
人的比例为 23.81%，均不构成重大不利变化，不会对发行人的生产经营造成重
大不利影响。
  综上，结合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》及
最近两年及一期发行人董事、高级管理人员变动的实际情况，发行人董事、高
级管理人员未发生重大不利变化，变化的主要原因系原股东委派或发行人内部
培养产生，或为完善公司的治理结构增加选举聘任独立董事、财务负责人及董
事会秘书，且相关变动已履行了必要的法律程序，前述人员变化不会对发行人
生产经营产生重大不利影响。
  （三）结合报告期内股东曾委派相关人员担任发行人高级管理人员等职务，
相关人员未与发行人签订劳动合同，其工资、社会保险、住房公积金由股东或
股东下属单位代发行人发放、缴纳，部分人员享受公司股东企业年金福利等情
形，补充披露相关情形的合法合规性，是否存在股东单位代公司承担员工薪酬
福利或其他成本费用的情形，对发行人独立性的影响
  根据发行人以及中汽中心、悦达集团、大丰港集团的书面确认，报告期内，
依据发行人当时有效的公司章程及发行人管理需要，发行人股东曾向发行人委
派相关人员担任高级管理人员、部门负责人等职务。2018 年至 2019 年期间，
上述人员的工资、社保、住房公积金由股东或股东下属单位代发行人发放、缴
纳，前述工资、社保、住房公积金费用均由发行人实际承担，其中由中汽中心、
大丰港集团委派的相关人员享受由发行人实际承担并由股东或股东下属单位代
发行人缴纳的公司股东企业年金福利。
人员工资、社会保险、住房公积金的合法合规性
  根据发行人以及中汽中心、悦达集团、江苏悦达投资股份有限公司（以下
简称“悦达投资”）、大丰港集团的书面确认：
  （1）依据发行人当时有效的公司章程及管理的需要，悦达集团抽调并委派
悦达投资员工刘锋、杨杨担任发行人的高级管理人员、财务部门负责人，其个
人薪酬福利由发行人承担。但上述外派人员 2018 年至 2019 年在发行人处履职
期间与悦达投资而非发行人签署了劳动合同，为加强悦达投资外派人员的考核
管理，保障外派人员收入的连续性和稳定性，发行人根据内部薪酬管理制度和
董事会决议将上述人员的核定税后薪酬转入悦达投资账户，并由悦达投资按照
悦达集团相关管理制度及考核结果将上述薪酬发放给相关人员。
                           （2）中汽中心、
悦达集团、大丰港集团或其下属单位为委派的相关人员代缴五险一金主要基于
上述人员 2018 年至 2019 年履职期间与各自委派方或委派方下属单位签订了劳
动合同，均未与发行人签订劳动合同，发行人将五险一金汇至委派方或委派方
下属单位，前述五险一金费用均由发行人实际承担。股东或股东下属单位每月
根据各自内部的管理制度、所在地关于社保、住房公积金缴纳的相关政策向发
行人下发相关人员五险一金的缴纳基数，发行人按照缴纳基数和内部薪酬核算
管理的有关管理要求，从上述人员工资中扣除社保、住房公积金中个人缴纳的
部分，并统一将该笔款项与上述人员五险一金中单位缴纳的部分一并转至各股
东或股东下属单位，由其代为缴纳。上述安排主要是基于 2018 年至 2019 年期
间相关外派人员的社保及住房公积金账户开立在各股东或股东下属单位名下，
因此由各股东或股东下属单位收到发行人转入的五险一金款项后代为缴纳。根
据发行人的书面确认，该等人员在任职期间根据发行人内部管理制度，在发行
人处独立正常履职，其在发行人处履行职务并未因此受到股东的干预，亦未影
响发行人正常生产经营。
  自 2020 年 1 月起，发行人股东或其下属其他企业已不存在为发行人代为发
放或缴纳高级管理人员或其他员工工资、社会保险和住房公积金等费用的情形，
发行人现任高级管理人员由董事会选举并均与发行人签署劳动合同，由发行人
发放工资并缴纳社会保险和住房公积金费用，发行人各股东或股东下属单位与
发行人现任高级管理人员及其他员工不存在劳动合同关系，不存在代付、代垫
有关薪酬及其他费用的情形，不存在相关人员社保、住房公积金账户开立在发
行人股东或股东下属单位的情况。股东或股东下属单位历史上代为发放或缴纳
情形不影响发行人高级管理人员独立性。
  根据发行人取得的相关主管部门出具的守法证明、发行人的书面确认，发
行人及其子公司报告期内不存在因重大违法违规行为被劳动主管部门、社会保
险管理部门予以处罚的情形。根据发行人的书面确认及盐城市住房公积金大丰
管理部出具的证明，并经本所律师核查，发行人及其子公司报告期内不存在因
重大违法违规行为被住房公积金管理部门予以处罚的情形。
  综上，部分员工的工资、社保及住房公积金由股东或股东下属单位代发行
人缴纳的行为主要系基于上文所述之历史原因，发行人实际承担了缴纳义务，
不存在股东单位代公司承担工资、社会保险、住房公积金等成本费用的情形，
对发行人的独立性不构成实质影响。
纳的公司股东企业年金福利中的单位承担部分的合法合规性
  根据发行人、发行人股东的书面说明，中汽中心、大丰港集团委派的相关
人员享受由股东或股东下属单位缴纳的公司股东企业年金福利中的单位承担部
分，该等安排主要基于中汽中心、大丰港集团为与其签订劳动合同的员工设置
了企业年金计划，委派的相关人员与各自委派方签订了劳动合同，因此应当享
受企业年金福利。2018 年至 2019 年期间，公司每月在中汽中心、大丰港集团
委派的相关人员工资中扣除年金个人缴纳部分，并将该笔款项分别转至各自委
派方，企业年金中单位缴纳的部分由委派方自行承担。相关企业年金占上述人
员每月薪酬的比例较小，对发行人总体经营成本费用的影响较小。截至 2019 年
公司管理层职务，苟毅彤、刘建军、许志光先后不再在公司任职。
  针对上述人员中截至报告期末仍在公司任职的欧阳涛、苑林二人，自 2020
年 1 月起，发行人不再向中汽中心汇转欧阳涛、苑林企业年金的任何款项，中
汽中心亦不再为二人缴纳企业年金中单位缴纳的部分，二人均已停止缴纳后续
企业年金，但二人仍然持续享受在发行人控股股东中汽中心已经存缴的企业年
金福利。
  根据《中国汽车技术研究中心有限公司企业年金方案》第二十二条规定“职
工与本企业解除劳动合同时在本企业工作年限 5 年以上的，职工企业年金个人
账户中企业缴费及其投资收益 100%归属于职工个人”，欧阳涛、苑林与中汽中
心签署劳动合同的期限均超过 5 年，故两人企业年金个人账户中个人缴费和企
业缴费及其投资收益均 100%归属于个人享有，因此两人仍享受已经存缴部分的
中汽中心的年金福利。自 2020 年 1 月起，公司不再向中汽中心汇转欧阳涛、苑
林企业年金的任何款项，中汽中心亦不再为二人缴纳企业年金中单位缴纳的部
分，二人均已停止缴纳后续企业年金，也不再享有其他后续年金福利。
      综上所述，2018 年 1 月至 2019 年 12 月，除公司股东中汽中心、大丰港集
团为其委派至公司的员工缴纳企业年金单位缴纳的部分外，不存在公司股东单
位代公司承担员工薪酬福利或其他成本费用的情形。报告期内股东方为部分员
工承担企业年金福利事项主要基于当事人当时的劳动合同关系及其国有企业干
部管理体系等因素，具有合理背景因素，相关企业年金均是基于中汽中心、大
丰港集团自身企业薪酬体系制度，发行人有关人员享有企业年金均是基于其曾
为中汽中心、大丰港集团员工的身份所获取的，发行人自身未制定企业年金计
划，相关企业年金不属于发行人的薪酬体系，不属于发行人管理层或员工履职
的必备成本，因此上述事项不构成股东方主观故意为发行人承担相应员工薪酬
成本的意图，并已经在 2019 年底整改到位。上述事项涉及金额较小，不会对公
司生产经营成本的完整性和盈利能力真实性造成重大不利影响，不会对发行人
的独立性构成实质影响，不构成公司发行上市的实质性障碍。
      （四）补充披露劳务外包的主要情况，包括但不限于主要劳务外包机构名
称、劳务外包工作场地、外包内容、单价、业务量，劳务外包业务是否涉及关
键工序或关键技术，发行人关于劳务外包的质量控制措施及质量责任的分担机
制，发行人劳务外包是否合法合规
      发行人经营过程中的劳务外包主要是日常经营过程中涉及到的具备持续需
求的辅助性岗位、职能，采取外包方式由外部专业服务机构予以提供。具体包
括开展场地试验技术服务过程中的驾驶员服务及相关配套服务，以及发行人日
常运营过程中的客服、安保消防、物业管理、保洁养护、酒店服务等相关服务。
      根据发行人及其控股子公司提供的资料及书面确认，报告期内，进入发行
人及其控股子公司前五大供应商的劳务外包供应商的主要情况如下：
                                                      是否涉及
劳务外    报告期内合同        劳务外包工
                                              劳务外包    关键工序
包机构    约定的服务期        作场地、外           劳务外包单价
                                               业务量    及关键技
 名称      间            包内容
                                                       术
                     于试验场、酒   根据供应商实际提供的不同    报告期各
悦达地      2018.2.1-
                     店协助完成    服务类型、服务时间、服务质   期，月均劳    否
产江苏     2020.12.31
                     检测维修、行   量，不含税人均服务单价约为   务外包人
                                                                是否涉及
劳务外      报告期内合同       劳务外包工
                                                     劳务外包       关键工序
包机构      约定的服务期       作场地、外             劳务外包单价
                                                      业务量       及关键技
 名称        间           包内容
                                                                 术
                      政后勤、客服   6,192-7,029 元/人/月不等   数      约
                      安保和酒店                          36-111 人
                      服务等相关                          不等
                      工作
                      于试验场、酒                       报告期各
                               根据供应商实际提供服务类
                      店协助完成                        期，月均劳
清风物       2018.1.1-            型、服务时间、服务质量不同，
                      保洁养护、酒                       务外包人          否
业         2019.3.1             不含税人均服务单价约为
                      店服务等相                        数约 65-78
                      关工作                          人不等
                               合同价格 96.00 万元/年（根据 报 告 期 内
                      于试验场协
                               与服务人员数量计算不含税 业 务 需 求              否
                               人均服务单价约为 4,528 元/ 人 数 约 为
                      工作
                               人/月）                20 人左右
悦达健                                                公司根据
康管理                   于试验场协                        道路设施
                      助完成绿化    合同价格 240.00 万元/年（因 与 植 被 实
                      养护及道路    服务人员数量波动较大，无法 际 情 况 出             否
                      维保相关工    准确计算人均服务单价）         具相应劳
                      作                            务需求量
                                                   清单
盐城   市                                             报告期各
                               按服务天数、次数、实际发生
大丰   科                于试验场提                        期的日均
                               的服务费用等计算，价格不
莱特   乔                供试验司机                        服务人次
斯汽   车                服务、试验管                       分别约为          否
技术   服                理文员服务                        59 人次、
                               服务 350 元/天，耐久试验司
务有   限                等                            83 人次、
                               机服务 400-480 元/天等
公司                                                 78 人次
      根据发行人制定的《劳务外包管理办法》，发行人关于劳务外包的质量控
制措施及质量责任的分担机制，具体如下：
      “（1）外包用工部门负责制定劳务公司的工作标准，负责对劳务公司的工
作成果、质量进行验收考核，根据考核结果计算劳务费等。发行人综合管理部
负责劳务外包管理办法的拟定与修改；审核批准用工部门的劳务需求，选聘劳
务外包单位，提交公司履行采购劳务的相关程序；审核劳务外包单位的资质，
负责监督外包业务的日常执行；按相关协议、考核结果办理外包费用核算及支
付手续；核验劳务外包人员的相关资料，如身份证、劳动合同、技能证书、体
检报告等。
      （2）劳务外包公司必须是正规合法注册公司，无重大违法违规记录，并具
有合法有效的营业执照，可以提供劳务外包服务，劳务外包公司必须有开展一
年以上劳务外包业务的经验；劳务外包公司有稳定、持续的外包人员储备及招
聘渠道；劳务外包公司与外包人员应依法签订《劳动合同》，办理劳动用工手
续；劳务外包公司必须依法为外包人员办理各项社会保险及住房公积金。
  （3）劳务外包人员的社会保险及住房公积金由劳务外包公司负责办理，个
人应缴纳的社会保险费由劳务外包公司核定后代为扣缴。劳务外包人员涉及申
报的各项职业技能考试、人才补贴申报等均由劳务外包公司负责统筹办理。劳
务外包人员的户口、组织关系、档案转移接收等手续由劳务外包公司负责接收
办理。
  （4）劳务外包人员工作期间，公司按其所在岗位发放必需的劳动防护用品，
并享受劳动保护方面的有关待遇。因实际业务需要，公司可提供必要的业务培
训，如安全相关培训、场内准驾培训、设备操作培训等。
  （5）劳务用工由外包公司自行管理，但公司对劳务公司选人、用人有一定
监督权和建议权。用工部门如对劳务公司选派到各岗位的人员以及其他事宜有
意见，可填写《劳务外包工作意见反馈单》反映到发行人综合管理部，由发行
人综合管理部与劳务公司协调处理。”
  因此，发行人制定的《劳务外包管理办法》中已详细规定劳务外包的质量
控制措施及质量责任的分担机制，同时，发行人与劳务外包供应商签署的现行
有效的劳务外包合同也对劳务外包相关的质量控制措施及质量责任的分担机制
作出了相关约定。
  此外，根据盐城市大丰区人力资源和社会保障局、盐城市大丰区医疗保障
局以及盐城市住房公积金大丰管理部出具的相关证明，报告期内发行人及其子
公司未受到过社会保险、医疗保障或住房公积金管理方面的行政处罚。
  综上，发行人制定的《劳务外包管理办法》中已详细规定劳务外包的质量
控制措施及质量责任的分担机制，该等劳务外包服务不涉及关键工序及关键技
术，发行人劳务外包合法合规。
  （五）如存在劳务派遣用工，补充披露劳务派遣用工岗位、人员比例、劳
务派遣单位资质、劳务派遣人员的社保缴费情况，以及劳务派遣的合法合规性
情况
  根据发行人及其控股子公司的书面确认，并经本所律师核查，报告期内，
发行人及其控股子公司不存在劳务派遣用工情况。
七、    《第一轮审核问询函》问题“8.关于子公司和分支机构”
     申报材料显示：
     （1）发行人拥有 1 家全资子公司中汽酒店。
     （2）报告期内，注销 1 家全资子公司津丰农业。
  请发行人补充披露：
  （1）中汽酒店的业务与发行人主营业务的关系；
  （2）津丰农业资产、业务、人员的去向，存续期间是否存在重大违法违
规，
  请保荐人、发行人律师发表明确意见。
  回复：
  （一）江苏中汽研酒店的业务与发行人主营业务的关系
  根据《招股说明书》、发行人的书面说明并经本所律师核查，发行人的主
营业务是通过构建汽车场地试验环境和试验场景，为汽车整车生产企业、汽车
检测机构、汽车底盘部件系统企业和轮胎企业等客户，提供场地试验技术服务，
发行人的子公司江苏中汽研酒店的主营业务是提供餐饮住宿相关服务。
  根据《招股说明书》、发行人提供的资料以及书面说明，并经本所律师核
查，由于发行人所处地段距离盐城市区、大丰城区以及大丰港区的生活区均较
远，周边酒店、餐厅等配套设施较少，无法完全满足发行人的客户前往公司开
展有关交流合作或商务洽谈、参加会议活动，以及试验人员在公司驻场实施场
地试验期间等涉及到的餐饮住宿需求。为增强发行人的对外运行能力及提高发
行人在行业内的竞争力，发行人设立江苏中汽研酒店向来访客户和驻场试验人
员等提供餐饮、酒店住宿等辅助类服务。中汽研酒店提供的餐饮住宿服务系发
行人主营业务的配套服务，其收入绝大部分来自于主营业务开展过程中的住宿
餐饮需求，不存在脱离发行人主营业务、面向社会独立开展日常经营的情况。
     （二）津丰农业公司资产、业务、人员的去向，存续期间是否存在重大违
法违规
  根据津丰农业公司清算组于 2017 年 5 月 2 日出具的《盐城津丰农业开发有
限公司清算报告》、津丰农业公司分别于 2017 年 3 月 14 日以及 5 月 2 日出具
的股东决定、发行人提供的资料及发行人的书面说明，津丰农业公司注销前的
资产转让予发行人，停止了相关种植农作物对外销售的业务，其员工由发行人
承接，津丰农业公司的业务不属于发行人的主营业务且营业收入较少，津丰农
业公司的注销不影响公司正常经营。
  根据盐城市大丰区市场监督管理局、国家税务总局盐城市大丰区税务局、
盐城市大丰区人力资源和社会保障局、盐城市大丰生态环境局、盐城市大丰区
综合行政执法局、盐城市大丰区应急管理局、盐城市大丰区消防救援大队等津
丰农业公司所在地政府主管部门出具的证明及发行人书面说明，并经本所律师
核查，津丰农业公司在报告期存续期间不存在重大违法违规行为。
八、    《第一轮审核问询函》问题“9.关于知识产权”
  申报材料显示：
  （1）公司累计获得 22 项专利，其中发明专利 1 项，实用新型 21 项；
  （2）公司于 2019 年 4 月 8 日与吉林大学签订了《技术转让（专利权）合
同》，约定吉林大学将其“一种消除轮胎纵向力偏移的纵滑试验方法”发明专
利的专利权转让给公司；上述专利已于 2019 年 5 月 9 日完成国家知识产权局著
录项目变更，专利权人变更为公司；
     （3）2020 年 5 月 21 日，控股股东中汽中心与中汽试验场签订了《商标使
用许可合同》，许可公司无偿使用 5 项商标，商标许可费为 0 元；5 项商标的
使用期限为两年，自 2020 年 3 月 10 日起至 2022 年 3 月 9 日止，如双方对合同
条款均无异议，该合同有效期自动续展，新的有效期为三年，到期后按合同有
关条款确定是否再次续展；
  （4）公司在日常经营活动的展示过程中使用中汽中心相关商标，作为企
业对外展示及宣传的统一标识，其用途仅为规范国有企业集团的对外标识及宣
传管理。
  请发行人补充披露：
  （1）吉林大学转让给公司的“一种消除轮胎纵向力偏移的纵滑试验方法”
发明专利的具体应用情况，专利转让合同的主要条款，该专利对公司经营的影
响，公司是否对其存在重大依赖；
  （2）中汽中心未将许可公司无偿使用的 5 项商标转让给公司的原因，2020
年 3 月 10 日前公司是否亦使用该 5 项商标，是否获得相关授权；
  （3）中汽中心相关商标对发行人经营、对外展示及宣传的影响，商标许
可使用对公司独立性的影响。
  请保荐人、发行人律师发表明确意见。
  回复：
  （一）吉林大学转让给公司的“一种消除轮胎纵向力偏移的纵滑试验方法”
发明专利的具体应用情况，专利转让合同的主要条款，该专利对公司经营的
影响，公司是否对其存在重大依赖
发明专利的具体应用情况，专利转让合同的主要条款
  根据发行人的书面说明，公司从吉林大学购买“一种消除轮胎纵向力偏移
的纵滑试验方法”发明专利主要为开发轮胎纵滑试验测试方法，满足轮胎企业
客户 OEM 配套试验需求；通过扩建轮胎检验检测能力，公司可以达到对比台
架试验与道路试验测试数据一致性的能力。
  发行人与吉林大学于 2019 年 4 月 8 日签署的《技术转让（专利权）合同》
的主要条款如下：
    （1）吉林大学将以下表格所属发明专利让给发行人；
序号      专利名称      类型          注册号       申请日期        权利期限
      一种消除轮胎纵向力            2014102730               2014.6.18-2
      偏移的纵滑试验方法               24.4                   034.6.17
    （2）转让价款为 55,000 元，转让价款由发行人在合同生效后一次性支付
给吉林大学；
    （3）吉林大学负责在收到全部转让价款后的 30 个工作日内办理发明专利
转让登记全部事宜；
    （4）发行人有权利用该转让专利权涉及的发明创造进行后续改进，由此产
生的具有实质性或创造技术进步特征的新的技术成果，归发行人所有。
    如上所述，“一种消除轮胎纵向力偏移的纵滑试验方法”发明专利主要应
用于轮胎纵滑试验的相关业务，该发明专利目前未应用在发行人业务经营中。
根据发行人的书面说明，在发行人于 2020 年下半年完成包括轮胎检测在内的检
测类业务的剥离前，轮胎纵滑试验仅属于公司轮胎检测业务中的一项测试方法。
此外，在报告期内，公司的主营业务是场地试验技术服务业务，轮胎检测业务
亦不属于当时发行人主营业务的主要组成部分。
    综上，本所律师认为，发行人自吉林大学受让取得的“一种消除轮胎纵向
力偏移的纵滑试验方法”发明专利对发行人的经营不会造成重大影响，发行人
对该发明专利不存在重大依赖。
    （二）中汽中心未将许可公司无偿使用的 5 项商标转让给公司的原因，2020
年 3 月 10 日前公司是否亦使用该 5 项商标，是否获得相关授权
    根据发行人提供的《商标使用许可合同》及发行人的书面确认并经本所律
师核查，中汽中心无偿许可发行人使用的 5 项商标（以下简称“许可商标”）
的具体情况如下表所示：
序
    商标标识    权利人   被许可人   注册号          有效期限         类号      核定使用商品类别
号
                                                        技术研究；科研项目研究；质量
                                                        检测；质量评估；质量体系认证；
            中汽中                      2015.8.28-2
            心                        025.8.27
                                                        他人）
                                                          ；建筑咨询；建筑制图；主
                                                        持计算机站（网站）
                                                        建筑施工监督；建筑；车辆服务
                                                        站；机械安装、保养和修理；工
            中汽中                      2015.9.14-2
            心                        025.9.13
                                                        暖设备的安装和修理；电器设备
                                                        的安装与修理；车辆保养和修理
                                                        广告；商业管理和组织咨询；经
                                                        济预测；市场调查；商业专业咨
            中汽中                      2018.5.7-20
                                                                     ；
            心                        28.5.6
                                                        贸易业务的专业咨询；市场研究；
                                                        商业调查
            中汽中                      2015.9.21-2        住所（旅馆、供膳寄宿处）
                                                                   ；备办
            心                        025.9.20           宴席；饭店；酒吧；咖啡馆
                                                        提供在线电子出版物；培训；安
                                                        排和组织培训班；安排和组织会
            中汽中                      2015.3.21-2        议；图书出版；在线电子书籍和
            心                        025.3.20           杂志的出版；安排和组织专家讨
                                                        论会；安排和组织研讨会；讲课；
                                                        实际培训（示范）
      根据中汽中心及发行人出具的书面说明，并经本所律师核查，为统一中汽
    中心集团形象，建设中汽中心集团文化，中汽中心将许可商标许可给包括发行
    人等重要子公司在内下属企业使用，中汽中心未将许可商标转让给公司的原因
    主要如下：
      （1）该等许可商标系中汽中心集团标识，不属于具体产品的品牌商标，其
    在广泛应用于整个中汽中心体系内的各有关法人主体，对维护整体中汽中心企
    业集团形象具有重要意义；
      （2）许可商标主要用于发行人企业日常管理、企业对外宣传的物品、文件、
    文书以及广告、展览等商业活动中，发行人并未将该等商标作为其主要的品牌
    标识使用。发行人为专业的技术服务机构，其获得业务机会主要依赖于其场地
    设施、技术水平和服务质量，该等商标并非发行人的核心商标，发行人开展业
务过程中获取业务机会并不依赖于中汽中心许可的商标；
  （3）发行人已制定《中汽研汽车试验场股份有限公司商标使用方案》，尽
快在其主要经营活动中从许可商标切换到其自有商标，因此没有与中汽中心协
商受让该等许可商标的计划。
  根据中汽中心的书面说明，并经本所律师核查，在《商标使用许可合同》
约定的许可期限之前中汽试验场已经中汽中心允许实际使用许可商标，中汽中
心确认中汽试验场在与中汽中心签署《商标使用许可合同》前对许可商标的无
偿使用行为，在《商标使用许可合同》生效之日即视为取得中汽中心的同意授
权，该等使用为无偿使用，中汽中心不会对《商标使用许可合同》签署前中汽
试验场使用许可商标主张、追索权利或赔偿，并对该等无偿使用行为不存在任
何异议、争议或纠纷。
  （三）中汽中心相关商标对发行人经营、对外展示及宣传的影响，商标许
可使用对公司独立性的影响
  根据发行人的书面说明，并经本所律师核查，许可商标主要用于发行人日
常管理、对外宣传的物品、文件、文书以及广告、展览等商业活动中，该等许
可商标系中汽中心集团标识，是发行人作为中汽中心的集团成员企业的标志。
发行人并未将许可商标作为其主要的品牌标识使用，该等许可商标并非发行人
的核心商标。作为专业的技术服务机构，发行人获得业务机会主要依赖于自身
场地设施、技术水平和服务质量，发行人开展业务过程中获取业务机会并不依
赖于该等许可商标，该等许可商标对发行人主营业务不构成重大影响。
  根据发行人制定的《中汽研汽车试验场股份有限公司商标使用方案》，发
行人将按照上市公司规范治理相关法律法规及独立性要求等，尽快在其主要经
营活动中从中汽中心的品牌商标切换到其自有商标。根据《商标使用许可合同》
的约定，在自动续展的情况下，许可期限将于 2025 年 3 月 9 日到期。根据中汽
中心的书面说明，如发行人届时未能完成品牌切换，中汽中心将继续将该等商
标许可给发行人使用。
   综上所述，本所律师认为，中汽中心许可发行人无偿使用前述 5 项商标不
会对发行人的独立性造成重大不利影响。
九、    《第一轮审核问询函》问题“10.关于土地和房产”
     申报材料显示：
     （1）公司拥有 7 处土地使用权；
     （2）2013 年 11 月 11 日，公司与大丰港管委会签署了《土地承包合同》，
大丰港管委会将位于公司红线内非建设用地共计 4,000 亩土地发包给公司，土
地使用权证书编号为大土国用（2012）第 186 号、大土国用（2013）第 3693
号，承包期限为 50 年，自 2013 年 9 月 1 日起至 2063 年 8 月 31 日止，承包费
用共计 12,000.00 万元；
确大丰港管委会将其持有的大土国用（2012）第 186 号国有农用地注入海城实
业。同时明确各方对土地承包合同的履行不存在任何争议、纠纷或潜在纠纷。
截至报告期末，上述 12,000.00 万元土地承包款已全额支付完毕；
明公司土地承包程序及行为符合《土地管理法》及国土规划相关法律法规的规
定；2020 年 10 月 9 日，盐城市大丰区自然资源和规划局出具了《证明》，证
明报告期内，公司不存在国土资源管理及规划相关的违法违规情形；
   （3）截至招股说明书签署日，公司用作辅助设施的轻排试验室、瞭望塔、
试验调整车间、联合站房的不动产权证书尚在办理中；
   （4）本次募投项目“长三角（盐城）智能网联汽车试验场项目”建设用
地 1,582 亩土地尚未启动土地招拍挂流程。
   请发行人补充披露：
   （1）已投入运营、即将投入运营和设计在建场地道路设施的土地使用权
是否已全部合法取得；
  （2）已投入运营、即将投入运营和设计在建场地道路设施是否占用公司
红线内非建设用地；
  （3）大丰港管委会是否是有权决策将位于公司红线内非建设用地共计
地的所有相关权利人的同意证明文件；
  （4）海城实业是否有权将取得的划拨农用地发包给发行人，发包前是否
需要支付相应的土地费用，发行人承包划拨农用地，是否合法合规；
  （5）承包农用地是否符合《土地管理法》等法律法规的规定和获得相关
有权部门的认可或确认，是否存在无法继续使用该土地的风险，是否构成本次
发行上市的实质性障碍；
  （6）如未来不能继续使用现有农用地，发行人相应替换措施的可行性和
替换成本，对发行人持续经营和盈利能力的影响；
  （7）用作辅助设施的轻排试验室、瞭望塔、试验调整车间、联合站房的
不动产权证书办理进展情况，是否存在障碍；
  （8）募投项目建设用地审批进展情况，取得相关用地是否存在实质性障
碍，募投项目合理性和可实现性情况。
  请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见，并说明是否采用实地走访察
看等核查方式，以及核查的充分性。
  回复：
  （一）已投入运营、即将投入运营和设计在建场地道路设施的土地使用权
是否已全部合法取得
  根据发行人提供的资料及书面说明，并经本所律师核查，截至本补充法律
意见书出具之日，发行人已投入运营、即将投入运营和设计在建场地道路设施
的土地使用权情况具体如下：
                                                                        对应已投
序                                         宗地面积      取得
    权利人       证书编号         位置    用途                       使用期限          入运营道
号                                         （m?）      方式
                                                                         路设施
                       大丰港区疏
          苏（2021）大丰区                                                    高 速 环
                       港路北侧，海 工 业
                       洋科教城西     用地
                       侧
          苏（2020）大丰区   大丰港区汽
                                 工业
                                 用地
                                                                        保密试验
                                                                        车辆停放
                                                                        车间、VIP
                                                                        试验车辆
                                                                        停放间、
                                                                        联络路、
                                                                        外部噪声
          苏（2020）大丰区
                                 工业                                     路、直线
                                 用地                                     制动路、
                                                                        动 态 广
                                                                        场、舒适
                                                                        性能路、
                                                                        强化耐久
                       盐城市大丰                                            路、标准
                       区大丰港经                                            坡道、干
                       济区疏港路                                            操控路
          苏（2020）大丰区   北侧
                                 工业                                     车间、辅
                                 用地                                     助用房
                                                                        公共试验
                                                                        车辆停放
                                                                        间、综合
                                                                        办公楼、
          苏（2020）大丰区                                                    联 合 站
                                 工业
                                 用地
                                                                        验室、保
                                                                        密试验车
                                                                        辆 停 放
                                                                        间 、 VIP
                                                                        试验车辆
                                                                        停 放 间
                                                                        （一）
                                                                        轻排试验
          苏（2021）大丰区   大丰区大丰
                                工业                                      室、瞭望
                                用地                                      塔、试验
                                                                        调整车间
          苏（2020）大丰区   大丰区大丰
                                工业                                      重型排放
                                用地                                      试验室
          （1）湿操控路和湿圆环路
          根据发行人提供的资料以及书面说明，并经本所律师的核查，截至本补充
     法律意见书出具之日，湿操控路和湿圆环路尚处于设计阶段，湿操控路和湿圆
     环路所涉及的项目用地将按照当地主管部门的相关要求履行用地程序。
          （2）长三角（盐城）智能网联汽车试验场项目
          根据发行人提供的资料以及书面确认，并经本所律师的核查，发行人与盐
     城市大丰区自然资源和规划局于 2021 年 1 月 12 日签订《国有建设用地使用权
     出让合同》（合同编号：3209822021CR0017），发行人受让取得坐落于大丰港
     区 G228 东侧、疏港路北侧的宗地编号为 2020-港-G-26 的宗地，并已根据《国
     有建设用地使用权出让合同》的约定完成全部出让价款的支付。据此，发行人
     募集资金投资项目长三角（盐城）智能网联汽车试验场项目的用地已完成出让
     合同的签署和价款支付。根据发行人的书面确认，截至本补充法律意见书出具
     之日，该项目用地的不动产权证书正在办理中。
          （3）倒班宿舍及综合馆项目
          根据发行人提供的资料以及书面说明，并经本所律师的核查，截至本补充
     法律意见书出具之日，倒班宿舍及综合馆项目目前已进入建设收尾阶段，预计
     于 2021 年内完成施工建设并投入运营。倒班宿舍及综合馆项目所涉及的项目建
     设于公司已取得不动产权证书的大丰港经济区疏港路北侧土地之上。
          （4）T13 综合耐久路
  根据发行人提供的资料以及书面说明，并经本所律师的核查，截至本补充
法律意见书出具之日，T13 综合耐久路目前已完成施工建设工作，预计于 2021
年上半年内投入运营。T13 综合耐久路所涉及的项目用地已取得不动产权证书，
产权证号苏（2021）大丰区不动产权第 0002761 号。
  （二）已投入运营、即将投入运营和设计在建场地道路设施是否占用公司
红线内非建设用地
  根据发行人提供的资料及书面说明，除前述湿操控路和湿圆环路、长三角
（盐城）智能网联汽车试验场项目之外，发行人已投入运营、即将投入运营和
设计在建的其他场地道路设施系在其已取得土地使用权的国有建设用地上建设，
不存在在其承包的国有农用地上建设的情况。
  根据盐城市大丰区自然资源和规划局、大丰港管委会分别于 2021 年 3 月 3
日和 2020 年 4 月 10 日出具的《证明》，公司在承包的国有农用地对应土地证
的许可范围内使用该等国有农用地，未改变前述国有农用地的用途，未占用红
线内非建设用地。综上，本所律师认为，发行人已投入运营和设计在建场地道
路设施不存在占用公司红线内非建设用地的情形。
  （三）大丰港管委会是否是有权决策将位于公司红线内非建设用地共计
地的所有相关权利人的同意证明文件
向大丰市国土资源局（现已更名为盐城市大丰区自然资源和规划局）出具《关
于确定汽车试验场项目区土地使用权属的通知》（大政发（2013）年 15 号）：
“为支持大丰港建设，盐城国际汽车试验场项目建设，根据大丰市人民政府市
长办公会议纪要（2010 年第 83 号）精神，大丰市人民政府同意将大丰港经济
区管委会管理的西团、草堰、新丰三大作业区及大丰市大中水利管理服务站、
大丰市水产养殖公司、大丰市住房和城乡建设局等单位使用的国有土地使用权
（除已发证部分）划拨给大丰港经济区管理委员会，面积以地籍调查结果为准”。
  根据发行人提供的承包土地不动产权证书及主管部门出具的证明，在签署
《土地承包合同》当时，大丰港管委会系发行人所承包土地的使用权人，因此，
大丰港管委有权与发行人签署土地承包合同。发行人与大丰港管委会于 2013 年
验场红线内的 2,666,680 平方米（4,000 亩，对应国有土地证为大土（38）国用
（2012）第 186 号、（2013）第 3693 号）土地，承包期限为 50 年，自 2013 年
   大丰市人民政府于 2014 年 7 月 9 日向大丰市国土资源局出具《大丰市人民
政 府 关 于同 意办 理汽 车试验 场范 围内 国有 农用地 发包 的通 知》 （大政发
[2014]127 号）：“根据《大丰市人民政府市长办公会议纪要（2010 年第 83 号）》
《关于确定汽车试验场项目区土地使用权属的通知》
                      （大政发（2013）年 15 号）
文件精神以及大土（38）国用（2012）第 186 号、（2013）第 3693 号证书权属
范围，同意在不改变原土地用途条件下，将汽车试验场红线范围内的 4,000 亩
国有农业用地、发包给汽车试验场公司使用，发包期 50 年，并办理好国有农用
地相关权利证书”。
证明发行人在报告期内在前述土地证的许可范围内使用该等国有农用地，未改
变前述国有农用地的用途，发行人前述土地承包程序及行为符合《土地管理法》
及国土规划相关的法律法规的规定。
   根据大丰港管委会、海城实业出具的《确认函》，大丰港管委会、海城实
业承诺如在承包期限内以任何形式将前述农用地的使用权变更为其他第三方，
将提前告知中汽试验场，并承诺上述权利人变动不影响《土地承包合同》的效
力及履行，并将促使受让该等农用地的同意承继大丰港管委会或海城实业在《土
地承包合同》约定除收取土地证土地承包款之外的权利及义务。
   根据盐城市大丰区人民政府于 2021 年 3 月 14 日出具的《情况说明》，大
丰港管委会以及海城实业作为土地使用权人，有权决策将位于发行人红线内非
建设用地共计 4,000 亩土地发包给发行人使用，《土地承包合同》《协议书》
以及大丰港管委会的确认行为符合《土地管理法》相关规定；承包期内，在发
行人不改变农用地用途的基础上，承包权不受影响。
   根据盐城市大丰区自然资源和规划局于 2021 年 3 月 3 日出具的《证明》，
公司已履行完毕承包前述农用地所需履行的相关程序，前述《土地承包合同》
《协议书》合法、有效。
  综上所述，本所律师认为，大丰港管委会系发行人所承包农用地的使用权
人，其有权决策将位于公司红线内非建设用地共计 4,000 亩土地发包给公司，
其确认行为合法有效，且发行人承包前述农用地的行为已取得盐城市大丰区人
民政府的同意。发行人已取得所承包农用地的所有相关权利人盐城市大丰区人
民政府、盐城市大丰区自然资源和规划局和大丰港管委会、海城实业自身的同
意证明文件。
     （四）海城实业是否有权将取得的划拨农用地发包给发行人，发包前是否
需要支付相应的土地费用，发行人承包划拨农用地，是否合法合规
区所属资产国有农用地注入盐城市大丰区海城实业发展有限公司的批复》（大
政复[2016]81 号），同意将大丰港管委会所属资产国有农用地（地号为 18-3-35-6）
注入海城实业。
方确认发行人承包的 4,000 亩土地为大丰港管委会及下属海城实业所持土地权
属证明所对应土地中的一部分，公司承包的土地不存在办理出让手续或其他权
属转移的情形，大丰港管委会将其所属资产国有农用地（第 186 号土地证对应
的国有土地使用权）注入海城实业，不影响发行人与大丰港管委会于 2013 年
会在《土地承包合同》约定除收取第 186 号土地证土地承包款之外的权利及义
务。
  原大土（38）国用（2012）第 186 号土地证已变更为苏（2016）大丰区不
动产权第 0001267 号《不动产权证》，权利人从大丰港管委会变更为海城实业。
明发行人在前述土地证的许可范围内使用该等国有农用地，未改变前述国有农
用地的用途，发行人前述土地承包程序及行为符合《土地管理法》及国土规划
相关的法律法规的规定。
  根据盐城市大丰区人民政府于 2021 年 3 月 14 日出具的《情况说明》，大
丰港管委会以及海城实业作为土地使用权人，有权决策将位于发行人红线内非
建设用地共计 4,000 亩土地发包给发行人使用，《土地承包合同》《协议书》
以及大丰港管委会的确认行为符合《土地管理法》相关规定；承包期内，在发
行人不改变农用地用途的基础上，承包权不受影响。
  根据盐城市大丰区自然资源和规划局于 2021 年 3 月 3 日出具的《证明》，
公司已履行完毕承包前述农用地所需履行的相关程序；公司前述土地承包行为
以及所涉国有农用地权利人变更等事项符合《土地管理法》等国土规划许可相
关的法律法规的规定，前述《土地承包合同》《协议书》合法、有效。
  综上所述，本所律师认为，海城实业承继大丰港管委会在《土地承包合同》
约定除收取第 186 号土地证土地承包款之外的权利及义务，其有权将取得的划
拨农用地继续发包给发行人使用，发行人已履行完毕承包前述农用地所需履行
的相关程序，并足额缴纳了所有土地承包款，发行人前述土地承包行为符合《土
地管理法》等国土规划许可相关的法律法规的规定。
  （五）承包农用地是否符合《土地管理法》等法律法规的规定和获得相关
有权部门的认可或确认，是否存在无法继续使用该土地的风险，是否构成本次
发行上市的实质性障碍
权部门的认可或确认
明发行人在前述土地证的许可范围内使用该等国有农用地，未改变前述国有农
用地的用途，发行人前述土地承包程序及行为符合《土地管理法》及国土规划
相关的法律法规的规定。
  根据盐城市大丰区人民政府于 2021 年 3 月 14 日出具的《情况说明》，大
丰港管委会以及海城实业作为土地使用权人，有权决策将位于发行人红线内非
建设用地共计 4,000 亩土地发包给发行人使用，《土地承包合同》《协议书》
以及大丰港管委会的确认行为符合《土地管理法》相关规定。
  根据盐城市大丰区自然资源和规划局于 2021 年 3 月 3 日出具的《证明》，
公司已履行完毕承包前述农用地所需履行的相关程序；公司前述土地承包行为
以及所涉国有农用地权利人变更等事项符合《土地管理法》等国土规划许可相
关的法律法规的规定，前述《土地承包合同》《协议书》合法、有效。
  根据《土地承包合同》签署当时适用的《土地管理法（2004 年修订）》第
十五条规定：“国有土地可以由单位或者个人承包经营，从事种植业、林业、
畜牧业、渔业生产……发包方和承包方应当订立承包合同，约定双方的权利和
义务。土地承包经营的期限由承包合同约定。承包经营土地的单位和个人，有
保护和按照承包合同约定的用途合理利用土地的义务。”
  综上所述，发行人前述土地承包程序及行为符合《土地管理法》等法律法
规的规定，并取得所承包农用地的所有相关权利人盐城市大丰区人民政府、盐
城市大丰区自然资源和规划局和大丰港管委会自身的认可和确认。
性障碍
  根据发行人与大丰港管委会于 2013 年 11 月 11 日签署的《土地承包合同》，
发行人承包的 4,000 亩农用地承包期限为 50 年。如上所述，发行人与土地使用
权人大丰港管委会、海城实业合法签署土地承包合同及补充协议，并已经足额
缴纳相关土地承包款。根据《土地承包合同》约定，大丰港管委会保证公司在
承包期限内使用该承包土地，不受任何第三方的干扰，因大丰港管委会原因导
致该合同无效，大丰港管委会应返还公司已经支付的全部费用，并按承包总额
的 10%赔偿公司经济损失和承担影响试验及场地运行的全部责任。
  根据发行人的书面说明并经本所律师核查，上述承包土地分布在发行人试
验场内，目前已被场地内合法拥有产权的试验道路设施切割得较为零散，不便
于集中开展大规模生产经营活动，盐城市大丰区人民政府收回承包土地开展其
他生产经营活动的操作可行性和经济效益较低。
  根据大丰港经济区关于汽车产业发展战略以及建设“国际汽车试验服务中
心”的总体规划（2019 年-2030 年），盐城市大丰区拟在大丰港经济区打造成为
面向国际的汽车服务基地，发行人作为大丰港经济区汽车产业发展的重要企业，
承包上述土地符合大丰港经济区的发展战略。
  根据盐城市大丰区人民政府于 2021 年 3 月 14 日出具的《情况说明》，承包
期内，在发行人不改变农用地用途的基础上，承包权不受影响。
  根据盐城市大丰区自然资源和规划局于 2021 年 3 月 3 日出具的《证明》，
公司已履行完毕承包前述农用地所需履行的相关程序；公司前述土地承包行为
以及所涉国有农用地权利人变更等事项符合《土地管理法》等国土规划许可相
关的法律法规的规定，前述《土地承包合同》《协议书》合法、有效；未发现
可能导致中汽试验场无法继续使用前述国有农用地的情形。
  根据发行人的书面确认，并经本所律师核查，发行人报告期内不存在因承
包农用地相关事项受到过主管部门的处罚的情形。根据大丰港管委会、海城实
业出具的《确认函》，大丰港管委会、海城实业承诺如在承包期限内以任何形
式将前述农用地的使用权变更为其他第三方，将提前告知中汽试验场，并承诺
上述权利人变动不影响《土地承包合同》的效力及履行，并将促使受让该等农
用地的同意承继大丰港管委会或海城实业在《土地承包合同》约定除收取土地
证土地承包款之外的权利及义务。
  综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存
在无法继续使用该土地的风险，承包农用地不构成本次发行上市的实质性障碍。
  （六）如未来不能继续使用现有农用地，发行人相应替换措施的可行性和
替换成本，对发行人持续经营和盈利能力的影响
  根据发行人的书面确认，并经本所律师的核查，发行人承包农用地的原因
为该等农用地圈定在发行人试验场建设范围内，为保障试验场总体经营环境的
完整性，以及避免其他主体进入试验场环境内导致的安全性及保密性风险，另
考虑地方政府土地管理的实际需要，经发行人与地方政府部门协商后以承包经
营模式处理。根据发行人的书面说明，如发生发行人未来面临不能继续使用现
有农用地的情况，发行人将通过为相关场地道路设施加装围栏作为替代性措施，
该等措施有利于继续保障试验场总体经营环境的完整性、保密性及安全性。根
据发行人测算和确认，发行人前述替代措施的成本可控，不会对发行人持续经
营和盈利能力造成重大不利影响。
          综上所述，本所律师认为，如发行人未来不能继续使用现有农用地，发行
     人将根据实际情况选择使用包括但不限于上文所述的替代措施保障公司试验的
     安全性和保密性，因此，不会对发行人持续经营和盈利能力造成重大不利影
     响。
          （七）用作辅助设施的轻排试验室、瞭望塔、试验调整车间、联合站房的
     不动产权证书办理进展情况，是否存在障碍
          根据发行人提供的不动产权证书及书面确认，并经本所律师核查，截至本
     补充法律意见书出具之日，发行人用作辅助设施的轻排试验室、瞭望塔、试验
     调整车间已取得不动产权证书，具体情况如下表所示：
序                                              建筑面积
    权利人    证书编号          房屋坐落             用途             取得方式    使用期限
号                                              （m?）
                      大丰区大丰港经济区
          苏（2021）     疏港路北侧 11 幢
          大丰区不动       大丰区大丰港经济区       试验调整车
          产   权   第   疏港路北侧 13 幢      间
                      疏港路北侧 14 幢
          根据发行人的书面确认，并经本所律师的核查，截至本补充法律意见书出
     具之日，联合站房所在的土地已取得编号为苏（2020）大丰区不动产权第 0122035
     号的不动产权证，在发行人与主管部门沟通办理联合站房作为建筑物的权属证
     书的过程中发现因办理权属证书所需的建设资料不齐备，联合站房作为建筑物
     未能办理权属证书。本所律师认为，联合站房作为建筑物未取得权属证书不会
     对发行人本次发行上市构成实质性法律障碍，主要原因如下：
          （1） 根据发行人的书面确认，并经本所律师核查，联合站房属于生产辅
     助设施，不属于发行人的主要生产经营场所；联合站房的面积为 948.15 平方米，
     占发行人已投入运营的房屋建筑物总面积的 1.81%，占比较小；截至 2020 年 12
月 31 日，联合站房账面价值 377.68 万元，占公司固定资产账面价值的比例为
   （2） 根据发行人的书面确认，并经本所律师核查，截至本补充法律意见
书出具之日，发行人正常使用联合站房，联合站房所在的土地已取得不动产权
证，且不存在权属争议和纠纷，联合站房在安全生产方面不存在安全隐患。根
据盐城市大丰区自然资源和规划局分别于 2020 年 10 月 9 日及 2021 年 1 月 14
日出具的《证明》，发行人报告期内不存在因联合站房建设相关事项受到过主
管部门的处罚的情形。
   （3） 根据发行人出具的承诺，发行人承诺将与主管部门进行持续沟通，
积极办理联合站房的权属完善手续，如联合站房未来无法继续使用，将积极采
取包括但不限于重建新的替代辅助设施等解决措施。根据发行人的书面确认，
发行人重新建造新的替代性辅助设施难度较小，不会对发行人的生产经营和持
续经营能力造成重大不利影响。
  （八）募投项目建设用地审批进展情况，取得相关用地是否存在实质性障
碍，募投项目合理性和可实现性情况。
  根据发行人提供的资料以及书面确认，并经本所律师的核查，发行人与盐
城市大丰区自然资源和规划局于 2021 年 1 月 12 日签订《国有建设用地使用权
出让合同》（合同编号：3209822021CR0017），发行人受让取得坐落于大丰港
区 G228 东侧、疏港路北侧的宗地编号为 2020-港-G-26 的宗地，并已根据《国
有建设用地使用权出让合同》的约定完成全部出让价款的支付。据此，发行人
募集资金投资项目长三角（盐城）智能网联汽车试验场项目的用地已完成出让
合同的签署和出让价款支付。根据发行人的书面确认，该项目用地的不动产权
证书正在办理中取得前述不动产权证书不存在实质性障碍。
  （1）募投项目合理性
  根据发行人的书面说明，募投项目的合理性主要体现在：
  ①与行业发展趋势相适应
  随着智能网联及新能源汽车技术的不断发展，汽车行业“新四化”趋势日
益明显，一系列高级驾驶辅助系统功能的道路试验需求量将增加，现有传统汽
车试验场的试验环境已经无法完全满足智能网联环境下的试验需求。伴随着我
国汽车标准法规的日臻完善，以及国内自主品牌和造车新势力自主研发需求的
迅速增长，智能网联汽车试验场的业务需求将逐渐增长。募投项目的建设方向
符合汽车行业发展趋势。
  ②与发行人现有经营规模相匹配
  截至报告期末，发行人的资产总计为 190,095.59 万元，发行人的资产规模
相对较大，公司经营管理团队具备投资建设、管理运营较大资产规模及大型投
资项目的经验和能力。
  本次募投项目资金总额为 137,645 万元，低于发行人现有资产规模，同时
募投项目为长三角（盐城）智能网联汽车试验场项目，主要投资于汽车试验场
建设，与发行人现有业务及发展模式及管理能力相匹配。
  ③与发行人现有业务形成互补
  募投项目建成后，除重点聚焦于智能网联汽车试验技术服务业务之外，还
将开拓传统商用车的场地试验技术服务业务，有助于与发行人现有试验场地以
乘用车为主的业务结构形成互补。
  智能网联试验场建成后，将有助于公司承接从总质量较轻的轿车、越野车
到总质量较大的半挂车、客车，从传统汽车到智能网联汽车等全种类车型的法
规认证试验和研发试验的场地试验技术服务业务。现有试验场地与智能网联试
验场形成优势互补，将吸引更多国内外整车生产企业、汽车检测机构、汽车底
盘部件系统企业和轮胎企业在发行人进行一站式研发测试、检验、检测。
  本次募投项目的实施，是基于汽车技术发展，应对新的业务需求，以及目
前发行人试验场环境下尚未覆盖到的传统客户部分。募投项目将与发行人现有
试验场形成差异化发展，具有互补效应，更有利于完善公司的业务覆盖度和综
合服务能力。
  （2）募投项目可实现性
  ①募投项目技术可实现性
  根据公司提供的资料及本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具之日，
公司累计获得 24 项专利，其中通过转让获得 1 项发明专利，目前申请并被受理
了 13 项专利，覆盖汽车道路试验的整车性能类、整车可靠性类、道路安全运行
类、关键零部件轮胎类、新能源汽车类和智能汽车类等技术领域。上述专利通
用性较强，应用范围较广，为公司后续试验场地设计建设提供了技术基础。
  同时，公司承担的科技部“新能源汽车”重点研发项目也有助于公司对智
能网联汽车试验场设计和开发有更为深刻的了解。上述科技部研发项目分别为
“自动驾驶电动汽车测试与评价技术”专项和“自动驾驶电动汽车集成与示范
项目”专项。募投项目将围绕公司的主营业务展开，并将充分与公司的两项科
技部专项相结合，适应汽车行业技术发展要求，努力打造适应国家政策及行业
发展趋势的智能网联汽车试验场。
  ②募投项目运营可实现性
  伴随多年的运营发展，中汽试验场积累了丰富的大型综合汽车试验场的设
计、运营经验，公司的智能网联汽车试验场的建设符合汽车产业发展趋势和公
司的发展战略定位，相应技术目标及功能方案符合客户的实际需求。同时公司
拥有组织大型工程项目施工的丰富经验，可以确保募投项目工程施工过程中的
各项质量、进度、成本管控要求。
  截至本补充法律意见书出具之日，公司募投项目“长三角（盐城）智能网
联汽车试验场项目”的用地已完成出让合同的签署和出让价款支付，该项目用
地的不动产权证书正在办理中。
  ③ 募投项目效益预测可实现性
  根据公司的说明，公司对本次募投项目进行了详细的可研论证。从行业发
展背景和募投项目必要性出发，结合智能网联汽车市场的需求，并考虑公司拟
建成场地道路设施的饱和情况和试验价格等，公司对募投项目的产值进行了合
理预测。经合理测算，公司预计募投项目预计内部收益率为 11.15%，符合汽车
行业总体经营水平，具备合理性。
  综上，公司本次募投项目具备合理性和可实现性。
十、    《第一轮审核问询函》问题“11.关于诉讼”
     申报材料显示：
     （1）公司与上海思致存在关于合同价款支付的未决诉讼，涉及金额 278.93
万元；
     （2）除上述诉讼外，发行人及控股子公司不存在涉及金额超过 100 万元的
诉讼。
     请发行人补充披露：
     （1）上海思致未支付合同价款的原因，发行人是否存在未按照合同约定
条例履行义务的情形，该诉讼进展情况；
     （2）发行人、发行人控股股东、实际控制人、控股子公司、董事、监事、
高级管理人员报告期发生或虽在报告期外发生但仍对发行人产生较大影响的
诉讼或仲裁（不限于金额在 100 万元以上）的相关情况，包括但不限于案件受
理情况和基本案情，诉讼或仲裁请求，判决、裁决结果及执行情况，诉讼或仲
裁事项对发行人的影响。
     请保荐人、发行人律师发表明确意见。
     回复：
     （一）上海思致未支付合同价款的原因，发行人是否存在未按照合同约定
条例履行义务的情形，该诉讼进展情况
  根据发行人提供的其与上海思致汽车工程技术有限公司（以下简称“上海
思致”）于 2017 年 1 月 9 日签署的《场地试验技术服务合同》、于 2018 年 8
月 13 日签署的《场地试验技术服务合同补充协议》、于 2019 年 1 月 10 日签署
的《车间技术服务协议》、于 2021 年 2 月 6 日签署的《协议书》、上海思致签
署确认的试验费用结算单、《民事起诉状》等资料以及发行人的书面说明，发
行人严格履行了前述《场地试验技术服务合同》和《场地试验技术服务合同补
充协议》等项下之义务，为上海思致提供场地试验技术服务，发行人不存在未
按照合同约定条例履行义务的情形。上海思致因自身经营不善，资金链断裂，
自 2019 年开始发生逾期付款情况，经发行人经办人员与上海思致多次沟通，上
海思致仍拖延付款，因此发行人于 2020 年 8 月 31 日以上海思致为被告向盐城
市大丰区人民法院提请民事诉讼，请求判令上海思致支付场地试验技术服务费
元、律师费 30,000 元及本案诉讼费用。
   由于涉案金额超过盐城市大丰区人民法院的管辖权限，因此发行人撤回了
向盐城市大丰区人民法院提交的材料并向江苏省盐城市中级人民法院提起诉讼。
根据发行人提供的江苏省盐城市中级人民法院出具的传票，上述案件已于 2021
年 3 月 24 日开庭。截至本补充法律意见书出具之日，盐城市中级人民法院尚未
作出判决。
   （二）发行人、发行人控股股东、实际控制人、控股子公司、董事、监事、
高级管理人员报告期发生或虽在报告期外发生但仍对发行人产生较大影响的
诉讼或仲裁（不限于金额在 100 万元以上）的相关情况，包括但不限于案件受
理情况和基本案情，诉讼或仲裁请求，判决、裁决结果及执行情况，诉讼或仲
裁事项对发行人的影响
   根据《审计报告》、相关政府部门出具的证明、中国执行信息公开网、中
国裁判文书网、中国市场监管行政处罚文书网的公示信息、发行人提供的资料
及发行人的书面确认，并经本所律师适当核查，截至本补充法律意见书出具之
日，发行人尚未了结的诉讼为上述与上海思致的合同纠纷案件。
   根据《审计报告》及发行人的书面确认，发行人已按照坏账政策对上述应收
借款全额计提坏账准备，上述诉讼、仲裁不会对发行人的生产经营、财务状况、
未来发展造成实质影响，亦不会构成发行人本次发行的实质法律障碍。
   根据发行人、发行人控股股东、控股子公司、董事、监事、高级管理人员
出具的书面确认，中国执行信息公开网、中国裁判文书网、中国市场监管行政
处罚文书网信息，发行人董事、监事、高级管理人员于其户籍所在地或经常居
住地的公安机关出具的无犯罪记录证明，并经本所律师核查，截至本补充法律
意见书出具之日，发行人、发行人控股股东、控股子公司、董事、监事、高级
管理人员不存在报告期内发生或虽在报告期外发生但尚未了结的、仍对发行人
产生较大影响的诉讼、仲裁及行政处罚，亦不存在可预见的可能对发行人产生
较大影响的诉讼、仲裁及行政处罚情况。
     第二部分      发行人本次发行相关情况的更新
一、   发行人本次发行的主体资格
  根据发行人的书面确认及发行人提供的工商登记档案资料、《营业执照》、
《公司章程》，以及本所律师在企业公示系统查询的结果，截至本补充法律意见
书出具之日，发行人系依法设立且持续经营 3 年以上的股份有限公司，具备健
全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，具备《创业板
首发办法》第十条规定的关于公开发行股票并在深交所创业板上市的主体资格。
二、   本次发行的实质条件
  本所律师在已出具律师文件中披露了发行人符合《公司法》《证券法》《创
业板首发办法》
      《创业板上市规则》等法律法规规定的申请首次公开发行股票并
在深交所创业板上市的实质条件。根据《2020 年审计报告》《2020 年内控鉴证
报告》《招股说明书》、相关政府主管部门出具的证明、发行人提供的资料及书
面确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发行
除尚需取得深交所同意上市的决定和中国证监会同意注册的决定外，持续符合
《公司法》
    《证券法》
        《创业板首发办法》
                《创业板上市规则》等法律法规规定的
申请首次公开发行股票并在深交所创业板上市的实质条件。
三、   发行人的独立性
  根据《招股说明书》
          《2020 年审计报告》、发行人提供的资料及书面确认并
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，本所律师认为，发行人的
资产独立完整，业务、人员、财务和机构独立于控股股东及其控制的其他企业，
具有独立完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。发行人与控股股东
及其控制的其他企业间不存在构成重大影响的同业竞争以及严重影响公司独立
性或者显失公平的关联交易。
四、   发起人和股东（实际控制人）
    根据本所律师对发行人股东相关资料所作的核查，以及发行人出具的书面
确认，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的股东有效存续，发行人的控
股股东和实际控制人自《律师工作报告》
                 《法律意见书》出具之日至本补充法律
意见书出具之日（以下简称“补充事项期间”
                   ）未发生变更。
    补充事项期间，发行人股东的基本情况存在如下变化：
    根据盐城市市场监督管理局于 2021 年 3 月 10 日核发的《营业执照》
                                         （统一
社会信用代码：91320900140132611G），悦达集团的企业类型由有限责任公司
（国有独资）变更为有限责任公司（国有控股）。
    根据悦达集团的公司章程及发行人的书面确认，并经本所律师在企业公示
系统的查询，截至本补充法律意见书出具之日，悦达集团股东的具体情况如下：
 序号       股东名称      认缴出资额（万元）     出资比例（%）
        合计             500,000       100.00
    根据盐城市大丰区行政审批局于 2020 年 12 月 22 日核发的《营业执照》
                                           （统
一社会信用代码：91320982140658541E），大丰港集团的企业类型由有限责任公
司(国有独资)变更为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）。
    根据大丰港集团的公司章程及发行人的书面确认，并经本所律师在企业公
示系统的查询，截至本补充法律意见书出具之日，大丰港集团股东的具体情况
如下：
 序号       股东名称      认缴出资额（万元）     出资比例（%）
      江苏盐城港控股集团有
          限公司
        合计             500,000       100.00
   国务院国有资产监督管理委员会于 2020 年 12 月 28 日出具《关于中汽研汽
车 试 验 场 股 份 有 限 公 司 国 有 股 东 标 识 管 理 有 关 事 项 的 批 复 》（ 国 资 产 权
[2020]675 号），批复如发行人发行股票并上市，中汽中心、悦达集团和大丰港
集团在证券登记结算公司设立的证券账户应标注“SS”标识。
五、    发行人的业务
 （一）     发行人的经营范围和经营方式
   根据发行人提供的资料及书面确认，并经本所律师核查，于补充事项期间，
发行人及其子公司更新或新增取得的与其主营业务相关的经营资质证书如下：
     资质名称        持有人   认可文件/证书编号                  相关描述
公众聚集场所投入                                 由盐城市大丰区消防救援大队于
                 中汽研   大消安检字[2021]第
使用、营业前消防安                                2021 年 2 月 9 日颁发，该合格证无截
                  酒店   0007 号
全检查合格证                                   止期限。
                                         由盐城市大丰区行政审批局于 2021
                 中汽研   大行审（特） 许字
特种行业许可证                                  年 3 月 2 日颁发，该许可证无截止期
                  酒店   [2017]第 291 号
                                         限。
                                         由盐城市大丰区烟草专卖局颁发，许
烟草专卖零售许可         中汽研                     可范围为卷烟本店零售、雪茄烟本店
证                 酒店                     零售，该许可有效期自 2021 年 2 月
                                         由中规（北京）认证有限公司于 2021
                                         年 1 月 14 日颁发，证明公司的知识产
                                         权管理体系符合 GB/T 29490-2013 标
                                         准，该知识产权管理体系认证范围包
知识产权管理体系                                 括：整车耐久测试检测服务、轮胎测
认 证 证 书 （ GB/T   发行人   18119IP6589ROM    试检测服务的研发、提供（生产）、
                                         管理；智能网联汽车测试检测服务的
                                         研发、上述过程相关采购的知识产权
                                         管理，该证书有效期自 2021 年 1 月
   根据发行人相关主管机关出具的证明文件及发行人的书面确认，并经本所
律师核查，发行人及其子公司经营范围和经营方式符合有关法律法规的规定，
且已取得从事生产经营活动所必需的行政许可、备案、注册或者认证等；已经
取得的行政许可、备案、注册或者认证等不存在被吊销、撤销、注销、撤回的
重大法律风险或者存在到期无法延续的风险。
 （二） 发行人的主营业务
  根据发行人的书面确认及《招股说明书》，发行人的主营业务为通过构建
汽车场地试验环境和试验场景，为汽车整车生产企业、汽车检测机构、汽车底
盘部件系统企业和轮胎企业等客户，提供场地试验技术服务，发行人的主营业
务在补充事项期间没有发生变化。
  根据《2020 年审计报告》，发行人在 2018-2020 年度的主营业务收入、营
业收入、主营业务收入占营业收入的比重情况如下表所示：
                                                           单位：元
     项目       2020年度                2019年度          2018年度
 主营业务收入     276,689,500.42       340,953,107.04   316,769,558.15
     营业收入    293,362,442         359,277,036.04   335,437,976.09
主营业务收入占营
 业收入的比重
  据此，发行人的业务收入主要来自其主营业务，本所律师认为，发行人的
主营业务突出。
 （三） 发行人的持续经营
  根据发行人的书面确认及经本所律师核查，经盐城市行政审批局备案的《公
司章程》记载，发行人为永久存续的股份有限公司，截至本补充法律意见书出
具之日，发行人不存在根据法律法规及《公司章程》规定需要其解散或终止的
情形，不存在其主要生产经营性资产被查封、扣押、拍卖等强制性措施的情形，
亦不存在现行法律法规禁止或限制其开展目前业务的情形，发行人依照法律的
规定在其经营范围内开展经营，不存在持续经营的法律障碍。
  据此，本所律师认为，发行人不存在持续经营的法律障碍。
六、    发行人的关联交易及同业竞争
        （一） 发行人的关联方
        根据《公司法》
              《创业板上市规则》等法律法规，并参照《企业会计准则第
          （财会[2006]3 号）、
                       《公开发行证券的公司信息披露内容与
格式准则第 28 号—创业板公司招股说明书》等法律法规的有关规定，截至 2020
年 12 月 31 日，发行人的主要关联方包括：
          发行人的控股股东及实际控制人
        根据发行人的书面确认及本所律师的核查，发行人的控股股东为中汽中心，
实际控制人为国务院国资委。
          其他持有发行人 5%以上股份的股东
        根据发行人的书面确认及本所律师的核查，持有发行人 5%以上股份股东的
具体情况如下：
序号            关联方名称                  与发行人的关联关系
                      持有发行人 55.96%股份；发行人董事长安铁成担任该企业董
                      事长、总经理；发行人董事李洧担任该企业副总经理
                      持有发行人 39%股份；发行人副董事长王连春担任该企业董
                      事局主席；发行人董事解子胜担任该企业副总裁
              大丰港集团   持有发行人 5.04%股份；发行人监事李奇峰担任该企业副总
                      裁
          发行人控股股东直接和间接控制的除发行人及其子公司以外的法人或
者其他组织
        根据中汽中心出具的《中汽中心下属控股、重要合营及参股企业清单》及
发行人的书面确认，并经本所律师核查，截至 2020 年 12 月 31 日，中汽中心直
接和间接控制的除发行人及其子公司以外的法人或者其他组织如下：
序号                关联方名称                  与发行人的关联关系
         中汽研新能源汽车检验中心（天津）有限          中汽中心持股 100%；发行人董事周
         公司                            华担任该企业经理、执行董事
序号            关联方名称                 与发行人的关联关系
                                中汽中心持股 99.6%，中汽中心设计
                                      院持股 0.4%
                                中汽中心持股 100%；发行人董事周
                                 华担任该企业经理、执行董事
                                中汽中心持股 100%；发行人董事周
                                   华担任该企业执行董事
序号             关联方名称                 与发行人的关联关系
                                 中汽中心持股 100%；中汽中心监事
                                 程魁玉担任该企业执行董事、经理
                                 中汽中心持股 70%；发行人董事周华
                                     担任该企业董事长
                                 中汽中心持股 60%；发行人董事周华
                                     禾担任该企业董事
                                 中汽中心持股 51%；发行人董事周华
                                     禾担任该企业董事
       发行人的子公司
     根据发行人的书面确认并经本所律师核查，截至 2020 年 12 月 31 日，发行
人拥有 1 家全资子公司即中汽研酒店。
       发行人董事、监事、高级管理人员
     发行人董事、监事、高级管理人员的具体情况详见本补充法律意见书正文
第二部分第十“发行人董事、监事、高级管理人员及其变化”之“（一）发行
人董事、监事、高级管理人员的情况”所述。
       中汽中心的董事、监事及高级管理人员
     根据中汽中心的书面确认以及其提供的相关资料，截至 2020 年 12 月 31 日，
中汽中心的董事、监事、高级管理人员的情况如下：
序号           关联方姓名                与发行人的关联关系
       与前述第 5、6 项所述关联自然人关系密切的家庭成员，包括配偶、年
满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄
弟姐妹、子女配偶的父母，亦构成发行人的关联方。
       除前述第 1、2、3 项披露的关联方外，由前述第 5、6、7 项所列示的
关联自然人直接或者间接控制的，或担任董事（独立董事除外）、高级管理人员
的法人或其他组织，除发行人及其子公司以外的法人或者其他组织构成发行人的
关联方。
     根据发行人的书面确认并经本所律师核查，截至 2020 年 12 月 31 日，前述
关联方的情况如下：
序号          关联方名称                与发行人的关联关系
                        发行人副董事长王连春担任该企业董事长；发
                        行人董事解子胜担任该企业董事
     东方赛普物联网产业研究有限公
     司
                        发行人副董事长王连春担任该企业副董事长；
                        发行人董事解子胜担任该企业董事
                        发行人副董事长王连春担任该企业董事长；发
                        行人董事解子胜担任该企业副董事长
                        发行人董事李洧担任该企业董事长；发行人董
                        事周华担任该企业董事
                        发行人董事李洧担任该企业副董事长；发行人
                        监事张嘉禾担任该企业董事
     中科悦达（上海）材料科技有限公
     司
序号          关联方名称                  与发行人的关联关系
     津）有限公司
     宁波梅山卡达克汽车检测有限公
     司
     天津英捷利汽车技术有限责任公 中汽中心副总经理吴志新担任该企业的董事
     司                    长
     国汽（北京）智能网联汽车研究院
     有限公司
                          中汽中心副总经理吴志新担任该企业副董事
                          长
         过去十二个月内，曾经具有上述第 1 至 8 项情形的自然人、法人或其
他组织
     根据发行人的书面确认并经本所律师核查，截至 2020 年 12 月 31 日，过去
十二个月内，曾经具有上述第 1 至 8 项情形的自然人、法人或其他组织构成发
行人的关联方，其中包括中韩基金（该企业过去十二个月内曾持有发行人 39%
的股权）。
         报告期与发行人有交易的其他关联方
     除上述已披露关联方外，根据《2020 年审计报告》、发行人的书面确认并
经本所律师核查，截至 2020 年 12 月 31 日，报告期与发行人发生交易的其他关
联方情况如下：
序号            关联方名称                 与发行人的关联关系
序号          关联方名称                     与发行人的关联关系
                                 悦达集团曾经的子公司（该企业于 2019
                                       年 8 月 20 日注销）
                                 截至 2020 年 12 月 31 日，发行人董事
                                 解子胜担任董事的企业的控股子公司
       报告期曾存在的关联方
     根据发行人的书面确认并经本所律师核查，报告期内其他曾经与发行人存
在前述关联关系的主体均为发行人报告期内曾经存在的关联方，其中包括东方
投资（该公司在报告期内曾持有发行人 39%的股权）。
     （二） 关联交易情况
     根据《2020 年审计报告》和发行人的书面确认，报告期发行人与关联方之
    间采购商品或者接受劳务情况如下：
                                                             单位：元
              关联交易
       关联方             2020 年度                2019 年度         2018 年度
               内容
一、同一最终控制方相关关联企业交易
中汽中心          接受劳务              37,735.85      125,240.56                 -
中汽中心设计院       购买商品           4,702,112.01                -       154,951.62
中汽中心设计院       接受劳务             431,590.00      233,962.27        799,320.76
中汽中心工程院       接受劳务                    -         83,022.64                 -
中汽数据天津        购买商品             619,677.73                -                -
呼伦贝尔检验中心      接受劳务             225,373.59                -                -
卡达克科技         接受劳务                        -              -       216,981.13
中汽研软件         接受劳务             114,622.64                -                -
宁波汽车零部件检验中心 接受劳务                          -     47,169.81                 -
天津华诚          接受劳务                        -     21,000.00                 -
中汽研企业管理       接受劳务                        -     15,758.45                 -
天津检验中心        接受劳务             433,962.26        1,415.09                 -
上海卡壹          接受劳务             339,622.63                -                -
中汽研（天津）汽车信息                                              -                -
              购买商品               1,734.51
咨询有限公司
二、公司第二大股东相关关联企业交易
悦达地产江苏        接受劳务           8,943,937.64     9,390,873.57     2,637,612.95
悦达印刷          接受劳务           1,216,352.44      647,512.55    471,447.14
悦达印刷          购买商品             544,952.01                -                -
江苏悦达网络科技有限公                                              -                -
              接受劳务           1,065,929.64
司
江苏悦达网络科技有限公                                              -                -
              购买商品              77,315.41
司
江苏悦达广告传媒有限公                                              -                -
              接受劳务             792,268.93
司
江苏悦达广告传媒有限公                                              -                -
              购买商品             217,279.80
司
江苏悦达生活科技有限公                                                               -
              购买商品              85,545.15      132,743.36
司
江苏悦达服饰有限公司    购买商品                        -     71,969.02                 -
                 关联交易
       关联方                2020 年度               2019 年度         2018 年度
                  内容
盐城悦达瑞康医院有限公
                 接受劳务               56,870.00               -      63,940.00
司
江苏悦达健康管理服务有                                                 -              -
                 接受劳务            1,312,211.85
限公司
三、公司持股 5%股东相关关联企业交易
盐城市大丰区水产养殖公
                 购买商品                       -     628,957.80      518,574.00
司
大丰港物业            接受劳务              802,472.16     525,877.34      169,329.24
黄海港城实业           接受劳务                       -               -      48,443.41
大丰港商务            购买商品               11,504.43      15,252.36       14,586.20
大丰港文化传媒          购买商品              139,622.64               -              -
      根据《2020 年审计报告》和发行人的书面确认，报告期发行人与关联方之
    间出售商品或者提供劳务情况如下：
                                                                单位：元
     关联方     关联交易内容     2020 年度             2019 年度             2018 年度
一、同一最终控制方相关关联企业交易
             场地试验技术服                 -
中汽中心                                            36,883,890.85    6,849,603.87
             务
中汽中心         检测服务                    -                      -     264,805.00
中汽中心         餐饮住宿服务        84,624.51              477,662.07
             场地试验技术服
天津检验中心                  42,925,943.41           71,117,619.71   88,901,319.07
             务
天津检验中心       检测服务                    -           3,887,459.43    6,364,842.83
天津检验中心       餐饮住宿服务       811,701.76              304,181.13      194,191.36
             场地试验技术服
宁波检验中心                   7,945,404.27            6,427,593.77    9,079,945.27
             务
宁波检验中心       餐饮住宿服务        15,030.18                 2,383.02               -
             场地试验技术服
中汽中心工程院                  3,414,611.99            2,730,006.36    2,894,893.64
             务
中汽中心工程院      餐饮住宿服务        60,779.25               41,775.47       61,427.35
      关联方   关联交易内容    2020 年度          2019 年度         2018 年度
中汽研汽车检验中心
            场地试验技术服
（呼伦贝尔）有限公              1,001,544.25                -              -
            务
司
中汽研汽车检验中心 餐饮住宿服务
（呼伦贝尔）有限公                34,832.08                 -              -
司
宁波汽车零部件检验 场地试验技术服
                                   -               -      36,936.00
中心          务
宁波汽车零部件检验
            餐饮住宿服务            816.98        1,698.11              -
中心
            场地试验技术服
武汉检验中心                  197,633.00        146,914.93     554,992.07
            务
武汉检验中心      餐饮住宿服务        7,171.69         10,116.04              -
            场地试验技术服
北京卡达克                    61,062.65        213,914.16     227,865.64
            务
北京卡达克       餐饮住宿服务                 -               -        898.12
            场地试验技术服
广州检验中心                  105,295.68                 -              -
            务
广州检验中心      餐饮住宿服务        5,884.91          2,445.28              -
            场地试验技术服
上海卡壹                               -      224,640.00              -
            务
上海卡壹        餐饮住宿服务        8,358.49          5,013.20              -
中汽研上海       餐饮住宿服务                 -         224.53               -
中汽中心设计院     餐饮住宿服务       95,449.10         31,876.42      19,377.39
北京卡达克汽车技术                                                   224.53
            餐饮住宿服务                 -               -
开发有限责任公司
汉阳所         餐饮住宿服务                 -        1,122.64       1,845.28
中汽数据天津      餐饮住宿服务        6,062.26          2,245.28              -
中汽数据        餐饮住宿服务                 -               -       1,571.70
中汽研（天津）汽车
            餐饮住宿服务                 -         449.06               -
信息咨询有限公司
昆明检验中心      餐饮住宿服务        1,947.16           449.06               -
中汽研软件       餐饮住宿服务                 -       11,594.32              -
宁波梅山卡达克汽车
            餐饮住宿服务            673.58               -        558.49
检测有限公司
      关联方   关联交易内容    2020 年度          2019 年度         2018 年度
天津中汽康卓车辆技
            餐饮住宿服务        2,470.76           224.53         511.32
术服务有限公司
天津中汽世纪旅行社
            餐饮住宿服务                 -        1,577.36        449.06
有限责任公司
天津索克汽车试验有
            餐饮住宿服务                 -               -      17,132.08
限公司
北京中机车辆司法鉴
            餐饮住宿服务            471.70
定中心
二、公司第二大股东相关关联企业交易
大丰悦丰实业有限公
司
江苏悦达网络科技有
            餐饮住宿服务       35,773.58                 -       1,356.61
限公司
悦达印刷        餐饮住宿服务        4,373.59          5,829.25       5,236.32
悦达地产江苏      餐饮住宿服务        2,358.49          3,447.17       8,148.58
悦达投资        餐饮住宿服务                 -               -         51.28
江苏悦达专用车有限
            餐饮住宿服务             94.34        2,556.60              -
公司
江苏悦达国际旅行社
            餐饮住宿服务                 -               -        898.12
有限公司
悦达广告        餐饮住宿服务                 -         624.53               -
江苏悦达卡特新能源
            餐饮住宿服务                 -               -         49.06
有限公司
陕西西铜高速公路有
            餐饮住宿服务                 -        2,416.98              -
限公司
深圳市寒武纪智能科 餐饮住宿服务
技有限公司
江苏悦达健康管理服
            餐饮住宿服务            943.40               -              -
务有限公司
江苏悦达绿色建筑科
            餐饮住宿服务            377.36               -              -
技有限公司
三、公司持股 5%股东相关关联企业交易
大丰港物业       餐饮住宿服务            283.02        2,745.29       3,241.50
大丰港物业       其他业务                   -               -        862.07
四、其他
   关联方         关联交易内容    2020 年度          2019 年度          2018 年度
               场地试验技术服
希艾益科技                         46,536.22      854,563.79     1,523,382.00
               务
希艾益科技          餐饮住宿服务          4,816.98       116,272.15       97,043.36
    根据《2020 年审计报告》和发行人的书面确认，报告期内发行人没有新增
 关联租赁。
    根据《2020 年审计报告》和发行人的书面确认，报告期内发行人没有新增
 关联担保。
    根据《2020 年审计报告》、发行人提供的资料及书面确认，发行人于 2020
 年 10 月分别与中汽中心签订《中汽中心集团内部企业借款合同》，与悦达集团
 签订《流动资金借款合同》，与大丰港集团签订《内部银行借款合同》，借款本
 金合计 1 亿元，借款期限均为 2020 年 10 月 31 日起到 2021 年 10 月 30 日止，
 利率为 3.85%，具体借款期限起始日以实际放款日期为准。截至 2020 年 12 月
    根据《2020 年审计报告》和发行人的书面确认，报告期内发行人关联方应
 收应付款项情况如下：
    （1）应收项目
                                                           单位：元
    时点        项目名称       关联方              账面余额             坏账准备
              应收账款   天津检验中心               11,870,120.04    42,732.43
              应收账款   宁波检验中心                 646,383.69      2,326.98
   时点        项目名称        关联方          账面余额            坏账准备
             应收账款    中汽中心工程院            237,701.96      855.73
             应收账款    武汉检验中心              21,392.92       77.01
             应收账款    广州检验中心              13,836.76       49.81
             应收款项融
                     天津检验中心            7,888,075.67           -
             资
             应收款项融
                     宁波检验中心            6,535,011.00           -
             资
             应收款项融
                     中汽中心工程院           3,363,250.00           -
             资
             应收款项融
                     武汉检验中心             100,000.00            -
             资
             预付账款    中汽中心工程院            150,000.00            -
             应收账款    天津检验中心           68,883,669.31           -
             应收账款    宁波检验中心            6,377,596.00           -
             应收账款    中汽中心工程院           3,285,247.00    4,616.96
                     宁波汽车零部件检验中
             应收账款                      1,514,673.00   40,570.22
                     心
             应收账款    希艾益科技              965,832.00            -
             应收账款    中汽中心               934,962.00            -
             应收账款    中汽中心设计院            891,048.00            -
             应收账款    上海卡壹               238,118.40            -
             应收账款    武汉检验中心              34,918.00            -
             应收款项融
                     中汽中心              6,600,000.00           -
             资
             应收款项融
                     宁波检验中心            1,600,000.00           -
             资
   时点        项目名称          关联方              账面余额             坏账准备
             应收款项融
                       天津检验中心                  650,000.00              -
             资
             其他应收款     中汽中心设计院                    1,300.00             -
             应收账款      天津检验中心               102,173,672.35             -
             应收账款      宁波检验中心                 8,272,871.37             -
             应收账款      中汽中心工程院                4,089,572.14    102,098.48
                       宁波汽车零部件检验中
             应收账款                             1,514,672.96    147,552.08
             应收账款      希艾益科技                  1,082,419.36             -
             应收账款      武汉检验中心                  350,824.15              -
             应收账款      北京卡达克                   142,585.58              -
             其他应收款     中汽中心设计院                    1,300.00             -
   （2）应付项目
                                                             单位：元
 项目名称            关联方       2020 年度          2019 年度          2018 年度
应付账款         中汽中心设计院        2,726,569.61    3,491,363.14     4,470,319.64
应付账款         悦达地产江苏         1,990,420.16      905,891.21       837,798.94
             江苏悦达健康管理
应付账款                           823,547.29              -                   -
             服务有限公司
应付账款         天津检验中心            433,962.26              -                   -
             江苏悦达网络科技
应付账款                           322,603.94              -                   -
             有限公司
应付账款         悦达广告               89,256.80              -                   -
应付账款         悦达印刷               44,381.03              -                   -
             盐城市大丰区水产
应付账款                                    -              -        36,414.00
             养殖公司
其他应付款        中汽中心          56,031,815.33               -                   -
其他应付款        悦达集团          39,050,050.00               -                   -
其他应付款        大丰港集团          5,046,468.00               -                   -
其他应付款     悦达地产江苏                  2,199.00                     -                    -
其他应付款     大丰港物业                          -         155,600.00           155,600.00
  根据《2020 年审计报告》和发行人的书面确认，报告期内发行人关键管理
人员薪酬情况如下：
                                                                      单位：元
          项目                2020 年度               2019 年度             2018 年度
   关键管理人员报酬              6,201,086.06           6,441,464.35         5,974,108.47
  根据《2020 年审计报告》和发行人的书面确认，报告期内关联方为发行人
关键管理人员代收代付薪酬形成的资金往来：
                                                                      单位：元
     项目           2020 年度               2019 年度                    2018 年度
中汽中心                         -               789,354.71               485,057.88
悦达投资                350,387.00            1,731,100.54               1,189,098.27
大丰港集团                        -               110,077.68               111,008.04
  注：悦达投资 2020 年度转入发行人 350,387 元为退还悦达投资前期收到的委派至发行
人的关键管理人员薪酬，转为发行人自行发放。报告期其他年度均为发行人将关键管理人
员薪酬转至相应委派该人员的关联方，由关联方代为发放。
  （三） 股东大会和董事会对报告期内关联交易的审议
确认公司 2020 年下半年度与中国汽车技术研究中心有限公司及其关联方、江苏
悦达集团有限公司及其关联方日常关联交易的议案》，确认公司财务报表所记载
的发行人 2020 年下半年度的关联交易，并确认该等交易价格秉承公平、公开、
公正原则，符合商业惯例，关联交易行为合法有效，具有必要性及合理性，关
联交易定价公允，在交易中不存在损害公司或其他股东的合法利益的情况。关
联董事在表决上述议案时予以回避。独立董事发表了独立意见。
  发行人董事会将上述议案提交发行人 2020 年年度股东大会审议。2021 年 4
月 9 日，发行人 2020 年年度股东大会会议审议通过了《关于确认公司 2020 年
    下半年度与中国汽车技术研究中心有限公司及其关联方、江苏悦达集团有限公
    司及其关联方日常关联交易的议案》。
     （四） 关联交易的定价政策
      根据发行人的书面确认并经本所律师核查，就本所律师具备的法律专业知
    识所能作出的判断，发行人报告期内的关联交易的交易价格系发行人与关联方
    本着互惠互利的原则、遵循公平、公正、合理的定价原则按照市场价协商确定。
     （五） 同业竞争
      根据发行人控股股东的书面确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见
    书出具之日，发行人控股股东及其控制的除发行人及其子公司以外的其他企业
    与发行人及其子公司之间不存在构成重大不利影响的同业竞争。
    七、    发行人的主要财产
     （一） 房产
      根据发行人提供的不动产权证书及书面确认，并经本所律师核查，于补充
    事项期间，发行人新增以下房产：
序                                              建筑面积      取得
    权利人      证书编号         房屋坐落            用途                   使用期限
号                                              （m?）      方式
                                      轻排试验室
                       疏港路北侧 11 幢
          苏（2021）大丰区
    发行人   不 动 产 权 第                            5306.31   自建   至 2062.7.13
                       疏港路北侧 13 幢     间
                                      瞭望塔
                       疏港路北侧 14 幢
     （二） 土地使用权
      根据发行人提供的不动产权证书及书面确认，并经本所律师核查，于补充
    事项期间，发行人不存在新增土地使用权。
      根据发行人提供的不动产权证书及书面确认，中汽试验场有限原持有的《土
    地使用权证》（编号为大土（38）国用（2011）第 401 号）更换为《不动产权
    证》（编号为苏（2021）大丰区不动产权第 0002762 号），权利人名称从中汽
    试验场有限变更为发行人；中汽试验场有限持有的《不动产权证》（编号为苏
    （2019）大丰区不动产权第 0010187 号）更换为《不动产权证》
                                      （编号为苏（2021）
    大丰区不动产权第 0002761 号），权利人名称从中汽试验场有限变更为发行人。
          （三） 主要在建工程
           根据《2020 年审计报告》、发行人的书面确认并经本所律师核查，截至 2020
    年 12 月 31 日，发行人没有新增主要在建工程。
          （四） 知识产权
           根据发行人提供的资料及书面确认，以及本所律师在中国及多国专利审查
    信息查询网2的查询，于补充事项期间，发行人新增以下两项专利：
序                                        权利                                       取得   他项
              专利名称                  类型        注册号        申请日期        权利期限
号                                        人                                        方式   权利
        一种 U 型整车强化
                                    实用   发行   20202132               2020.7.8-2   原始
                                    新型   人     5300.4                 030.7.7     取得
               装装置
        一种轮胎爆胎测试                    实用   发行   20202172               2020.8.18-   原始
                 平台                 新型   人     6103.3                2030.8.17    取得
           根据发行人提供的《商标注册证》及书面确认，以及本所律师在中国商标
    网3的查询，于补充事项期间，发行人没有新增注册商标。
           根据发行人提供的《域名注册证书》等资料及书面确认以及本所律师在工
    业和信息化部 ICP/IP 地址/域名信息备案管理系统4的查询，于补充事项期间，
     http://cpquery.sipo.gov.cn/
    发行人没有新增域名。
      （五） 主要生产经营设备
      根据《2020 年审计报告》、发行人提供的《固定资产清单》、发行人的书面
    确认并经本所律师核查，截至 2020 年 12 月 31 日，发行人及其子公司拥有场地
    道路设施、其他房屋建筑物、专用设备及其他固定资产的账面价值为
      （六） 发行人的子公司
      根据发行人的书面确认及本所律师的核查，于补充事项期间，发行人并未
    设立分支机构，发行人拥有 1 家全资子公司的基本情况未发生变化。
      （七） 承包土地
      根据发行人提供的资料及书面确认，并经本所律师核查，于补充事项期间，
    发行人承包土地所对应的大土国用（2013）第 3693 号、苏（2016）大丰区不动
    产权第 0001267 号不动产权证已分别更换为苏（2021）大丰区不动产权第
      （八） 租赁物业
      根据发行人提供的资料及书面确认，并经本所律师核查，截至本补充法律
    意见书出具之日，发行人向第三方租用物业的情况如下：
序                                  租赁面积
      承租方    出租方      租赁地点                 租赁用途      租赁期限
号                                   (m?)
                    江苏省盐城市大丰区
            江苏安格粮   大丰港经济开发区临
     中汽试验                                  科研、办
     场有限                                    公
             有限公司   格粮食仓储物流有限
                    公司部分房屋及场地
      根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之
    日，前述租赁物业的租赁合同未办理租赁备案登记手续。
      根据《商品房屋租赁管理办法》的相关规定，未按照法律要求办理租赁备
    案登记的，房屋租赁当事人可能会被房屋主管部门要求限期改正，逾期不改正
的，将被处以一千元以上一万元以下罚款。根据《中华人民共和国民法典》第
不影响合同的效力。”
    基于上述以及发行人的书面确认，发行人前述租赁物业未办理房屋租赁备
案登记手续的情形不影响租赁合同的效力，不会对发行人的生产经营产生重大
风险，不构成本次发行的实质性法律障碍。
    综上所述，除前述已经披露的租赁物业瑕疵外，本所律师认为，截至本补
充法律意见书出具之日，前述租赁合同合法、有效，发行人作为承租方有权依
据相关租赁合同的约定合法使用租赁物业。
    （九） 对外出租物业
    根据发行人提供的资料及书面确认，并经本所律师核查，于补充事项期间，
发行人新增以下对外出租物业：
序
      承租方      出租方   租赁面积(m?)   租赁用途        租赁期限
号
     福特汽车工程研
                                作为保密
                                 车间
       公司
    （十） 主要财产的权属情况
    根据发行人提供的资料及书面确认，并经本所律师核查，上述财产的所有
权或使用权系由发行人及其子公司合法取得，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
    （十一）    主要财产的所有权/使用权行使的限制情况
    根据发行人提供的资料及书面确认，并经本所律师核查，截至本补充法律
意见书出具之日，发行人及其子公司拥有的主要财产的所有权或使用权不存在
权利受到限制的情况。
八、    发行人的重大债权债务
    （一） 正在履行的重大合同
    根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之
日，除《律师工作报告》正文已披露的重大关联交易合同、土地承包、土地出
让合同，发行人及其子公司报告期内签署的重大合同包括：
    （1）单项合同金额 1,000 万元以上的采购合同或订单
    根据发行人提供的资料及书面确认，截至本补充法律意见书出具之日，发
行人及其子公司正在履行的报告期内签署的单项合同金额在 1,000 万元以上的
采购合同或订单如下：
序                                               合同主要     合同签订日
    供应方   采购方      合同名称        合同金额（元）
号                                                   内容       期
                 《中汽中心盐城
                 汽车试验场项目                        高速环道
          中汽试验   高速环道路基及                        路基及进
          场有限    进 场 桥 工 程                      场桥工程
    中交一          （CPG-1）施工合                     施工
    公局第          同》
    五工程
    有限公          《中汽中心盐城
    司            汽车试验场项目                        高速环道
          中汽试验   高速环道路面及                        路面及干
          场有限    干操控路工程                         操控路工
                 （CPG-2）施工合                     程施工
                 同》
                 《中汽中心盐城
                 汽车试验场项目
                                                汽车性能
          中汽试验   汽车性能路工程
          场有限    施 工 总 承 包
                                                工
    杭州市          （CPG-3）施工合
    路桥集          同》
    团股份
                 《中汽中心盐城
    有限公                                         耐久试验
          中汽试验   汽车试验场项目
          场有限    耐久试验道路工
                                                施工
                 程施工合同》
          中汽试验   《建设工程施工                        制动路改
          场有限    合同》                            造项目施
                                                       工
                     《中汽中心盐城
    中建六              汽车试验场项目                           试验准备
    局土木    中汽试验      试验准备车间及                           车间及附
    工程有    场有限       附    属   工   程                    属工程施
    限公司              （CPG-5）施工合                        工
                     同》
    福建路                                                新建倒班
    港（集    中汽试验      《建设工程施工                           宿舍及综
    团）有    场有限       合同》                               合馆项目
    限公司                                                工程
                     《中汽研汽车试
                     验场股份有限公                           长三角（盐
    中汽中              司长三角（盐城）                          城）智能网
           中汽试验
           场
    院                验场设计服务项                           验场设计
                     目勘察设计合                            服务项目
                     同》
    （2）采购框架合同
    根据发行人提供的资料及书面确认，截至本补充法律意见书出具之日，除
上述单项合同金额在 1,000 万元以上的采购合同或订单外，发行人及其子公司
与 2018-2020 年度各期合并范围内前五大供应商或其主要子公司报告期内签署
的正在履行的采购框架合同如下：
序
    供应方        采购方       合同名称      合同金额          合同主要内容           协议期限
号
                                                              合 同经双方 签
    国网江苏                          按用电人
                                                              署 并加盖公 章
    省电力有                          各用电类          供电人向用电
           中汽试                                                或 合同专用 章
    限公司盐             《高压供用        别结算电          人提供双电源
    城市大丰             电合同》         量乘以对          三相交流 50 赫
           限                                                  （2019.9.10），
    区供电分                          应的电度          兹电源
                                                              合 同有效期 为
    公司                            电价
                                                              五年
    根据发行人提供的资料及书面确认，截至本补充法律意见书出具之日，发
行人与 2018-2020 年度各期合并范围前五大客户或其主要子公司在报告期内签
署的正在履行的销售框架合同如下：
序
    客户名称          合同主体          合同名称    合同主要内容     协议期限
号
           销售方：中汽试验场有限；
           采购方：浙江吉利新能源商用
           车集团有限公司、浙江吉利新        《浙江吉
           能源商用车发展有限公司、南        利新能源    场地试验技术服
           充吉利商用车研究院有限公         商用车集    务、试验配套技
           限公司、山西新能源汽车工业        司试验技    场地试验技术服
           有限公司、浙江英伦汽车有限        术服务合      务
           公司、江西吉利新能源商用车           同》
           有限公司、山东吉利新能源商
           用车有限公司
                                        场地试验技术服
           销售方：中汽试验场；                   务、可靠性场地
    浙江吉利                        《试验技
                                        试验技术服务、   2020.7.1-202
                                        试验配套技术服      1.6.30
    有限公司   发有限公司                   同》
                                        务、可靠性行驶
    及其控制                                试验人员劳务
    的子公司
                                        场地试验技术服
           销售方：中汽试验场；                   务、可靠性场地
                                《试验技
                                        试验技术服务、   2020.7.1-202
                                        试验配套技术服      1.6.30
           有限公司                    同》
                                        务、可靠性行驶
                                        试验人员劳务
                                        场地试验技术服
           销售方：中汽试验场；                   务、可靠性场地
                                《试验技
                                        试验技术服务、   2020.7.1-202
                                        试验配套技术服      1.6.30
           波）有限公司                  同》
                                        务、可靠性行驶
                                        试验人员劳务
序
     客户名称          合同主体          合同名称    合同主要内容     协议期限
号
                                 术服务合    务、可靠性场地      1.6.30
            采购方：宁波上中下自动变速
                                    同》   试验技术服务、
            器有限公司
                                         试验配套技术服
                                         务、可靠性行驶
                                         试验人员劳务
                                         场地试验技术服
            销售方：中汽试验场；                   务、可靠性场地
                                 《试验技
                                         试验技术服务、   2020.7.1-202
                                         试验配套技术服      1.6.30
            有限公司                    同》
                                         务、可靠性行驶
                                         试验人员劳务
                                         场地试验技术服
            销售方：中汽试验场；                   务、可靠性场地
                                 《试验技
                                         试验技术服务、   2020.7.1-202
                                         试验配套技术服      1.6.30
            零部件有限公司                 同》
                                         务、可靠性行驶
                                         试验人员劳务
                                 《场地试
                                         场地试验技术服
            销售方：中汽试验场有限；         验技术服
                                         务、试验配套技   2019.1.1-202
            采购方：中汽中心                     术服务及采购方     1.12.31
                                 及其补充
                                         认可的其他服务
                                    协议
                                 《场地试
                                         场地试验技术服
            销售方：中汽试验场有限；         验技术服
                                         务、试验配套技   2018.10.1-20
            采购方：宁波检验中心                   术服务、采购方     21.12.31
     及其控制                        及其补充
                                         认可的其他服务
     的其他子                           协议
      公司                         《场地试
                                         场地试验技术服
            销售方：中汽试验场有限；         验技术服
                                         务、试验配套技   2019.1.1-202
            采购方：天津检验中心                   术服务、采购方     1.12.31
                                 及其补充
                                         认可的其他服务
                                    协议
            销售方：中汽试验场有限；         《场地试    场地试验技术服
            采购方：宁波汽车零部件检验                             5.4.7
                                 务合同》    术服务及采购方
序
     客户名称             合同主体           合同名称     合同主要内容     协议期限
号
                 中心                           认可的其他服务
                                     《场地试
                                              场地试验技术服
                 销售方：中汽试验场有限；        验技术服
                                              务、试验配套技   2016.5.29-20
                 采购方：武汉检验中心                   术服务、采购方     21.4.30
                                     及其补充
                                              认可的其他服务
                                        协议
                 销售方：中汽试验场有限；                 场地试验技术服
                                     《场地试
                                              务、试验配套技   2020.3.13-20
                                              术服务及采购方     22.12.31
                 检测有限公司              务合同》
                                              认可的其他服务
                                              场地试验技术服
                 销售方：中汽试验场有限；        《场地试
                                              务、试验配套技   2019.7.1-202
                 采购方：呼伦贝尔检验中心                 术服务及采购方      1.6.30
                                     务合同》
                                              认可的其他服务
                                              场地试验技术服
                                     《场地试
                                              务、试验配套技   2020.3.1-202
                                              术服务及采购方      2.2.28
                                     务合同》
                 销售方：中汽试验场有限；                 认可的其他服务
                 采购方：呼伦贝尔检验中心        《场地试
                                     验技术服               2020.12.29-2
                                     务合同补                 022.2.28
                                     充协议》
                                              场地试验技术服
                 销售方：中汽试验场有限；        《场地试
                                              务、试验配套技   2020.2.1-202
                 采购方：北京卡达克                    术服务及采购方     2.12.31
                                     务合同》
                                              认可的其他服务
     Continent                       《中汽中     采购方及其客户
     al AG，德     销售方：中汽试验场有限；        心试验场     （进行大陆泰密
     团及其在        （上海）有限公司            使用许可     验）有权在成功
     全球各地                               协议》   预订的基础上非
     的子公司                                     独家地使用所有
                 销售方：中汽试验场有限；        《补充协               2017.6.21-20
     与合资公                                     试验道路或包场
        司        采购方：大陆泰密克汽车系统          议》    使用成功预订的     24.12.31
序
     客户名称         合同主体              合同名称    合同主要内容      协议期限
号
            （上海）有限公司、上海大陆                   道路（补充协议
            汽车制动系统销售有限公司、                   对合同主体进行
            大陆汽车投资（上海）有限公                     变更）
            司、卡迪睿德汽车用品（上海）
            有限公司、大陆马牌轮胎（中
            国）有限公司
     佳通轮胎
     （中国）   销售方：中汽试验场有限；                    场地试验技术服
                                    《场地试
     投资有限                                   务、试验配套技    2020.1.1-202
     公司及其                                   术服务、采购方      2.12.31
            轮胎有限公司                  务合同》
     控制的子                                   认可的其他服务
      公司
                                    《场地试
            销售方：中汽试验场有限；                    场地试验技术服
     上海蔚来                           验技术服
                                            务、试验配套技    2020.1.1-202
                                            术服务、采购方      1.12.31
      公司    司                       及其补充
                                            认可的其他服务
                                       协议
                                            试验场地、车间
                                            （包括维修车
                                            间、工具、办公
            销售方：中汽试验场；                      室等）、场地试验
                                    《试验场
                                            技术服务、试验    2020.4.1-202
                                            配套服务、采购       1.6.30
            限公司                        同》
     中国第一                                   方认可的其他服
     汽车集团                                   务；提供试验人
     有限公司                                   员工作、生活条
     及其控制                                    件的协助
     的子公司
            销售方：中汽试验场有限；                    场地试验技术服
                                    《场地试
            采购方：一汽轿车股份有限公                   务、试验配套技    2019.7.26-20
            司（2020 年 3 月 31 日变更为            术服务、采购方      22.12.31
                                    务合同》
            一汽奔腾轿车有限公司5）                    认可的其他服务
一汽轿车股份公司、发行人与一汽奔腾轿车有限公司于 2020 年 3 月 16 日签订《合同（协议）主体变更
协议》
  ，将该《场地试验技术服务合同》的采购方变更为一汽奔腾轿车有限公司。
序
     客户名称                 合同主体               合同名称         合同主要内容           协议期限
号
                                             验技术服        务、试验配套技
               采购方：长春汽车检测中心有
                                             务合同》        术服务、公告类
               限责任公司
                                                         场地试验技术服
                                                         务、采购方认可
                                                           的其他服务
                                                         附件价格表所示
               销售方：中汽试验场有限；                  《场地试        服务（场地试验
               公司                            务合同》         配套技术服务
                                                              等）
     北京汽车                                                场地试验服务、
     集团有限      销售方：中汽试验场有限；                  《汽车试        燃油供应保障服
     控制的子      限公司                            议》         障服务及挂车租
       公司                                                      赁
     根据发行人提供的资料及书面确认，截至 2020 年 12 月 31 日，发行人正在
    履行的银行信贷合同如下：
     （1）正在履行的银行授信合同
序                                            贷款金额
      合同编号及名称         借款人        贷款人                      贷款期限             担保方式
号                                            （万元）
     《企业最高额借
                      中汽试                                              中汽中心、大丰港集
     款合同》
        （[公司一                                            2019.12.30-
     部]农商高借字                                             2024.10.25
                      限                                                保证担保
     [2019]第 103 号）
     （2）正在履行的银行贷款合同
序                                       贷款金额
     合同编号及名称          借款人    贷款人                       贷款期限               担保方式
号                                       （万元）
     《固定资产贷款          中汽试
                                                                    中汽中心、大丰港集团、
     合同》（编号：          验场有   浦发银行                      2019.12.11-
                                                                    证担保
     ）
  根据发行人提供的资料及书面确认，截至 2020 年 12 月 31 日，发行人及其
子公司正在履行的其他重大合同如下：
署《项目投资协议书》（编号：ZC-ZHXZ-2020-003）及其补充协议，协议约定
大丰港管委会支持中汽试验场有限在大丰港经济开发区辖区内投资新建长三角
（盐城）智能网联汽车试验场项目，项目总投资约 137,645 万元。
  根据发行人提供的资料、发行人的书面确认并经本所律师核查，发行人及
其子公司的上述重大合同内容和形式不存在违反法律和行政法规禁止性规定的
情形，合法、有效。
  （二） 重大侵权之债
  根据发行人提供的资料及书面确认，并经本所律师核查，发行人 2018-2020
年度不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生
的重大侵权之债。
  （三） 发行人与关联方的重大债权债务关系及担保情况
  根据发行人提供的资料及书面确认，截至 2020 年 12 月 31 日，除《律师工
作报告》正文第九章“关联交易及同业竞争”披露的发行人与关联方之间的重
大关联交易，及本补充法律意见书第二部分正文第五“关联交易及同业竞争”
披露的发行人与关联方之间的重大关联交易外，发行人与关联方之间不存在其
他正在履行的重大债权债务关系；发行人不存在为关联方提供担保的情形，该
等担保不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
  （四） 其他应收款、其他应付款的情况
  根据《2020 年审计报告》、发行人的书面确认并经本所律师核查，截至 2020
年 12 月 31 日，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款是因正常的生产经
营活动发生，合法、有效。
九、   发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
    根据发行人提供的资料及书面确认，并经本所律师核查，于补充事项期间，
发行人新增召开了 3 次董事会会议和 1 次监事会会议。
    本所律师认为，发行人上述股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容
及签署合法、合规、真实、有效。
十、       发行人的董事、监事、高级管理人员及其变化
    根据发行人历次股东会或股东大会、董事会和监事会以及职工代表大会决
议以及书面确认，并经本所律师核查，于补充事项期间，发行人的董事、监事、
高级管理人员的变化情况如下：
 时点             高级管理人员              变动情况        变动原因
           欧阳涛（总经理）、刘锋（副总经理）
                           、胡      董事会秘书詹   董事会秘书因
           宏俊（副总经理）、苑林（副总经理）
                           、夏      娟辞职      个人原因辞职
 月4日
           秀国（财务负责人）
           欧阳涛（总经理）、刘锋（副总经理）
                           、胡      财务负责人夏   补选董事会秘
           宏俊（副总经理）、苑林（副总经理）
                           、夏      秀国兼任董事   书
月 10 日
           秀国（财务负责人、董事会秘书）         会秘书
十一、 发行人的税务
   （一） 发行人及其子公司报告期内享受的税收优惠
    根据《2020 年审计报告》并经本所律师核查，发行人及其子公司报告期内
享受的主要税收优惠情况如下：
    江苏中汽研酒店依据《财政部、税务总局关于支持新型冠状病毒感染的肺
炎疫情防控有关税收政策的公告》
              （财税[2020]8 号）文件，自 2020 年 1 月 1 日
起，享受纳税人提供公共交通运输服务、生活服务，以及为居民提供必需生活
物资快递收派服务取得的收入免征增值税的优惠政策。
    发行人根据《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部、税务总局、
海关总署公告 2019 年第 39 号）及附件等文件，自 2019 年 4 月 1 日至 2021 年
抵减应纳税额的政策。江苏中汽研酒店根据《税务总局关于明确生活性服务业
增值税加计抵减政策的公告》
            （财政部、税务总局公告 2019 年第 87 号）及附件
等文件，自 2019 年 10 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日，依法享受允许生活性服务
业纳税人按照当期可抵扣进项税额加计 15%，抵减应纳税额的优惠政策。
     发行人依据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》
                            （中华人民共和国国
务院令第 512 号）、《关于完善研究开发费用税前加计扣除政策的通知》（财税
[2015]119 号）、《关于提高研究开发费用税前加计扣除比例的通知》（财税
[2018]99 号）等文件规定，依法享受研发费用加计扣除优惠政策。
     报告期内 2019 年度和 2020 年度，江苏中汽研酒店属于《财政部、税务总
局关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》（财税[2019]13 号)文件所述
小型微利企业，对年应纳税所得额不超过 100 万元的部分，减按 25%计入应纳
税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税；对年应纳税所得额超过 100 万元但
不超过 300 万元的部分，减按 50%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业
所得税。
     本所律师认为，发行人子公司报告期内享受的上述税收优惠政策不存在违
反国家及地方法律法规的情形。
    （二） 发行人最近一期享受的财政补贴
     根据发行人提供的资料、《2020 年审计报告》和本所律师的核查，发行人
及其子公司最近一期新增的 10 万元以上的财政补贴情况如下：
     下发
序号            补贴项目                 文件依据        金额（元）
     年度
                       《财政部 税务总局 海关总署关于深
                                    （财政        667,841.17
                       部 税务总局 海关总署公告 2019 年第
           下发
序号                         补贴项目                 文件依据     金额（元）
           年度
                    试 验 道路 基础 设施
                    补贴
                                   大丰港管委会《关于下达中汽研汽车
                    智 能 网联 汽车 试验
                    场项目补贴
                                   及留存税款补助的通知》
                    大 丰 港管 委会 企业
                    发展奖励
                                   《中共盐城市大丰区委员会 盐城市
                    盐 城 市大 丰区 人力
                                   大丰区人民政府关于进一步鼓励创新
                                   创业推进“金丰人才工程”的实施意
                    补贴费
                                   见》（大发[2017]62 号）
                                   盐城市财政局 盐城市发改委《关于下
                    财政局 2020 年省级   达 2020 年度第二批省级现代服务业
                    服务业专项资金        （其他服务业）发展专项资金预算的
                                   通知》
                                     （盐财建[2020]102 号）
        根据《2020 年审计报告》、发行人提供的最近一期新收到的 10 万元以上
的财政补贴的收款凭证及书面确认，并经本所律师核查，本所律师认为，发行
人最近一期享受的财政补贴均取得地方政府及相关部门的批准，该等补贴事项
真实、合法。
        （三） 发行人最近一期的税务合规情况
        根据国家税务总局盐城市大丰区税务局于 2021 年 1 月 12 日出具的《证明》，
自 2020 年 8 月至 2020 年 12 月，发行人及其子公司能够遵守有关税务管理的法
律、法规、规章及规范性文件，未发现重大违反有关税务管理的法律、法规、
规章及规范性文件而受到行政处罚的情形。
        根据发行人的书面确认并经本所律师在中国市场监管行政处罚文书网6 的
查询，发行人及其子公司最近一期不存在因严重违反税收方面的法律法规而受
到行政处罚的情形。
        综上所述，本所律师认为，发行人及其子公司最近一期不存在因严重违反
税收方面的法律法规而受到所在地主管税务部门处罚的情形。
十二、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
       （一） 发行人的环境保护
        根据盐城市大丰生态环境局于 2021 年 1 月 12 日出具的《证明》，自 2020
年 8 月至 2020 年 12 月，发行人及其子公司严格遵守环境保护相关法律法规的
规定，不存在环保相关的违法违规情形，亦不存在被该单位处罚的情形。
        根据发行人的书面确认并经本所律师在发行人及其子公司主要经营地环境
保护主管部门官方网站7、中国市场监管行政处罚文书网的查询，发行人及其子
公司最近一期不存在因严重违反环境保护方面的法律法规受到行政处罚的公开
记录。
        综上所述，本所律师认为，发行人的经营活动和募集资金投资项目符合有
关环境保护法律法规的规定，发行人及其子公司最近一期不存在因严重违反环
境保护方面的法律法规受到所在地主管部门行政处罚的情形。
       （二） 发行人的产品质量和技术监督标准
        根据大丰区市监局于 2021 年 1 月 14 日出具的《证明》，自 2020 年 8 月 1
日至 2020 年 12 月 31 日，未发现发行人及其子公司有违法违规的记录，且未发
现发行人及其子公司有违反市场监督管理方面的法律法规而受到该局处罚的情
形。
        根据盐城市大丰区应急管理局于 2021 年 1 月 14 日出具的《证明》，自 2020
年 8 月至 2020 年 12 月，发行人及其子公司不存在因违反安全生产方面法律、
法规而受到该单位处罚的情形。
        根据发行人的书面确认并经本所律师在中国市场监管行政处罚文书网的查
询，发行人及其子公司最近一期不存在因严重违反市场监督管理方面的法律法
规受到行政处罚的公开记录。
        综上所述，本所律师认为，发行人最近一期不存在因严重违反产品质量和
技术监督方面的法律法规而受到所在地主管部门行政处罚的情形。
十三、 发行人募集资金的运用
        根据发行人提供的资料以及书面确认，并经本所律师的核查，发行人与盐
城市大丰区自然资源和规划局于 2021 年 1 月 12 日签订《国有建设用地使用权
出让合同》
    （合同编号：3209822021CR0017），发行人受让取得坐落于大丰港区
G228 东侧、疏港路北侧的宗地编号为 2020-港-G-26 的宗地，并已根据《国有
建设用地使用权出让合同》的约定完成全部出让价款的支付。据此，发行人募
集资金投资项目长三角（盐城）智能网联汽车试验场项目的用地已完成出让合
同的签署和价款支付。根据发行人的书面确认，截至本补充法律意见书出具之
日，该项目用地的不动产权证书正在办理中。
十四、 诉讼、仲裁或行政处罚
       （一） 发行人及其子公司的涉诉情况
        根据《2020 年审计报告》、相关政府部门出具的证明、中国执行信息公开
网8、中国裁判文书网9、中国市场监管行政处罚文书网公示信息及发行人的书
面确认，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人报告期
内诉争标的金额在 100 万元以上的诉讼案件的进展情况如下：
        根据发行人提供的其与上海思致汽车工程技术有限公司（以下简称“上海
思致”）于 2017 年 1 月 9 日签署的《场地试验技术服务合同》、于 2018 年 8
月 13 日签署的《场地试验技术服务合同补充协议》、于 2019 年 1 月 10 日签署
的《车间技术服务协议》、于 2021 年 2 月 6 日签署的《协议书》、上海思致签署
确认的试验费用结算单、
          《民事起诉状》等资料以及发行人的书面说明，发行人
严格履行了前述《场地试验技术服务合同》和《场地试验技术服务合同补充协
议》等项下之义务，为上海思致提供场地试验技术服务，发行人不存在未按照
合同约定条例履行义务的情形。上海思致因自身经营不善，资金链断裂，自 2019
年开始发生逾期付款情况，经发行人经办人员与上海思致多次沟通，上海思致
仍拖延付款，因此发行人于 2020 年 8 月 31 日以上海思致为被告向盐城市大丰
区 人 民 法院 提请 民事 诉讼， 请求 判令 上海 思致支 付场 地试 验技 术服务费
元、律师费 30,000 元及本案诉讼费用。
   由于涉案金额超过盐城市大丰区人民法院的管辖权限，因此发行人撤回了
向盐城市大丰区人民法院提交的材料并向江苏省盐城市中级人民法院提起诉讼。
根据发行人提供的江苏省盐城市中级人民法院出具的传票，上述案件已于 2021
年 3 月 24 日开庭，截至本补充法律意见书出具之日，盐城市中级人民法院尚未
作出判决。
   根据《2020 年审计报告》、相关政府部门出具的证明、中国执行信息公开
网、中国裁判文书网、中国市场监管行政处罚文书网的公示信息、发行人提供
的资料及发行人的书面确认，并经本所律师适当核查，截至本补充法律意见书
出具之日，发行人尚未了结的诉讼为上述与上海思致的合同纠纷案件。
   根据《2020 年审计报告》及发行人的书面确认，发行人已按照坏账政策对
上述应收借款全额计提坏账准备，上述诉讼、仲裁不会对发行人的生产经营、
财务状况、未来发展造成实质影响，亦不会构成发行人本次发行的实质法律障
碍。
  （二） 发行人控股股东、持有 5%以上股份的其他股东、发行人董事、监
  事、高级管理人员和核心技术人员涉诉情况
   根据发行人、发行人控股股东、控股子公司、董事、监事、高级管理人员
出具的书面确认，中国执行信息公开网、中国裁判文书网、中国市场监管行政
处罚文书网信息，发行人董事、监事、高级管理人员于其户籍所在地或经常居
住地的公安机关出具的无犯罪记录证明，并经本所律师核查，截至本补充法律
意见书出具之日，发行人、发行人控股股东、控股子公司、董事、监事、高级
管理人员不存在报告期内发生或虽在报告期外发生但尚未了结的、仍对发行人
产生较大影响的诉讼、仲裁及行政处罚，亦不存在可预见的可能对发行人产生
较大影响的诉讼、仲裁及行政处罚情况。
十五、 其他需要说明的问题
  由于公司部分员工户籍、家庭所在地以及历史社保、住房公积金的延续缴
纳等原因，截至 2020 年 12 月 31 日，发行人委托第三方为其 3 名员工欧阳涛、
苑林、詹娟（詹娟已离职）缴纳社保及住房公积金，发行人实际承担了该等社
会保险及住房公积金缴纳费用。
  鉴于：（1）发行人受限于社保及住房公积金属地管理这一客观条件，基于
员工个人意愿，而委托第三方机构代为缴纳，但已实际承担了其应为员工缴纳
的社保及住房公积金费用，因此员工与发行人因此而发生纠纷的可能性较小；
（2）根据发行人的人力资源与社会保障主管机关、住房公积金主管机关出具的
证明，发行人报告期内未因上述情况而受到过任何处罚；（3）发行人控股股东
已作出承诺：如应有权部门要求或决定，发行人及其控股子公司因在本次发行
上市之前的经营活动中存在未为（包括未以发行人的名义）员工缴纳社会保险、
住房公积金，未在规定时限内办理社会保险、住房公积金登记，以及未足额缴
纳员工社会保险、住房公积金等违反社会保险和住房公积金相关法律法规而需
承担任何罚款或遭受任何损失，本公司将足额补偿发行人及其控股子公司因此
发生的支出或承受的损失，且毋需发行人及其控股子公司支付任何对价；（4）
所涉及的员工已出具声明与承诺：（i）其自愿由公司委托第三方在天津为其缴
纳社保及住房公积金，公司实际承担了由公司缴纳的该等社保及住房公积金缴
纳费用，其本人对上述情况及其后果充分知悉，对于上述处理方式基于完全的
自愿并对该等处理方式无任何异议，承诺不以此为由与公司解除劳动合同或要
求公司为此支付任何赔偿；（ii）员工由于由第三方代理机构于天津为其代为缴
纳社会保险及住房公积金所产生的一切法律后果均由其本人自行承担；
                              （iii）如
国家有权机关强制性要求或基于有权机关对公司提出的规范性要求，需于公司
住所地盐城由公司为员工缴纳社会保险及住房公积金的，员工将予以积极配合，
并自愿承担按照国家规定由个人缴纳的全部费用。
  综上，发行人委托第三方为员工缴纳社保及住房公积金的行为主要系在员
工属地缴纳意愿的基础上为了实现缴纳尽可能全面覆盖的目的而作出，发行人
实际亦承担了缴纳义务，不构成重大违法行为，亦不构成发行人本次发行上市
的障碍。
（本页无正文，为《北京市君合律师事务所关于中汽研汽车试验场股份有限公
司首次公开发行（A 股）股票并在创业板上市之补充法律意见书（一）》的签署
页）
北京市君合律师事务所
  （公章）
负责人：                      经办律师：
     华晓军   律师                     魏   伟   律师
                                  陈珊珊     律师
                                  年       月    日
    北京市君合律师事务所
        关于
  中汽研汽车试验场股份有限公司
首次公开发行（A 股）股票并在创业板上市
         之
    补充法律意见书（二）
      二〇二一年五月
              北京市君合律师事务所
         关于中汽研汽车试验场股份有限公司
      首次公开发行（A 股）股票并在创业板上市之
              补充法律意见书（二）
致：中汽研汽车试验场股份有限公司
  北京市君合律师事务所（以下简称“本所”或“君合”）接受中汽研汽车试
验场股份有限公司（以下简称“中汽试验场”、“发行人”或“公司”）的委托，
担任发行人首次公开发行（A 股）股票并在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）
创业板上市（以下简称“本次发行”）的特聘法律顾问。根据《中华人民共和国
公司法》、
    《中华人民共和国证券法》
               （以下简称“《证券法》”）、
                            《创业板首次公开
发行股票注册管理办法（试行）》、
               《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
                                 （以
下简称“
   《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试
行）》（以下简称“《证券法律业务执业规则》”）和《公开发行证券公司信息披露
的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等法律、行
政法规、规章、规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
及深交所的有关规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神，本所就本次发行事宜于 2020 年 12 月 21 日出具了《北京市君合律师事务
所关于中汽研汽车试验场股份有限公司首次公开发行（A 股）股票并在创业板上
市之律师工作报告》
        （以下简称“《律师工作报告》”）、
                        《北京市君合律师事务所关
于中汽研汽车试验场股份有限公司首次公开发行（A 股）股票并在创业板上市之
法律意见书》
     （以下简称“《法律意见书》”），于 2021 年 4 月 8 日出具了《北京市
君合律师事务所关于中汽研汽车试验场股份有限公司首次公开发行（A 股）股票
并在创业板上市之补充法律意见书（一）》
                  （以下简称“《补充法律意见书（一）》”）
（《律师工作报告》《法律意见书》及《补充法律意见书（一）》以下合称为“已
出具律师文件”）。
  鉴于深交所于 2021 年 4 月 28 日向发行人下发了《关于中汽研汽车试验场股
份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第二轮审核问询函》
（审核函〔2021〕010519 号）（以下简称“《第二轮审核问询函》”），故本所律
师对《第二轮审核问询函》中要求本所律师核查的事项所涉及的法律问题进行了
核查，并出具《北京市君合律师事务所关于中汽研汽车试验场股份有限公司首次
公开发行（A 股）股票并在创业板上市之补充法律意见书（二）》
                             （以下简称“本
补充法律意见书”）。
  本补充法律意见书是对已出具律师文件的补充，并构成已出具律师文件不可
分割的一部分。除有特别说明外，本所在已出具律师文件中发表法律意见的前提、
声明、简称、释义和假设同样适用于本补充法律意见书。对于本补充法律意见书
所说明的事项，以本补充法律意见书的说明为准。
  本所律师同意发行人按照中国证监会及深交所的审核要求引用本补充法律
意见书的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或
曲解。
  本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目
的。本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行必备的法定文件，
随同其他申报材料一同上报，并依法对本补充法律意见书承担相应的法律责任。
  本所律师按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对
发行人提供的文件及本补充法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的有关
事实进行了审查和验证，现出具本补充法律意见书。
                      正      文
一、   《第二轮审核问询函》问题“1.关于重资产投入和创业板定位”
  申报文件和审核问询回复显示：
  （1）公司核心技术及技术先进性主要体现在场地设施先进性及技术服务
先进性两个方面；场地设施先进性表现为已建成及即将建成投入使用的直线性
能路等 12 条道路设施，技术服务先进性表现为包括道闸管理、服务预订及结算、
智能网联安全监控管理等功能的试验场信息管理系统；
  （2）公司累计获得 24 项专利，其中发明专利 1 项，实用新型 23 项；发明
专利“一种消除轮胎纵向力偏移的纵滑试验方法”为 2019 年受让于吉林大学，
主要应用于轮胎纵滑试验的相关业务，属于公司轮胎检测中新业务的开拓，检
测业务已于 2020 年下半年剥离；
  （3）作为重资产投入型技术服务行业，除部分大型汽车企业集团外，大
部分汽车企业不具备投资建设专用汽车试验场的能力；
  （4）目前公司承担两项科技部“新能源汽车”重点研发项目，分别为“自
动驾驶电动汽车测试与评价技术”专项和“自动驾驶电动汽车集成与示范项
目”专项；
  （5）截至 2020 年 12 月末，公司员工合计 94 人，其中研发人员 20 人，研
发人员占员工总数 21.28%。
  请发行人：
  （1）补充披露“重资产投入型技术服务”的具体含义，结合公司主营业
务对土地、资产、资金的依赖性情况，补充披露场地设施先进性的具体内涵，
技术服务的具体内容；
  （2）结合自主研发专利均为实用新型专利的情况，补充披露公司技术水
平和研发能力，公司主营业务是否存在技术壁垒，是否可以被快速复制；
  （3）补充披露除目前承担的科技部两项研发项目外，公司自主研发情况、
成果及其形成的专利情况；
  （4）补充披露各类型员工的学历层次、专业背景、招聘渠道、薪酬水平、
激励机制和稳定性情况，以及研发人员报告期主要研发工作内容和成果；
  （5）结合公司重资产投入、主营业务无对应发明专利等情况，补充披露
公司是否符合创业板定位。
  请保荐人、发行人律师发表明确意见。
  回复：
  （一）补充披露“重资产投入型技术服务”的具体含义，结合公司主营业
务对土地、资产、资金的依赖性情况，补充披露场地设施先进性的具体内涵，
技术服务的具体内容
  发行人主营业务的开展需要依托于汽车场地试验环境和试验场景，属于重
资产投入型技术服务企业。不同于一般技术服务型企业轻资产运行的特点，汽
车试验场环境场景构建涉及到占地面积较大、技术指标要求较高的道路设施建
设，需要较大规模的资金投入，进而使得固定资产占发行人资产规模比重较大。
  发行人所在专业技术服务行业总体呈现出轻资产运营的特点。经查询公开
披露信息，截至 2021 年 4 月 30 日，根据证监会行业分类，A 股共有 52 家专业
技术服务业上市公司，剔除 1 家 ST 企业后，其他 51 家上市公司 2020 年末固
定资产占资产总额的平均值为 13.09%。根据发行人《2020 年审计报告》，发行
人 2020 年末固定资产占资产总额的比例为 52.59%，与一般的技术服务企业具
有较大的差异。但发行人并不是专业技术服务行业中唯一的重资产运营的企业，
以专业技术服务行业中主要从事检测业务的公司来看，由于该等企业开展相关
业务时需要依赖试验场所、实验室以及相关检测设备，亦存在固定资产占比较
高的情况。例如，截至 2020 年末，发行人可比上市公司中国汽车工程研究院股
份有限公司（以下简称“中国汽研”）固定资产占比为 42.37%；广州广电计量
检测股份有限公司固定资产占比为 35.36%；苏州电器科学研究院股份有限公司
作为低压电器检测、高压电器检测、环境检测的检测机构，固定资产占比为
验认证服务机构，固定资产占比为 32.78%。上述检测机构固定资产占比较高的
情况，与发行人作为重资产投入型技术服务企业的特点基本一致。发行人重资
产投入的特点主要与其提供技术服务的环境及场景构建所需投入规模较大相关，
重资产投入特征不影响发行人作为技术服务企业的属性。
  发行人所处行业是汽车工业的伴生行业。汽车试验场的试验道路、设施配
套及其占地规模均是构建丰富的试验场景体系、满足各类型检测法规要求、满
足客户各类型研发需求以及安全保密高效开展检测试验的基础，汽车试验场的
建设运营对土地、资产、资金存在一定依赖性，但相关依赖性仅体现为汽车试
验场实现其技术服务目标的基础条件，并不意味着拥有相应的土地、资产、资
金，就可以实现汽车试验场的设计、建设与运营目标。汽车试验场设计、建设
与运营的核心要素是其建设运营方对汽车行业发展的深刻理解、在汽车场地技
术服务业务领域的丰富的技术积累和运营管理经验积累。伴随着法律法规、行
业政策以及各项标准的更新，发行人需要通过对现有试验场地进行持续的升级
改造或者扩建，才能满足不断更新的测试要求，从而顺应汽车试验标准和技术
的发展趋势。
  我国汽车试验场的发展历程是与国内汽车行业的发展历程密切相关的，虽
然早在 20 世纪 80 年代我国就建设了汽车试验场，但早期主要服务于技术指标
要求较低的商用车辆，同时以满足要求相对较低的国内准入法规检测试验需求
为主。除一些合资品牌自建自用的汽车试验场之外，国内早期建设的汽车试验
场在满足企业自主研发方面的综合能力相对较弱。
  中汽试验场是以我国汽车工业发展到新的阶段，自主品牌综合实力大幅上
升，准入法规认证体系不断完善，自主技术研发需求日益迫切为背景而投资建
设的。中汽试验场是国内第一家全面满足轮胎噪声、制动、操控、舒适性等各
类型测试功能的综合性汽车试验场，中汽试验场的建设实现了对我国汽车工业
发展，特别是汽车企业自主研发的技术服务需求的有力支撑。
  根据发行人的书面确认，发行人的场地设施先进性，主要体现在功能完备、
指标先进及综合服务能力强三个方面。
  功能完备方面，汽车行业的检测试验标准，从法规认证检测标准到整车企
业自主研发标准，再到轮胎及底盘部件生产企业研发标准，相关的试验复杂程
度、多样化水平要求越来越高，对汽车试验场的技术服务能力要求也随之提升。
中汽试验场除满足国家法规认证检测标准的试验需求之外，还能满足大部分整
车生产企业及部分轮胎、底盘部件生产企业的自主研发需求。在建设过程中，
发行人充分利用自身的技术积累及第三方技术服务机构的优势，与大型汽车整
车企业和轮胎企业深入沟通，了解汽车整车企业在国产化过程中对整车性能的
需求和轮胎企业的试验侧重点，了解大型汽车企业集团的企业研发标准，使得
试验场建设标准更加贴近客户实际研发需求。在场地道路建设过程中，发行人
在保证客户共性需求基础之上，充分吸收大型汽车企业的特性需求，以保证试
验能力满足更好的技术服务需求。从发行人客户结构来看，除支撑传统的整车
生产企业和检测机构的技术服务需求之外，发行人也形成了对各类型轮胎企业、
底盘部件生产企业的技术服务支撑。报告期内，面向汽车底盘部件系统企业和
轮胎企业两类型客户类型的总销售收入占发行人三年主营业务收入的 20%以上，
体现出发行人试验场完备的技术服务功能。目前，除湿圆环、湿操控道路在规
划建设之外，发行人已经建成国内主流汽车试验场均涉及的各类型场地道路设
施，相关场地道路设施的里程、车速、特征路面种类等技术指标均在行业排名
前列。
  指标先进方面，中汽试验场的技术团队具有多年汽车行业的技术研究、标
准制定背景，对汽车行业的技术发展方向具有较强的研究分析能力，同时在试
验场建设过程中，技术团队对国内外主要的汽车试验场开展了充分的调研活动，
对标国际先进水平开展试验场建设，公司的各条道路参数指标在国内主要汽车
试验场中位居前列。例如发行人的高速环道，是目前国内 11 家主要的汽车试验
场中唯一最高车速能够达到 300 公里/小时的环道路型且是第一条实现沥青无接
缝曲线段路面摊铺的高速环道；发行人的直线制动路的湿抓地路型设计过程中
对标国际知名轮胎企业的技术标准要求，可保证路面水膜厚度按照法规要求控
制在 0.5mm 到 2mm，水膜厚度参数的精度控制实现了在国内相应类型道路中的
技术领先性。发行人试验场内的联络路设计全长达到 6.7 公里，高于一般汽车
试验场的联络路长度，在实现对各条试验道路的基础连接功能之外，还有助于
进一步优化试验安排流程，提升场地运营效率和安全。此外，发行人建设了国
内第三方试验场中第一条专用于整车舒适性能开发及 NVH 类测试的专业道路。
  综合服务能力方面，发行人作为第三方试验场，在试验场景搭建的过程中
既要保证客户的共性测试需求，也要满足客户的定制化特殊需求，还要在运营
管理过程中保证试验场景的安全和高效地转换。定制化的场景往往是根据客户
的内部研发要求进行搭建，因此发行人需要与客户共同对定制化的试验场景进
行研究，快速响应客户需求，形成有效的技术输入并完成实施工作，保证客户
能够按其内部研发要求开展试验。报告期各期，发行人为超过 180 家各类型客
户提供场地试验技术服务，能够满足各类型客户的个性化技术服务需求，体现
出发行人较强的综合服务能力。同时，发行人建设有齐全的辅助配套设施，包
括维修车间、充电站、加油站等，并通过采购劳务服务等方式，为客户提供驾
驶服务、维修服务等配套服务，进一步完善了公司的综合服务体系。
  此外，汽车试验场的场地道路设施建设是一个持续完善的过程。场地道路
的运营管理及日常维护方面，发行人采用道路分段使用机制，极大延长了道路
的使用寿命。工程管理部每月对试验道路的 BPN（摆式仪刻度值，British
Pendulum Number）、μ 值、路面构造深度、平整度等参数进行核查，通过数据
采集随时掌握道路动态，持续开展道路维护，确保道路各项指标持续满足相关
法规标准及客户需求标准，以确保客户试验的一致性和可重复性。同时，发行
人还需要结合汽车行业技术发展要求及各类型客户的试验需求变化，持续进行
相关的道路设施改造及技术服务流程优化。报告期内，发行人在直线制动方面
完善湿抓地试验功能，建设综合耐久路，优化各条道路的试验规则体系，确保
公司技术服务水平保持持续的行业领先性。
  根据发行人的书面确认，发行人目前已建成及即将投入使用的主要道路设
施的先进性如下：
  （1）直线性能路
  发行人的直线性能路可满足总质量在 49 吨以内的乘用车和商用车进行动
力性、经济性、操纵稳定性、舒适性等性能类开发类试验和法规认证类试验。
  试验车辆在进行动力性、经济性等基本性能试验时，需利用试验仪器对车
辆的基本性能参数进行多次客观测量，以减少道路、环境、设备等由客观条件
可能产生的测量误差。其中，道路平整度、纵向坡度、横向坡度等道路参数将
直接影响车辆的测试结果，而道路的设计车速、直线段长度等参数则决定了单
次行驶可执行试验的次数。上述各项参数指标均直接对车辆执行基本性能试验
的结果及效率产生影响。
  发行人的直线性能路由沥青混凝土摊铺而成，总长 6.3km，纯直线段总长
约 2.5km，道路纵向坡度为 0%；双向四条车道总宽为 13m；中间路段六车道长
约 800m，总宽 22.5m，道路横向坡度为 0.5%；直线性能路直线段限速为 160km/h，
弯道限速为 60km/h。该直线性能路在纵向坡度、横向坡度方面都实现了高标准
的设计方案，其长度、宽度、调头环半径等指标均位居国内试验场前列，能够
保证试验车辆在进行基本性能试验时达到较高的测试效率，同时也能保证测试
结果具有较高的一致性。例如总质量 49 吨的重型卡车只需要一次滑行就能完成
阻力系数的测定，且数据一致性较高。
  （2）外部噪声路
  发行人的外部噪声路可满足多车同时测试的需求，进一步提高试验效率。
道路建设的技术指标满足 ISO 10844-2014《声学：测量道路车辆发出的噪音用
试验车道规范》规定的要求，可满足试验车辆进行整车和轮胎的加速及通过噪
声测试。
  整车或轮胎在进行噪声类测试时，需要尽可能的降低测试环境背景噪声及
路面施工质量对测试结果带来的不利影响。同时，外部噪声路需要拥有足够的
加速段及缓冲段用于车辆进行试验。发行人的外部噪声路最大长度 1.25km，宽
车外噪声的法规认证试验。外部噪声路在保证了噪声测试结果真实有效且互不
影响的情况下，到达同时容纳多辆试验车辆的能力，间接提高了试验车辆的测
试效率。
  经过实际测量显示该测试路面的背景噪声不会超过 55dB，良好的背景噪声
控制有利于整车和轮胎通过噪声试验的开展。2015 年德国汽车工业协会
（Verband der Automobilindustrie，简称“VDA”）组织的欧洲 1 家和国内 7 家
汽车试验场噪声路 Round-Robin 比对试验结果显示，中汽试验场噪声路是推荐
使用的三条噪声路之一。
   （3）直线制动路
   发行人的直线制动路是亚洲地区道路种类较多，摩擦系数覆盖范围较广，
安全缓冲区较大的制动路。测试道路含瓷砖、玄武岩、湿滑沥青、光滑混凝土、
粗糙混凝土、直线水漂等 6 种不同铺装的特征路面，可用于全天候模拟雨天湿
滑路面、积雪、结冰等低附着系数路面，可以进行汽车制动系统、ABS 防抱死
系统、TCS 牵引力控制系统等的开发、标定、评价及认证试验。
   在进行整车制动系统的开发标定试验时，通常需要试验车辆在多种不同摩
擦系数铺装的道路上进行多种行驶特性的制动试验，因此具有更广的摩擦系数
覆盖范围和多路况选择的路面可提高制动系统开发的试验效率。同时，试验道
路也需要拥有足够的道路宽度以保证试验人员的安全。
   发行人直线制动路的加速车道总长 920m，稳速段长 230m，测试区长 250m，
减速缓冲区长 150m，总宽达 93m。直线制动路含 6 种不同铺装的特征路面，配
有夜间照明系统，用于全天候模拟雨天湿滑路面、积雪、结冰等低附着路面，
以及高 μ（附着系数 0.7 及以上，正常非雨雪天气的沥青路面）和低 μ（雨雪天
气环境下的沥青路面）两种湿抓地试验道路。直线制动路内还建有模拟雨雾设
施，长 100m，覆盖道路宽度 7.5m，净高 5m，降雨强度误差±0.5mm/h，雾颗粒
直径在 0.01-0.15mm。直径 300mm 的不锈钢管在地下铺设了近 3,000m。发行人
的直线制动路可以满足多种摩擦系数的测试需求，能够为试验车辆提供复杂的
道路试验环境。
   （4）动态广场
   发行人的动态广场是亚洲地区占地面积较大的车辆动态测试广场。测试区
域进行合理切分管理，可满足 5 辆 49 吨以下的商用车及乘用车同时进行高速操
纵稳定性、ESC 电子稳定控制系统、EPS 电动助力转向系统等车辆稳定系统的
开发及认证试验。
  车辆在进行整车高速操纵稳定性、电子稳定控制系统等高速动态试验时，
由于需在高速行驶过程中多次进行转向操作，因此该类型试验需在宽广且具有
高平整度的路面进行测试以保证试验人员的安全。发行人的动态广场中心加速
车道总长 900m，宽 8m；梯形区长 450m，宽度为 20m 渐变到 100m；圆形区直
径 300m；切线车道长 500m，宽 8m，铺设总面达到约 12 万平米，同时动态广
场试验方向纵向坡度为 0%、横向坡度为 0.5%，相关参数指标也达到了较高的
设计标准。动态广场保证了试验车辆可进行多角度多工况的高速动态试验，同
时，发行人对动态广场进行合理的功能区划分也提高了试验道路的承载容量。
中汽试验场还创新性地在广场梯形区约 10,000 平米的面积实现了自动喷淋水系
统，完美地实现了干地动态和湿地动态测试的结合。
  （5）舒适性能路
  发行人的舒适性能路是国内第三方试验场中较早专用于整车、轮胎舒适性
能开发及 NVH 类测试的专业道路，测试内容包括车内噪声、异响测试、振动
频谱采集、舒适性主观评价等。
  车辆在进行舒适性能开发及 NVH 类测试时，需在专用的铺装路面上进行
多工况行驶，特殊铺装的路面将对试验车辆进行低频、中频和高频的动态响应
输入，以引起车辆仪表台、车身、底盘等不同固有频率的系统发生共振，从而
发现共振点，以便汽车厂商进行舒适性能提升工作。由于车辆由若干复杂的系
统及部件组成，不同区域、不同材料零部件的固有频率各不相同，因此拥有多
种类的特征路面将提高整车舒适性能开发的试验效率。
  发行人的舒适性能路全长 1.2km，由并排 8 条 4m 宽、650m 长的测试道组
成，共设有接缝式铺装路、带凹槽的混凝土路面、不规则混凝土路、光滑铺路
石路、2 类沥青路、3 类搓板路、U 型输入、大台阶输入、用螺钉固定的可移动
剖面、减速带、短波路、带路面砖的井盖和短距陡坡等 16 种不同激励的特征路
面。发行人的舒适性能路是我国汽车试验场中路面种类较为丰富的舒适性开发
道路，能够充分覆盖车辆舒适性能及 NVH 类试验所需的频率范围。此类设计
能使试验人员方便高效地重复体验同一种激励，或快速的对比不同的激励，极
大的提高了试验效率。
  （6）高速环道
  发行人的高速环道是国内第三方试验场中道路里程长，速度指标高、第一
条实现沥青无接缝曲线段路面摊铺的高速环道，可使试验人员在高速测试中具
有良好的舒适性，可用于开展高速可靠性测试、排放耐久测试、综合耐久测试、
高速行驶平顺性及舒适性评价、最高车速测试及油耗类等测试。
  高速环道因需要具备测试车辆不间断高速行驶的能力，一般由直线段及具
有较大超高角的曲线段组成。车辆在高速行驶过程中通过曲线段时，由于道路
的物理特性会对整车输入侧向力，曲线段的角度越大，半径越小，则输入的侧
向力越大，从而会给驾乘人员带来更大的潜在危险。因此高速环道需要有合适
的曲线段角度和长度以保证试验车辆能够恒速通过。
  发行人的高速环道最大周长 7.8km，四车道，最高车速超过 300km/h，最大
平衡车速 240km/h，直线段长 1.3km，弯道曲率半径为 625m。高速环道能够满
足车辆较高速度的测试，同时无接缝的路面摊铺工艺保证了试验过程中的安全
性及舒适性。发行人高速环道的道路长度、最高车速和车道数量在国内汽车试
验场中均有较为明显的优势。
  （7）强化耐久路
  发行人的强化耐久路的强化试验路段总长 8.9km，外围砂石路总长 2.1km。
该道路为环形 10 条独立车道，单向行驶，拥有比利时路、鹅卵石路、搓板路、
盐水池等 60 余种特征路面，满足欧、美、日、韩及自主品牌车系的耐久测试技
术要求，可用于汽车可靠性和耐久性试验、车身强化腐蚀试验、结构耐久性试
验、城市工况模拟试验、异响诊断分析、底盘、悬架系统的开发等试验。
  车辆在进行耐久类测试时，根据试验需求选择不同种类的特征铺装路面，
从而对车辆进行不同频率、不同幅值的应力输入，引起车辆零部件的损坏。由
于耐久类试验具有长里程和长周期的特点，因此试验道路的交通流线、路面的
可选择性及特征道路的布置位置都将影响试验的周期。
  发行人强化耐久路的特征路面数量处于行业领先，同时满足试验规范可选
择组合特点，能够方便地组合出各外资品牌及自主品牌汽车企业的可靠性耐久
性试验规范，进行高效地试验。针对整车强化腐蚀耐久试验的需求，发行人调
研了国际最具代表性的整车企业试验规范，建设了 100m 长的盐雾喷射通道和
三种不同功能和砂石粒径的砂石路，成为多家国际主流整车企业指定的试验场
地。同时，发行人将相关技术和测试经验融入《T/CSAE 69-2018 乘用车整车强
化腐蚀试验评价方法》
         《T/CSAE 68-2018 乘用车车身试验舱加速腐蚀试验方法》
等国家标准和团体标准的起草中。
  （8）标准坡道
  发行人的标准坡道是国内试验场中坡道种类较多的标准坡道，可开展乘用
车与商用车的爬坡、驻坡等性能测试，同时 6 种坡道设有低附着系数路面，可
开展 EPB 电子驻车系统、TCS 牵引力控制系统等制动系统的开发试验。
  根据法规要求，试验车辆在进行爬坡试验时需在 10%、18%的坡度上进行
驻坡，再以最低稳定车速通过该坡度。为满足爬坡及驻车系统的开发测试，试
验车辆一般需要在更大坡度（如 30%、40%）的坡道进行爬坡试验。同时为模
拟车辆在冰雪路面进行驻坡起步，需要在坡道设置低附着系数路面，且能够使
车辆的同侧、同轴车轮停于低附路面。
  发行人的标准坡道共有 10 种 3%至 40%不同坡度，其中 6 种坡度带有低附
着路面，乘用车与商用车共享使用。标准坡道能够满足车辆进行爬坡能力的开
发及认证。同时，发行人通过设置瓷砖、玄武岩等 6 种低附路面并结合漫水系
统，可使道路模拟冰面及雪面坡道，能够满足牵引力控制系统的标定工作。此
外，发行人另设有一条 10%坡度的盘山道，为试验车辆模拟山区道路，满足车
辆耐久性测试的验证需求。
  （9）干操控路
  发行人的干操控路可开展轮胎性能评价、车辆悬架系统匹配、转向系统匹
配等极限工况下的评价测试。
  车辆在进行轮胎性能评价试验时，为了更好的感受轮胎与地面的附着能力，
需要试验车辆以中低速通过长弧线的弯道。而进行车辆系统匹配时，则要求车
辆发生快速的载荷转移，因此需要试验车辆以中高速通过短弧线的弯道。因此
具有合适的弯道长度和弯道组合的操控路可兼顾更多种类的车辆主观评价测试。
  发行人的干操控路具有多种线型布置的测试道，全长 2.15km，宽 10m 至
级房车赛道体验合一的创新测试道路。
  （10）智能网联半封闭区
  发行人拟打造的智能网联半封闭区包含智能网联汽车测试所需的快速路场
景、城市道路场景、功能性测试场景等 100 多个测试场景，以及高精度地图的
绘制；根据智能网联汽车测试特点，在半封闭测试区安装了移动式智能路侧系
统、智能信号灯系统等 V2X 通信系统，可以高效且更充分地实现自动紧急制动
（AEB）系统测试、车道保持辅助（LKA）系统测试、交叉路口通行功能测试
等 L2 级别的智能辅助驾驶系统（ADAS）试验。截至目前，智能网联半封闭区
已经实现了部分区域 5G 信号和高精度差分定位信号覆盖，同时正在规划完善
车联网功能和 V2X 功能和路侧单元设备，以实现 L3 级以上智能网联车的测试。
  （11）综合耐久路
  综合耐久路主要用于乘用车耐久性能研发、主观性能评价及 NVH 评价等
相关试验，为测试车辆提供带有路面激励的，可实现高速和大侧向力输入的可
循环使用的测试道路。
  与强化耐久试验需要测试车辆底盘及车身系统的可靠性不同，试验车辆在
综合耐久路进行主观性能评价试验时，一般需要试验车辆以 50km/h-100km/h 的
车速通过带有特殊铺装的路面，以验证车辆在行驶过程中的平顺性、振动以及
异响。同时试验车辆可以 80km/h 以上的车速通过弯道，通过对车辆的转向系统
及车身输入载荷，以验证车辆的操纵性。综合耐久路还可以用于测试车辆的整
体构件，特别是悬架、减震器、车体以及车辆受扭情况、舒适度等。通过多种
试验的结合来验证车辆的综合耐久性能，可精细化的提升车辆品质。
  发行人的综合耐久路道路总长度约 9.3km，路面设置双幅，单幅宽度 3.5m，
总宽度 7m。共设有比利时路、小坡道、不规则破损混凝土路、横向负坡路、光
滑沥青制动路、棋盘制动路、沥青补丁路等 25 种特殊耐久测试路段。综合耐久
路设有多种特殊铺装路面，同时也设有长弧线的高速弯道，能够保证试验车辆
高效的进行整车综合性能及综合耐久性测试。
  根据发行人提供资料及书面确认，发行人为客户提供的场地试验技术服务
是发行人向客户提供的其在试验场地内开展试验全流程中的综合技术服务，主
要内容包括试验的订单评审、入场技术培训、试验流程管理及综合配套服务等
技术服务内容，具体内容是：
  客户在开展试验前，发行人相关部门分别从商务、管理、技术等多个方面
对客户提出的试验申请进行综合评审，并根据场地设施的实际情况提出合理的
试验方案优化建议，在保障试验安全的同时提高客户的试验效率。在试验准备
过程中，发行人各部门严格按照试验前期准备流程、试验过程管理流程、订单
结束管理等一系列标准化流程，针对拟入场试验人员基于《场地准驾资格管理
办法》开展专业技术培训，确保其掌握试验场环境的具体使用规则。客户开展
试验过程中，发行人相关部门做好实时场地运行管控，通过试验调度，为客户
合理安排试验流程，实现场地安全运行和试验场景高效切换，确保试验效率。
此外，在客户试验过程中，发行人持续为客户提供相关的车辆维护、能源供应、
辅助服务等相关配套服务。
  （1）中汽试验场的成功建设运营是基于高标准的建设目标
  中汽试验场的主要投资方中汽中心是我国汽车技术综合服务集团的领军企
业，长期从事国际、国家汽车行业标准的制定，是国内最大的汽车检测试验服
务机构之一，也是 6 家具备全方位检测业务资质的国家级检测中心之一。中汽
中心结合对国内外汽车行业发展趋势的精准研判，在中汽试验场投资建设之初，
就明确了对标国际先进水平，建设国内领先、国际一流汽车试验场的建设目标。
  根据发行人的书面确认，中汽试验场从 2011 年开始建设，到 2015 年建成
投产。在试验场建设过程中，技术团队开展了充分的国际国内汽车试验场和各
类型客户调研，对标国际知名试验场建设标准以及国际主要汽车生产企业的研
发标准要求实施方案设计及建设，同时在相关建设的具体方案、具体选材、具
体参数上，技术团队采取反复研究摸索、反复实践的方式，寻求最佳解决方案。
  尤其是针对一些研发试验要求较为苛刻但无标准可依的测试场景和测试路
面，技术团队还制定了中汽试验场自身的企业标准来规范试验场地的建设。例
如，在制动路的建设过程中，针对模拟冬季结冰路面（摩擦系数约 0.15）和压
实积雪路面（摩擦系数约 0.3），中汽试验场专门制定了自身的企业标准《汽车
试验场用陶瓷砖技术要求》《汽车试验场用玄武岩铸石砖技术要求》，用于指
导表面材料的定制和施工，既保证了路面材料的摩擦特性又兼顾能够承受 49 吨
重卡碾压的高难度要求，同时也填补了国内该领域的空白。
  （2）中汽试验场的成功建设运营是基于持续的技术研究及积累
  根据发行人的书面确认，在试验场建设之初，中汽中心作为中汽试验场建
设项目主要的投资方，为发行人提供相应的资金支持。同时，发行人也形成了
以李赞峰、欧阳涛等为核心的初始技术团队，该核心技术团队拥有丰富的汽车
技术研究行业工作经验，包括标准制定、试验研发业务、工程设计等。发行人
核心技术团队的行业背景，为其开展试验场的技术研发及技术积累奠定了坚实
基础。
  为开展试验场建设，发行人技术团队先后调研了西班牙伊狄达（IDIADA）
试验场、英国米拉（Horiba Mira）试验场、德国奔驰试验场、美国运输研究中
心（Transportation Research Center）试验场等国际大型知名汽车试验场，并与
奔驰、沃尔沃、捷豹路虎、大陆集团、采埃孚、固特异等国际大型整车及零部
件生产企业进行持续交流沟通，确保了发行人的建设技术指标符合国际一流汽
车试验场水平，并能够满足国际主流整车、零部件、轮胎企业的研发试验需求。
  （3）发行人不存在对中汽中心技术的重大依赖
  中汽中心作为中汽试验场的主要投资方和控股股东，向中汽试验场的项目
建设提供了相应的资金支持和技术、管理团队支持，符合其投资的商业逻辑，
但并不因此造成发行人对中汽中心的技术依赖。
  首先，在中汽试验场建设之前，中汽中心并不存在建设、运营汽车试验场
的相关技术积累和经验积累。尽管中汽中心为发行人提供的技术、管理团队拥
有丰富的汽车行业工作经验和技术积累，但在汽车试验场的设计、建设、运营
及管理方面，相关历史经验只起到相应基础支持和一定的先发优势的作用，最
终仍通过技术团队在中汽试验场建设过程中进行的实际研发、创造、探索及对
国内外先进经验的吸收消化，才最终完成了试验场的建设及投入运营。中汽试
验场的设计建设方案及运营管理方案具备技术的原创性，不存在利用中汽中心
现有技术直接开展场地建设运营的情况。
  其次，根据发行人的书面确认，随着中汽试验场建成投产及运营，中汽试
验场高度重视技术研发的可持续性及技术研发团队的培养工作，通过先后组建
汽车测试技术研究院、技术研究部等部门机构培养技术人才，持续跟踪汽车行
业技术发展，同时也持续开展对汽车试验场环境的技术改造和深度开发，并对
未来技术发展方向进行持续跟踪。随着发行人技术研发工作的持续推进，一批
来自于整车生产企业、轮胎企业、检测机构或自主培养的技术骨干逐步成长。
目前发行人 20 名技术研发人员均不来自于控股股东，其中 2017 年以前就已经
在发行人从事相关工作的人员占到 70%，发行人已通过自主培养及吸纳人才相
结合的模式形成了稳定的技术研发团队。
  再者，根据发行人的书面确认，发行人现有技术研发团队在试验场运营管
理过程中，一方面逐步优化发行人的运营管理体系，不断提升发行人管理服务
的信息化水平，改造发行人的场地信息化管理系统。同时，技术团队持续进行
技术研发，在报告期内，先后支撑发行人完成综合耐久路的方案设计建设工作、
直线制动路的道路改造工作，湿操控和湿圆环道路的方案设计工作等，体现出
技术团队对现有场地环境和场景的持续技术升级改造的支撑功能。此外，技术
团队还结合智能网联汽车行业发展方向，制定了发行人建设智能网联汽车试验
场的技术方案。总体来看，发行人目前的技术团队在持续实现发行人场地环境
及场景的技术升级改造及新的场地环境场景搭建方面，以及日常运营管理的技
术支持方面，已经具备相应的实力，形成了人才培养和技术进步的良性循环。
  综上所述，报告期内，发行人在技术研发体系方面不存在对控股股东中汽
中心之间技术的重大依赖性，已经形成了独立自主的技术研发体系和技术团队。
     （二）结合自主研发专利均为实用新型专利的情况，补充披露公司技术水
平和研发能力，公司主营业务是否存在技术壁垒，是否可以被快速复制
     截至补充法律意见书出具之日，根据发行人提供的资料及本所律师的核查，
发行人共取得专利 24 项，其中 1 项发明专利为受让取得。目前发行人目前提出
申请并已经被受理的专利申请 13 项，其中 11 项为发行人自主研发的发明专利。
目前，该 11 项发明专利均已进入等待实质审查阶段，具体情况如下：
序    专利
               专利名称                  申请号           申请时间         状态
号    权人
           测试路面用打磨拖车及打磨车                                        等待实
                 组                                              质审查
           大容量可回收式盐水喷射试验                                        等待实
             装置、系统及方法                                           质审查
                                                                等待实
                                                                质审查
                                                                等待实
                                                                质审查
           一种汽车试验用低附沥青路面                                        等待实
              及其铺设方法                                            质审查
                                                                等待实
                                                                质审查
                                                                等待实
                                                                质审查
           一种乘用车极限强度冲击试验                                        等待实
              平台辅助装置                                            质审查
                                                                等待实
                                                                质审查
           一种自动驾驶汽车参与的混合                                        等待实
            交通系统效能评估方法                                          质审查
           一种汽车零部件力学拉压标定                                        等待实
               台架系统                                             质审查
     根据发行人的书面确认，发行人成立于 2011 年，并于 2015 年底建成并投
产运营。在建设和运营初期，发行人主要专注于场地建设和市场开拓，尚未形
成健全的知识产权管理体系，未能及时对相应技术进行专利申请，但在场地建
设过程中，发行人根据行业发展趋势、自身对行业不断的深入了解及研究并结
合自身技术研究成果，逐步对试验场地道路设施的类型、技术参数进行修订和
完善，确保最终建设完成投入使用的汽车试验场环境满足当前的现实技术需求
及技术发展方向，积累了丰富的技术体系成果，具备了逐步建立健全知识产权
管理体系的条件
     投入运营后，发行人持续开展技术研发工作，不断完善知识产权体系，结
合研究课题和实际工作内容，加快知识产权保护工作，逐步开展专利申请。目
前，11 项在申请中的发明专利是发行人在持续构建汽车场地试验环境和试验场
景过程中形成的技术成果。例如，申请中的发明专利“一种汽车试验用低附沥
青路面及其铺设方法”能够有效降低试验场低附沥青路面的附着系数、强化路
面坚实程度并延长路面使用寿命，为客户提供更加优质、稳定的道路测试服务；
申请中的发明专利“测试路面用打磨拖车及打磨车组”通过各组件优化，有效
增加轮胎的滑动摩擦力，与原有仅靠滚动摩擦力进行路面打磨的技术相比，能
够大幅提升轮胎打磨效率。
     此外，发行人还积极参与行业相关专业协会组织，参加有关标准制定、法
规研究、技术研讨等研究工作，持续跟踪行业技术发展方向，保持发行人在行
业中的技术领先性及行业技术影响力。
     截至报告期末，发行人参与的行业协会和行业组织的情况如下：
      行业组织/协会
序号               行业组织分支机构        发行人身份      加入时间
        名称
                  整车分技术委员会        委员单位      2016 年
      全国汽车标准
       化委员会                       参与单位      2018 年
                  制定支撑专家组
                 汽车可靠性技术分会       秘书处单位      2017 年
      中国汽车工程
        学会
                  汽车测试技术分会        委员单位      2016 年
      中国汽车工业    标准法规工作委员会试验场
        协会         专业委员会
      中国橡胶工业     橡胶测试专业委员会       副理事长单位     2016 年
        协会        技术经济委员会       橡胶测试专家组     2016 年
     首先，从发行人的建设及运营历程来看，汽车试验场的建设及运营，不仅
需要拥有相应的土地资源及资金支持，汽车试验场行业还存在相应的技术壁垒。
根据发行人提供的资料及书面确认，相关的技术壁垒主要体现在对汽车行业技
术发展方向长期的跟踪研究、对依托汽车试验场环境开展试验的相关技术要求
的积累，同时由于大型综合性汽车试验场的建设周期较长，如投资方未能形成
对行业发展方向的前瞻性研究积累，其建设运营很可能存在无法满足未来行业
发展需求的风险。
 其次，根据发行人的书面确认，中汽试验场的成功建设及运营，主要得益
于：一方面发行人的主要管理层及技术团队，拥有丰富的汽车行业技术服务企
业、生产企业的技术研究工作从业经历，参与多项汽车行业的国家标准、国际
标准制定，对汽车行业技术发展有较为深刻的理解，具备建设运营汽车试验场
的技术基础，使得中汽试验场的场地方案设计、场地功能布局具备行业领先性
和前瞻性；其次，作为国内主要的第三方汽车技术服务企业集团下属企业，中
汽试验场拥有第三方技术服务机构的独特优势，既具备相应的技术基础支撑，
又与整车及部件生产企业之间没有直接的关联关系，因此在建设过程中得以与
相关企业实现密切对接，从而使得试验场的场景体系更加贴合客户需求，进一
步提升了发行人的技术服务能力；第三，中汽试验场拥有的具备汽车行业专业
技术背景的运营管理团队和技术研发团队，确保试验场建成投入运营后，实现
安全高效的试验场运行管理和快速的客户需求响应，同时实现试验场地设施相
关技术标准的持续维护和技术改造，从而持续满足客户需求及行业技术要求。
 再者，从可能建设汽车试验场的主体来看，汽车行业以外的其他投资主体，
由于专业技术限制及后续运营服务、客户拓展等制约因素，其投资建设汽车试
验场的可能性较低。从行业内的潜在投资建设主体来看，主要包括检测机构投
资建设与生产企业投资建设两种模式。自建汽车试验场的生产企业，出于投资
成本效益的考虑，一般主要建设法规类强制性检验项目测试所需的试验道路和
集团内部研发需求量较大的试验道路，一般不会建设使用频次较少的试验道路
或试验设施。在存在一定量的非常规的试验需求的情形下，汽车生产企业通常
选择在试验场地类型齐全、试验设施完善、技术指标先进以及服务功能齐全的
第三方汽车试验场开展所需试验。因此，从投资可行性角度来看，生产企业背
景的汽车试验场往往具有较强的针对性，与类似发行人的第三方试验场之间不
存在全方位的竞争关系，更多的是竞争与互补共存的模式。而检测机构等技术
服务企业建设的汽车试验场，普遍具有面向全行业提供场地技术服务的特点。
但目前来看，国内具备较强的技术实力和资本实力、能够投资建设大型综合性
汽车试验场的检测技术服务企业并不多，更多的技术服务机构选择轻资产运营
模式，因此能够具备投资建设大型综合性第三方汽车试验场的主体相对有限。
 因此，总体来看，汽车试验场行业存在相应的技术壁垒，需要深刻的行业
技术研究积累及对未来行业发展方向、客户试验需求的研判能力，其投资规模
大、建设周期长、方案不可逆的建设特点更加加大了投资建设的技术风险，场
地运营过程中的安全高效保密要求和持续的技术研发和环境场景维护需求也对
场地的运营管理水平提出较高要求，在投资建设及运营管理的任何环节出现无
法满足技术、市场及客户需求的情况，都可能直接影响试验场地的市场竞争力
及可持续发展能力。因此，不具备相关技术积累优势和行业背景优势的外部非
专业主体进入该行业并实现快速复制的可能性较低。
  （三）补充披露除目前承担的科技部两项研发项目外，公司自主研发情况、
成果及其形成的专利情况
 根据发行人提供的资料及书面确认以及本所律师的核查，报告期内，除承
担两项科技部“新能源汽车”重点研发项目外，发行人已结题的研发项目及其
成果如下：
             已获得或已申请                       专利
序号   课题名称                专利号/申请号                  对应论文名称                研发成果/研发内容
               的专利                         类型
                                                             开发中的功能使用；
             一种汽车极限工                       实用
              况试验装置                        新型
     整车耐久试                                      《正丁醇/柴油混     期使用不同种类油品的工况下，对车辆排气系统的影响；
     验验证体系                                      合燃料 EGR 氛围   3.开展试验场可靠性行驶试验方法的研究，以研究车辆长
     及执行管理                                      下排气颗粒热重      期以不同速度通过不同特征路面后产生的纵向应力造成的
     研究      一种汽车动力电                            分析》          车辆各零部件的伪损伤；
                                           实用
             池外部火烧试验    201820292572.5                       4.开展耐久试验执行过程中驾驶员规范执行及车辆管理的
                                           新型
               装置                                            研究，并依靠车辆驾驶监控系统的辅助在可靠性行驶试验
                                                             规范研究的过程中同步研究试验管理办法。
             大容量可回收式
                                           发明
             盐水喷射试验装   201710740106.9（*）
                                           专利                1.建成满足法规及主要国内客户使用需求的试验场地，并
             置、系统及方法
                                                             根据试验验证完成了 2 次改进维护；
             大容量可回收式
                                           实用                2.完成《盐城试验场乘用车强化腐蚀试验方法》以及《盐
             盐水喷射试验装    201721071581.3
     乘用车强化                                 新型                城试验场乘用车强化腐蚀试验评价方法》的编制；
              置及系统                              《整车强化腐蚀
     腐蚀试验及                                                   3.参与《T/CSAE 68-2018 乘用车车身试验舱加速腐蚀试验
     评价方法研              201721071585.1                       方法》《T/CSAE 69-2018 乘用车整车强化腐蚀试验评价方
              身放置装置                        新型   方法》
     究                                                       法》的编写工作；
             盐雾试验汽车车                       发明
              身放置装置                        专利
             一种整车强化腐
                                           实用                价方法及拆解作业指导书的编制。
             蚀试验标准片挂    201821307204.X
                                           新型
                板
             已获得或已申请                          专利
序号    课题名称                  专利号/申请号                  对应论文名称                    研发成果/研发内容
               的专利                            类型
             一种承载单元及                          实用
              移动测试平台                          新型
             一种动力单元及                          实用                 研究开发智能网联动态测试平台，主要用于模拟 20km/h 以
     智能网联动    移动测试平台                          新型                 下的行人、自行车等速度较低目标物的道路交通场景。利
     态 测 试 平 台 智能网联测试系                        发明                 用平台和试验车辆构建出试验车辆与低速行驶的目标物发
     系统（低速）       统                           专利                 生碰撞或将要发送碰撞的危险道路交通场景，用于场地试
     的研发       智能网联测试系                        实用                 验环境下试验车辆环境感知系统、控制策略等主动安全技
                  统                           新型                 术的开发和检验。
             一种共轨压力传                          实用
               感器                             新型
             用于轮胎充气的                          实用                 1.通过国内主要品牌轮胎的高速、耐久、强度、脱圈、通
               防爆笼                            新型                 过噪声、湿抓地、滚动阻力等性能验证和对比研究，对新
                                                   《侧偏角和充气
                                                                 国家标准的试验条件、数据处理、计算公式等进行确认和
             测试路面用打磨       201710172054.X     发明   压力对轮胎滚动
                                                                 更新；
             拖车及打磨车组           （*）            专利   阻力的影响》
     轮胎噪声和                                                       2.完成研究 ECE、ISO 等轮胎湿地和噪声试验标准，与全
                                                   《气压、速度和负
     湿抓地试验   测试路面用打磨                          实用                 国轮胎轮辋标准化技术委员会完成了《GB/T 21910-2017
                                                   阻力影响的探究》
     订及限制值                                                       22036-2017 轮胎惯性滑行通过噪声测试方法》的修订和发
             一种车辆 ABS 道                            《ISO 23671 乘用
     研究                                       实用                 布；
             路测试用出水装       201721604809.0          车轮胎湿地抓着
                                              新型                 3.联合全国轮胎轮辋标准化技术委员会进行卡车轮胎湿抓
                置                                  性能试验方法修
                                                                 地性能试验的验证和试验方法开发工作，制定针对卡客车
             一种汽车试验用                               订方向解析》
                                              发明                 的国家标准《GB/T 35163-2017 载重汽车轮胎湿路面相对抓
             低附沥青路面及      201711203757.0（*）
                                              专利                 着性能试验方法》；
              其铺设方法
                   已获得或已申请                       专利
序号    课题名称                     专利号/申请号                  对应论文名称                    研发成果/研发内容
                     的专利                         类型
                   一种汽车试验用                       实用
                    低附沥青路面                       新型
                                                                   胎》轮胎限制值，完成制定团体标准。
     车辆先进辅         车道线采集装置                     发明
     助驾驶系统           及系统                       专利                  线、测试能力建设工作；
     （ AEB/FCW
     ,LKA/LDW,
                   车道线采集装置                       实用                连接气球车，模拟前车在减速、缓行、变道的工程，模拟
     ACC）测试方                  201820672459.X
                     及系统                         新型                自动驾驶汽车测试中车辆 cut-in 的测试工况，开发已解决
     法研究
                                                                   前期存在的问题，达到预期的设计目标。
                   仿真行人及汽车                       发明                1.完成“CATARC 盐城试验场 ADAS 目标物的技术标准（初
                    测试系统                         专利                稿）”的编制；
     ADAS 测 试                                                      2.完成“目标物产品的生产工艺（初稿）和生产配套设施
                   仿真行人及汽车                       实用
     发研制                      201820623696.7                       3.完成“国内外目标物微波雷达对比性测试报告”的编制；
                    测试系统                         新型
                                                                   编制。
     基        于
                                                                   差异性；
     SAEJ2452-20
     工况滚动阻
     力试验方法
     研究
                                                                   效率，提升公司对此试验服务能力的理解。
                 已获得或已申请                    专利
序号    课题名称                 专利号/申请号                 对应论文名称               研发成果/研发内容
                   的专利                      类型
                                                              开展 3 个相同规格（205/55R16）不同品牌花纹轮胎的干湿
                                                 《轮胎负荷和路      地制动性能和轮胎 μ-s 特性验证和对比研究，研究结果表
     轮胎 μ-s 特性
                                                 面湿摩擦特性对      明峰值附着系数较大的轮胎其制动距离较短。利用轮胎 μ-s
                                                 C1 轮胎湿抓地性    特性评价整车制动效能是有效的。主机厂可通过建立轮胎
     试验研究
                                                 能的影响研究》      μ-s 特性测试方法进行轮胎制动效能比对及轮胎选型。研究
                                                              成果可以为客户开展相关试验提供技术支持。
                                                              试验场地；
     汽车试验场
     建设研究
                                                              司湿地操控体系；
     轿车防抱死                                                    1.完成完整的轿车防抱死制动性能测试；
                 一种轮胎的道路                    实用
                  测试平台                      新型
     验方法研究                                                    类设备支持的客观性能测试。
                                                              的差异进行研究；
     两类汽车外
     场通过噪声
                                                              方面进行对比研究；
     道路试验对
                                                              制变量法开展试验，获取试验数据；
     比探究
                                                              析，得出对比结论。
             已获得或已申请                         专利
序号   课题名称                  专利号/申请号                  对应论文名称                 研发成果/研发内容
               的专利                           类型
                                                  《轿车轮胎附着      1.完成国产标胎和米其林标胎（C1、C2、C3）在两种不同
     国产标胎与
                                                  因数-滑移率特性     附着系数路面上的湿地制动性能比对工作；
     米其林标胎
     制动性能对
                                                  车制动效能的相      在两种不同附着系数（高附、低附）路面下的峰值制动力
     比分析
                                                  关性研究》        系数比对工作。
     电动车低速                                                     能力；完成美标 FMVSS 141、欧标 ECE R138 的翻译，完
     提示音试验                                                     成国外标准和国标的车差异性比对分析；
     研究与能力                                                     2.掌握不同标准下电动车低速提示音的试验方法。对国产
     建设                                                        的电动车进行国标法规的测试，对比不同频程和试验速度
                                                               下的试验结果差异性和试验影响因素。
             一种汽车零部件
                                             发明                1.调研并汇总一款车型 10 个样本的用户道路分布特征；
     新能源乘用   力学拉压标定台     202110090187.9（*）                 -
                                             专利                2.研究熟练掌握六分力、加速度传感器，并设计制作了应
     车整车耐久     架系统
     性行驶试验   一种汽车零部件
     规范研究    力学拉压标定台                                       -
                              （*）            新型                验规范的采集工作。
               架系统
                                                  《热喷铝技术在
                                                  工业火炬塔上的
     铝合金车身   一种 U 型整车强                            应用》
                                             实用                1.对试验车进行不同试验工况的搭载验证；
                                             新型                2.完成微观形貌、成分分析等试验工作。
     法研究      片安装装置                               工况中车身通用
                                                  金属材料的腐蚀
                                                  行为》
                 已获得或已申请                    专利
序号    课题名称                 专利号/申请号                 对应论文名称               研发成果/研发内容
                   的专利                      类型
                                                 《基于用户投诉
                                                 的整车强化腐蚀
                                                 试验问题比对》
     智能网联汽                                                    1.开展自主开发的 ADAS 测试目标物测试设备可靠性评估
     车 ADAS 测                                                 验证；
     试目标物设                                                    2.不同测试条件、环境中设备状态。具体包括环境温度、
     备性能评估                                                    风速，设备使用过程中不同状态下的温度、压力等，总结
     及使用规范                                                    出设备的使用规范；
     研究                                                       3.对以上研究内容进行大量的道路测试。
     CNCAP2018
                                                 《基于局部凸性
     自主紧急制                                                    完成 CNCAP2018 AEB 测试规范文件的解读，进一步学习
     动系统试验                                                    掌握其他 ADAS 测试方法和相关数据分析能力。
                                                 点云分割算法》
     方法研究
                                                              关设计的想法、工况及功能性需求；
     综合耐久路                                                    结合现场实际情况，研究推算相关道路施工质量的控制要
                 一种特殊路面多                         《试车场“棋盘制
     路面施工质                                  实用                点；同时，根据现场施工及设计意图修正、优化控制标准
     量控制标准                                  新型                的数据，在满足试验要求前提下保证项目施工具备可实施
                    备                            究》
     研究                                                       性；
                                                              的数据作为基础输入，要求施工单位按此输入编制特殊面
                                                              施工专项方案，经最终审核后实施。
               已获得或已申请                       专利
序号     课题名称                专利号/申请号                  对应论文名称             研发成果/研发内容
                 的专利                         类型
       汽车试验场
       储能加氢站
       设施方案研
       究
               一种轮胎爆胎测                       实用
       试验场车辆     试平台                         新型   《汽车轮胎爆胎      1.完成乘用车爆胎装置的研究与开发；
       失控类安全   一种轮胎爆胎测                       发明   测试试验及其相      2.完成车辆模拟翻滚逃生评价装置的研究与开发；
       驾驶评价规     试平台                         专利   关安全控制技术      3.完成模拟车辆制动失效的研究和系统改造；
       范的研究    一种驾驶模拟实                       实用   研究综述》        4.建立车辆失控类的驾驶评价规范。
                 验平台                         新型
     注：标（*）的专利为发行人目前正在申请中的专利。
     此外，根据发行人提供的资料及书面确认以及本所律师的核查，报告期内，
发行人通过参与“自动驾驶电动汽车集成与示范项目”国家课题专项形成 1 项
专利技术，该项专利情况如下：
编   专利                                  专利                取得   他项
           专利名称      专利号/申请号                 申请时间
号   权人                                  类型                方式   权利
         一种自动驾驶汽车
    发行               202011468143.7     发明
    人                    （*）            专利
         统效能评估方法
    注：标（*）的专利为发行人目前正在申请中的专利。
     根据发行人提供的资料及书面确认以及本所律师的核查，除上述研究课题
产生的已获得或已申请的专利外，报告期内发行人还通过日常科学研究，以非
课题产出的方式形成 2 项专利技术，具体情况如下：
编   专利                                  专利   有效期限/        取得   他项
           专利名称      专利号/申请号
号   权人                                  类型   申请时间         方式   权利
         一种乘用车极限强
    发行               201911236112.6     发明
    人                    （*）            专利
         助装置
         一种乘用车极限强
    发行                                  实用   2019.12.5-   原始
    人                                   新型   2029.12.4    取得
         助装置
    注：标（*）的专利为发行人目前正在申请中的专利。
     （四）补充披露各类型员工的学历层次、专业背景、招聘渠道、薪酬水平、
激励机制和稳定性情况，以及研发人员报告期主要研发工作内容和成果
和稳定性情况
     （1）学历层次、专业背景及招聘渠道
     根据发行人提供的资料及其书面确认，截至报告期末，发行人各类型员工
的学历层次、专业背景及招聘渠道情况如下：
    专业分工   最高学历/学位    人数（人）               专业背景            招聘渠道
            硕士及以上                  9
                                       主要包括车辆工程、工         校园招聘、
行政管理人员       本科                   12   商管理、会计学、机械         社会招聘、
                                       设计制造及自动化等          股东单位
             大专                    1
 专业分工     最高学历/学位   人数（人）             专业背景      招聘渠道
            合计               22
           硕士及以上               5   主要包括车辆工程、电
            本科               13    气工程及其自动化、机
                                                校园招聘、
技术研发人员                             械工程、机械设计制造
            大专                 2                社会招聘
                                   及自动化、交通运输工
            合计               20    程等
           硕士及以上               1
            本科                 6   主要包括车辆工程、汽
                                                校园招聘、
 销售人员                              车电子工程、交通工程
            大专                 2                社会招聘
                                   等
            合计                 9
           硕士及以上               0
            本科                 9                校园招聘、
                                   主要包括会计学、财政
 财务人员                                           社会招聘、
            大专                 1   学、财务管理等
                                                股东单位
            合计               10
           硕士及以上               0
                                   主要包括车辆工程、机
            本科               23    械设计制造及自动化、   校园招聘、
运营服务人员
            大专               10    电子工程及其自动化、   社会招聘
                                   信息管理与信息系统等
            合计               33
  注：上表中的“股东单位”是指报告期内发行人部分员工通过股东单位委派的方式于发
行人处任职，2020 年起，发行人已与来自于股东单位的相关员工签署正式劳动合同，相关
人员全职在发行人处开展工作，不存在在股东单位兼职的情况。
  （2）薪酬水平
  根据发行人提供的资料及其书面确认，发行人各类型员工薪酬主要由员工
学历背景、工作年限、岗位职责、考评结果等因素确定，2020 年度发行人各类
型员工的平均薪酬情况如下：
         专业分工                       平均薪酬（万元）
        行政管理人员                                    40.34
        技术研发人员                                    22.28
         销售人员                                     18.76
         财务人员                                     18.30
        运营服务人员                                    17.19
  注：上表中仅统计 2020 年末发行人及子公司在册的员工薪酬情况，同时剔除了 2020
年在发行人处工作不满一年的员工。
  行政管理人员中包含了发行人高级管理人员，该等人员薪酬较高，若剔除
行政管理人员中高级管理人员的薪酬，行政管理人员 2020 年度的平均薪酬为
的薪酬水平合理，符合发行人技术服务行业企业特征。
  （3）激励机制
  根据发行人提供的资料及其书面确认，发行人建立了较为完善的薪酬考评
体系，制定了薪酬管理办法、年终经营奖励实施细则、综合考评管理方案等制
度，并持续完善激励机制，增强员工的工作热情及积极性和员工队伍的稳定性。
发行人员工薪酬由岗位工资、绩效工资、工龄补贴、年度经营绩效、其他专项
奖励、福利、津贴补助等组成，发行人建立了具备市场竞争力的工资体系，并
形成了相应的内部激励机制，包括日常激励、年终激励及其他专项激励，具体
情况如下：
  激励类型                                具体内容
              发行人根据《薪酬管理办法》实施岗位绩效工资制度，根据员工的日
  日常激励        常基础工作、所在部门和岗位业绩阶段性目标的完成情况等向员工发
              放绩效工资
              ①发行人每年根据年度董事会确定的激励机制，制定年度绩效奖励实
              施细则及综合考评管理办法，根据部门及员工个人工作完成情况及表
              现向员工发放年终奖励额度；
  年终激励
              ②根据部门及员工年度综合考评结果，评选优秀集体奖及优秀员工
              奖，发放相应奖励；
              ③总经理设置总经理奖，对表现优秀的员工发放总经理奖励
              发行人对表现突出、有重大贡献或取得相应荣誉的部门、团体或员工
 其他专项激励
              设定额外的奖励
  （4）稳定性情况
  根据发行人提供的资料及其书面确认，截至报告期末，发行人各类型员工
入职时间的具体情况如下：
 专业                                                       合计
 分工      人数             人数               人数
              占比（%）            占比（%）               占比（%） （人）
        （人）            （人）               （人）
行 政 管
理人员
技 术 研
发人员
销 售 人
员
财 务 人
员
运 营 服
务人员
 合计        30     31.91       27       28.72        37       39.36        94
  注：本表格的时间段划分标准为，2011 年至 2015 年为发行人的建设期，2016 年至 2017
年为发行人的初始运营期，2018 年至 2020 年为报告期，也是发行人快速成长时期。
    根据发行人提供的资料及其书面确认，报告期各期末，发行人各类型员工
人数变动的具体情况如下：
 专业
 分工      人数        较上一年末             人数           较上一年末
                                                                     人数（人）
        （人）         变动情况            （人）            变动情况
行政管理             新增 11 人，减少 3
 人员                    人
技术研发
 人员
销售人员       9     新增 4 人，减少 7 人         12           新增 2 人              10
财务人员       10    新增 6 人，减少 2 人         6       新增 3 人，减少 1 人             4
运营服务             新增 7 人，减少 16
 人员                    人
                 新增 13 人，减少 14                 新增 21 人，减少 10
 合计        94                          95                               84
                       人                             人
    报告期内，发行人上述各类型员工人数的变动主要是由于：①随着发行人
经营规模的增长，为满足日常经营的需要，发行人 2019 年招聘员工人数增加，
员工总数增加；②2020 年基于公司治理需要，发行人组织架构发生较大调整，
部分部门及员工岗位职能相应调整。报告期内，发行人主要经营管理人员、核
心技术人员较为稳定，未发生重大变化，报告期内发行人各类型员工总体稳
定。
    根据发行人提供的资料及书面确认，截至报告期末，发行人 20 名技术研发
人员在报告期内的主要研发工作内容及成果如下：
                                                    研发成果
序    研发人
                参与研发项目                                   已获得或已申请的专利或软
号     员                                   论文
                                                             件著作权
                                            研发成果
序   研发人
              参与研发项目                           已获得或已申请的专利或软
号    员                                论文
                                                   件著作权
                             《侧偏角和充气压力
                                                用于轮胎充气的防爆笼
                             对轮胎滚动阻力的影
                             响》
                                               测试路面用打磨拖车及打磨
          轮胎噪声和湿抓地试          《气压、速度和负荷对
                                                        车组
          验国家标准修订及限          C1 轮胎滚动阻力影响
          制值研究               的探究》
                                               测试路面用打磨拖车及打磨
                             《ISO 23671 乘用车轮
                                                         车
                             胎湿地抓着性能试验
                             方法修订方向解析》
          基于 SAEJ2452-2017
          的轮胎多工况滚动阻                     -               -
          力试验方法研究
          汽车试验场湿地操控
                                        -               -
          路建设研究
          轿车防抱死制动性能                            一种轮胎的道路测试平台
          试验方法研究                                 201920808382.9
          两类汽车外场通过噪
          声测试系统的道路试                     -               -
                             《轿车轮胎附着因数-
          国产标胎与米其林标          滑移率特性的测试及
          胎制动性能对比分析          其与整车制动效能的
                             相关性研究》
          电动车低速提示音试
                                        -               -
          验研究与能力建设
                             《轿车轮胎制动力系
                             数-滑移率特性测试方
          乘用车磨损轮胎湿地
                             法剖析》
          性能试验方法开发研                                     -
                             《轮胎湿抓地专用测
          究
                             试道检测及维护保养
                             方法探讨》
                                               一种汽车零部件力学拉压标
                                                    定台架系统
          -                             -
                                               一种汽车零部件力学拉压标
                                                    定台架系统
          整车耐久试验验证体                            一种汽车动力电池外部火烧
          系及执行管理研究                             试验装置 201820292572.5
          乘用车强化腐蚀试验          《整车强化腐蚀试验         大容量可回收式盐水喷射试
          及评价方法研究            转场判定的方法》           验装置、系统及方法
                                    研发成果
序   研发人
           参与研发项目                    已获得或已申请的专利或软
号    员                        论文
                                         件著作权
                                     大容量可回收式盐水喷射试
                                         验装置及系统
                                     盐雾试验汽车车身放置装置
                                     盐雾试验汽车车身放置装置
                                     一种整车强化腐蚀试验标准
                                            片挂板
                                     一种汽车零部件力学拉压标
                                          定台架系统
          新能源乘用车整车耐
          久性行驶试验规范研             -
                                     一种汽车零部件力学拉压标
          究
                                          定台架系统
                      《热喷铝技术在工业
                      火炬塔上的应用》
                      《汽车强化腐蚀工况
                                     一种 U 型整车强化腐蚀试验
          铝合金车身腐蚀试验   中车身通用金属材料
                                        标准片安装装置
          方法研究        的腐蚀行为》
                      《基于用户投诉的整
                      车强化腐蚀试验问题
                      比对》
                                     一种特殊路面多维度调节测
          综合耐久路路面施工   《试车场“棋盘制动
                                            量设备
          质量控制标准研究    路”施工工艺探究》
                                     一种特殊路面多维度调节测
          综合耐久路路面施工   《试车场“棋盘制动
                                            量设备
          质量控制标准研究    路”施工工艺探究》
          试验场高速环道路面
          预防性养护及防水方             -            -
          法研究
                                     一种承载单元及移动测试平
                                              台
          智能网联动态测试平                     201721222149.X
          发                                   台
                                       智能网联测试系统
                                          研发成果
序   研发人
            参与研发项目                         已获得或已申请的专利或软
号    员                              论文
                                               件著作权
                                             智能网联测试系统
          车辆先进辅助驾驶系
                                            车道线采集装置及系统
          统
          （ AEB/FCW,LKA/L             -
                                            车道线采集装置及系统
          DW,ACC）测试方法
          研究
                                           仿真行人及汽车测试系统
          ADAS 测试目标物的                       201810391969.4（*）
          开发研制                             仿真行人及汽车测试系统
          智能网联汽车 ADAS
          测试目标物设备性能                   -             -
          评估及使用规范研究
          CNCAP2018 自主紧     《基于局部凸性的三
          急制动系统试验方法         维激光雷达点云分割               -
          研究                算法》
          轮胎噪声和湿抓地试         《侧偏角和充气压力
          验国家标准修订及限         对轮胎滚动阻力的影               -
          制值研究              响》
          汽车试验场湿地操控
                                      -             -
          路建设研究
          轿车防抱死制动性能                        一种轮胎的道路测试平台
          试验方法研究                             201920808382.9
          两类汽车外场通过噪
          声测试系统的道路试                   -             -
          电动车低速提示音试
                                      -             -
          验研究与能力建设
                            《不同渗透率下自动
                            驾驶混合交通流在天
          中汽盐城自动驾驶测         气条件影响下的通行      自动驾驶车辆混合交通流局
          试区组织实施及运行         能力建模》          部道路运行效能分析器软件
          管理方法研究            《汽车试验场道路风         2021SR0507675
                            险测试控制研究》
                            《自动驾驶汽车测试
                                        研发成果
序   研发人
              参与研发项目                       已获得或已申请的专利或软
号    员                            论文
                                               件著作权
                         示范区危险源分析及
                         防范措施研究》
          乘用车磨损轮胎湿地      《轮胎湿抓地专用测
          性能试验方法开发研      试道检测及维护保养                 -
          究              方法探讨》
          “自动驾驶电动汽车                        一种自动驾驶汽车参与的混
          集成与示范项目”专                        合交通系统效能评估方法
          项                                 202011468143.7（*）
                                           一种乘用车极限强度冲击试
                                              验平台辅助装置
          -                         -
                                           一种乘用车极限强度冲击试
                                              验平台辅助装置
                         《侧偏角和充气压力
                         对轮胎滚动阻力的影
          轮胎噪声和湿抓地试
                         响》
          验国家标准修订及限                                -
                         《ISO 23671 乘用车轮
          制值研究
                         胎湿地抓着性能试验
                         方法修订方向解析》
                         《轮胎负荷和路面湿
          轮胎 μ-s 特性测试方
                         摩擦特性对 C1 轮胎湿              -
          法及试验研究
                         抓地性能的影响研究》
          汽车试验场湿地操控
                                    -              -
          路建设研究
                                    -              -
          试验方法研究
                         《轿车轮胎附着因数-
          国产标胎与米其林标      滑移率特性的测试及
          胎制动性能对比分析      其与整车制动效能的
                         相关性研究》
                         《轿车轮胎制动力系
                         数-滑移率特性测试方
          乘用车磨损轮胎湿地
                         法剖析》
          性能试验方法开发研                                -
                         《轮胎湿抓地专用测
          究
                         试道检测及维护保养
                         方法探讨》
                                          研发成果
序   研发人
            参与研发项目                         已获得或已申请的专利或软
号    员                              论文
                                               件著作权
                                           一种承载单元及移动测试平
                                                    台
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          智能网联动态测试平
                                                    台
          台系统（低速）的研                   -
          发
                                             智能网联测试系统
                                             智能网联测试系统
          车辆先进辅助驾驶系
                                            车道线采集装置及系统
          统
                                            车道线采集装置及系统
          DW,ACC）测试方法
          研究
                                           仿真行人及汽车测试系统
          ADAS 测试目标物的                       201810391969.4（*）
          开发研制                             仿真行人及汽车测试系统
          智能网联汽车 ADAS
          测试目标物设备性能                   -             -
          评估及使用规范研究
          CNCAP2018 自主紧     《基于局部凸性的三
          急制动系统试验方法         维激光雷达点云分割               -
          研究                算法》
                                           一种汽车零部件力学拉压标
                                                定台架系统
          新能源乘用车整车耐
          久性行驶试验规范研                   -
                                           一种汽车零部件力学拉压标
          究
                                                定台架系统
                            《热喷铝技术在工业
                            火炬塔上的应用》
                            《汽车强化腐蚀工况
                                           一种 U 型整车强化腐蚀试验
          铝合金车身腐蚀试验         中车身通用金属材料
                                              标准片安装装置
          方法研究              的腐蚀行为》
                            《基于用户投诉的整
                            车强化腐蚀试验问题
                            比对》
          乘用车磨损轮胎湿地
                                      -             -
          性能试验方法开发研
                                           研发成果
序    研发人
               参与研发项目                       已获得或已申请的专利或软
号     员                              论文
                                                件著作权
           究
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                                                     台
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           智能网联动态测试平
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           台系统（低速）的研                   -
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                                              智能网联测试系统
           车辆先进辅助驾驶系
                                             车道线采集装置及系统
           统
                                             车道线采集装置及系统
           DW,ACC）测试方法
           研究
                                            仿真行人及汽车测试系统
           ADAS 测试目标物的                       201810391969.4（*）
           开发研制                             仿真行人及汽车测试系统
           智能网联汽车 ADAS
           测试目标物设备性能                   -             -
           评估及使用规范研究
           CNCAP2018 自主紧     《基于局部凸性的三
           急制动系统试验方法         维激光雷达点云分割               -
           研究                算法》
           车辆先进辅助驾驶系
                                             车道线采集装置及系统
           统
           （ AEB/FCW,LKA/L             -
                                             车道线采集装置及系统
           DW,ACC）测试方法
           研究
                                            仿真行人及汽车测试系统
           ADAS 测试目标物的                       201810391969.4（*）
           开发研制                             仿真行人及汽车测试系统
           智能网联汽车 ADAS
           测试目标物设备性能                   -             -
           评估及使用规范研究
           CNCAP2018 自主紧     《基于局部凸性的三
           急制动系统试验方法         维激光雷达点云分割
                                            研发成果
序    研发人
             参与研发项目                          已获得或已申请的专利或软
号     员                               论文
                                                 件著作权
           研究                 算法》
                                             盐雾试验汽车车身放置装置
                                             盐雾试验汽车车身放置装置
           乘用车强化腐蚀试验          《整车强化腐蚀试验
           及评价方法研究            转场判定的方法》
                                             一种整车强化腐蚀试验标准
                                                    片挂板
                              火炬塔上的应用》
                              《汽车强化腐蚀工况
                                             一种 U 型整车强化腐蚀试验
           铝合金车身腐蚀试验          中车身通用金属材料
                                                标准片安装装置
           方法研究               的腐蚀行为》
                              《基于用户投诉的整
                              车强化腐蚀试验问题
                              比对》
                              《侧偏角和充气压力
                              对轮胎滚动阻力的影
           轮胎噪声和湿抓地试
                              响》
           验国家标准修订及限                                 -
                              《气压、速度和负荷对
           制值研究
                              的探究》
           基于 SAEJ2452-2017
           的轮胎多工况滚动阻                    -            -
           力试验方法研究
                                             一种汽车零部件力学拉压标
                                                  定台架系统
           新能源乘用车整车耐
           久性行驶试验规范研                    -
                                             一种汽车零部件力学拉压标
           究
           乘用车磨损轮胎湿地
           性能试验方法开发研                    -            -
           究
                                             盐雾试验汽车车身放置装置
           乘用车强化腐蚀试验          《整车强化腐蚀试验      盐雾试验汽车车身放置装置
           及评价方法研究            转场判定的方法》        201710740107.3（*）
                                             一种整车强化腐蚀试验标准
                                                    片挂板
                                         研发成果
序    研发人
               参与研发项目                     已获得或已申请的专利或软
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                                              件著作权
                           《热喷铝技术在工业
                           火炬塔上的应用》
                           《汽车强化腐蚀工况
                                          一种 U 型整车强化腐蚀试验
           铝合金车身腐蚀试验       中车身通用金属材料
                                             标准片安装装置
           方法研究            的腐蚀行为》
                           《基于用户投诉的整
                           车强化腐蚀试验问题
                           比对》
                                          仿真行人及汽车测试系统
           ADAS 测试目标物的                     201810391969.4（*）
           开发研制                           仿真行人及汽车测试系统
           电动车低速提示音试
                                     -             -
           验研究与能力建设
           急制动系统试验方法       维激光雷达点云分割               -
           研究              算法》
                                           车道线采集装置及系统
           -                         -
                                           车道线采集装置及系统
                           《不同渗透率下自动
                           驾驶混合交通流在天
                           气条件影响下的通行
           中汽盐城自动驾驶测       能力建模》          自动驾驶车辆混合交通流局
           试区组织实施及运行       《汽车试验场道路风      部道路运行效能分析器软件
           管理方法研究          险测试控制研究》          2021SR0507675
                           《自动驾驶汽车测试
                           示范区危险源分析及
                           防范措施研究》
           “自动驾驶电动汽车                      一种自动驾驶汽车参与的混
           集成与示范项目”专                      合交通系统效能评估方法
           项                               202011468143.7（*）
           轮胎噪声和湿抓地试       《侧偏角和充气压力
           验国家标准修订及限       对轮胎滚动阻力的影
                                       研发成果
序    研发人
            参与研发项目                      已获得或已申请的专利或软
号     员                           论文
                                            件著作权
           制值研究        响》
           轿车防抱死制动性能
                                  -           -
           试验方法研究
           两类汽车外场通过噪
           声测试系统的道路试              -           -
           验对比探究
                       《轿车轮胎附着因数-
           国产标胎与米其林标   滑移率特性的测试及
           胎制动性能对比分析   其与整车制动效能的
                       相关性研究》
           电动车低速提示音试
                                  -           -
           验研究与能力建设
           试验场高速环道路面
           法研究
           试验场高速环道路面
           法研究
           汽车试验场储能加氢
                                  -           -
           站设施方案研究
           预防性养护及防水方              -           -
           法研究
     注：标（*）的专利为发行人目前正在申请中的专利。
     （五）结合公司重资产投入、主营业务无对应发明专利等情况，补充披露
公司是否符合创业板定位
     发行人属于重资产投入型技术服务行业，发行人主营业务的开展需要依托
于汽车试验场的场地试验环境和试验场景，汽车试验场环境构建涉及到占地面
积较大、技术指标要求较高的道路设施建设，需要较大规模的资金投入，进而
使得固定资产占发行人资产规模比重较大。尽管重资产投入的特点与传统的一
般技术服务企业的轻资产运营特点不同，但并不影响发行人作为技术服务企业
的行业属性，也不意味着发行人的业务开展仅仅依靠土地、资金等重资产投入
所驱动。汽车试验场的重资产投入特点仅由其构建汽车试验场环境和试验场景
的现实需求所决定，影响汽车试验场建设运营的核心要素是建设运营方对汽车
行业发展的深刻理解、在汽车场地技术服务业务领域的丰富的技术积累和运营
管理经验积累，仅仅依靠土地、资金等重资产驱动无法完成汽车试验场的建设
和运营。
  发行人主营业务为场地试验技术服务业务，相关业务在报告期内未形成对
应的发明专利，主要是因为发行人在报告期前主要开展项目建设及业务拓展，
前期针对相关技术申请专利的重视程度不足，随着发行人逐步进入稳定运营期，
相关知识产权管理体系逐步完善，截至目前，发行人累计获得 24 项专利，其
中 1 项发明专利为受让取得。发行人目前正在申请且已被受理审查的专利 13 项，
其中 11 项为发行人自主研发的发明专利。随着相关专利申请工作推进，发行
人将逐步增加与主营业务相关的发明专利数量。
  总体来看，发行人重资产投入特点及主营业务无对应发明专利的情况，主
要是与发行人所处行业特点及发展阶段相关，上述情况不影响发行人的技术服
务企业属性，不影响发行人建设运营以来的相关技术积累及在实践中的运用。
发行人自成立以来，紧跟汽车行业技术发展方向，建成并运营了各项技术指标
在国内排名前列的汽车试验场及先进的场地试验管理系统，同时伴随新能源技
术及智能网联技术的发展和革新，不断延伸和增强自身的技术服务能力，体现
出技术创新的特点以及科技创新、模式创新的特征，发行人符合创业板定位要
求。
二、    《第二轮审核问询函》问题“2.关于独立性”
     申报文件和审核问询回复显示：
     （1）公司客户的需求主要包括国内法规认证试验需求、企业自主研发试
验需求；
     （2）控股股东中汽中心为具有全部检测资质的 6 家检测机构之一，当其
客户有涉及汽车试验场方面的法规认证试验需求时，中汽中心可以选择包括中
汽试验场在内的任何合适的试验场开展室外试验；
     （3）为解决同业竞争问题，中汽试验场于 2020 年 7 月 10 日与天津检验中
心签署《资产转让协议》，将公司与检测业务相关的资产转让给天津检验中心；
  （4）呼伦贝尔检验中心自成立以来主营业务为极限环境下汽车试验场的
运营及管理，与发行人常规环境下的汽车试验场地运营及管理存在明显差异；
  （5）2018 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日期间，依据公司当时有效的公
司章程及公司管理需要，公司股东曾向公司委派相关人员担任高级管理人员、
部门负责人、主任工程师等职务。
  请发行人补充披露：
  （1）报告期内发行人法规认证场地技术服务和企业自主研发场地技术服
务的收入金额和占比情况；
  （2）中汽中心是否存在选择中汽试验场外的其他试验场开展室外试验，
是否存在试验及试验场所始终绑定的情况，选定中汽中心作为试验机构后，汽
车厂商是否可自主选择试验场；
  （3）具有全部检测资质的 6 家检测机构情况，相关检测机构是否均设立
自身试验场，如是，与发行人是否存在直接竞争关系；
  （4）试验场经营是否存在区域、行业（如军用、民用）、类型（如小汽
车、货车）等特征；如存在，补充披露发行人业务市场空间及其局限性风险；
  （5）2020 年 7 月，发行人将检测业务相关资产转让给天津检验中心履行
程序的情况，天津检验中心是否为唯一潜在受让方，相关转让程序的合法合规
性；
  （6）公司股东向公司委派高级管理人员、部门负责人、主任工程师的章
程依据和公司具体管理要求，以表格形式列示相关委派人员及其岗位（含在股
东单位和在发行人处岗位）、任职时间，相关任职对发行人独立性的影响；
  （7）呼伦贝尔检验中心的试验场收入、毛利占发行人主营业务收入、毛
利的比例情况。
  请保荐人、发行人律师发表明确意见。
  回复：
  （一）报告期内发行人法规认证场地技术服务和企业自主研发场地技术服
务的收入金额和占比情况
  报告期内，中汽试验场通过构建汽车场地试验环境和试验场景，为各类型
客户提供法规认证类场地试验技术服务和自主研发类场地试验技术服务。其中
法规认证类场地试验技术服务业务主要由具备法规认证资质的相关检测机构实
施，依托检测资质开展法规认证类检测业务，是汽车检测机构在汽车试验场环
境下的主要业务内容。根据发行人提供的资料及书面确认，报告期内，发行人
主营业务收入按照检测机构客户和非检测机构客户划分的情况如下：
                                                              单位：万元
场地技术服       2020 年度                   2019 年度             2018 年度
 务类型     收入           占比         收入          占比       收入          占比
汽车检测机
 构收入
其他客户自
主研发收入
  合计     27,668.95   100.00%    34,095.31   100.00%   31,676.96   100.00%
  注 1：汽车检测机构在汽车试验场环境下主要依托其检测资质开展法规认证类检测业务，
同时也存在少量受托研发类业务，因法规认证类检测业务是汽车检测机构的主要业务内容，
而同一检测机构开展的法规类及非法规类业务较难精准拆分，因此以检测机构与非检测机构
的分类方式对发行人业务需求中的法规认证类场地试验技术服务需求和自主研发类场地试
验技术服务需求进行划分列示。
  注 2：上述汽车检测机构收入已经剔除 2018 年、2019 年天津检验中心接受吉利集团研
发试验委托在发行人处开展部分研发试验的相关收入。
  （二）中汽中心是否存在选择中汽试验场外的其他试验场开展室外试验，
是否存在试验及试验场所始终绑定的情况，选定中汽中心作为试验机构后，汽
车厂商是否可自主选择试验场
  根据中汽中心提供的资料，报告期内，中汽中心及其控制的子公司作为检
测机构，除在中汽试验场开展室外试验外，还存在选择中国人民解放军总装备
部汽车试验场、交通部公路交通试验场、海南热带汽车试验场、机械工业孝感
汽车试验场、梁山汽车试验场、襄樊汽车试验场等试验场开展室外试验的情况。
  报告期内，中汽中心及其控制的子公司不存在相关试验与试验场所始终绑
定的情形，亦不存在作为检测机构要求汽车厂商等各类型客户选取固定汽车试
验场的情形。中汽中心及其控制的子公司主要基于客户需求、汽车试验场的服
务水平、服务价格等各方面因素，通过市场化评估后选择中汽试验场或其他汽
车试验场开展室外试验。
  法规认证类业务方面，因法规认证测试对汽车试验场的标准要求一般低于
企业自主研发标准，国内可供选择的能够满足法规认证标准的汽车试验场地较
多，因此检测机构与其客户主要基于客户试验车辆的上市进度要求、试验车辆
的安全性、保密性以及法规认证开展的便利性等多种因素进行综合评估、友好
协商后，选取满足法规检验要求的试验场地开展试验。除法规认证业务外，检
测机构也可能存在接受客户委托开展受托研发试验的情况，针对该类业务，客
户基于稳定可靠的、可重复的试验环境参数要求和自身研发试验类型多样化等
需求，会更加倾向于选取试验条件好、技术指标高的大型综合汽车试验场。
  随着工信部公告体系检验资质进一步放开，除国有检测机构外，部分民营
检测机构逐步具备工信部公告体系检验资质。根据对工业和信息化部装备工业
发展中心（以下简称“工信部装备中心”）官网（http://www.miit-eidc.org.cn/）
的查询，截至 2020 年年底，工信部装备中心已发布的三批检验检测机构备案信
息中，有 2 家民营整车检测机构和 4 家民营零部件检测机构具备了工信部公告
体系检验资质。同时，随着工信部公告体系对于事中事后管理的进一步加强，
传统的法规认证检测业务市场竞争进一步加剧，而汽车企业更加重视对产品的
质量和产品一致性的技术要求，基于自主研发驱动的检测试验需求进一步增强，
由此衍生出委托专业机构开展研发试验的相关业务需求，成为检测机构的新增
业务空间。检测机构为获取相关业务机会，进一步抢占市场份额，会尽量满足
客户试验方式、场地设施选取等要求，间接促使汽车厂商等各类型客户拥有较
强的试验场地选择主导权。
  总体来看，汽车厂商等各类型终端客户在选择试验场地方面拥有较强的主
导权，中汽中心等检测机构并不具备强制要求客户选择其指定的汽车试验场的
能力。
  综上，发行人在客户获取方面不存在依赖其控股股东的情况。
  （三）具有全部检测资质的 6 家检测机构情况，相关检测机构是否均设立
自身试验场，如是，与发行人是否存在直接竞争关系
    根据对工信部装备中心官网的查询，工信部装备中心分别于 2019 年 11 月、
涵盖各类车型、具备工信部公告体系要求的全部检验检测能力、获得政府主管
部门全面授权的国家级汽车整车检测机构有 6 家。6 家汽车整车检测机构的法
律责任承担单位分别为：上海机动车检测认证技术研究中心有限公司（以下简
称“上海检测中心”）、襄阳达安汽车检测中心有限公司、长春汽车检测中心
有限责任公司、中国汽研、天津检验中心以及招商局检测车辆技术研究院有限
公司。
    根据网络公开检索以及对上海检测中心和长春汽车检测中心有限责任公司
的访谈，除天津检验中心外，为完善产业链条并提供综合服务，其他 5 家全资
质的汽车整车检测机构均存在投资建设/参与运营或由其控股股东等关联方投
资建设/参与运营的汽车试验场的情形。与 5 家全资质的汽车整车检测机构存在
上述关系的汽车试验场情况如下：
序   汽车整车检测机构的                           检测机构与汽车试验场的
                   试验场名称         所在地
号    法律责任承担单位                              关联关系
                 国家机动车产品质
                                        该试验场投资主体及运营
                                        主体为上海检测中心
                  海）广德基地
                                        该试验场投资主体为东风
                                        汽车工程研究院（武汉）
    襄阳达安汽车检测中
    心有限公司（注 1）
                                        主体为襄阳达安汽车检测
                                        中心有限公司
                                        该试验场投资主体为一汽
                  农安汽车试验场        吉林长春
                                        集团
                 一汽—大众汽车试               该试验场投资主体为一汽
                                 吉林长春
                  验场（注 3）               —大众汽车有限公司
    长春汽车检测中心有
    限责任公司（注 2）                   海南琼海
                   场（注 4）               热带汽车试验有限公司
                                        该试验场投资主体及运营
                 华东（东营）智能网
                                 山东东营   主体为华东（东营）智能
                 联汽车试验场（注 5）
                                        网联汽车试验场有限公司
                 中国汽研智能网联               该试验场投资主体及运营
                                 重庆大足
                  汽车试验基地                主体为中国汽研
                 河南凯瑞汽车试验               该试验场投资主体及运营
                                 河南焦作
                    场                   主体为中国汽研
序   汽车整车检测机构的                         检测机构与汽车试验场的
                 试验场名称        所在地
号    法律责任承担单位                            关联关系
                                      该试验场投资主体为重庆
                                      长安汽车股份有限公司；
                重庆西部汽车试验
                              重庆垫江    该试验场运营主体为重庆
                   场
                                      西部汽车试验场管理有限
                                      公司
                                      该试验场投资主体为招商
    招商局检测车辆技术   重庆机动车强检试
     研究院有限公司       验场
                                      限公司
  注 1：东风汽车工程研究院 （武汉）
                   有限公司为襄阳达安汽车检测中心有限公司持股 100%
的股东。
  注 2：中国第一汽车集团有限公司（以下简称“一汽集团”）为长春汽车检测中心有限
责任公司持股 100%的股东。
  注 3：一汽集团为一汽—大众汽车有限公司的间接控股股东。
  注 4：一汽集团为海南热带汽车试验有限公司的间接控股股东。
  注 5：华东（东营）智能网联汽车试验场目前处于建设阶段，一汽集团为华东（东营）
智能网联汽车试验场有限公司的控股股东。
  注 6：中国汽研为重庆西部汽车试验场管理有限公司持股 100%的股东。
    上述汽车试验场中，农安汽车试验场和一汽—大众汽车试验场为整车生产
企业的内部汽车试验场，上述其他汽车试验场具备承接第三方试验业务的条件，
与发行人构成直接竞争关系。相关的竞争关系主要基于各汽车试验场的技术条
件、试验环境等因素，与投资建设或运营相关汽车试验场的检测机构的关联度
不高。
    从汽车检测机构、关联的汽车试验场等主体之间的关系来看：
    一方面，虽然上述汽车整车检测机构都存在有关联的汽车试验场，但因检
测业务市场竞争日趋激烈，汽车厂商等各类型客户在试验场地选择方面有较强
的自主权，双方主要通过友好协商方式，综合各方因素，选择最合适的汽车试
验场开展业务，检测机构并不能保证或强制要求客户选择自身或者有关联的汽
车试验场开展业务。
    另一方面，各类型检测机构也均存在根据客户实际需求，在非关联的汽车
试验场开展业务的实际需求，因此上述汽车整车检测机构均为公司潜在客户。
报告期内，除襄阳达安汽车检测中心有限公司外，发行人与其他 5 家全资质的
汽车整车检测机构均存在业务往来。
  （四）试验场经营是否存在区域、行业（如军用、民用）、类型（如小汽
车、货车）等特征；如存在，补充披露发行人业务市场空间及其局限性风险
  在汽车试验场的区域特征方面，客户选择汽车试验场时会综合考虑该试验
场的综合技术指标、服务质量、运营资质、车辆运输成本、试验价格等因素。
因此，客户将测试车辆通过拖车、集装箱车等方式运输至试验场地所产生的运
输距离成本仅为客户选择汽车试验场的考虑因素之一。中汽试验场位于长三角
地区的江苏省盐城市，从客户注册地所在地区的分布来看，发行人销售收入虽
然主要源于华东地区和华北地区，但注册地位于吉林省的一汽集团和注册地位
于广东省的广汽集团也均为发行人报告期内前十大客户。综上所述，发行人当
前可以提供面向全国各地区客户的场地试验技术服务，试验场经营环境的区域
特征不存在明显局限性。
  在汽车的用途特征方面，民用汽车和军用汽车存在一定差异。一方面，军
用车辆在使用功能上与民用车辆存在一定区别，因此其测试需求也存在一定差
异。例如军用车辆在油耗、舒适性等方面的需求较弱，但需要考虑其综合路况
的稳定性、是否具备防弹功能等，而民用汽车试验场无法完全满足军用车辆的
测试需求。另一方面，军用车辆研发有极高的保密要求，因此一般军用车辆仅
在专用场地进行测试。根据发行人的书面确认，目前，中汽试验场主要针对民
用汽车行业客户，同时也可以满足部分军用车辆的测试需求，但基于上述因素，
军用汽车客户并非发行人拓展业务的重点。目前，我国民用汽车市场广阔，能
够满足发行人场地道路设施持续稳定增长的需要。客户在民用、军用方面的差
异性不构成当前发行人业务市场空间的局限性。
  在汽车的类型特征方面，根据发行人提供的资料及书面确认，发行人目前
的试验场地均可以满足绝大部分乘用车和商用车的法规认证类场地试验技术服
务和自主研发类场地试验技术服务。发行人作为第三方汽车试验场，以实现试
验场地高效、安全、稳定为运营管理目标。由于商用车自主研发类业务的开展
对试验场地内其他试验车辆的安全性影响较大，商用车在试验过程中对路面设
施的损毁程度较大，因此综合考虑经济性因素，在实际经营过程中发行人采取
以乘用车客户为主的业务发展模式，同时承接商用车的法规认证类业务，但商
用车的研发类试验业务需求承接较少。未来募投项目建设完成后，智能网联汽
车试验场除可满足智能网联汽车的各类型场地测试要求外，还可以补充支撑商
用车的自主研发类业务需求，进一步丰富发行人的综合服务体系。
    总体来看，目前汽车试验场业务的区域服务半径、军品民品的行业特征及
乘用车、商用车等车辆类型特征因素对汽车试验场，特别是对发行人这样的综
合性大型汽车试验场的业务发展尚不构成明显的制约因素。但随着市场竞争的
日趋激烈，不排除部分汽车试验场的建设运营方通过选取合适位置建设汽车试
验场，形成区域半径的比较优势从而分流相应发行人客户，或通过针对某些特
定的汽车产品类型建设特色汽车试验场从而分流部分特定类型发行人客户的情
况，进而形成对发行人市场空间的持续稳定增长的制约因素。
    （五）2020 年 7 月，发行人将检测业务相关资产转让给天津检验中心履行
程序的情况，天津检验中心是否为唯一潜在受让方，相关转让程序的合法合规
性
    根据中汽中心及发行人提供的资料，发行人就检测业务相关资产转让给天
津检验中心履行了以下程序：
究中心有限公司会议纪要》（【2020】3 号（办）），审议批准了《盐城汽车
试验场资产协议转让方案》。
通过《公司同业竞争解决方案及涉及资产转让方案》，并同意将该议案提交股
东会审议。同日，中汽试验场有限召开 2020 年第六次股东会会议，审议通过《公
司同业竞争解决方案及涉及资产转让方案》，决定将相应资产转让给天津检验
中心。
    根据沃克森于 2020 年 5 月 28 日出具的《资产评估报告》（沃克森评报字
（2020）第 0734 号，以下简称“《检测业务资产评估报告》”），截至评估基
准日 2020 年 4 月 30 日，拟转让资产价值（含增值税）为 1,590.69 万元；根据
《检测业务资产评估报告》所附《固定资产评估汇总表》，评估价值净值具体
为 15,906,884.00 元。上述评估报告所载明的评估结果于 2020 年 7 月 1 日完成
了国有资产评估备案手续（编号：2298ZGQY2020003）。
将商用车轮胎拆装机等 90 项资产转让给天津检验中心，双方一致同意转让价
格合计为 15,906,884.00 元，转让价格不低于《检测业务资产评估报告》确定的
评估净资产值。
  根据发行人的书面确认，由于拟转让资产为开展轮胎和强化腐蚀耐久检测
业务的通用设备且天津检验中心并非国内市场唯一提供此项服务的公司，因此
天津检验中心不是唯一潜在受让方。考虑到拟转让的资产为中汽中心下属其他
检测机构开展检测业务所需的有关资产，具有较强的行业特性，且天津检验中
心作为国内最大的汽车整车检测机构之一，具有开展各类型检测业务的能力，
与发行人拟转让资产的应用场景契合度较高，具有在中汽中心内部进行资产转
让的必要性及可行性，经中汽中心审核批准，发行人将检测业务相关资产以非
公开转让方式转让给天津检验中心。
  《企业国有资产交易监督管理办法》
                 （国务院国资委 财政部令第 32 号令）
第四十八条规定，企业一定金额以上的生产设备、房产、在建工程以及土地使
用权、债权、知识产权等资产对外转让，应当按照企业内部管理制度履行相应
决策程序后，在产权交易机构公开进行。涉及国家出资企业内部或特定行业的
资产转让，确需在国有及国有控股、国有实际控制企业之间非公开转让的，由
转让方逐级报国家出资企业审核批准。
  《企业国有资产交易监督管理办法》第五十条第二款规定，企业资产转让
的具体工作流程参照本办法关于企业产权转让的规定执行。
  《企业国有资产交易监督管理办法》第三十二条规定，采取非公开协议转
让方式转让企业产权，转让价格不得低于经核准或备案的评估结果。
  根据发行人提供的资料以及本所律师在企业公示系统的查询，中汽中心系
国务院国资委 100%持股的国有独资企业，中汽中心直接持有天津检验中心 100%
的股权，同时中汽中心持有发行人 55.96%的股份，发行人与天津检验中心均属
于同一国家出资企业中汽中心控股的国有控股企业。因此，根据上述规定，经
中汽中心批准，发行人检测业务相关资产转让给天津检验中心，可以采取非公
开协议转让方式。本次检测业务相关资产转让方案取得了中汽中心的批准，履
行了资产评估和国有资产评估备案程序，最终转让价格不低于经评估的净资产
值，相关转让程序合法合规。
  综上所述，2020 年 7 月，发行人将检测业务相关资产转让给天津检验中心
所履行的相关转让程序合法合规。
  （六）公司股东向公司委派高级管理人员、部门负责人、主任工程师的章
程依据和公司具体管理要求，以表格形式列示相关委派人员及其岗位（含在股
东单位和在发行人处岗位）、任职时间，相关任职对发行人独立性的影响
派相关人员担任高级管理人员、部门负责人、主任工程师等职务，上述人员未
与发行人签署书面劳动合同，但在发行人处实际履行了所担任职务的具体工作
职责，具体情况如下：
                                     报告期内于发
                   报告期内在             行人处任职期
      报告期内在                                   报告期内于发行人处任
                   发行人处任             间在股东及其
姓名    发行人处任                委派方                职期间在股东及其关联
                   职期间的职             关联方单位是
       职期间                                    方单位任职的具体情况
                     务               否存在其他职
                                       务
                                              兼任中汽中心下属全资
                                              子公司中汽研汽车科技
                                              （上海）有限公司（曾
李赞峰                 总经理                是
                                              达克汽车技术中心）执
                                              行董事、法定代表人、
                                                 总经理
                   副总经理
欧阳涛    2018.7.3                        否          -
                    总经理
         至今
杜宏生                副总经理                否          -
苑林                 副总经理                否          -
         至今
苟毅彤   2018.3.20-   汽车检测技               否          -
                                     报告期内于发
                   报告期内在             行人处任职期
      报告期内在                                   报告期内于发行人处任
                   发行人处任             间在股东及其
姓名    发行人处任                委派方                职期间在股东及其关联
                   职期间的职             关联方单位是
       职期间                                    方单位任职的具体情况
                     务               否存在其他职
                                       务
                    院长
                   副总工程师
                   工会主席
                   主任工程师
刘建军                主任工程师               否          -
许志光                主任工程师               否          -
刘锋                 副总经理    中韩基金        否          -
          至今
                           （悦达集
杨杨                          团）         否          -
李奇峰                                    是      兼任大丰港集团副总裁
  根据发行人 2018 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日期间有效的《公司章程》
约定，发行人设总经理 1 名，由中汽中心提名，副总经理若干，发行人下设部
门经理，其中发行人财务部门负责人由中韩基金（悦达集团）提名，正副总经
理由发行人董事会任命和免职，各部门经理由总经理任免。除上述总经理、财
务部门负责人职务外，《公司章程》未特别约定股东对其他员工的委派、提名
事项。
  发行人作为三方国有股东出资的国有企业，各方股东形成了较为默契的合
作共识，基于发行人国有企业干部管理体系建设、加强发行人股东下属企业间
员工交流学习等原因，委派上述人员担任发行人高级管理人员、部门负责人、
主任工程师等职务。发行人股东方委派的相关人员在发行人处任职期间，按照
发行人的人员管理体系的相关制度要求进行人员管理及考核，除未签署劳动合
同、部分人员的社保公积金或企业年金缴纳特殊处理之外，在日常管理考核及
人员使用方面，与发行人其他员工不存在本质差异。
  根据中汽研汽车科技（上海）有限公司于 2021 年 5 月 10 日出具的《关于
李赞峰在中汽研汽车科技（上海）有限公司兼职相关情况的说明》以及发行人
的书面确认，报告期内，李赞峰在发行人处担任总经理期间于 2018 年 1 月 1 日
至 2018 年 7 月 12 日先后兼任中汽研汽车科技（上海）有限公司的法定代表人、
执行董事、总经理，并基于兼职行为获得中汽研汽车科技（上海）有限公司向
其发放的薪酬，由于李赞峰在中汽研汽车科技（上海）有限公司任职性质为兼
职，因此其大部分时间在发行人处开展与公司经营相关的工作，少数时间前往
中汽研汽车科技（上海）有限公司处理相关工作。中汽研汽车科技（上海）有
限公司与发行人均为中汽中心下属控股子公司，中汽中心为国务院国资委全资
控股的中央企业，上述安排主要系基于国有企业对下属单位领导干部任职的统
一调整，中汽研汽车科技（上海）有限公司向李赞峰发放的相关薪酬均基于其
在中汽研汽车科技（上海）有限公司兼职的事实。李赞峰在发行人处独立正常
履职，未影响发行人的正常生产经营。
  根据大丰港集团于 2021 年 5 月 7 日出具的《关于李奇峰在江苏大丰海港控
股集团有限公司兼职相关情况的说明》以及发行人的书面确认，报告期内，李
奇峰在发行人处任职期间兼任大丰港集团副总裁职务主要基于其在发行人处任
职前在大丰港集团担任副总裁职务，大丰港集团委派李奇峰到发行人处任职时，
为便于日后工作调整，为其保留了原职务。李奇峰在发行人处任职期间，未在
大丰港集团实际履职并领取薪酬，李奇峰享受大丰港集团的企业年金福利，其
中年金个人缴纳部分由其自行承担，单位缴纳部分由大丰港集团承担。李奇峰
在发行人处独立正常履职，未影响发行人的正常生产经营。
  综上，李赞峰、李奇峰的上述兼职情况不会对发行人的独立性产生不利影
响。除李赞峰、李奇峰外，上述其他人员在发行人处任职期间，均全职在发行
人处工作，不存在于发行人处任职期间在股东或股东下属单位兼职的情况。
  截至本补充法律意见书出具之日，发行人与上述员工中仍在发行人处任职
的员工均签署了书面劳动合同，报告期内发行人的股东曾向发行人委派高级管
理人员、部门负责人、主任工程师等情况不会对发行人的独立性产生重大不利
影响。
  （七）呼伦贝尔检验中心的试验场收入、毛利占发行人主营业务收入、毛
利的比例情况
  根据发行人《审计报告》及《2020 年审计报告》以及呼伦贝尔检验中心提
供的其三年审计报告，报告期各期，中汽试验场和呼伦贝尔检验中心主营业务
经营对比情况如下：
                                                              单位：万元
          项目          中汽试验场               呼伦贝尔检验中心             占比情况
           主营业务收入             27,668.95         2,128.47           7.69%
           主营业务毛利             20,296.90         1,005.23           4.95%
           主营业务收入             34,095.31         1,635.65           4.80%
           主营业务毛利             25,195.50             337.95         1.34%
           主营业务收入             31,676.96         1,114.34           3.52%
           主营业务毛利             23,909.17             194.94         0.82%
  报告期内，发行人主营业务毛利率与呼伦贝尔检验中心主营业务毛利率对
比情况如下：
     项目         2020 年度              2019 年度                 2018 年度
中汽试验场主营业务
   毛利率
呼伦贝尔检验中心主
 营业务毛利率
  报告期各期，呼伦贝尔检验中心的主营业务收入、主营业务成本及主营业
务毛利占中汽试验场相应指标的比例均较低，均未超过 16%，其中主营业务收
入、主营业务毛利占比均未超过 10%。
  报告期各期，发行人主营业务毛利率分别为 75.48%、73.90%和 73.36%，
呼伦贝尔检验中心主营业务毛利率分别为 17.49%、20.66%和 47.23%。根据呼
伦贝尔检验中心提供的资料及对呼伦贝尔检验中心的访谈，发行人与呼伦贝尔
检验中心的毛利率存在一定差异，且呼伦贝尔检测中心自身的毛利率存在较大
幅度波动的主要原因如下：
  （1）中汽试验场与呼伦贝尔检验中心的经营规模存在一定差异。报告期各
期，呼伦贝尔检验中心主营业务收入占发行人主营业务收入的比例分别为
单位收入对应的经营成本相对较高，导致其毛利率水平较低。
  （2）报告期内，呼伦贝尔检验中心的业务规模处于扩张期，各年度毛利率
变动较大。2019 年度，呼伦贝尔检验中心营业收入同比增长 46.78%，主营业务
毛利同比增长 73.36%；2020 年度，呼伦贝尔检验中心营业收入同比增长 30.13%，
主营业务毛利同比增长 197.45%。
  （3）呼伦贝尔检验中心依托的冬季汽车试验场地位于呼伦贝尔市牙克石地
区，测试车辆的试验周期、试验时长受极寒环境的测试条件影响较大，冬季汽
车试验场的开放天数与自然环境紧密度较强，其年度可开放试验周期一般仅三
至四个月，各年度之间毛利率变化受外部环境条件影响较大。
  尽管随着其业务拓展及客户冬季试验需求上升，呼伦贝尔检验中心的经营
效率逐年提升，毛利率水平也稳步提升，但总体来看，其业务规模、经营效率
与中汽试验场仍然存在较大差距，其试验场收入、毛利占发行人主营业务收入、
毛利的比例较小。呼伦贝尔检验中心极寒环境下的研发测试需求与发行人常规
环境下的场地试验技术服务存在显著差异，不具备可替代性，因此双方不构成
同业竞争。
三、   《第二轮审核问询函》问题“3.关于土地”
  申报文件和审核问询回复显示：
  （1）公司承包农用地的原因为该等农用地圈定在公司试验场建设范围内，
为保障试验场总体经营环境的完整性，以及避免其他主体进入试验场环境内导
致的安全性及保密性风险，另考虑地方政府土地管理的实际需要，经公司与地
方政府部门协商后以承包经营模式处理；
  （2）承包土地分布在公司试验场内，被场地内公司合法拥有产权的道路
设施切割得较为零散，已不便于集中开展大规模生产经营活动，政府收回土地
开展其他生产经营活动的可操作性较低；
  （3）公司与土地使用权人大丰港管委会、海城实业签署了土地承包合同
及相关协议文件，承包期内，公司严格按照土地属性予以承包，未改变农用地
性质；
  （4）2021 年 3 月 14 日，盐城市大丰区人民政府针对公司承包农用地事项
出具《情况说明》，大丰港管委会以及海城实业作为土地使用权人，有权决策
将位于公司红线内非建设用地共计 4,000 亩土地发包给公司使用。承包期内，
在公司不改变农用地用途的基础上，承包权不受影响。
  请发行人：
  （1）补充披露公司承包的农用地分布在试验场内的背景和原因，相关土
地在公司承包前的使用情况，现状和用途；
  （2）补充说明盐城市大丰区人民政府是否为公司承包相关国有农用地以
及该事项合法合规性的有权部门。
  请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。
  回复：
  （一）补充披露公司承包的农用地分布在试验场内的背景和原因，相关土
地在公司承包前的使用情况，现状和用途
  根据发行人提供的资料及书面确认，并经本所律师实地走访及核查，如下
图 1：发行人试验道路建设后的试验场俯视图所示，高速环道（俯视图红圈部
分）最大周长 7.8 公里，其圈定了发行人试验场的建设范围。除发行人合法拥
有产权的场地道路设施（俯视图中高速环道及内部非白色的区域）外，发行人
未利用高速环道圈定范围内的 4,000 亩农用地（俯视图中内部白色区域）建设
场地道路设施。
  对于当地政府而言，由于上述农用地被发行人合法拥有的场地道路设施切
割得较为零散，已不便于集中开展大规模生产经营活动，导致上述农用地通过
承包或出让等方式提供给其他主体开展经营建设的可能性较低，发行人承包上
述农用地将有利于提升当地政府的土地资源利用效率。对于发行人而言，承包
上述农用地有利于保障试验场总体经营环境的完整性，同时避免其他主体进入
试验场环境内开展相关经营活动所导致的安全性及保密性风险。因此，经协商
后，发行人以承包经营模式承包上述 4,000 亩农用地。
            图 1：发行人试验道路建设后的俯视图
  根据发行人提供的资料及书面确认，发行人所承包的农用地在发行人承包
之前系覆盖有树木植被、鱼塘等国有农用地，发行人承包的农用地目前由树木
植被、鱼塘等形态组成，在发行人承包之后发行人通过种植树木等植被以维持
农用地的用途，同时用于满足试验场环境的经营环境完整性、安全性和保密性
需求。
  （二）补充说明盐城市大丰区人民政府是否为公司承包相关国有农用地以
及该事项合法合规性的有权部门
民政府的批准或同意
  根据发行人提供的资料并经本所律师核查，
                    《土地承包合同》所适用的相关
法律法规并未规定承包国有农用地需事前取得有权部门的批准或同意。根据《土
地承包合同》签署当时适用的《土地管理法（2004 年修订）》第十五条规定：
“国有土地可以由单位或者个人承包经营，从事种植业、林业、畜牧业、渔业
生产……发包方和承包方应当订立承包合同，约定双方的权利和义务。土地承
包经营的期限由承包合同约定。承包经营土地的单位和个人，有保护和按照承
包合同约定的用途合理利用土地的义务”，因此，大丰港管委会（盐城市大丰区
人民政府的派出机构）作为相关农用地的使用权人，其有权自行决策将该等农
用地发包给发行人。
  综上，发行人向大丰港管委会承包该等农用地无需事先取得盐城市大丰区
人民政府的批准或同意。
权部门
  如上所述，发行人向大丰港管委会承包该等农用地无需事先取得盐城市大
丰区人民政府的批准或同意，但大丰市人民政府（现更名为“盐城市大丰区人
民政府”）对发行人承包农用地事项进行了事后确认（详见大丰市人民政府于
规划局”）出具《大丰市人民政府关于同意办理汽车试验场范围内国有农用地发
包的通知》[大政发[2014]127 号]）。2021 年 3 月 14 日，盐城市大丰区人民政府
针对公司承包农用地事项出具《情况说明》，大丰港管委会以及海城实业作为土
地使用权人，有权决策将位于公司红线内非建设用地共计 4,000 亩土地发包给
公司使用。承包期内，在公司不改变农用地用途的基础上，承包权不受影响。
  根据现行有效的《土地管理法》第六十七条等条款的规定，县级以上人民
政府自然资源主管部门对违反土地管理法律、法规的行为进行监督检查。根据
本所律师实地走访，并查询盐城市大丰区人民政府及盐城市大丰区自然资源和
规划局官方网站，发行人所承包国有农用地位于盐城市大丰区人民政府的辖区
范围内，盐城市大丰区人民政府的下属土地主管部门为盐城市大丰区自然资源
和规划局，该局主管全区土地、矿产等自然资源的规划、管理、保护与合理利
用，其职能包括“贯彻执行国家、省有关国土资源等方面的法律、法规和方针、
政策；依法管理国有土地使用权划拨、出让、租赁、作价出资、转让和实施国
有土地储备工作等”。据此，盐城市大丰区人民政府有权确定发行人承包该等农
用地合法合规性。
四、   《第二轮审核问询函》问题“4.关于募投项目”
   申报文件和审核问询回复显示：
   （1）公司与盐城市大丰区自然资源和规划局于 2021 年 1 月 12 日签订《国
有建设用地使用权出让合同》，受让取得募投项目用地，出让宗地面积为 105.45
万平方米，价款为 20,562.85 万元，出让年期为 50 年，公司已完成全部出让价
款的支付；
   （2）2020 年 12 月 4 日，公司与中汽中心设计院签署《长三角（盐城）智
能网联汽车试验场设计服务项目合同》，合同价款为 3,412.5 万元，合同履行期
间为国际部分 212 日历天，国内部分 120 日历天；
   （3）公司除 2019 年度外部噪声路的使用略高于饱和时长外，其他道路的
使用率均未达到评估测算的饱和使用量；报告期各期，发行人道路使用率分别
为 49.97%、44.17%和 39.70%；
   （4）截至报告期末，公司固定资产中，房屋及建筑物资产原值为 115,956.98
万元，资产净值为 94,713.64 万元。
   请发行人：
   （1）说明募投项目用地出让价款的金额和资金来源情况；
   （2）说明与中汽中心设计院签署《长三角（盐城）智能网联汽车试验场设
计服务项目合同》履行程序的情况，合同履行中“国际部分”和“国内部分”的
含义，划分国际和国内的背景和原因；
   （3）结合道路使用率均未达到饱和且逐年降低，行业内存量和增量智能网
联汽车试验场使用率，以及汽车制造公司营业收入、净利润、研发支出变动等情
况，补充披露募投项目的可行性和必要性，以及原有道路使用率下降的风险、预
计募投项目产能的消化情况、测算资产折旧对业绩可能产生的不利影响，并进行
补充风险提示。
   请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。
   回复：
     （一）说明募投项目用地出让价款的金额和资金来源情况
  根据发行人与盐城市大丰区自然资源和规划局于 2021 年 1 月 12 日签署的
《国有建设用地使用权出让合同》
              （合同编号：3209822021CR0017），本次募投
项目用地涉及的出让宗地面积为 105.45 万平方米，合同项下宗地的国有建设用
地使用权出让价款为 20,562.85 万元。根据发行人提供的资料及书面确认，截至
本补充法律意见书出具之日，发行人已根据《国有建设用地使用权出让合同》
的约定通过银行转账的方式完成全部出让价款的支付，资金来源均为公司自有
资金。
     （二）说明与中汽中心设计院签署《长三角（盐城）智能网联汽车试验场
设计服务项目合同》履行程序的情况，合同履行中“国际部分”和“国内部分”
的含义，划分国际和国内的背景和原因
  发行人于 2020 年 12 月与中汽中心设计院签署《长三角（盐城）智能网联汽
车试验场设计服务项目合同》，约定由中汽中心设计院负责长三角（盐城）智能
网联汽车试验场设计服务项目的勘测、测绘、三阶段设计、设计概算与预算、现
场服务等。根据合同约定，合同的设计周期包括 212 日历天的国际部分和 120 日
历天的国内部分。
     （1）项目招标情况
  根据公司的采购管理制度，发行人于 2020 年 9 月通过江苏省招标投标公共
服务平台对“长三角（盐城）智能网联汽车试验场设计服务项目”进行公开招
标。通过公开招标，中汽中心设计院成为“长三角（盐城）智能网联汽车试验
场设计服务项目”中标人。上述项目的采购流程符合发行人相关制度规范的要
求。
     （2）关联交易决策流程
  鉴于中汽中心设计院为发行人关联方，上述事项构成关联交易。根据《公
司章程》及《关联交易管理制度》要求，2020 年 11 月 20 日，发行人召开第一
届董事会第四次会议，审议通过了《关于中汽研汽车试验场股份有限公司预计
议案》，对上述关联交易事项履行了审议程序，关联董事已回避表决。上述议案
已经公司 2020 年第四次股东大会审议通过。因此，上述关联交易审议程序符合
《公司章程》及相关制度规范的要求。
  （1）中汽中心设计院基本情况
  根据本所律师在企业公示系统的查询，中汽中心设计院的基本情况如下：
公司名称        中汽研汽车工业工程（天津）有限公司
公司曾用名       机械工业部汽车工业天津规划设计研究院
统一社会信用代码    91120110103776856X
成立时间        1995 年 2 月 25 日
法定代表人       金涛
注册资本        人民币 10,000 万元
注册地         天津市东丽区先锋东路 68 号科研楼 818
股东构成        中汽中心持有 100%股权
            许可项目：建设工程设计；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；
            特种设备设计；建设工程监理；公路工程监理；国土空间规划编制；
            货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
            营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。一般
经营范围
            项目：工业设计服务；专业设计服务；工程管理服务；规划设计管理；
            软件开发；机械设备研发；机械电气设备制造；软件销售；机械设备
            销售；非居住房地产租赁；会议及展览服务。（除依法须经批准的项
            目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
  根据中汽中心设计院官方网站（http://www.qcsjy.com.cn/home_1.html）的披
露，中汽中心设计院前身为机械工业部汽车工业天津规划设计研究院，隶属于
中汽中心。中汽中心设计院是中国汽车行业内具有丰富工程经验的综合性设计
单位，具备整车四大工艺（装配、涂装、焊接、冲压）、研发中心及试车场设计
能力，拥有机械加工、锻铸、表面处理、装配检测试验、非标机械化等工艺专
业和建筑、结构、公用设备、总图运输、节能、环保、消防、经济分析、概预
算等 20 多个专业。中汽中心设计院主要从事投资咨询、工程设计、工程总包、
信息工程及制造装备五个业务板块。
  中汽中心设计院是以各类型投资咨询、工程设计、总包、信息化建设等为
主营业务的综合性工程咨询设计服务单位，并非专门从事汽车试验场设计建设
的专业机构。根据发行人的书面确认，在发行人的场地设施建设过程中，中汽
中心设计院仅仅承担将发行人的设计方案转化为工程施工方案，并交由土建施
工单位开展项目施工的工作。市场上可以承担该施工方案设计工作的设计单位
诸多，具备丰富的可替代性。因此，发行人对中汽中心设计院不存在技术依赖。
  （2）选择中汽中心设计院的原因
  此次智能网联项目建设，通过招标程序选定中汽中心设计院，一方面严格
履行了招标采购程序，按照合理报价和综合实力选定其作为设计单位。另一方
面，继续选择中汽中心设计院，也有助于结合双方在一期项目建设中良好的合
作机制以及中汽中心设计院建设中汽试验场一期项目时已经积累的施工方案设
计经验，实现智能网联汽车试验场的高效率、高质量设计。
  （1）“国际部分”的含义
  “国际部分”是指智能网联多功能柔性测试广场的 T 形广场和智能网联可
靠性耐久性试验路（坡道除外）的设计工作。
  （2）“国内部分”的含义
  “国内部分”是指除智能网联多功能柔性测试广场的 T 形广场和智能网联
可靠性耐久性试验路（坡道除外）以外的其它工程项目设计工作。
  智能网联多功能柔性测试广场包含 T 形广场、东侧动态广场及直线制动路。
其中：T 型中心圆广场内切圆直径不小于 300 米；加速车道数量不少于四车道，
三条加速段长度应有区别，直线段总长不小于 2,000 米。T 形广场可用于智能网
联汽车及商用车从研发到认证的一系列室外操纵稳定性、性能方面的测试，包
含 ADAS 测试、智能网联汽车复杂场景测试、动态转向、最小转弯半径、定角
度试验、EPS 失效模式验证、U 字型试验、定圆（高μ）等测试。T 形广场圆
形区采用沥青混凝土路面铺装，广场表面摩擦系数均匀一致，道路表面平坦。
上述试验对道路技术指标要求较高，需要借鉴国外先进设计理念，因此需要采
取国际招标的采购方式。
  智能网联可靠性耐久性试验路，路面设置应至少包括 8 字盘山路、城市广
场、误操作试验路、大激励结构试验路、环境耐久试验路、小激励高速结构耐
久试验路。设计车速应满足，8 字盘山路 20km/h，城市广场 40km/h，大激励结
构试验路 40km/h，其余路面车速应可以达到 60km/h。环境类试验路（盐水池、
盐雾通道、灰尘路等）需要设置顶棚以保证雨天的正常使用。路面使用多车道
形式，单车道宽约 4 米，所有结构路面可自由组合。上述试验对道路技术指标
要求较高，需要借鉴国外智能网联耐久试验路的设计理念，因此需要采取国际
招标的采购方式。
  发行人与中汽中心设计院签署合同中明确允许中汽中心设计院对“国际部
分”的试验道路进行分包，上述“国际部分”涉及的分包工程设计费均由中汽
中心设计院承担。
  除智能网联多功能柔性测试广场和智能网联可靠性耐久性试验路以外，其
余工程项目国内有关设计单位均能满足要求，因此发行人其他道路的设计方案
明确为“国内部分”。
  此外，因国际部分设计工作量较大且国际招标周期较长，所以国际部分历
时天数较国内部分历时天数略长。
  （三）结合道路使用率均未达到饱和且逐年降低，行业内存量和增量智能
网联汽车试验场使用率，以及汽车制造公司营业收入、净利润、研发支出变动
等情况，补充披露募投项目的可行性和必要性，以及原有道路使用率下降的风
险、预计募投项目产能的消化情况、测算资产折旧对业绩可能产生的不利影响，
并进行补充风险提示
  根据发行人提供的资料及书面确认，并经本所律师核查，发行人募投项目
与发行人现有场地使用情况、市场情况的关系及其建设实施的可行性和必要性
如下所述：
     （1）发行人现有场地道路使用量未达到饱和且逐年降低的情况不会对本次
募投项目的实施构成不利影响
     报告期内，发行人现有场地道路的总体使用率分别为 49.97%、44.17%和
人场地道路设施的设计、建设标准较高，质量较高，同时发行人的场地运营管
理的信息化水平条件较好，因此能够实现较高的运营效率，使得发行人的理论
饱和车时水平较高。
     汽车试验场的饱和使用量与传统生产制造企业的生产能力在概念上存在一
定的差异，传统的生产制造企业的生产线在其生产工艺、技术水平没有发生大
的改变的情况下，产能上限相对固定，而汽车试验场环境下的道路饱和使用量
根据场地建设水平、运营管理效率、安全运营标准等各方面因素影响，差异性
较大，汽车试验场的运营管理主体可以根据自身的运营管理能力和安全运营要
求等因素，设置符合自身需求的饱和使用量标准，因此汽车试验场环境下的道
路使用量与饱和使用量的差异情况，并不能完全客观反映汽车试验场的现实运
营效率及经营能力。
     同时，汽车试验场实际经营过程中，结合客户的试验计划安排、试验习惯
及外部自然环境等因素，实际使用量存在较为明显的波峰波谷情况，汽车试验
场的饱和容量需要考虑能够对波峰使用需求形成支撑，从而使得其理论饱和使
用量与实际使用量存在一定的差异性。
     ① 以中汽试验场饱和度较低的直线制动路为例
     报告期内，直线制动路的全年饱和车时情况如下：
                                               全年饱和
 试验道路名称       开放天数     开 放 车 时 同时可容纳最   限制使用总
                                               车时（小
   及编号        （天/年）    （小时/天） 大车次（辆）    时数（小时）
                                               时/年）
T4    直线制动路      358        12      5      4,896   16,584
     报告期各期，直线制动路的实际使用量情况如下：
                                               单位：小时
 试验道路名称                          2020 年实际使          2019 年实际使        2018 年实际使
              全年饱和车时
   及编号                              用车时                用车时              用车时
T4    直线制动路         16,584.00            4,678.63         4,456.92          4,065.93
      报告期各期，直线制动路的实际使用车时占该条道路全年饱和车时的比例
分别为 24.52%、26.87%和 28.21%。
      截取直线制动路 2020 年下半年度的总体使用车时情况进行分析，直线制动
路在 2020 年 7 月至 12 月的饱和度情况以及周一至周日的每日饱和度情况分别
如下：
                   直线制动路7月至12月各月饱和度
注：各月饱和度情况采用当月直线制动路实际使用车时总和/当月直线制动路理论饱和车时。
                   直线制动路周一至周日每日饱和度
         周一    周二           周三         周四           周五         周六      周日
    注：周一饱和度情况采用 2020 年 7 月至 12 月中直线制动路周一实际使用车时总和/2020
年 7 月至 12 月中直线制动路周一理论饱和车时。周二至周日饱和度计算方式同上。
     由上图可见，在每天理论上具备开放条件的 12 个小时中（每日 8：00 至
的意愿等情况相匹配，其中每日 12：00 至 13：00 使用车时总数较低主要由于
该时段为客户中午就餐、休息的时段，客户较少选择在该时段内开展试验，而
上午的 10:00 至 11:00 及下午的 14:00 至 15:00 期间，是客户开展试验的高峰时
间段。从月度来看，尽管国庆节和中秋节假期属于试验场开放经营的理论期间，
但客户可能存在国庆节法定假期放假调休的情况，因此 2020 年下半年中，10
月的总体使用车时为 6 个月中最低。从每周试验情况来看，直线制动路主要进
行性能类试验，由于周六、周日为非工作日，因此尽管发行人提供开放试验条
件，但客户较少将试验安排在周末时段。上图中，直线制动路按月划分的每日
峰值可达 43%，按星期划分的每日峰值可达 53%，均远高于 2020 年度直线制
动路 28.21%的总体饱和度水平。
     ② 以中汽试验场饱和度较高的标准坡道为例
     报告期内，标准坡道的全年饱和车时情况如下：
                                                             全年饱和
  试验道路名称      开放天数       开 放 车 时 同时可容纳最               限制使用总
                                                             车时（小
    及编号       （天/年）      （小时/天） 大车次（辆）                时数（小时）
                                                             时/年）
T9    标准坡道         358            24              6           8,942     42,610
     报告期各期，标准坡道的实际使用量情况如下：
                                                                  单位：小时
  试验道路名称                       2020 年实际使       2019 年实际使        2018 年实际使
               全年饱和车时
    及编号                           用车时             用车时              用车时
T9   标准坡道          42,610.00       20,890.08      14,339.26           18,681.49
     报告期各期，标准坡道的实际使用车时占全年饱和车时的比例分别为
     截取标准坡道 2020 年下半年度的总体使用车时情况进行分析，标准坡道在
                  标准坡道7月至12月各月饱和度
   注：各月饱和度情况采用当月标准坡道实际使用车时总和/当月标准坡道理论饱和车时。
               标准坡道周一至周日每日饱和度
       周一    周二      周三         周四         周五         周六   周日
    注：周一饱和度情况采用 2020 年 7 月至 12 月中标准坡道周一实际使用车时总和/2020
年 7 月至 12 月中标准坡道周一理论饱和车时。周二至周日饱和度计算方式同上。
   由上图可见，虽然标准坡道为 24 小时全天候开放试验道路，但客户选择入
场时段主要为 5:00 至 23:00，因此实际使用情况与理论上饱和车时的每天开放
车时存在一定差异，上图中每日不同时段的实际使用情况与试验人员的就餐时
段和生活休息时段相匹配；标准坡道主要进行耐久类试验，因此不同于主要开
展性能试验的直线制动路，客户存在选择周六、周日持续开展试验的情形，周
末的试验需求与工作日不存在显著差异。上图中，标准坡道按月划分的每日峰
值可达 87%，按星期划分的每日峰值可达 66%，均远高于 2020 年度标准坡道
   总体来看，尽管发行人基于为客户提供更优质的综合服务而具备了较长时
间期间的全方位服务能力，但客户在实际试验开展过程中，受到其就餐、休息、
周末休假等因素影响，场地使用需求在每天不同时间段、每周不同日期、各月
度之间存在一定的差异性，发行人场地的理论饱和车时需要形成对试验高峰需
求的支撑。上述客户需求的波动性情况，导致实际总体使用车时与理论饱和车
时存在一定的差异性，具备合理性。
   此外，从中汽试验场报告期内的实际运行情况来看，报告期内发行人年均
实现销售收入 33,543.80 万元、35,927.70 万元和 29,336.24 万元，实现归属于母
公司股东的净利润 13,630.23 万元、14,315.56 万元和 10,013.34 万元，销售净利
率为 40.63%、39.85%和 34.13%，加权平均净资产收益率分别为 13.30%、12.29%
和 7.78%，总体来看，发行人经营情况良好，当前试验场的总体投资回报水平
合理。
   本次新建智能网联汽车试验场与发行人现有的汽车试验场将构成互补关系。
一方面，现有汽车试验场环境无法满足未来智能网联汽车技术发展的相关测试
需求，而若对现有汽车试验场进行智能网联化改造也将影响现有汽车试验场的
运营，且实施全方位改造的条件也受到试验场现有布局、设计方案的制约，可
行性不高；另一方面，智能网联汽车试验场将主要服务于智能网联环境下的相
关车辆及设备的测试需求。为紧跟“电动化、网联化、智能化、共享化”为核
心的“新四化”汽车行业趋势，发行人募投项目“长三角（盐城）智能网联汽
车试验场项目”定位于满足智能网联汽车研发验证测试和认证试验要求。汽车
在智能网联化方面的试验需求，更加关注于验证车辆环境感知准确率、场景定
位精度、决策控制合理性、系统容错与故障处理能力、智能汽车基础地图服务
能力等。因此，不同于传统汽车试验场，智能网联汽车试验场需要能够还原现
实交通道路，提供全面的交通设施及场景（包括标牌、标线、信号灯、假人、
假车等），测试道路还需具备多种测试场景动态切换的能力。
   智能网联汽车试验场环境下测试的主体、测试的内容和测试的目标均与现
有汽车试验场之间存在差异，不存在二者相互影响场地使用率的情况。
  结合上述分析，发行人现有场地道路使用量未达到饱和且逐年降低的情况
不会对本次募投项目的实施构成不利影响。
  （2）行业内智能网联汽车试验场地建设进程加快，发行人需要把握市场发
展趋势，占领市场发展领先位置
  从目前国内汽车试验场智能网联化发展的总体趋势来看，智能网联汽车试
验场地的建设主要分为两种情形，一种是由投资主体新建智能网联汽车试验场，
另一种是由投资主体在现有汽车试验场基础上进行智能网联化的改造。目前，
智能网联汽车相关技术仍处于发展阶段，智能网联汽车试验场地的建设也在逐
步进行，相关公开数据较少，因此无法获取国内智能网联汽车试验场使用率的
情况。
  根据对网络公开信息的检索，目前，国内已建设完成的智能网联汽车试验
场地主要包括：
  ①国家智能网联汽车（上海）试点示范区：位于上海市嘉定区，目前可为
无人驾驶、自动驾驶和 V2X 网联汽车提供近 30 种场景的测试验证。该示范区
作为国家级智能网联汽车示范区，利用此前已有的社会道路进行智能网联汽车
研发测试，旨在建设一个集先进技术研发、标准规范研究制定和产品技术检测
认证为一体的测试基地。
  ②国家智能汽车与智慧交通（京冀）示范区：该项目旨在北京市和河北省
落地建设以汽车和交通产业为应用领域，部署 5G 宽带移动互联网为通信基础，
电动车、智能汽车为平台，以解决智能驾驶、智慧路网、车路协同等关键技术
应用为牵引，协同构建安全、节能、高效、便捷的汽车服务新生活，创建智能
汽车与智慧交通产业创新示范区。目前已建成的示范区一期项目为封闭测试区，
位于长城汽车徐水试验场内，占地 13.4 万平方米（约 201 亩）。
  ③中国汽研智能网联汽车试验基地：位于重庆大足区双桥经济技术开发区，
总占地 940 亩。该试验场可满足 55 吨以内的所有道路运输车型试验需求，试验
场道路区域内建有智能信号控制系统、V2X 通信系统、智能路灯控制系统、可
升降限高设备等多种设施，可满足当前智能网联汽车测试的技术规范和无人驾
驶等相关场地测试要求。
  我国规划在建的主要试验场中，南方（韶关）智能网联新能源汽车试验检
测中心有限公司、中交（上饶）汽车综合试验有限公司和华东（东营）智能网
联汽车试验场有限公司等均将建设新能源智能网联及无人驾驶测试汽车试验相
关功能。
  总体来看，随着智能网联技术的快速发展以及传统汽车试验场在支撑智能
网联汽车试验方面存在不足，国内相关汽车技术服务主体均在加快建设各类型
智能网联汽车技术的试验场地。发行人作为国内领先的第三方汽车试验场，需
要在新的技术发展关键时期，通过建设高标准的智能网联汽车试验场，把握市
场发展方向，占领行业发展领先位置，持续实现对国内汽车场地试验技术的引
领。
  （3）汽车制造企业的营业收入、净利润、研发支出变动等情况经营情况及
智能网联未来市场发展空间，对智能网联汽车场地试验需求形成有力支撑
  发行人所处所处技术服务行业是汽车行业的伴生行业。经查询公开披露信
息，截至 2021 年 4 月 30 日，A 股共有 147 家汽车制造业上市公司，147 家上
市公司 2018 年至 2020 年全年营业总收入、净利润以及研发支出合计总体情况
如下：
                                               单位：亿元
       项目          2020 年         2019 年      2018 年
      营业总收入        23,252.16      22,745.58   23,282.29
      同比增长率         2.23%          -2.31%      5.07%
       净利润          751.83         682.38     1,105.70
      同比增长率         10.18%        -38.29%     -15.27%
      研发支出合计        877.89         854.52      838.55
      同比增长率         2.73%          1.90%       34.06%
    注：上述数据来源于 A 股汽车制造业上市公司的定期报告。上述数据截止日期为 2021
年 4 月 30 日。
  报告期内，汽车制造业上市公司的总体营业总收入和净利润水平持续波动，
但对研发方面的投入呈现持续增长的趋势，汽车试验场业务需求主要来自于汽
车的研发与测试认证的需求，因此发行人发展与汽车行业整体研发投入密切相
关。汽车企业对研发投入的持续增加，将支持汽车试验场行业的不断发展。同
时，汽车行业作为国民经济支柱产业，具备持续稳健发展的政策基础和市场基
础，2020 年汽车制造业上市公司总体在经历连续两年净利润下滑后净利润同比
实现增长，反映出汽车行业在经历十年高速发展后的调整期过程中实现了快速
的调整，行业复苏趋势明显，行业总体盈利能力的恢复增长将为进一步推动研
发投入，实现行业高质量发展创造有利条件。
   根据 2020 年 2 月国家发改委等 11 部委联合印发的《智能汽车创新发展战
略》和 2020 年 10 月国务院印发的《新能源汽车产业发展规划（2021—2035 年）》
的发展战略规划，到 2025 年，新能源汽车新车销售量达到汽车新车销售总量的
务便利性显著提高。
   目前，根据工信部装备中心的《道路机动车辆生产企业及产品》统计数据
显示，2020 年，我国共有 5,457 款新上市车型，其中纯电动车型共有 1,241 款，
混合动力车型共有 126 款。同时，根据中国汽车工业协会数据，2020 年，新能
源汽车产销同比增长 7.5%和 10.9%，占 2020 年我国汽车产销的比例分别为 5.4%
和 5.4%。
   跟随行业智能网联和新能源汽车技术发展方向，国内主要汽车集团均加大
在相关领域的投入。2020 年我国销量前十的汽车集团中，上汽集团表示面向全
球汽车产业发展新趋势和竞争新赛道，将加快电动智能网联汽车产品的落地以
及关键技术能力的提升；一汽集团在 2020 年 6 月成立北京旗偲智能科技有限公
司聚焦于汽车智能座舱、车联网等产品服务研发；东风汽车集团股份有限公司
拟将创业板上市的募集资金将主要用于高端新能源汽车项目、新能源平台架构
项目、自动驾驶汽车项目和智能网联汽车项目；广汽集团积极构建开放合作、
融合创新的生态体系，与百度、华为在智能驾驶、智能网联等领域全面合作，
不断完善智能网联新能源领域的布局；重庆长安汽车股份有限公司表示将以“北
斗天枢”智能化战略为牵引，构建长安整车软件平台，高度聚焦整车软件平台
的研发，在外部方面与华为、宁德时代深度合作，联合打造“智能网联电动汽
车平台”；北汽蓝谷新能源科技股份有限公司将在不断提高电池、电机、电控等
新能源汽车标志技术的同时，在 5G 应用、智能驾驶和智能网联领域展开一系
列跨界创新合作；吉利汽车控股有限公司拟将科创板上市的募集资金用于新能
源、自动驾驶、车联网等领域的前瞻技术研发；长城汽车股份有限公司的智能
驾驶和智能座舱领域已有落地的产品，长城汽车将加快推进相关智能服务；奇
瑞集团表示将致力于推动汽车制造与信息通信、人工智能、新能源、新材料等
技术的深度融合。
  随着智能网联及新能源汽车技术的不断发展，汽车行业以“电动化、智能
化、网联化、共享化”为核心的“新四化”发展趋势日益明显，智能网联技术、
新能源技术将与人工智能、信息通讯、大数据等新技术融合，推动汽车产业的
技术进步。
  与此同时，新的汽车产业业态需要经过不断的场地试验及验证才能满足未
来城市交通体系的发展需求。因此，行业发展趋势所带来新的测试需求和新的
研发试验要求将为汽车试验场带来新技术、新模式下的业务需求。新的业务需
求不仅源于汽车整车生产企业、汽车检测机构、汽车底盘部件系统企业以及轮
胎企业等发行人现有客户群体，同时还将来自于与汽车产业相关的新能源设备、
智能网联设备的供应商等。而发行人募投项目建设的长三角（盐城）智能网联
汽车试验场，作为提供场地试验技术服务的主体之一，将迎来汽车产业结构调
整后的众多潜在新客户及业务机会。
  综上所述，发行人建设智能网联汽车试验场，具有顺应行业技术发展方向
的现实需求，有智能网联汽车试验发展带来的市场支撑，同时与现有汽车试验
场场地使用情况之间不构成直接冲突关系，本次募投项目的建设具备必要性及
可行性。
  （4）本次募投项目的预计产能具备消化能力
  根据发行人对本次募集资金投资项目的设计方案及对智能网联环境下相关
试验需求的研究分析，预计本次募集资金投资项目建成后投产后，相关的效益
测算如下：
                开放
                           限制       理论最       全年估
                时长                                      单价      估计产
序          开放天        理论   时长       大可用       计测试
    道路名称        （小                                      （元/     值（万
号          数（天）       容量   （小       时长（小      用时（小
                时/                                      小时）      元）
                           时）        时）        时）
                天）
    智能网联
    多功能柔
    性测试广
    场
    智能网联
    高速环道
    智能网联
    交桥
    智能网联
    能路
    智能网联
    道路
    智能网联
    可靠性耐
    久性试验
    路
    智能网联
    汽车测试
    用隧道箱
    涵
    合计      -    -    -      -      241,300   143,900     -     44,990
    根据上述测算，智能网联汽车试验场建成达产稳定运行后年收入预计约在
验场的成熟运营经验，发行人形成了较为严谨的产能预测规划。
    一方面，针对本次智能网联汽车试验场的相关单项试验场地道路的单位定
价，与公司目前传统汽车试验场环境下相关道路设施的服务定价未产生重大差
异，考虑到智能网联试验的场景环境复杂度更高、定制化需求更为明显，相关
场地技术服务价格具备市场接受度。其次，根据预测，募投项目达产后，预计
全年使用车时为 14.39 万小时，报告期各期，公司现有试验场环境的实际使用
车时均高于 30 万小时，募投项目的预测车时未超过现有传统汽车试验场的实际
利用车时，具备谨慎性及合理性。同时，考虑到智能网联汽车测试的复杂度更
高，受外部环境影响因素更复杂，因此在开放天数、开放时长等方面，采取了
相对于目前汽车试验场更为谨慎的测算参数。
  总体来看，本次募投项目的产能测算较为严谨，募投项目效益测算可实现
性较高，产能消化具备可行性。
  根据发行人的书面确认并经本所律师核查，本次募集资金投资项目建成投
产后，将有助于发行人实现发展战略、扩大经营规模和提升业绩水平。如项目
实施过程中存在管理能力不足、施工管理不善、进度拖延等问题，将对募集资
金投资项目的顺利实施带来影响。此外，本次募集资金投资项目面向智能网联
汽车测试环境，项目建设具有一定的前瞻性，智能网联技术尚处于快速发展阶
段，技术发展方向存在一定的不确定性，同时相应的智能网联技术的试验测试
需求的种类、规模也存在不确定性，如果发行人对行业技术发展趋势判断失误，
或在项目实施过程中行业政策变动、投资成本等客观条件发生较大不利变化，
则本次募集资金投资项目实施效果是否能够符合预期将存在不确定性。同时，
本次募投项目规划建设投入资金预计达到 134,355 万元，建设规模较大，建成
投产后预计年度新增固定资产折旧 5,831 万元，新增无形资产摊销 619 万元，
每年新增折旧摊销金额较大，若募投项目效益未达预期，产能利用率不足，或
公司针对智能网联试验的技术服务内容、服务价格体系等与届时实际市场环境
存在较大差距，将可能导致项目利润率水平下降甚至经营出现亏损风险，进而
对公司的总体盈利能力带来不利影响。因此本次募集资金投资项目存在不能如
期、全面实施以及实施效果未达预期的风险。
五、   《第二轮审核问询函》问题“5.关于劳务外包和业务保密性”
  申报文件和审核问询回复显示：
  （1）公司经营过程中的劳务外包主要是日常经营过程中涉及到的具备持
续需求的辅助性岗位、职能，采取外包方式由外部专业服务机构予以提供；
  （2）劳务外包具体包括开展场地试验技术服务过程中的驾驶员服务及相
关配套服务，以及公司日常运营过程中的客服、安保消防、物业管理、保洁养
护、酒店服务等相关服务。
  请发行人补充披露：
  （1）与客户在合同中就使用试验道路保密性的责权利约定，是否曾发生
测试、检验数据泄露事件及其处理情况；
  （2）与劳务外包公司关于保密的责权利约定，如发生劳务外包人员泄密
事件，发行人是否须向客户承担违约责任。
  请保荐人、发行人律师发表明确意见。
  回复：
  （一）与客户在合同中就使用试验道路保密性的责权利约定，是否曾发生
测试、检验数据泄露事件及其处理情况
 根据本所律师对发行人相关部门负责人、保密专员的访谈、发行人提供的
合同资料及书面确认，报告期内，在发行人与客户签署的场地试验技术服务合
同中，各方一般会就试验道路保密性的责权利进行如下相关约定：
 （1）客户向发行人披露的标注为“机密”的书面信息，发行人应当保密，
未经书面允许，不得向任何第三方披露。
 （2）未经发行人同意，客户相关人员不得携带具有摄像和录像功能的手机
或其它电子设备进入试验准备区或测试区域，不得窃取、损害、发布发行人及
其他第三方的秘密信息；否则发行人有权拒绝客户相关人员及相关方人员进入
场地或当场及时制止其行为或暂停客户所有试验，如造成发行人或其他第三方
的损失的，由客户承担所有损失。
 （3）客户有重要活动包场试验时，媒体代表经申请后允许携带摄像设备，
但只能在该试验道路内使用摄像设备。否则发行人有权当场及时制止其行为或
暂停客户活动，如造成发行人或其他第三方的损失的，由客户承担所有损失。
 （4）秘密信息是指为一方所有或使用、不为公众所知悉、能为一方带来经
济利益、具有实用性并经采取保密措施的技术信息和经营信息。
  如合同一方违反上述约定，守约方有权依据合同的相关约定以及法律法规
规定要求违约方承担相应的违约责任。
  此外，报告期内发行人与委托发行人开展轮胎检测及强化腐蚀耐久检测的
客户一般会在合同中约定公司对委托单位的资料或信息负有保密责任。
  根据本所律师对发行人相关部门负责人、安保消防部保密专员的访谈、发
行人提供的资料及书面确认，发行人报告期内曾开展轮胎和强化腐蚀耐久检测
业务，在为客户提供上述检测业务过程中，发行人员工一般可能接触到客户未
上市样品的外观、客户的试验规范以及样品的测试结果及检测报告等信息，参
与开展检测业务的劳务外包人员一般仅可能接触到未上市样品的外观以及客户
的试验规范等信息。2020 年下半年开始，为进一步明确公司发展战略定位，解
决同业竞争问题，发行人逐步停止开展检测类业务。截至本补充法律意见书出
具之日，发行人已经不存在新承接或尚未完成实施的检测类业务。
  根据本所律师对发行人相关部门负责人、保密专员的访谈、发行人提供的
资料及书面确认，截至本补充法律意见书出具之日，发行人主营业务为通过构
建汽车场地试验环境和试验场景，提供场地试验技术服务。由于发行人在提供
该等服务过程中不涉及汽车试验数据的收集、分析环节，在客户进行汽车试验
的过程中，发行人员工及劳务外包人员一般仅可能了解未做伪装处理的试验车
辆的造型、内外饰及客户的试验规范、试验工况等信息。此外，发行人员工可
能在商务洽谈中了解到客户新车的研发计划。
  除客户自行采取的粘贴伪装膜、租赁公司提供的 VIP 保密车间等保密措施
外，为更好地维护客户商业秘密，发行人相继制定了《保护客户机密信息和所
有权程序》、《样品处置管理程序》、《结果报告管理程序》、《安全及保密
管理程序》、《信息化保密管理办法》、《摄像设备管理规定》、《保密管理
制度》等内部管理规定并严格执行。此外，发行人与其员工均签订了《员工保
密协议》，并与其他进入试验场地内的劳务外包人员等签订了《保密协议》。
 根据本所律师对发行人相关部门负责人的访谈、发行人提供的资料及书面
确认以及本所律师对中国裁判文书网、中国执行信息公开网等网站的查询，报
告期内，发行人未发生过测试、检验数据泄露事件，也不存在与违反保密义务
相关的纠纷或潜在纠纷。
     （二）补充披露与劳务外包公司关于保密的责权利约定，如发生劳务外包
人员泄密事件，发行人是否须向客户承担违约责任
 根据发行人及其控股子公司提供的资料及其书面确认，报告期内，在发行
人及其控股子公司与劳务外包供应商签署的劳务外包合同中，各方一般会就保
密的责权利进行如下相关约定：
     （1）正在履行中的劳务外包合同的约定
 在进行业务往来的过程中，劳务外包供应商（以下简称“接收方”）及其
聘用的为完成劳务外包合同约定提供外包服务的人员将有可能接触或接收发行
人及其相关方的保密信息。保密信息包括但不限于：发行人及其子公司、客户
相关的所有数据、信息和资料；接收方可能接触到的发行人客户在使用发行人
试验场地过程中未做伪装处理的试验车辆、车辆造型、内外饰、施工图纸、研
发计划、试验规范、试验工况等所有可能构成发行人客户商业秘密的保密信
息。
 接收方应确保发行人的保密信息得到严格的保密。未经发行人事先书面同
意，接收方不得基于合同以外的目的使用保密信息，也不得将保密信息披露给
第三方。
 若接收方的有关董事、监事、经理、高级职员和雇员（包括接收方聘用的
为完成劳务外包合同约定外包服务的人员）其职责要求他们获知或者处理以及
可能接触保密信息，则接收方将保证指示该等人员遵守保密义务，并责成上述
人员签订一份与保密协议条款同样严格的保密协议。
 接收方应当确保其聘用的为完成劳务外包合同约定外包服务的人员严格遵
守保密协议项下接收方的保密义务，如该等人员违反相关保密义务，视为接收
方违反保密协议规定，接收方应当按照保密协议“违约责任”的约定承担违约
责任。
  保密协议一方违反保密协议项下规定的行为将被视为违约行为，违约方除
应当立即停止违约行为之外，须向非违约方支付违约金十万元整，如违约金不
足以弥补非违约方损失的（包括但不限于非违约方自身的损失或由此被非违约
方客户或其他第三方所追偿的损失），违约方还应当赔偿非违约方因此所遭受
的损失。其赔偿损失的范围包括但不限于：非违约方的直接损失、丧失商业机
会的损失、丧失相关权利的损失、调查违约行为而支出的合理费用以及仲裁费、
诉讼费、律师费等。
  （2）已经履行完毕的劳务外包合同的约定
  劳务外包供应商保证不发生违反发行人各类管理要求的行为，包括但不限
于：不发生泄密、危害信息安全等事件。劳务外包供应商应组织对其服务人员
进行保密培训。
  如涉及发行人的商业秘密，非经发行人书面同意，劳务外包供应商或其服
务人员不得以任何形式使用或披露。应发行人要求，劳务外包供应商应配合安
排服务人员与发行人签署保密协议以保护其商业秘密。
  劳务外包供应商或其服务人员违反上述保密义务导致给发行人造成损失的，
劳务外包供应商负有赔偿责任。
  除上述与劳务外包供应商签署的正在履行及已经履行完毕的劳务外包合同
中关于保密的责权利约定之外，根据本所律师对发行人相关部门负责人的访谈、
发行人提供的资料及书面确认，发行人亦会与劳务外包人员等访客个人签署保
密协议，主要约定如下：
  ①本人将严格保密技术、商业信息，或者在访期间获得的和本次访问目的
之外的信息。未经允许，本人在试验场内不使用任何影像记录设备，如照相机，
摄像机，带有摄像头的电话等，除非获得公司的书面许可。本人将只进入与本
次访问目的有关的区域。
 ②本人宣布已明白此保密协议的含义和需要履行的义务，且意识到不履行
此承诺可能给公司及其客户带来严重损失。本人确认已被告知：任何不遵守承
诺的行为可能导致法律后果。
 ③发生携带未做保密措施的摄像设备、私自撕毁保密贴纸、私自拍摄自家
厂商范围内照片的，被发现拍摄其他厂商范围内照片的，被发现利用摄像设备
拍摄且将影像资料通过网络传播等方式移交给第三方的，被发现私自在场内拍
照的，被车辆开厢检查发现违规私藏各类影像记录设备或未经同意携带的车辆
零配件及其他工具等情况的，发行人有权按照相关内部保密和管理制度给予相
应的违规处罚。
  （1）劳务外包人员泄露客户商业秘密
 根据《民法典》第 593 条之规定：“当事人一方因第三人的原因造成违约
的，应当依法向对方承担违约责任。当事人一方和第三人之间的纠纷，依照法
律规定或者按照约定处理。”因此，如发生劳务外包人员泄露客户商业秘密事
件，则发行人或控股子公司应首先向客户承担违约责任。
 同时，根据《民法典》上述规定以及发行人或控股子公司与劳务外包供应
商签署的劳务外包合同之上述约定，劳务外包供应商或其劳务外包人员违反保
密义务导致客户商业秘密泄露，给发行人或控股子公司造成损失的（包括但不
限于发行人自身的损失或由此被发行人客户或其他第三方所追偿的损失），劳
务外包供应商负有赔偿责任，应承担相应的法律责任。
 综上，虽然发行人或控股子公司应首先向客户承担违约责任，但发行人或
控股子公司有权向劳务外包供应商追偿，发行人或控股子公司不承担最终的赔
偿责任。
  （2）劳务外包人员泄露发行人商业秘密
 根据发行人或控股子公司与劳务外包供应商签署的劳务外包合同之上述约
定，以及发行人与劳务外包人员签署的保密协议，劳务外包供应商或其劳务外
包人员违反保密义务导致发行人或控股子公司商业秘密泄露，给发行人或控股
子公司造成损失的，劳务外包供应商及劳务外包人员负有赔偿责任，应承担相
应的法律责任。
 根据本所律师对发行人相关部门负责人的访谈、发行人提供的资料及书面
确认，报告期内，发行人及其控股子公司未发生劳务外包人员泄露客户、发行
人或控股子公司商业秘密事件。
（本页无正文，为《北京市君合律师事务所关于中汽研汽车试验场股份有限公
司首次公开发行（A 股）股票并在创业板上市之补充法律意见书（二）》的签
署页）
北京市君合律师事务所
  （公章）
负责人：                      经办律师：
      华晓军   律师                    魏   伟   律师
                                  陈珊珊     律师
                                  年       月    日
    北京市君合律师事务所
        关于
  中汽研汽车试验场股份有限公司
首次公开发行（A 股）股票并在创业板上市
         之
    补充法律意见书（三）
      二〇二一年七月
             北京市君合律师事务所
         关于中汽研汽车试验场股份有限公司
     首次公开发行（A 股）股票并在创业板上市之
             补充法律意见书（三）
致：中汽研汽车试验场股份有限公司
  北京市君合律师事务所（以下简称“本所”或“君合”）接受中汽研汽车试
验场股份有限公司（以下简称“中汽试验场”、“发行人”或“公司”）的委托，
担任发行人首次公开发行（A 股）股票并在深圳证券交易所（以下简称“深交所”
                                    ）
创业板上市（以下简称“本次发行”）的特聘法律顾问。根据《中华人民共和国
公司法》、
    《中华人民共和国证券法》
               （以下简称“《证券法》”）、
                            《创业板首次公开
发行股票注册管理办法（试行）》、
               《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
                                 （以
下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试
行）》（以下简称“《证券法律业务执业规则》”）和《公开发行证券公司信息披露
的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等法律、行
政法规、规章、规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
及深交所的有关规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神，本所就本次发行事宜于 2020 年 12 月 21 日出具了《北京市君合律师事务
所关于中汽研汽车试验场股份有限公司首次公开发行（A 股）股票并在创业板上
市之律师工作报告》
        （以下简称“《律师工作报告》”）、
                        《北京市君合律师事务所关
于中汽研汽车试验场股份有限公司首次公开发行（A 股）股票并在创业板上市之
法律意见书》
     （以下简称“《法律意见书》”）
                   ，于 2021 年 4 月 8 日出具了《北京市
君合律师事务所关于中汽研汽车试验场股份有限公司首次公开发行（A 股）股票
并在创业板上市之补充法律意见书（一）》
                  （以下简称“《补充法律意见书（一）》”）
                                     ，
于 2021 年 5 月 17 日出具了《北京市君合律师事务所关于中汽研汽车试验场股份
有限公司首次公开发行（A 股）股票并在创业板上市之补充法律意见书（二）》
（以下简称“《补充法律意见书（二）》”，《律师工作报告》《法律意见书》《补充
法律意见书（一）》及《补充法律意见书（二）》以下合称为“已出具律师文件”）。
  鉴于深交所于 2021 年 7 月 6 日向发行人下发了《关于中汽研汽车试验场股
份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的审核中心意见落实函》（审
核函〔2021〕010779 号）（以下简称“《意见落实函》”），故本所律师对《意见
落实函》中要求本所律师核查的事项所涉及的法律问题进行了核查，并出具《北
京市君合律师事务所关于中汽研汽车试验场股份有限公司首次公开发行（A 股）
股票并在创业板上市之补充法律意见书（三）》
                    （以下简称“本补充法律意见书”）。
  本补充法律意见书是对已出具律师文件的补充，并构成已出具律师文件不可
分割的一部分。除有特别说明外，本所在已出具律师文件中发表法律意见的前提、
声明、简称、释义和假设同样适用于本补充法律意见书。对于本补充法律意见书
所说明的事项，以本补充法律意见书的说明为准。
  本所律师同意发行人按照中国证监会及深交所的审核要求引用本补充法律
意见书的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或
曲解。
  本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目
的。本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行必备的法定文件，
随同其他申报材料一同上报，并依法对本补充法律意见书承担相应的法律责任。
  本所律师按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对
发行人提供的文件及本补充法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的有关
事实进行了审查和验证，现出具本补充法律意见书。
                      正     文
一、    《意见落实函》问题“1.关于创业板定位”
     （1）发行人拥有已建成、即将建成投入使用的直线性能路等 12 条道路设
施；
     （2）主要道路设施的先进性包括在纵向坡度、横向坡度方面实现高标准
的设计方案，提高试验车辆的测试效率，能够方便地组合出各外资品牌及自主
品牌汽车企业的可靠性耐久性试验规范等；
     （3）场地道路的运营管理及日常维护方面，发行人每月对试验道路的 BPN
（摆式仪刻度值，British Pendulum Number）、μ 值、路面构造深度、平整度
等参数进行核查，通过数据采集随时掌握道路动态，持续开展道路维护。
     请发行人：
     （1）结合道路技术参数、行业标准应用和可比公司情况，补充说明发行
人在设计场地设施等方面的技术壁垒及创新性的具体体现，道路研发设计环节
技术应用具体情况，设计方案实现高标准的量化依据；
     （2）补充说明道路建成后，如何持续满足行业标准和客户应用需求，道
路维护和运营环节的技术应用情况，该过程是否为简单劳务或场地出租业务；
     （3）补充说明除新建道路外，应对汽车制造行业转型升级、保持技术先
进性的主要措施；
     （4）结合业务实质，补充说明发行人技术研发是否滞后于汽车制造行业
企业，是否存在竞争对手与汽车制造行业企业深度合作导致发行人竞争优势消
失、市场地位被取代的风险；
     （5）结合上述说明内容，以量化且通俗易懂的语言，对招股说明书创业
板定位等相关部分信息披露进行修改完善。
     请保荐人、发行人律师发表明确意见。
  回复：
  （一）结合道路技术参数、行业标准应用和可比公司情况，补充说明发行
人在设计场地设施等方面的技术壁垒及创新性的具体体现，道路研发设计环节
技术应用具体情况，设计方案实现高标准的量化依据
  设计符合汽车行业技术发展方向和满足主要自主品牌试验需求的高标准汽
车试验场，具有相应的技术壁垒。相关主体需要具有相应的技术能力，才能够
设计符合汽车行业技术发展方向和满足主要自主品牌试验需求的高标准汽车试
验场。同时，随着我国汽车工业的发展及技术变革，汽车试验场设计过程中涉
及的技术水平要求不断提升。
  （1）汽车试验场设计过程中，需要对法规认证标准体系及企业自主研发标
准体系有深刻的理解
  目前，国内汽车试验场地环境下汽车产品法规准入的标准体系包括基于
《道路机动车辆生产企业及产品准入管理办法》（中华人民共和国工业和信息
化部令第 50 号令）的公告类法规认证试验体系下的 10 项检验项目、17 项检验
依据标准；基于《交通运输部办公厅关于贯彻落实交通运输行业标准<营运客车
安全技术条件>（JT/T 1094-2016）的通知》《交通运输部办公厅关于做好交通
运输行业标准<营运货车安全技术条件第 1 部分：载货汽车>（JT/T 1178.1-2018）
实施工作的通知》《交通运输部办公厅关于贯彻落实交通运输行业标准<营运客
车类型划分及等级评定>（JT/T 325-2018）的通知》等法律法规及技术标准体系
下的 16 项营运安全达标检测产品准入检验项目；基于《国环规大气[2016]3 号<
关于开展机动车和非道路移动机械环保信息公开工作的公告>》等法律法规体系
下的机动车环保类法规认证试验项目等。因此，汽车试验场的设计方案需要同
时满足上述法规准入标准体系的要求。同时，汽车试验场的设计方案还需要考
虑能够实现动力性试验、制动性能试验、油耗试验、操纵稳定性试验、NVH
试验、噪声试验、轮胎开发试验、ABS 试验、ESP 设计验证、防抱死系统试验、
动态 AEB 试验、高速耐久性试验、排放耐久性试验、可靠性耐久试验、ESP 性
能试验、操纵稳定性主观评价试验等更为丰富的汽车企业自主研发试验体系的
需求。上述法规标准体系和自主研发标准体系，是汽车试验场运营需求的最直
接的体现，如果相关设计方对上述技术体系不能做到深入理解和掌握，则无法
设计出符合法规及自主研发需求的综合性汽车试验场，或其设计方案距离实际
需求存在一定差距。
  （2）汽车试验场设计过程中，需要结合对试验标准体系及试验方案的理解，
优化试验环境、试验场景，提升试验效率和安全性的综合能力
  场地设施的设计需要以全方位满足客户需求为导向，要求相关主体充分了
解汽车整车生产企业、汽车底盘部件系统企业及轮胎企业的场地试验需求内容，
并基于国内自主品牌的研发体系现状及发展趋势、国内外社会道路典型工况的
差异分析以及行业标准法律法规制修订的经验，同时兼顾不同类型客户场地测
试的需求，设计相应的试验场地环境及试验场景。大型的综合类汽车试验场，
一般均需要建设高速环道、强化耐久路、直线制动路、动态广场、标准坡道、
噪声路等相关道路类型，涉及的试验环境占地面积大、场地道路类型多、试验
场景复杂，相关设计方案是否合理，试验场地的布局及相关参数设计是否贴合
客户的试验需求和试验流程，将直接影响汽车试验场的试验效率和客户的试验
体验以及所付出的试验成本。
  例如，一般完整的整车项目开发周期为 36 个月左右，在进入市场前需进
行一百余项法规类试验及近千项研发类试验，试验验证阶段在试验场内的道路
试验里程约 20 万公里。根据发行人提供的资料及说明，中汽试验场通过针对整
车项目开发的流程及法规验证的进度对汽车试验场的试验道路进行合理优化设
计，将具有相同性能属性开发功能的测试场地进行合理化布置，较一般的试验
环境下的无效试验里程减少可以达到 10%左右，从而极大的提高客户的试验效
率，降低了客户的试验成本。
  （3）汽车试验场设计过程中，还需要结合试验场的地理位置、占地面积、
地质条件、周围市场特点等情况，综合确定试验场设计方案
  汽车试验场的试验环境搭建，除了基本的场地道路的长度、宽度及路面材
料等参数诉求之外，还涉及到具体试验道路的种类布局、道路坡度及平整度、
道路的摩擦系数、附着路面的具体类型和附属设施等，均需要进行相应的参数
设定、布局安排，同时还需要结合所在地的地质条件，考虑相应的设计指标及
环境搭建。例如，根据发行人的说明，中汽试验场作为位于东南沿海环境下的
汽车试验场，在设计过程中充分考虑了台风天气、潮湿环境、盐碱土地、滩涂
地质条件等相关因素对于试验环境和试验场景的影响。同时，汽车试验场需要
充分考虑周边汽车工业发展特点、主要客户需求等，作出针对性的设计布局，
以吸引和巩固重点客户群体的服务需求。根据发行人的说明，中汽试验场设计
过程中，充分评估和吸收了长三角周边如吉利集团、大陆集团等各类型客户的
个性化试验需求，对公司的市场服务主体作出了精准分析，从而确保了公司与
周边重点客户形成了长期稳定的合作关系。因此，汽车试验场的设计过程中，
除了与汽车试验直接相关的技术能力的支撑之外，还需要相应的市场分析、工
程施工等方面的技术支持，需要较强的技术集成的综合能力。
  （4）汽车试验场设计对于技术水平的要求，随着汽车工业发展和技术进步
而不断提升
  伴随我国汽车工业总体技术水平的发展，国内汽车试验场的技术水平经历
了逐步发展的过程。根据发行人的说明，虽然早在 20 世纪 80 年代我国就已有
汽车试验场投入运营，但当时主要服务于技术指标要求较低的商用车辆，同时
以满足要求相对较低的国内准入法规检测试验需求为主。此外，由于国内乘用
车辆早期的自主研发能力较弱，主要依赖于合资品牌，而合资品牌在国内开展
企业标准下的研发试验需求相对较少，因此除一些合资品牌自建自用的汽车试
验场之外，国内早期建设的汽车试验场在满足企业自主研发方面需求的综合能
力相对较弱，汽车试验场的设计技术要求也相对简单。2011 年以来，国内自主
品牌的试验验证体系逐步成熟，在国内建设运营高标准的汽车试验场也相应有
了市场需求，对汽车试验场的设计也提出了更高的技术要求。近年来，随着新
能源和智能网联技术发展，对汽车工业的技术变革带来深刻影响。汽车试验场
的设计主体，需要紧跟汽车行业技术进步的方向，不断提升自身的技术能力，
不断设计符合汽车行业技术发展方向的试验环境和试验场景，才能持续满足客
户需求和市场发展趋势。例如，根据发行人的说明，中汽试验场结合智能网联
技术下无人驾驶的技术需求，在原有的直线性能路环境下，搭建横风测试场景，
以试验车辆在自动驾驶状态下应对道路横风等突发状况的反应，相关需求是在
新的技术变革下形成的新的试验需求，汽车试验场的设计主体只有持续不断的
技术研发、技术跟踪，才能具备适应行业技术进步的能力。
    总体来看，汽车试验场的设计，要求相关主体对汽车试验场的基本建设运
营模式有相应了解，对汽车产品相关法规认证体系和国际及先进国家标准体系
有深刻研究，具备与整车、底盘部件系统及轮胎生产企业在研发试验需求、自
主研发标准体系方面深入交流研讨和持续技术跟踪的能力，具备行业技术、市
场研究、工程施工的技术集成能力，以及具备持续跟进行业技术发展的研发实
力。
     综上所述，设计符合汽车行业技术发展方向和满足主要自主品牌试验需求
的高标准汽车试验场，具有相应的技术壁垒。
现
     （1）中汽试验场设计的创新性情况
     根据发行人的说明，中汽试验场作为国内总占地面积较大、总试验道路里
程较长、总安全容量较高的大型综合类汽车试验场，试验场设计过程中的创新
性主要体现在以下几个方面：
     ①安全高效的设计理念
     以耐久类试验为例，试验场内的耐久试验类型主要分为动力总成耐久、结
构耐久、排放耐久以及环境类耐久。耐久类试验主要通过在试验场地内完成 2
万-16 万公里的试验里程，模拟车辆在实际交通环境使用至 24 万-30 万公里的
车况，并对试验周期中出现的失效故障进行检测，试验过程中需使用高速环道、
强化耐久路、标准坡道等试验道路。为保证试验周期，试验单位一般需在 3-4
个月内完成相应试验，因此耐久类试验具有试验里程长、周期性长的特点。例
如综合耐久试验，每天的有效试验里程近 1,200 公里。因此减少无效里程及提
高道路承载能力将极大的提高试验效率。中汽试验场的高速环道、强化耐久路
和标准坡道三条试验道路采用集中布局模式，为整车可靠性耐久、排放耐久、
结构耐久及综合耐久等测试提供了连续可衔接的测试工况基础，可在 200m 范
围内进行各类试验工况的快速切换，相对于一般汽车试验场可有效降低无效里
程约 70%-80%。同时，通过合理的场地管理及调度，可保证高速环道（60 辆）
及强化耐久路（40 辆）的试验容量较一般汽车试验场耐久类试验道路试验容量
提升一倍左右。
  另外，以性能类试验为例，制动系统的开发主要为 ABS 系统标定，并在
ABS 功能的基础上进行 ESP 系统的标定工作。ABS 系统标定主要是在直线制动
路上进行纵向行驶的制动标定，而 ESP 系统标定则是在动态广场上进行转向行
驶的制动标定。上述系统标定工作通常需要企业同时完成，因此为保证两个系
统匹配的平衡，需在两条试验道路上进行重复测试。中汽试验场内直线制动路
与动态广场采取集中布局模式，两条路相距 50m，可高效的进行试验工况的切
换。同时，由于此类试验具有一定的危险性，两条测试道路均采用顺序式发车
的方式进行试验，试验容量均为 5 辆，在同类场地中具备较大试验承载量的同
时也保证了试验的安全性。
  综上，中汽试验场通过创新性的设计理念，在保证试验车辆状态符合测试
规范要求的同时，进一步提高了测试的安全性和高效性。
  ②先进的设计标准
  中汽试验场的相关道路设计方案具备先进的设计标准。例如，公司的高速
环道支持的试验车速最高可达 300km/h，路面每 3 米直尺范围内的平整度小于
±2mm，整个弯道曲面采用整体性沥青摊铺工艺，实现了无接缝整体式摊铺，
达到了全球一流标准，高速环道曲线段道路横坡坡度超出一般公路横坡极限，
且曲线段的横向坡度从下至上根据不同车道测试车速变化，最外侧车道横向坡
度可达 35?。外部噪声路的沥青路面经过特定的级配和配比设计，在标准轮胎
测试下吸声系数不大于 0.08，实现了良好的试验环境特征。
  ③符合中国工况和国际标准的参数指标设计
  以直线制动路湿附沥青路段为例，国际标准法规中要求测试路面附着系数
μ值为 0.6-0.8，但国内较多实际使用道路由于车多、车重、道路服务年限久等
原因，实际典型道路附着系数μ值通常小于 0.6。因此中汽试验场新建湿附沥青
路时，分段设计路面摩擦系数，一段满足法规认证要求，另一段用于实际中国
工况环境下的轮胎研发测试，实现了两种低附两种高附共种附着系数路面，全
面满足各类轮胎开发试验的需求。对于强化耐久路、舒适性能路和综合耐久路
的特征路面，同样在设计过程中充分考虑了中国典型社会道路的特征情况。
  中汽试验场的强化耐久路具有 60 余种特征路面，试验过程中，车辆各部件
可产生 0.5-50Hz 的震动响应，同时对车辆产生-20g 至 30g 的垂向冲击，震动频
率及冲击极值可覆盖车辆在大部分社会道路上行驶时产生的响应，满足车辆耐
久性能的开发验证的需求。
  ④“一站式”场地试验技术服务体系
  发行人的试验场地可满足从产品性能开发到耐久验证、从检测摸底到法规
认证、从普通路面试验工况到极限路面试验工况的全方位试验需求。
  在中汽试验场建成并投入使用前，一般整车企业在进行试验场环境下的相
关试验时，需将试验车辆分别送至海南、湖北、北京等多个试验场进行性能类、
法规类试验，车辆运输周期较长，试验效率较低，试验资源不集中。中汽试验
场不但具备满足性能类及耐久类研发试验道路的能力，也是国家各项法规准入
体系认可的试验场地，可为整车企业提供一站式场地试验技术服务体系。
  ⑤实现研发测试的多体系融合
  以强化耐久路为例，公司的设计方案既能满足欧、美、日、韩主要汽车集
团耐久性能验证体系，还能够兼顾自主品牌汽车企业及新势力造车企业的耐久
性能验证体系。
  ⑥实现产业链整合功能
  公司通过为整车、底盘部件系统及轮胎企业提供综合性的试验场景及试验
环境，促进整车企业带动国内底盘部件系统企业及轮胎企业的 OEM 配套，以
汽车配套产业链的发展带动国内汽车自主品牌产品力的提升，以整车、底盘部
件系统及轮胎企业产品开发体系的逐步建立带动检测认证及标准法规的完善。
  （2）中汽试验场设计的技术应用情况
  根据发行人提供的资料及说明，在汽车试验场设计、建设、运营过程中，
中汽试验场形成了一批具备自主知识产权的技术研究成果，截至本补充法律意
见书出具之日，公司已累计获得 24 项专利，同时申请并被受理了 13 项专利，
涉及测试道路设施的设计技术、试验设备的相关技术以及试验环境安全性技术
等多个领域。例如，申请中的发明专利“一种汽车试验用低附沥青路面及其铺
设方法”，该项专利技术的应用可实现在已有的测试场地基础上做铺装改造，
即可将路面附着系数 μ 值降至 0.4~0.5，是公司场地道路设施设计技术成果的典
型代表；申请中的发明专利“大容量可回收式盐水喷射试验装置、系统及方法”，
该项专利技术的应用可实现道路动态腐蚀介质（盐水）大容量可回收式输入，
是公司提升试验设施设备工作效率的成果体现；已获得的实用新型专利“一种
轮胎赛道防撞墙”，该项专利技术的应用能够解决轮胎防撞墙缓冲吸能不均匀，
防火、赛道冲击解体及车辆冲击扎进轮胎防撞墙的缺陷，提高了试验的安全性，
是公司不断提升试验场地环境安全性的技术体现。
  此外，在中汽试验场测试功能逐步完善的过程中，已有道路的建设运营经
验及相关技术积累为建设新的道路类型提供了持续不断的技术支持，形成了技
术研究、积累、升级的良性循环。
  例如，在进行长三角（盐城）智能网联试验场项目的智能网联可靠性耐久
性试验路设计过程中，结合现有试验场地的强化耐久路、标准坡道等耐久类道
路的技术经验及试验需求特点，将标准坡道、城市广场、耐久试验等路面进行
融合，满足车辆在一条试验道路内无需更换至其他道路即可完成耐久试验的需
求。8 字型盘山坡道坡面坡度为 10%，长约 350 米，可供 2 辆测试车辆同时进
行山路模拟，同时 8 字型的设计方案可避免车辆单侧出现过度磨损的现象，使
得试验结果更加真实。耐久试验路面由 4 条同心环道组成，在直线段采用主次
干道进行出入切换，减少了车辆因切换道路而进行的转向及制动操作。在弯道
处设置 5%-10%坡度的超高角，可保证车辆以高速行驶的状态通过特征路面，
减少对车辆横向载荷的输入，避免车辆单侧出现过度磨损的现象。同时，公司
对智能网联车辆进行耐久性测试的工况进行归类并对现有场地的特征道路使用
情况进行分析后提炼出近 30 种特征路面，可保证智能网联车辆高效地进行耐久
性试验。
  通过以往开展轮胎测试业务的技术积累、对客户轮胎研发体系的研究探讨
以及行业共性关键技术发展的跟进，中汽试验场在直线制动路湿抓地改造的设
计时不仅纵向设置了不同范围的摩擦系数路段、拖车与实车专用测试路段，还
在横向方面做了测试车辆对路面影响的车道预留，从而充分保证了测试数据的
一致性与高效性，以及测试路面可控范围的均匀变化和更长的使用寿命。
        借助干操控路测试评价技术的研究和直线制动路水系统控制的经验，公司
在湿操控路和湿圆环的设计过程中，明确如何将不同客户的测试需求兼容并转
化为道路的弯道线型、自喷水系统、曲率半径及连接过渡、路侧安全防护等方
面的技术输入，最终建成后的试验道路不仅将在使用方面更贴合客户的使用习
惯，利于单人对连续项目或多人对同一项目主观评价，而且测试过程的安全性
更有保障，路面磨损及附着系数变化更缓慢可控。
        （3）中汽试验场设计方案高标准的具体体现
        与同行业汽车试验场相比，中汽试验场设计方案的高标准，主要体现在中
汽试验场的相关道路设施的具体参数上。根据中国汽车工业协会 2021 年 1 月在
其官方网站1发布的《关于国内主要汽车试验场运营情况的调研报告》（以下简
称“《调研报告》”），在国内 11 家主要的汽车试验场地的技术指标对比方面，
中汽试验场试验道路总长超过 60km，排名第二，总安全容量排名第五，占地总
面积排名第三。具体场地道路设施中，中汽试验场高速环道的长度及最高车速
均排名第一；坡道种类数量及低附坡道数量均排名第一；强化耐久路总长度及
特征路面数量排名第一；综合耐久路中底盘调校路段的长度、特征路面种类、
最高车速三项指标均排名第一；其他场地道路设施均排名前列，体现出明显的
高标准设计特点。
        根据发行人提供的资料及说明，公司已获得了工信部、交通运输部、国家
认监委等主管部门涉及汽车试验场测试认证的各项资质。同时，报告期内，公
司试验场地符合欧盟 ECE R117 法规标准的测试条件，巴西 Ordinance No.544
法规标准的测试条件以及沙特阿拉伯 GSO/ISO 28580、ISO 15222 法规标准的测
试条件，可以进行滚动噪音、滚动阻力、湿地抓着性能的测试。同时，经过德
国汽车工业协会对欧洲 1 家和国内 7 家汽车试验场噪声路 Round-Robin 比对试
    http://www.caam.org.cn/chn/50/cate_191/chn/5/cate_68/con_5232840.html
验结果显示，中汽试验场的外部噪声路是推荐使用的三条噪声路之一。
  根据发行人提供的资料及说明，以在中汽试验场总体设计布置中占有重要
地位的高速环道为例，影响其设计的主要因素是缓和曲线。高速环道的设计采
用了麦康奈尔氏曲线，即缓和曲线道路斜坡逐渐变化，汽车沿行驶方向产生侧
倾运动，并将侧倾运动产生时的侧摆角加速度变化率控制在人体感觉限值以下。
中汽试验场高速环道曲线路段最高车道角度为 35.72o（设计基准线处），侧摆
加速度变化率 J 值按 2o/S3 控制，且与直线路段的连接采用了连续沥青无缝整
体摊铺工艺，因此相比其他试验场而言，曲线路段弯道部分的行驶舒适性更好、
安全性更高、车轮磨损度更低。
  此外，以直线性能路为例，中汽试验场直线性能路的纯直线段总长约 2.5km，
其调头环平曲线半径最大为 200m，且曲线路段横坡采用了“超高渐变”（即横
坡由直线路段的 0.5%均匀同向变化至 8.0%，保持至半径 200m 曲线段后均匀同
向变化至 0，紧接着再反向变化至-10.0%，保持至半径 100m 曲线路段后横坡逐
渐变化为 0）。调头环路段限速 60 km/h，因为有“正反横坡”路面缓和离心力，
所以即便是满载的 49 吨重型卡车，其出弯速度也可以达到限速值，进入直线路
段基本就可以直接进入试验状态，相当于进一步拉长了可执行试验的路段长度，
不仅提升了试验效率、增强了试验数据的一致性，还可以更好的保障试验车辆
在调头环内行驶的安全性。
  再以 ABS 制动系统测试环境为例，现有汽车的 ABS 系统的设计与开发均
是基于路面附着系数特性展开的，相应的最大附着系数与滑动附着系数的比值
（R 值）应满足一定的比例关系。另外，ABS 路面尺寸、路面均匀性、安全距
离以及场地独立性等因素都会影响 ABS 试验路面的安全合理使用。国内几个主
要的汽车试验场用于汽车 ABS 防抱死系统标定及认证测试的低附着路面主要
以玄武岩瓦为主要材料，试验时通过持续喷水保持路面湿滑，设计的附着系数
一般在 0.20-0.30 之间。中汽试验场 ABS 试验道路长 250m，宽 7.5m，路面及水
膜均匀度稳定，试验横向安全距离超过 40m，纵向安全距离超过 150m，场地
与其他试验路面隔离，为相对独立的制动专用区域，上述指标均位于国内试验
场前列。除此之外，中汽试验场针还针对开发试验增加了模拟冰面的瓷砖低附
着路面（附着系数为 0.1），可全天候地满足客户对于极限测试路面环境下的测
试需求。
     （二）补充说明道路建成后，如何持续满足行业标准和客户应用需求，道
路维护和运营环节的技术应用情况，该过程是否为简单劳务或场地出租业务；
     汽车试验场的场地道路试验环境建设完成后，需要进行持续的完善、维护，
同时在日常运营过程中，亦需要丰富的技术支持。前述日常运营过程不属于简
单的劳务或场地出租业务。
  汽车试验场需要根据法规标准体系的不断修订、汽车技术的不断发展和各
类型客户的实际试验需求，不断完善自身的场地道路类型、试验环境和试验场
景。
     根据发行人的说明，公司定位为大型综合性第三方汽车试验场，以满足覆
盖国际国内法规认证标准体系，满足绝大部分主流汽车生产企业研发技术标准
为场地设计建设目标。为保证客户在中汽试验场内全项开展其产品开发验证体
系的试验，应对标准法规制修订的变化，公司技术研究团队需持续对客户需求
进行识别、对相关试验体系进行研讨，结合公司的场地条件，不断进行试验环
境及试验场景的补充构建。
     在报告期内，公司结合客户实际研发需求，对原有的直线制动路进行技术
改造，新增湿抓地功能。根据客户开展耐久类型试验业务的实际需求，公司补
充构建汽车强化腐蚀试验所需的灰尘路、碎石路等，公司的强化耐久路目前已
有 60 余种特征路。新建拥有 25 种特殊耐久测试路段的综合耐久路，进一步丰
富了公司的耐久业务测试环境，成为国内耐久测试道路类型最丰富的汽车试验
场之一。公司还根据实际需要，构建了动态广场的弯道制动及商用车 LKA 车道
标线，小动态坪耐久城市工况的路径规划标线等试验环境。此外，根据试验开
展的需要，公司不断丰富试验环境配套设施，搭建了雨雾气象模拟通道等试验
场景，可以为各类型客户提供其他极限环境的测试试验。
  在汽车试验场的日常运营过程中，需要对已经建成投入使用的各类型试验
道路进行持续不断的技术维护，确保场地道路设施在技术标准的一致性和试验
的安全性方面持续满足客户的使用要求。
  根据发行人的说明，中汽试验场制定了完善的场地道路设施维护流程体系，
公司的道路工程师需要根据所制定的道路核查维护计划及核查作业指导书，定
期对道路的各项指标进行监控核查，包括路面坡度、平整度、摩擦系数、剖面
深度、构造深度等参数。道路核查以对照标准或参考物质作为依据，通过定点
持续监控并记录，保证检测数据的可比性，及时发现路面变化情况。
  公司试验场地的道路维护工作以“保持试验道路路面指标，延长道路使用
寿命”为宗旨，从预防性维护、日常维护和专项维护三方面措施切实保障公司
道路路面指标稳定，长期满足客户试验的使用需求。
  预防性维护处于道路维护工作的最前端，能够在道路病害的初发阶段采取
有效的措施，在一定程度上阻止病害的进一步发展，保证路面质量，消除路面
病害对车辆试验造成的负面影响和安全问题，并能够减少公司因路面大修对公
司经营收入及成本支出造成的不利影响。例如，随着时间推移，沥青混凝土路
面由于雨水侵蚀、机油及融雪剂腐蚀等多方面原因，可能会逐步形成表面的细
小裂缝、细料脱落、骨料脱落等严重病害。预防性维护主要是在沥青混凝土形
成细微裂缝前使用特殊调配的含砂雾封层材料及特殊摊铺设备，在原路面上形
成 1mm 厚度的混合沥青保护层，封闭道路表面的孔隙以及微裂缝，防止水分和
空气进入路面结构中而引起路面结构的破坏。此外，预防性维护还能稳固道路
表面松散的骨料以防止其进一步松散，保护或修复道面因老化所损失的粘结料，
减少道面的老化和风化作用，进而维持原路面指标，延长道路使用寿命。
  日常维护主要是通过对所有道路设施日常清洁及整理，绳索路、井盖路、
卵石路、涉水路、盐雾通道、碎石击打路面等特殊路面的定期维护；对车辆试
验造成的路面环境变化及时维护处理，恢复路面原有指标，满足客户使用需求；
针对测试路面临时破损、测试过程造成的局部路面破损、零部件设备老化等进
行日常巡查检测和日常检修，确保试验数据真实、有效，具有可比性。
  专项维护是针对道路边坡雨刷沟、坡面护坡、路面鼓包、啃边、坑槽等路
面病害进行专项维护工作，旨在道路发生病害后，及时采取有效措施，恢复路
面原有性能指标，确保相关场地标准持续满足行业标准和客户应用需求。
  此外，对于暂无维护经验可借鉴的道路使用问题，如高速环道的三四车道
冬季渗水问题及玄武岩路面水膜厚度均匀控制等情况，公司通过自立研究课题，
成立专项技术攻关小组，对问题保持跟踪记录，设置试验路段对可行的方案进
行验证，最终观测有效后向整条道路进行实施及维护；如在动态广场路面受损
后，技术团队制定专项维修方案，研究其表面离析问题，采用比原路面材料更
加细密的 AC10 混合料进行修护。为维持修复区路面系数与原系数的一致性，
经技术团队实验测算，得出松铺系数并确保最终修复后的路面参数满足原有路
面参数要求。借助上述道路场地的维护机制，公司确保相关场地标准持续满足
行业标准和客户应用需求。
  公司通过制定完善的场地道路设施维护流程体系，建立预防性维护、日常
维护和专项维护的分层维护机制，培养具有丰富的技术经验的工程团队，确保
公司试验场地环境持续符合设计参数标准，持续满足客户试验需求。
  根据发行人提供的资料及说明，场地运营过程中，在保证客户的试验需求
符合安全合规的前提下，中汽试验场为各类型客户提供了丰富的场地试验技术
服务内容，包括但不限于：
  （1）协助客户开展场地对标。协助客户开展路谱采集及相关试验规范的转
换，协助客户结合中汽试验场的场地道路路谱体系，修订、完善其具体的自主
研发试验体系。在上述过程中，需要公司的相关技术人员对汽车生产企业的技
术研发体系、试验标准体系有深刻理解，同时具备相关路谱采集、分析以及试
验方案制定的技术能力。
  （2）协助客户建立 OEM 匹配体系。如协助广汽集团、吉利集团等主机厂
建立轮胎配套场地验证体系，协助奇瑞集团、吉利集团等主机厂建立完善整车
可靠性耐久试验规范、腐蚀耐久试验规范等。在上述过程中，公司技术人员需
要对相关的国际国内法规准入标准、整车生产企业的具体配套标准、试验规范
等有较为深刻的理解。
  （3）开展试验订单评审。汽车试验场在运营中会根据客户的测试规范，结
合试验场的场地特征、试验的测试方法、试验的车辆和驾驶人员等因素对试验
方案进行评价。结合上述多个因素，基于试验场的专业运营经验，给出合理的
试验方案，满足更多客户安全、高效的测试要求。要达到上述的安全、高效要
求，汽车试验场必须在车辆测试领域积累大量的经验，特别是针对共享试验，
如何安排不同的试验客户，在同一试验区域，高效、安全的开展不同类型的相
关试验，对汽车试验场的运营管理经验和技术支撑能力均提出了较高的要求。
  （4）提升试验规范监管能力。公司开发了试验车辆运行监控平台，帮助客
户依据试验规范制定试验计划。例如，实时在线监控耐久试验驾驶员试验规范
执行进度、执行准确性，及时发现和记录驾驶员违规操作的情况，从而保证耐
久试验的开展效果，进一步丰富试验场的客户服务体系内容。
  （5）试验驾驶人员能力评估。汽车试验场环境下的试验测试，尤其是专项、
高危类测试项目，具有较高风险。中汽试验场目前具备完整的试验驾驶人员能
力评估体系，在试验场日常运营过程中，通过理论、安全驾驶、试验驾驶实际
操作等全方位对客户的测试人员进行评估，从而保证试验场的安全运营，确保
客户试验的安全开展。此外，中汽试验场正将自身的试验驾驶人员能力评估体
系对外输出，推动能普遍适用于大多数试验场的行业规范的建立，并于 2020
年 11 月牵头起草了中国汽车工业协会团体标准《汽车试验场驾驶人员技能等级
及评价方法》草案。
  综上所述，汽车试验场建成之后，需要持续进行场地道路类型和试验环境、
试验场景的完善，持续进行场地道路的技术指标维护，同时在场地运营过程中
需要不断丰富的技术体系支持，公司相关业务开展，并不是简单劳务或场地出
租业务。
  （三）补充说明除新建道路外，应对汽车制造行业转型升级、保持技术先
进性的主要措施
  汽车试验场作为汽车行业的伴生行业，属于技术服务型细分行业领域，除
不断丰富自身的试验环境、试验场景之外，还需要采取多项措施，持续跟进行
业发展及技术进步，才能形成持续的市场竞争力，保持技术先进性。
  根据发行人提供的资料和说明，中汽试验场除新建场地道路之外，还采取
以下措施，确保自身的技术先进性和市场竞争力：
业学会，参与相关行业会议、标准验证活动及标准的制修订工作，及时把握行
业动态。公司于 2016 年加入全国汽车标准化技术委员会，目前是其下属分支机
构整车分技术委员会的委员单位、自动驾驶测试场景国际标准制定支撑专家组
的参与单位；公司于 2016 年加入中国汽车工程学会，目前是其下属分支机构汽
车可靠性技术分会的秘书处单位、标准化工作委员会的委员单位、汽车测试技
术分会的委员单位；公司于 2020 年加入中国汽车工业协会，目前是其下属分支
机构标准法规工作委员会试验场专业委员会的委员兼副秘书长单位；公司于
副理事长单位、技术经济委员会的橡胶测试专家组成员。
研究；结合公司主营业务的发展规划，申报或自立相关科研课题，引进行业技
术人才，组建和培养公司科技人才梯队，并借助产学研进行技术难点攻关；报
告期内，公司共立项 21 项研究课题，其中国家课题 2 项。研发投入形成的核心
技术成果通过申请专利及软件著作权进行保护。截至本补充法律意见书出具之
日，公司拥有 24 项专利，其中发明专利 1 项，实用新型 23 项，同时申请并被
受理了 13 项专利，其中发明专利 11 项，实用新型 2 项。
术骨干逐步成长。根据发行人提供的资料以及说明，截至报告期末，公司技术
研发人员 20 人，技术研发人员占员工总数 21.28%，技术研发人员大部分来自
于企业自主培养，其中 14 人在汽车行业内有五年以上技术研发经验，公司已通
过自主培养及吸纳人才相结合的模式形成了稳定的技术研发团队。
求方面的变化及技术要求。公司与吉利集团、北汽福田、上汽集团、大陆集团、
佳通轮胎等客户，保持长期密切交流，及时了解相关整车、底盘部件系统和轮
胎企业的技术路线、研发体系的变化情况，并在相关场地道路设施的设计、建
造过程中，充分实现与客户的技术沟通、技术对接，确保相关道路设施环境建
设完成后更加贴合客户需要。例如，在湿圆环湿操控道路建设过程中，公司与
米其林轮胎、马牌轮胎、佳通轮胎等主要的轮胎测试需求客户开展深入的技术
交流，以确保该场地环境建设完成后，符合相关轮胎企业测试评价需求。
计阶段的预留，通过场地改造、试验场景重构、试验场景组合、试验环境补充
配套等方式灵活应对客户测试技术需求变化。例如，公司在动态广场设计初期，
对中心加速车道作梯形设计，并在路侧设置自动水系喷淋系统，可满足湿操控
路建设前轮胎企业对湿地操控路的测试需求；强化耐久路建有两个涉水池，其
中一个涉水池的深度可以从 0 调节至 1,000mm，满足不同企业、不同试验车型
对不同测试深度的需求；强化耐久路 2#支路冲击试验区，建有冲击平台可调的
底座，可对不同试验体系下的试验工装进行更换安装，从而满足整车、底盘部
件系统及轮胎企业极限冲击试验的不同需求及变化；舒适性能路设置无特征路
面的回转路，可满足汽车舒适性能评价的其他特征路面的工况补充；外部噪声
路对称等间距布置 6 个调头环，其中 2 个作为测试路面改造的预留，从而满足
ISO 10844 技术标准对路面认证的要求变化；直线制动路湿抓地将作为智能网联
汽车雨雾环境模拟发生装置的基础架构。公司保持对相关技术方向的持续深入
研究，为公司的试验场地环境设计，提供了丰富的技术支持，确保公司能够持
续构建符合行业技术发展方向的试验场地环境。
  （四）结合业务实质，补充说明发行人技术研发是否滞后于汽车制造行业
企业，是否存在竞争对手与汽车制造行业企业深度合作导致发行人竞争优势消
失、市场地位被取代的风险
  公司主营业务为场地试验技术服务，其业务实质是通过构建汽车场地试验
环境和试验场景，为汽车整车生产企业、汽车检测机构、汽车底盘部件系统企
业以及轮胎企业等客户提供场地试验技术服务。
  汽车试验场建设运营主体的试验环境、试验场景及技术服务，主要是服务
于行业准入的法规认证试验以及客户自主研发试验的需求，由此决定了汽车试
验场的技术研发需要紧密跟踪行业技术发展路线，贴合汽车制造企业的相关研
发需求。同时，考虑到汽车试验场相关测试道路设施建设需要一定的时间周期，
且建设完成后进行大幅度调整的成本较高，汽车试验场的建设运营主体，需要
结合产业政策变化、行业技术发展，在技术研发方面形成一定的前瞻性。
  根据发行人的说明，公司作为国内最主要的汽车试验场投资、运营、管理
企业之一，高度重视技术研发工作，组建了具有行业竞争力和行业专业技术背
景的研发团队，形成了一批技术成果，建设了总占地面积较大、总试验道路里
程较长、总安全容量较高的大型综合类汽车试验场。公司的汽车试验场设计方
案先进、建设标准较高，公司的试验道路设施较新，能够满足目前我国大部分
汽车整车生产企业、汽车检测机构、汽车底盘部件系统企业、轮胎企业以及其
他汽车相关新兴技术企业在试验场环境下的法规认证试验、研发试验等业务需
求，场地试验技术服务能力在国内具有领先性。同时公司结合汽车行业技术发
展方向，提前布局建设综合性智能网联汽车试验场，进一步巩固公司的技术领
先性。
  因此总体来看，公司不存在技术研发滞后于汽车制造行业企业技术发展阶
段的情况。
消失、市场地位被取代的风险较小
  行业内存在部分汽车试验场由汽车制造企业投资建设或存在紧密关联性的
情况，相关汽车试验场可能通过与该汽车制造企业实施深度合作，从技术、业
务、市场等多个方面，对公司的竞争优势和市场地位形成挑战，但总体来看不
会对公司造成重大不利影响。
  首先，根据发行人的说明，作为行业内最主要的第三方汽车试验场之一，
公司的业务架构体系目标是通过建设高标准、多类型的综合型汽车试验环境和
试验场景，旨在服务全行业并满足广泛的客户需求，因此如何更广泛的掌握行
业共性的技术服务需求，以及结合行业主流企业的个性化需求，并充分融合共
性需求和个性化需求，最终形成综合服务能力更好、市场竞争力更强、盈利前
景更佳的试验场景及试验环境，是发行人作为第三方汽车试验场的重要核心竞
争力。而汽车试验场与单一汽车制造企业实施深度合作，仅能从技术角度更紧
密地跟进该客户的汽车技术研发需求，但对解决行业共性的技术服务需求，并
不能形成明显的竞争优势。
  其次，汽车试验场与单一汽车制造企业深度合作，如果超越了其独立第三
方的市场定位，将可能导致其他汽车制造企业基于同行业竞争、产品保密性等
方面考虑，将该类汽车试验场视为单一汽车制造企业的专用试验场，虽然该汽
车试验场有望通过与单一汽车制造企业深度合作获得相关客户的试验需求，但
第三方独立性的丧失将会对其面向全行业提供技术服务带来一定挑战，对其市
场总体竞争力形成明显制约。
  第三，根据发行人的说明，公司在国内汽车试验场行业中，无论是技术研
发实力、现有试验场环境、客户资源丰富程度、业务规模以及未来技术储备等
方面，均处于行业领先地位，具备较好的先发优势。汽车试验场行业的技术积
累，一方面需要较强的技术研究团队，另一方面需要密切掌握行业总体发展变
化趋势，中汽试验场建成运营以来，呈现快速发展态势，主要的自主汽车品牌、
主要的检测机构均与公司开展业务合作，公司的技术团队能够在业务开展的实
践过程中形成丰富的技术积累，更加充分的掌握大量客户的实际业务需求，并
对行业未来技术发展方向的研究提供有力支持。因此在行业技术研发竞争中，
公司具有相应的先发优势。
  综上所述，竞争对手通过与汽车制造行业企业深度合作，对发行人竞争优
势、市场地位所产生的影响较小，因此发行人已经形成的市场竞争优势、市场
地位被取代的风险较小。
  （五）结合上述说明内容，以量化且通俗易懂的语言，对招股说明书创业
板定位等相关部分信息披露进行修改完善。
  经本所律师核查，发行人已经根据上述回复在《招股说明书》“第二节 概
览”之“五、发行人自身的创新、创造、创意特征，科技创新、模式创新、业
态创新和新旧产业融合情况”以及“第六节 业务与技术”之“二、发行人所处
行业基本情况”之“（六）发行人创新、创造、创意特征及科技创新、模式创
新、业态创新和新旧产业融合情况”中对发行人的创业板定位等相关部分内容
作出补充完善。
二、          《意见落实函》问题“2.关于业务成长性”
        申报材料显示，2020 年，受新冠疫情、行业研发投入增长放缓等因素的影
响，发行人业绩出现一定程度的下滑。报告期内，发行人主营业务毛利率维持
较高水平，均在 70%以上。
        请发行人结合市场空间、竞争格局、行业壁垒以及发行人目前的产能利用
情况、收入区域特征等因素，分析并说明发行人汽车场地试验服务业务是否具
有成长性，高毛利率是否具有可持续性。
        请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见。
        回复：
        （一）公司所在行业的市场空间、竞争格局、行业壁垒以及发行人目前的
产能利用情况、收入区域特征等情况
        发行人所处行业属于汽车行业的伴生行业，与汽车行业的总体发展情况，
特别是汽车行业整车生产企业、底盘部件系统企业和轮胎生产企业的研发投入
情况密切相关。汽车产业作为我国国民经济的支柱型产业，受到国家各项产业
政策的支持，具备良好的市场发展空间。
        一方面，我国汽车工业经历十余年快速发展，实现了质的飞跃，同时中国
汽车产销量已经连续 12 年位居世界第一，中国的汽车工业在全世界的影响力日
益增强、市场地位愈发重要，自主品牌的研发实力不断增强，国内新款车型的
研发需求不断提升，各大汽车整车生产企业、汽车底盘部件系统企业以及轮胎
企业为进一步抢占市场，继续加大研发投入。根据国家统计局官网发布的《2019
年全国科技经费投入统计公报》 2，汽车制造业 2019 年度的研究与试验发展
（R&D）经费约为 1,290 亿元，为制造业中国民经济研究与试验发展经费投入
第三大的产业。经查询公开披露信息，2018 年至 2020 年，我国 A 股上市公司
    http://www.stats.gov.cn/tjsj/zxfb/202008/t20200827_1786198.html
中的汽车企业合计研发投入分别达到 839.41 亿元、855.37 亿元和 878.96 亿元，
保持持续增长态势。此外，根据国内外已上市的主流整车企业公开披露的信息，
从国际成熟汽车市场来看，2018 年至 2020 年，国际主流整车企业研发投入占
营业收入比例的平均水平分别为 5.33%、5.23%和 5.54%，而我国主流整车企业
研发投入占营业收入比例的平均水平分别为 4.79%、4.87%和 4.35%，我国主流
整车企业研发投入水平与国际主流整车企业研发投入水平还存在一定差距，这
也意味着我国的汽车生产企业在研发投入方面依然存在较大增长空间。
        另一方面，随着新能源、智能网联技术的快速发展，以及汽车行业在经历
高速发展阶段之后所面临的市场竞争加剧、传统格局受到新造车势力冲击等现
实情况，汽车企业普遍面临产品改型换代加速以及结合新技术发展推出新车型
的现实需求。根据中华人民共和国工业和信息化部官网 2020 年公告的各批次
《道路机动车辆生产企业及产品》，2020 年，我国共有 5,457 款新上市车型，
其中纯电动车型共有 1,241 款，混合动力车型共有 126 款。同时，根据中国汽
车工业协会发布的《2020 年汽车工业经济运行情况》3，2020 年，新能源汽车
产销量分别同比增长 7.5%和 10.9%，占 2020 年我国汽车产销量的比例分别为
车领域的投入，随着汽车产品改型换代及新技术产品的推出，汽车产业将形成
持续的研发投入需求。
        总体来看，无论是基于准入的法规测试需求，或是基于企业自主研发需求，
依托汽车试验场环境和场景开展场地试验是汽车整车、底盘部件系统及轮胎产
品改款换代及推出新产品过程中的必要环节。同时，随着行业竞争加剧，汽车
企业需要不断地对产品进行升级迭代以应对行业竞争态势的变化和新技术的变
革，由此带来的研发测试需求将持续稳定增长。
        综上所述，发行人所在行业具有良好的市场发展空间。
        除中汽试验场外，目前国内已经建成且投入使用的主要汽车试验场有 25 家，
行业内 6 家主要的国家级汽车整车检测机构亦均存在自主投资或相关联的汽车
    http://www.caam.org.cn/chn/1/cate_148/con_5232916.html
试验场，同时部分整车企业或检测机构还存在新建汽车试验场的情况。总体来
看，行业竞争格局在报告期内未发生重大变化。
  我国现有的其他汽车试验场中，除交通部公路交通试验场、中国人民解放
军总装备部汽车试验场等少数几个汽车试验场属于独立第三方试验场外，其他
汽车试验场基本都隶属于不同的大型汽车整车生产企业、汽车底盘部件系统企
业以及轮胎企业。
  从行业竞争格局来看，隶属于整车、底盘部件系统或轮胎企业的汽车试验
场，主要面向其企业集团内部开展服务，通常不具备面向全行业提供综合性技
术服务的能力。同时，其股东背景亦限制其承接全行业客户的研发及检测业务，
因此，隶属于整车、底盘部件系统或轮胎企业的汽车试验场对第三方汽车试验
场的主要影响是分流部分客户资源，对第三方汽车试验场的客户稳定性带来一
定挑战。但基于汽车试验场场地试验技术积累水平、投资建设性价比等因素，
隶属于生产企业的汽车试验场往往只能满足其使用频率较高的部分场地试验需
求，且使用饱和度受建设规模限制，并不能完全替代综合服务能力较强的第三
方汽车试验场，二者属于既存在竞争，又有一定的互补性的关系。
  就第三方汽车试验场而言，其核心竞争力是汽车试验场的综合服务能力、
安全运营效率。根据中国汽车工业协会《调研报告》，在《调研报告》所覆盖
的国内 11 家主要汽车试验场中，公司在总占地面积、总试验道路里程长度、总
安全容量等方面的相关指标均位居行业前列，同时公司在 4 家披露了财务数据
的主要汽车试验场中，相对市场份额占比在 2017-2019 年历年均超过 50%，处
于领先位置。根据公司的说明，公司的试验场投资规模较大、设计方案先进、
建设标准较高，试验道路设施较新，能够满足目前我国大部分汽车整车生产企
业、汽车检测机构、汽车底盘部件系统企业、轮胎企业以及其他汽车相关新兴
技术企业在试验场环境下的法规认证试验、研发试验等业务需求。
  总体来看，公司作为行业内主要的第三方汽车试验场之一，具备面向全行
业提供场地试验技术服务的综合服务能力，相关建设规模、建设标准、服务能
力、技术水平等指标均位居行业前列，具备较强的市场竞争力。随着部分隶属
于汽车生产企业的汽车试验场向第三方试验场转型，以及部分主体继续新建汽
车试验场，汽车试验场行业竞争格局面临进一步加剧的风险。但公司作为国内
汽车试验场行业的领先者之一，通过持续不断的技术积累、对试验场景和试验
环境的持续升级和完善以及在智能网联场地试验领域的提前布局，具备应对行
业竞争加剧等挑战的实力，能够在未来的市场竞争中持续处于相对优势的地位。
  汽车试验场的建设及运营，需要具备丰富的技术储备及持续的技术研发能
力。相关的技术壁垒主要体现在对汽车行业技术发展方向长期的跟踪研究和对
依托汽车试验场环境开展试验的相关技术要求的积累，同时由于大型综合性汽
车试验场的建设周期较长，如投资方未能形成对行业发展方向的前瞻性研究积
累，其建设运营很可能存在无法满足未来行业发展需求的风险。因此，从汽车
试验场的前期方向性论证，到具体的建设方案设计，再到建设完成后的高效运
营以及试验场景、试验环境和试验流程方面持续不断的技术完善，都需要较为
丰富的技术积累和较强的技术团队支持。
  汽车试验场的建设及运营，需要依托对市场、对客户的充分了解。汽车试
验场主要服务于汽车行业的法规认证试验业务需求以及生产制造企业的自主研
发试验业务需求。汽车试验场的建设运营主体，需要具备对国家汽车产业政策，
准入法规体系的深入了解及前瞻性分析能力，同时还要具备充分贴近客户的能
力，了解客户自主研发需求变化情况，由此需要汽车试验场的建设运营主体，
具备与国家相关部委、行业协会组织、标准制定单位、行业内的整车、底盘部
件系统及轮胎企业建立良好顺畅交流沟通的能力。
  汽车试验场的建设及运营，需要依靠较多的资金投入和较大的占地面积。
汽车试验场占地面积较大、道路设施的施工标准较高，配套设施较多，属于重
资产投入型技术服务行业，综合型汽车试验场的投资规模均在数亿元以上。不
具备汽车行业技术积累和汽车试验场设计、建设、运营管理经验的投资者，将
面临大规模投资的资金风险。同时，较大的占地面积有利于汽车试验场丰富服
务体系，完善服务内容，提高市场竞争力。而我国是土地资源稀缺的国家，随
着土地管理政策的日趋严格，市场后来者想要在适当的区域获得建设汽车试验
场的土地资源，存在一定的障碍。此外，我国汽车工业呈现出一定的聚集效应，
从汽车试验场的服务半径来看，地理位置是否优越，是否占领市场关键地区，
将对汽车试验场的运营和客户的选择具有重要影响。
  总体来看，汽车试验场行业存在相应的行业壁垒，需要具备深厚的行业技
术研究积累及对未来行业发展方向、客户试验需求的研判能力，其投资规模大、
建设周期长的建设特点更加加大了投资建设的技术风险，场地运营管理过程中
的安全高效保密要求、持续的技术研发和试验环境及场景的维护需求也对试验
场的运营管理水平提出较高要求。在投资建设及运营管理过程中，任何环节出
现无法满足技术、市场及客户需求的情况，都可能直接影响汽车试验场的市场
竞争力及可持续发展能力。因此，不具备相关技术积累优势和行业背景优势的
外部非专业主体，进入该行业并实现快速复制的可能性较低。
  根据公司提供的资料以及说明，目前公司拥有 11 条建成并投入使用的场地
试验道路，同时有 1 条设计在建场地试验道路。报告期各期，公司现有场地道
路的总体使用率分别为 49.97%、44.17%和 39.70%，未达到理论饱和使用量。
总体来看，公司的产能利用情况，具备支撑公司业务成长性的条件。
  首先，在当前根据自身的运营管理能力、安全运营要求等因素综合评估后
确定的饱和使用量标准下，公司目前的产能利用情况较好。汽车试验场实际经
营过程中，结合客户的试验计划安排、试验习惯及外部自然环境等因素，实际
使用量呈现出较为明显的“波峰波谷”现象，汽车试验场的饱和容量需要考虑
能够对“波峰”时段的使用需求形成支撑，从而导致其理论饱和使用量与实际
使用量存在一定的差异。以公司全年饱和度较低的直线制动路和全年饱和度较
高的标准坡道为例，根据 2020 年下半年度数据统计，其在实际试验中“波峰”
时段的利用率分别能够达到 53%和 87%，远高于 2020 年全年相关道路 28.21%
和 49.03%的总体饱和度水平，体现出较好的场地使用效率，结合场地试验的实
际特点来看，公司现有试验场地环境不存在明显的闲置或利用率严重不足的情
况。
  其次，未来根据市场发展需要，发行人具备进一步提升其饱和使用量水平，
进而提升现有试验场地服务规模的能力。汽车试验场的饱和使用量与传统生产
制造企业的生产能力不同，传统的生产制造企业的生产线在其生产工艺、技术
水平没有发生大的改变的情况下，产能上限通常相对固定，而汽车试验场环境
下的道路饱和使用量受场地建设水平、运营管理效率、安全运营标准等各方面
因素影响，差异较大，汽车试验场的运营管理主体可以根据自身的运营管理能
力和安全运营要求等因素，设置符合自身需求的饱和使用量标准，相关饱和使
用量以及由此计算的产能利用率情况存在一定的弹性空间。未来根据业务发展
的实际需求，发行人可以通过进一步提升运营管理效率、完善安全管控措施等
方式，进一步提升现有试验场地的饱和使用量水平，从而对业务规模的增长形
成有效支撑。
  第三，发行人根据汽车技术发展情况，积极布局智能网联汽车试验技术服
务领域，拟利用本次募集资金建设具备高水准的智能网联汽车试验场。智能网
联汽车试验场的建设，将全面提升发行人服务汽车行业新技术发展方向的能力。
此外，发行人在现有汽车试验场内，正在设计建设湿操控和湿圆环道路，该条
道路建设完成后，公司将全面覆盖涉及传统汽车试验场的各类试验场景和试验
环境。
  总体来看，公司现有汽车试验场环境产能利用情况较好；同时，通过进一
步提升运营效率和安全管控能力，公司具备进一步提升现有试验场地服务规模
以支撑业务发展的能力；此外，公司建设湿操控和湿圆环道路等新的试验道路，
并布局智能网联汽车试验场，将进一步提升综合服务能力。
  综上所述，公司具备应对未来一段时期内行业发展、支撑自身业务增长需
求的能力。
  第一，我国汽车工业呈现较为明显的产业集群聚集效应。作为汽车行业的
伴生行业，公司所在行业的地域分布与汽车产业的聚集有一定的关联性，我国
汽车产业被划分为东北、京津冀、中部、西南、长三角和珠三角六大产业集群，
该六大产业集群集中了全国汽车制造业 90%以上的产值。汽车试验场的地域分
布也基本围绕汽车行业的聚集地区展开。从公司的实际情况来看，公司位于长
三角地区的江苏省盐城市，具有较为优越的地理位置，报告期内，来自于华东
和华北地区客户的销售收入占到发行人收入的 80%以上。
  第二，客户在选择汽车试验场时会综合考虑该试验场的综合技术指标、服
务质量、运营资质、车辆运输成本、试验价格等因素。因此，客户将试验车辆
通过拖车、集装箱车等方式运输至试验场地所产生的运输距离成本仅为客户选
择汽车试验场的考虑因素之一。根据发行人的说明，中汽试验场位于长三角地
区的江苏省盐城市，从客户注册地所在地区的分布来看，公司销售收入虽然主
要源于华东地区和华北地区，但注册地位于吉林省的一汽集团和注册地位于广
东省的广汽集团也均为公司报告期内前十大客户。公司当前可以面向全国各地
区客户提供场地试验技术服务，试验场经营环境的区域特征不存在明显局限性。
同时，公司也积极采取多项措施，吸引其他汽车产业集聚区域的汽车企业和研
发机构，并加大对新能源及智能网联方向相关客户及渠道的拓展，加强与上述
各类型客户的业务合作关系，进一步丰富公司的客户结构。
  第三，公司作为国内汽车试验场行业内的领先者之一，具有较强的技术研
发优势、投资运营经验和客户资源优势，通过实施资本运作，公司的资本实力
将进一步增强。未来结合市场发展需要，公司能够通过与行业内其他相关主体
开展合作、整合、投资等方式，在相关区域进行布局，进一步提升公司面向全
国市场的覆盖能力。
  总体来看，区域因素是汽车试验场客户结构的影响因素之一，但不是核心
因素。公司当前所处地理位置优越，具备覆盖全国主要汽车产业聚集区的服务
能力。同时，公司通过多种措施进一步丰富公司的客户结构，提升面向全国市
场的业务覆盖能力，区域因素不会成为制约公司业务成长性的重要不利因素。
  （二）公司的汽车场地试验服务业务具有成长性
  综合以上分析，公司所在汽车试验场行业作为汽车产业的伴生行业，在国
家汽车产业政策支持、新兴技术快速发展和汽车企业研发投入稳定增长等多重
因素的支撑下，具有良好的市场空间。公司作为国内汽车试验场行业的领先者
之一，通过技术不断积累、试验场景和试验环境的持续完善以及在智能网联场
地试验领域的提前布局，具备应对行业竞争加剧的实力，能够在未来的市场竞
争中持续处于相对优势的地位。汽车试验场行业存在相应的行业壁垒，不具备
相关技术积累优势和行业背景优势的外部非专业主体，进入该行业并实现快速
复制的可能性较低。公司现有汽车试验场环境对当前业务开展具有良好的支持
能力，同时通过进一步提升运营效率和安全管控能力，公司现有试验场地具备
进一步提升服务规模，支持业务发展的能力。此外，公司通过建设湿操控和湿
圆环道路，布局智能网联汽车试验场，进一步提升综合服务能力。公司的服务
能力具备应对未来一段时期内行业发展和自身业务增长的需求。公司当前所处
地理位置优越，具备覆盖全国主要汽车产业聚集区的能力。同时，公司通过多
种措施进一步丰富公司的客户结构，提升面向全国市场的业务覆盖能力，区域
特征不会成为制约公司业务成长性的重要不利因素。
  综上所述，公司的汽车场地试验服务业务具有较好的成长性。
  （三）公司维持高毛利率水平具有一定挑战性，但出现毛利率水平大幅下
降的可能性较小
  根据《审计报告》、《2020 年审计报告》以及《招股说明书》，报告期各
期，公司主营业务毛利率分别为 75.48%、73.90%和 73.36%，毛利率保持较高
水平。根据发行人提供的资料以及说明，公司在报告期内得以维持较高毛利水
平，与公司汽车试验场的建设标准较高、综合服务能力较强、市场竞争力较强
等因素相关，前述因素使得公司具备了较好的市场议价能力。同时公司通过高
效率的运营服务流程管理以及非核心岗位外部采购的人员团队管理模式，进一
步提升了公司的运营效率，降低了运营成本。
  但随着公司多项在建工程转为固定资产，人力及劳务成本增加，总体运营
成本上升，以及公司采取价格优惠等措施吸引客户资源，拓展市场规模，公司
毛利率水平在报告期内呈现略有下降的趋势。未来随着大型整车生产企业自行
建造试验场以及其他第三方试验场的功能不断完善，新建汽车试验场存在通过
关联关系、价格优势等方式吸引公司传统合作客户的可能性，公司面临的市场
竞争将进一步加剧，议价空间将可能缩小，营业成本及费用将可能上升，公司
继续维持高毛利率存在一定挑战，但总体来看，公司毛利率水平出现大幅度下
降的可能性较小。
  根据公司的业务特点，影响毛利率变动的因素包括收入因素及成本因素，
其中成本因素包括固定成本及变动成本。固定成本与发行人相关场地道路设施
的建设成本直接相关，一旦形成相应的固定资产，在后续运营期间一般不会发
生重大变化。而收入变化因素与当期经营开展情况、市场竞争对发行人服务价
格体系的影响等因素相关，变动成本与当期能源成本变化、人力成本变化等因
素相关。
   假定其他因素不变的情况下，报告期各期场地试验技术服务的收入、固定
成本和变动成本分别增加 5%对公司的毛利率敏感性分析如下：
                                            单位：万元
        项目            2020 年度   2019 年度    2018 年度
      毛利变动金额         1,342.66  1,610.95       1,489.04
 收入
      毛利率变动率            1.70%     1.62%          1.55%
增加 5%
      敏感系数                0.34      0.32           0.31
      毛利变动金额          -222.33   -228.29        -218.18
固定成本
      毛利率变动率           -1.12%    -0.95%         -0.97%
增加 5%
      敏感系数               -0.22     -0.19          -0.19
      毛利变动金额          -131.50   -180.06        -146.85
变动成本
      毛利率变动率           -0.66%    -0.75%         -0.65%
增加 5%
      敏感系数               -0.13     -0.15          -0.13
 注 1：毛利率变动率=（当年毛利率-上年毛利率）÷上年毛利率×100%；
 注 2：敏感系数=毛利率变动率÷5%。
   由上表可见，公司场地试验技术服务的毛利率对收入、固定成本和变动成
本的敏感系数均较低，尽管可能受到市场竞争加剧及相应成本上升导致公司毛
利率水平出现一定程度的下降，但总体来看，在汽车试验场行业发展空间良好，
市场竞争格局未出现本质性变化的情况下，公司毛利率水平出现大幅度下降的
可能性较小，公司具备维持较高毛利率水平的能力。
三、    《意见落实函》问题“3.关于关联交易”
     申报材料显示：
     （1）报告期各期，提供场地试验技术服务相关关联销售占同类型交易比
例分别为 36.96%、36.81%和 20.74%；就接受劳务，相关关联采购占同类型交
易比例分别为 13.14%、26.50%和 37.24%；
     （2）报告期各期，公司关联销售收入的金额分别为 12,009.30 万元、
和 20.24%；关联采购金额分别为 509.52 万元、1,248.11 万元和 2,217.27 万元，
占当期采购总额的比例分别为 6.12%、8.11%和 14.01%。
     请发行人结合各类关联交易公允性、必要性和占比情况，补充说明关联交
易未来的变化趋势和对发行人经营独立性的影响。
     请保荐人、发行人律师发表明确意见。
     回复：
     （一）关联销售情况
   根据《审计报告》、《2020 年审计报告》以及《招股说明书》，报告期各
期，公司关联销售收入的金额分别为 12,009.30 万元、12,587.73 万元和 5,937.95
万元，占当期营业收入的比例分别为 35.80%、35.04%和 20.24%，具体情况如
下：
                                                                 单位：万元
      项目                  占营业                   占营业                  占营业
                金额        收入的        金额         收入的       金额         收入的
                          比例                    比例                   比例
 场地试验技术服务      5,569.80   18.99%    11,859.91   33.01%   11,006.89   32.81%
     检测服务             -        -      388.75     1.08%     662.96     1.98%
  餐饮住宿服务        131.98     0.45%      102.89     0.29%     103.18     0.31%
     租赁服务       236.17     0.81%      236.17     0.66%     236.17     0.70%
      合计       5,937.95   20.24%    12,587.73   35.04%   12,009.30   35.80%
     报告期各期，向关联方提供场地试验技术服务的收入占营业收入的比例分
别为 32.81%、33.01%和 18.99%，向关联方提供检测服务的收入占营业收入的
比例分别为 1.98%、1.08%和 0.00%，向关联方提供餐饮住宿服务的收入占营业
收入的比例分别为 0.31%、0.29%和 0.45%，向关联方提供租赁服务的收入占营
业收入的比例分别为 0.70%、0.66%和 0.81%。
   公司报告期内的关联销售收入主要源于公司与中汽中心及其下属企业之间
发生的场地试验技术服务业务。公司作为第三方汽车试验场，主要的客户类型
之一是国内为汽车企业提供检测认证服务的检测机构，公司向检测机构客户提
供服务符合汽车试验场的合理商业背景。与公司发生交易的中汽中心及其下属
企业中，大部分为具有相应资质的检测机构，有依托试验场地开展检测试验的
需求，鉴于中汽中心及其下属企业是国内主要的汽车检测认证机构，而公司本
身是国内主要的第三方汽车试验场之一，因此双方之间发生一定规模的交易往
来具有必要性。
  根据发行人的说明，上述关联交易的价格参照符合行业惯例的定价原则制
定，基于公司的对外标准报价，公司根据客户的业务量和回款情况将客户进行
分级，针对不同级别的客户给出不同的优惠折扣。公司向关联方中汽中心及其
下属企业提供场地试验技术服务的定价还参考了中汽中心及其下属企业在其他
试验场地能获得的价格，协商确定交易价格。报告期内，中汽中心及其下属企
业是在中汽试验场开展法规认证类场地试验技术服务的第一大客户，公司基于
业务量情况、客户的行业地位、历史合作情况以及未来合作空间等因素综合考
虑给予中汽中心及其下属企业相对较大的折扣力度，定价具备公允性。
  场地试验技术服务业务方面，鉴于中汽中心及其下属企业是国内主要的汽
车检测认证机构，而公司本身是国内主要的第三方汽车试验场之一，因此预计
未来双方之间仍将持续发生一定规模的场地试验技术服务关联交易，但预计该
类关联交易的占比在未来不会呈明显上升趋势，主要基于以下原因：
  第一，在国家落实“放管服”精神的背景下，汽车准入审查简化和检测业
务逐步放宽，将导致法规类检测业务在整个汽车场地试验技术服务业务需求中
的占比有所下降，同时随着检测机构资质的进一步放开，检测市场竞争加剧，
法规检测认证服务的市场集中度将进一步分散。
 第二，随着工信部公告体系对于事中事后管理的进一步加强，企业会更加
重视产品的质量和产品一致性，在产品研发、验证和一致性管理上加大投入和
产品测试力度，同时企业基于自主研发驱动的试验需求将进一步增强，非法规
类研发试验、非传统类型的研发试验业务需求将会有所上升。
  第三，公司持续开拓服务市场空间，进一步拓展非关联客户，特别是国内
其他大型检测机构客户，丰富公司在检测机构方面的客户群体结构，降低对关
联方客户的依赖。
  第四，随着智能网联技术发展，将有一批智能网联技术服务商和设备供应
商加入到汽车试验场的场地试验业务中，公司的客户群体结构将进一步丰富，
非关联销售的占比预计将会增加。
  综上所述，随着产业政策及技术发展对汽车试验场行业发展所带来的影响，
传统的法规认证类测试业务在汽车试验场的市场需求结构中的占比将呈现稳定
甚至出现一定程度的下降趋势，汽车试验场服务的客户类型、相应的业务模式
将更加多元化。而公司与中汽中心及其下属企业之间发生的场地试验技术服务
主要系法规认证类型的场地试验技术服务，因此，预计该类关联交易占比在未
来不会呈明显上升趋势，对发行人经营独立性不存在重大不利影响。
  其他业务方面，截至本补充法律意见书出具之日，公司已不再从事检测类
业务，预计未来不会再与关联方发生检测业务方面的交易事项；而关联租赁和
餐饮住宿服务作为场地试验技术的相关配套服务，未来仍有可能持续发生，但
由于其在公司的营业收入中金额及占比均较小，对关联销售总体情况影响较小，
亦不会对公司的经营独立性造成重大不利影响。
  （二）关联采购情况
  根据《审计报告》、《2020 年审计报告》以及《招股说明书》，报告期各
期，公司关联采购金额分别为 509.52 万元、1,248.11 万元和 2,217.27 万元，占
当期采购总额的比例分别为 6.12%、8.11%和 14.01%，具体情况如下：
                                                                单位：万元
    关联方                  占采购总                 占采购总              占采购总
               金额                   金额                 金额
                         额的比例                 额的比例              额的比例
中汽中心及其下属企业     690.64     4.36%     106.79     0.69%   117.13     1.41%
 悦达集团下属企业     1,431.27    9.04%    1,024.31    6.65%   317.30     3.81%
大丰港集团下属企业       95.36     0.60%     117.01     0.76%    75.09     0.90%
     合计       2,217.27   14.01%   1,248.11   8.11%   509.52   6.12%
   （1）与中汽中心及其下属企业发生的采购
  根据《审计报告》、《2020 年审计报告》以及《招股说明书》，报告期各
期，公司与中汽中心及其下属企业发生的采购金额分别为 117.13 万元、106.79
万元和 690.64 万元，分别占当期采购总额的 1.41%、0.69%和 4.36%，占比较低，
对公司财务状况及经营成果影响较小。
  报告期内，公司向中汽中心及其下属企业的采购主要包括试验场管理系统
等信息化系统的建设及后续维护、软硬件升级服务，工程项目建设咨询服务，
测试设备技术服务，AEV 车载高速数采及分析系统等相关服务或产品、租赁环
境仓等。上述采购的内容均是发行人提供场地试验技术服务的组成部分，均出
于公司实际业务需要。中汽中心及其下属企业是国内汽车行业知名的第三方技
术服务机构，具备开展行业相关的工程项目咨询、设计、技术开发及维护服务
等相关能力，在行业口碑、技术优势、提供的商品和服务质量及服务价格等方
面均具有较强竞争力。上述采购主要基于：1）双方拥有长期稳定的合作关系；
在产品/服务质量、性能方面沟通较为顺畅，供应商对于需求的响应较为及时；
因此，发行人与中汽中心及其下属企业之间的关联采购具有必要性。
  根据发行人提供的资料以及说明，报告期内，公司面向中汽中心及其下属
企业采购的相关商品或劳务具有定制化程度较高的特征，均履行了相应的必要
的采购程序，定价公允，不存在通过关联交易输送利益的情形。
  （2）与悦达集团下属企业、大丰港集团下属企业发生的采购
  报告期内，公司与关联方悦达集团下属企业发生的采购内容主要为安保消
防、工勤辅助、酒店服务、保洁养护、印刷服务、劳保用品等。根据《审计报
告》、《2020 年审计报告》以及《招股说明书》，报告期各期，公司与悦达集
团下属企业发生的采购金额分别为 317.30 万元、1,024.31 万元和 1,431.27 万元，
占公司当期采购总额的比例分别为 3.81%、6.65%和 9.04%。
   报告期内，公司与关联方大丰港集团下属企业发生的采购内容主要为电力、
保洁服务、垃圾清运服务等。根据《审计报告》、《2020 年审计报告》以及《招
股说明书》，报告期各期，公司与大丰港集团下属企业发生的采购金额分别为
   根据公司的说明，公司位于江苏省盐城市大丰区，悦达集团、大丰港集团
为当地国有企业集团，在当地均有较为广泛的实业投资，与公司的采购需求存
在较大的重叠度，双方发生关联交易在所难免。同时考虑到两家企业均为地方
国有企业，在提供涉及安保消防、工勤辅助、酒店服务、保洁养护等外包劳务
服务及印刷服务、装修服务等相关服务时，操作更为规范，服务品质更好，上
述关联方采购均出于公司实际业务需要，交易具备必要性。上述关联方采购均
出于公司实际业务需要，参照市场价格，履行了必要的招标、比价等采购程序，
交易定价公允，不存在通过关联交易输送利益的情形。
   （1）与中汽中心及其下属企业发生的采购
   公司与中汽中心及其下属企业的采购主要是针对试验场管理系统等信息化
系统的建设及后续维护、软硬件升级服务，工程项目建设咨询服务，测试设备
技术服务，AEV 车载高速数采及分析系统等相关服务或产品、租赁环境仓等。
尽管报告期内相关关联方采购交易持续发生，但具体的服务或商品的采购并不
具备持续性，因此公司面向中汽中心及其下属企业的关联方采购的规模、内容
存在一定的不确定性，相关关联交易事项均不会对公司的经营独立性造成重大
不利影响。
   报告期内，公司与中汽中心及其下属企业发生的金额较大的采购系公司试
验场信息管理系统的相关采购。中汽中心设计院通过参与招标，成为公司试验
场信息管理系统软硬件设施的供应商。实现上述试验场信息管理系统开发的软
硬件设备的通用性较强，不属于核心技术要素，系统的核心方案设计由公司提
出，公司亦可以选择其他供应商实施系统开发。因此在场地信息管理系统的技
术方面，公司不存在对控股股东中汽中心及其下属企业的重大依赖，上述关联
交易对发行人的经营独立性不存在重大不利影响。
 此外，中汽中心设计院通过参与招标，成为公司智能网联汽车试验场的设
计服务单位。中汽中心设计院是以各类型投资咨询、工程设计、总包、信息化
建设等为主营业务的综合性工程咨询设计服务单位，并非专门从事汽车试验场
设计建设的专业机构。在公司的场地设施建设过程中，中汽中心设计院仅仅承
担将公司的设计方案转化为工程施工方案，并交由土建施工单位开展项目施工
的工作。市场上可以承担该施工方案设计工作的设计单位诸多，具备丰富的可
替代性。公司对中汽中心设计院不存在技术依赖。此次智能网联项目建设，通
过招标程序选定中汽中心设计院，一方面严格履行了招标采购程序，按照合理
报价和综合实力选定其作为设计单位。另一方面，继续选择中汽中心设计院，
也有助于结合双方在一期项目建设中形成的良好合作机制，以及中汽中心设计
院建设中汽试验场一期项目方面已经积累的施工方案设计经验，实现智能网联
汽车试验场的高效率、高质量设计。
 类似中汽中心设计院面向公司提供试验场信息管理系统软硬件设施技术服
务和智能网联汽车试验场设计服务的相关交易事项，具备一定的偶发性，不属
于持续发生的关联交易事项。相关交易履行了必要的决策程序，定价公允，不
存在涉及公司开展日常经营的重大技术依赖，相关关联交易事项，不会对公司
的经营独立性造成重大不利影响。
  此外，公司与中汽中心及其下属企业所涉及的其他关联方采购金额均较小，
占公司采购规模的比例较低，采购内容亦不属于对公司开展主营业务具有重大
影响的技术、服务或商品，相关关联交易事项不会造成公司与中汽中心及其下
属企业之间的技术依赖性，不影响公司的独立经营。
 （2）与悦达集团下属企业、大丰港集团下属企业发生的采购
  公司位于江苏省盐城市大丰区，悦达集团、大丰港集团在当地均有较为广
泛的实业投资，与公司的采购需求存在较大的重叠度，同时考虑到两家企业均
为地方国有企业，在提供涉及外包人员劳务等服务时，操作更为规范，服务品
质更好，因此公司与悦达集团和大丰港集团发生的采购预计未来一段时期内仍
将持续发生。
  该类关联方采购均属于辅助配套事项，非公司核心业务环节，可替代性较
强，不存在由此导致的公司对关联方的技术依赖或业务依赖，该等关联交易合
计占公司各期营业成本的比例相对较低，对公司财务状况及经营成果影响较小，
相关关联交易对公司的经营独立性不构成重大不利影响。
  （三）其他关联交易
  报告期内，公司还存在与关联方之间发生的关联担保、关联方资金拆借、
代缴社保公积金及企业年金、经由公司向相关人员支付绩效奖金等偶发性关联
交易事项。
  于本补充法律意见书出具之日，发行人股东或其下属其他企业已不存在为
发行人代缴社保公积金及企业年金、经由公司向相关人员支付绩效奖金的情形。
随着公司治理机制的进一步健全以及公司资本实力的进一步增强，关联担保、
关联方资金拆借等偶发性关联交易后续也将逐步减少。对于确属必要且符合监
管要求的关联交易，公司将按市场化和公允定价、公平原则执行，并按中国证
监会和深交所相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《股东大会议事
规则》《董事会议事规则》《关联交易管理制度》等有关规定，履行相应的审
议批准程序及信息披露义务。因此，上述关联交易对公司的经营独立性不构成
重大不利影响。
（本页无正文，为《北京市君合律师事务所关于中汽研汽车试验场股份有限公
司首次公开发行（A 股）股票并在创业板上市之补充法律意见书（三）》的签
署页）
北京市君合律师事务所
  （公章）
负责人：                   经办律师：
      华晓军   律师                 魏   伟   律师
                               陈珊珊 律师
                               年       月    日
    北京市君合律师事务所
        关于
  中汽研汽车试验场股份有限公司
首次公开发行（A 股）股票并在创业板上市
         之
    补充法律意见书（四）
      二〇二一年七月
              北京市君合律师事务所
         关于中汽研汽车试验场股份有限公司
      首次公开发行（A 股）股票并在创业板上市之
              补充法律意见书（四）
致：中汽研汽车试验场股份有限公司
  北京市君合律师事务所（以下简称“本所”或“君合”）接受中汽研汽车试
验场股份有限公司（以下简称“中汽试验场”、“发行人”或“公司”）的委托，
担任发行人首次公开发行（A 股）股票并在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）
创业板上市（以下简称“本次发行”）的特聘法律顾问。根据《中华人民共和国
公司法》、
    《中华人民共和国证券法》
               （以下简称“《证券法》”）、
                            《创业板首次公开
发行股票注册管理办法（试行）》、
               《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
                                 （以
下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试
行）》（以下简称“《证券法律业务执业规则》”）和《公开发行证券公司信息披露
的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等法律、行
政法规、规章、规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
及深交所的有关规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神，本所就本次发行事宜于 2020 年 12 月 21 日出具了《北京市君合律师事务
所关于中汽研汽车试验场股份有限公司首次公开发行（A 股）股票并在创业板上
市之律师工作报告》
        （以下简称“《律师工作报告》”）、
                        《北京市君合律师事务所关
于中汽研汽车试验场股份有限公司首次公开发行（A 股）股票并在创业板上市之
法律意见书》
     （以下简称“《法律意见书》”）
                   ，于 2021 年 4 月 8 日出具了《北京市
君合律师事务所关于中汽研汽车试验场股份有限公司首次公开发行（A 股）股票
并在创业板上市之补充法律意见书（一）》
                  （以下简称“
                       《补充法律意见书（一）》”），
于 2021 年 5 月 17 日出具了《北京市君合律师事务所关于中汽研汽车试验场股份
有限公司首次公开发行（A 股）股票并在创业板上市之补充法律意见书（二）》
（以下简称“《补充法律意见书（二）》”），于 2021 年 7 月 12 出具了《北京市君
合律师事务所关于中汽研汽车试验场股份有限公司首次公开发行（A 股）股票并
在创业板上市之补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”，
《律师工作报告》
       《法律意见书》
             《补充法律意见书（一）》
                        《补充法律意见书（二）》
及《补充法律意见书（三）》以下合称为“已出具律师文件”）。
  鉴于深交所于 2021 年 7 月 19 日向发行人下发了《关于中汽研汽车试验场股
份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的问询问题清单》
                           （以下简称“《上
市委问询问题》”），故本所律师对《上市委问询问题》中要求本所律师核查的事
项所涉及的法律问题进行了核查，并出具《北京市君合律师事务所关于中汽研汽
车试验场股份有限公司首次公开发行（A 股）股票并在创业板上市之补充法律意
见书（四）》（以下简称“本补充法律意见书”）
                     。
  本补充法律意见书是对已出具律师文件的补充，并构成已出具律师文件不可
分割的一部分。除有特别说明外，本所在已出具律师文件中发表法律意见的前提、
声明、简称、释义和假设同样适用于本补充法律意见书。对于本补充法律意见书
所说明的事项，以本补充法律意见书的说明为准。
  本所律师同意发行人按照中国证监会及深交所的审核要求引用本补充法律
意见书的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或
曲解。
  本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目
的。本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行必备的法定文件，
随同其他申报材料一同上报，并依法对本补充法律意见书承担相应的法律责任。
  本所律师按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对
发行人提供的文件及本补充法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的有关
事实进行了审查和验证，现出具本补充法律意见书。
                             正     文
一、    《上市委问询问题》问题 6
理人员、部门负责人与主任工程师等职务，并代发工资、代缴社会保险、住房
公积金、企业年金等，在 2019 年 12 月 31 日之前，上述人员未与发行人签署书
面劳动合同。请发行人说明上述情况是否符合创业板关于人员独立、机构独立
的相关规定。请保荐人与发行人律师发表明确意见。
     回复：
     （一）发行人股东向发行人委派相关人员担任高级管理人员、部门负责人、
主任工程师的简要情况
派相关人员担任高级管理人员、部门负责人、主任工程师等职务，上述人员未
与发行人签署书面劳动合同，但在发行人处实际履行了所担任职务的具体工作
职责，具体情况如下：
                                   报告期内于
                                   发行人处任
                   报告期内在
       报告期内在                       职期间在股   报告期内于发行人处任
                   发行人处任
姓名     发行人处任               委派方     东及其关联   职期间在股东及其关联
                   职期间的职
        职期间                        方单位是否   方单位任职的具体情况
                     务
                                   存在其他职
                                       务
                                           兼任中汽中心下属全资
                                           子公司中汽研汽车科技
                                           （上海）有限公司（曾
李赞峰                 总经理    中汽中心        是
                                           达克汽车技术中心）执
                                           行董事、法定代表人、
                                              总经理
                                  报告期内于
                                  发行人处任
                   报告期内在
      报告期内在                       职期间在股   报告期内于发行人处任
                   发行人处任
姓名    发行人处任                委派方    东及其关联   职期间在股东及其关联
                   职期间的职
       职期间                        方单位是否   方单位任职的具体情况
                     务
                                  存在其他职
                                   务
                   副总经理
欧阳涛                                 否         -
                    总经理
        至今
杜宏生                副总经理             否         -
苑林                 副总经理             否         -
        至今
                   汽车检测技
                   术研究院副
                    院长
                   副总工程师
苟毅彤                                 否         -
                   工会主席
                   主任工程师
刘建军                主任工程师            否         -
许志光                主任工程师            否         -
                                    报告期内于
                                    发行人处任
                   报告期内在
      报告期内在                         职期间在股   报告期内于发行人处任
                   发行人处任
姓名    发行人处任                委派方      东及其关联   职期间在股东及其关联
                   职期间的职
       职期间                          方单位是否   方单位任职的具体情况
                     务
                                    存在其他职
                                     务
刘锋                 副总经理               否         -
        至今                 中韩基金
                           （悦达集
杨杨                                    否         -
李奇峰                                   是     兼任大丰港集团副总裁
同，由发行人股东或股东下属单位代发工资、代缴社会保险、住房公积金，上述
部分人员享受股东方企业年金福利等。
  （二）发行人符合创业板关于人员独立的相关规定
  发行人作为三方国有股东出资的国有企业，各方股东形成了较为默契的合
作共识，基于发行人国有企业管理体系建设、加强发行人股东下属企业间员工
交流学习等原因，委派上述人员担任发行人高级管理人员、部门负责人、主任
工程师等职务。
  （1）发行人股东委派人员在发行人任职和履职情况
  根据中汽研汽车科技（上海）有限公司于 2021 年 5 月 10 日出具的《关于
李赞峰在中汽研汽车科技（上海）有限公司兼职相关情况的说明》以及发行人
的书面确认，报告期内，李赞峰在发行人处担任总经理期间先后兼任中汽研汽
车科技（上海）有限公司的法定代表人、执行董事、总经理，并基于兼职行为
获得中汽研汽车科技（上海）有限公司向其发放的薪酬，由于李赞峰在中汽研
汽车科技（上海）有限公司任职性质为兼职，因此其大部分时间在发行人处开
展与公司经营相关的工作，少数时间前往中汽研汽车科技（上海）有限公司处
理相关工作。李赞峰在发行人处独立正常履职，未影响发行人的正常生产经
营。
  根据大丰港集团于 2021 年 5 月 7 日出具的《关于李奇峰在江苏大丰海港控
股集团有限公司兼职相关情况的说明》以及发行人的书面确认，报告期内，李
奇峰在发行人处任职期间兼任大丰港集团副总裁职务，主要基于其在发行人处
任职前在大丰港集团担任副总裁职务，大丰港集团委派李奇峰到发行人处任职
时，为便于日后工作调整，为其保留了原职务。李奇峰在发行人处独立正常履
职，未影响发行人的正常生产经营。
     综上，李赞峰、李奇峰的上述兼职情况不会对发行人的独立性产生不利影
响。除李赞峰、李奇峰外，上述其他人员在发行人处任职期间，均全职在发行
人处工作，不存在于发行人处任职期间在股东或股东下属单位兼职的情况。
     （2）发行人股东委派人员由发行人独立管理、使用和考核
  发行人股东方委派的相关人员在发行人处任职期间，发行人严格按照发行人
人员管理体系的相关制度要求进行人员管理、使用和考核，并依据对相关人员的
考核情况核算薪酬，除未签署劳动合同事项，在相关人员的日常管理、使用和考
核方面，完全由发行人独立实施，与发行人其他员工不存在差异。
  （3）发行人股东委派人员由发行人独立承担薪酬及五险一金
  发行人股东方委派的相关人员在发行人任职期间，发行人根据人力资源管理
制度和薪酬考核办法，根据相关委派人员的职务确定其基本薪酬，并根据其履职
考核情况核算绩效工资和奖金，同时按照规定为其承担社会保险和住房公积金。
由于相关委派人员没有与发行人签署劳动合同，因此，其薪酬和五险一金由发行
人划转至股东单位，由股东单位向相关委派人员发放。也即相关委派人员的薪酬
及五险一金由发行人独立承担，不存在股东单位代发行人承担成本费用的情况。
  （4）发行人股东委派的部分人员享受股东方的企业年金福利
  发行人股东方委派的部分相关人员在发行人处任职期间，享受委派方的企业
年金福利，其中企业年金中单位缴纳的部分由委派方自行承担。相关企业年金占
上述人员每月薪酬的比例较小，对发行人总体经营成本费用的影响较小。相关企
业年金均是基于委派方自身企业薪酬体系制度，发行人有关人员享有企业年金均
是基于其曾为委派方员工的身份所获取的，发行人自身未制定企业年金计划，相
关企业年金不属于发行人的薪酬体系，不属于发行人管理层或员工履职的必备成
本，因此上述事项不构成股东方主观故意为发行人承担相应员工薪酬成本的意
图，上述情况已经在2019年底整改到位。
  （5）发行人股东委派人员已经全部整改完毕
  根据发行人控股股东提供的资料和发行人及其控股股东、发行人高级管理人
员的书面确认，截至本补充法律意见书出具之日，发行人与上述员工中仍在发行
人处任职的员工均签署了书面劳动合同，公司各股东或股东下属单位与公司现任
高级管理人员及其他员工不存在劳动合同关系，发行人上述相关员工已停止在原
委派方缴纳企业年金，发行人股东亦不再为相关员工缴纳企业年金中单位缴纳的
部分。发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不
在控股股东及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不在控股
股东及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员不在控股股东及其控制的其他
企业中兼职。
  综上所述，报告期内公司股东曾向公司委派高级管理人员、部门负责人、主
任工程师等情况不会对发行人独立性产生重大不利影响，发行人符合创业板关于
人员独立的相关规定。
  （三）发行人符合创业板关于机构独立的相关规定
  前述发行人股东向发行人委派人员对发行人机构独立情况不存在影响。同时，
根据《公司章程》、发行人现行适用的《股东大会议事规则》《董事会议事规则》
《监事会议事规则》及发行人的书面确认，发行人设有股东大会、董事会和监事
会，董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会四个
专门委员会；发行人实行董事会领导下的总经理负责制，设置了审计与合规管理
部、综合管理部、财务管理部、客户服务部、试验管理部、技术研究部、工程管
理部、安保消防部等职能部门和机构。发行人已建立健全内部经营管理机构，该
等机构独立行使职权，与发行人的控股股东及其控制的其他企业不存在机构混同
的情况。
    综上所述，2018 年度及 2019 年度，发行人股东曾向发行人委派相关人员
担任高级管理人员、部门负责人与主任工程师等职务，并代发工资、代缴社会
保险、住房公积金、企业年金等，在 2019 年 12 月 31 日之前，上述人员未与发
行人签署书面劳动合同，该等情形不会对发行人人员以及机构的独立性产生重
大不利影响，发行人的人员独立、机构独立，符合《创业板首次公开发行股票
注册管理办法（试行）》第十二条中关于人员独立、机构独立的相关规定。
二、     《上市委问询问题》问题 7
更 12 人次，其中发行人股东提名或委派变更 5 人次。请发行人：（1）说明最
近两年董事、高级管理人员的变化具体情况及变动比例；（2）说明上述人员
变动对发行人生产经营的影响；（3）结合《深圳证券交易所创业板股票首次
公开发行上市审核问答》第 8 条相关要求，本着实质重于形式的原则，说明发
行人是否符合“最近 2 年内董事、高级管理人员没有发生重大不利变化”的认
定。请保荐人、发行人律师发表明确核查意见。
     回复：
     （一）最近两年董事、高级管理人员的变化具体情况及变动比例
    自 2019 年 1 月 1 日至本补充法律意见书出具之日，发行人的董事会成员发
生过以下变动：
 时点              董事会成员               变动情况       变动原因
           李赞峰（董事长）、解子胜（副董事长）、              /
           董广勇、龚进峰、陆红雨、李奇峰、陈凤    /
  月
           山（职工董事）
           周华（董事长）、解子胜（副董事长）
                           、董    中汽中心提名     股东提名董事
           广勇、龚进峰、陆红雨、李奇峰、陈凤山    的董事由李赞     的变更
月 19 日
           （职工董事）                峰变更为周华
                                 悦达集团提名     股东提名董事
                                 的董事由董广     的变更
                                 勇变更为王连
                                 春
           周华（董事长）、解子胜（副董事长）
                           、安
           铁成、王连春、李洧、李奇峰、陈凤山（职
月 22 日                           中汽中心提名     股东提名董事
           工董事）
                                 的董事由龚进     的变更
                                 峰、陆红雨变
                                 更为安铁成、
                                 李洧
                                 李奇峰、陈凤     股东提名董事
                                 山不再担任董     的免职、职工
                                 事，股东大会     董事免职、增
           安铁成（董事长）、王连春（副董事长）、
                                 选举中汽试验     加公司内部培
                                 场有限的总经     养的董事、增
月 19 日     立董事）、孙为（独立董事）、张海燕（独
                                 理欧阳涛为董     加独立董事
           立董事）
                                 事，选举陈虹、
                                 孙为、张海燕
                                 为独立董事
    自 2019 年 1 月 1 日至本补充法律意见书出具之日，发行人的高级管理人员
发生过以下变动：
 时点               高级管理人员             变动情况       变动原因
           欧阳涛（总经理）、杜宏生（副总经理）、 /            /
           李奇峰（副总经理）、苑林（副总经理）、
   月
           刘锋（副总经理）
                                 大丰港集团委     股东委派高级
           欧阳涛（总经理）、刘锋（副总经理）、胡   更为胡宏俊。     更、免职
           宏俊（副总经理）、苑林（副总经理）     中汽中心委派
   日
                                 的杜宏生不再
                                 担任高级管理
                                 人员
                                 新增财务负责   为进一步完善
           欧阳涛（总经理）、刘锋（副总经理）、胡   人夏秀国     公司治理结构
           宏俊（副总经理）、苑林（副总经理）、夏            通过市场化招
月 31 日
           秀国（财务负责人）                      聘新增财务负
                                          责人
                                 新增董事会秘   为进一步完善
           欧阳涛（总经理）、刘锋（副总经理）、胡   书詹娟      公司治理结构
           宏俊（副总经理）、苑林（副总经理）、夏            通过市场化招
月 19 日
           秀国（财务负责人）、詹娟（董事会秘书）            聘新增董事会
                                          秘书
           欧阳涛（总经理）、刘锋（副总经理）、胡   董事会秘书詹   董事会秘书因
           宏俊（副总经理）、苑林（副总经理）、夏   娟辞职      个人原因辞职
 月4日
           秀国（财务负责人）
           欧阳涛（总经理）、刘锋（副总经理）、胡   财务负责人夏   补选董事会秘
           宏俊（副总经理）、苑林（副总经理）、夏   秀国兼任董事   书
月 10 日
           秀国（财务负责人、董事会秘书）       会秘书
    根据上述表格、发行人的书面确认，并经本所律师核查，上述变动除为进
一步完善公司治理结构新增独立董事 3 人以及通过市场化招聘新增董事会秘书
以及财务负责人各 1 人之外，其他均来自发行人原股东提名、委派或发行人内
部培养产生。最近两年，发行人因新增独立董事及新增董事会秘书以及财务负
责人的累计变动总人数为 5 人，占发行人最近两年董事及高级管理人员总人数
（剔除重复人员）21 人的比例为 23.81%；自 2019 年 1 月 1 日至本补充法律意
见书出具之日，发行人因新增独立董事及新增董事会秘书以及财务负责人的累
计变动总人数亦为 5 人，占发行人 2019 年 1 月 1 日至本补充法律意见书出具之
日董事及高级管理人员总人数（剔除重复人员）21 人的比例为 23.81%。
    （二）人员变动对发行人生产经营的影响
    报告期内，为适应发行人新发展阶段，发行人股东会/股东大会根据股东的
提名对部分董事进行了调整。为完善公司治理结构，发行人股东大会选举了 3 名
独立董事。根据发行人经营管理需要，2019 年股东对委派的部分高级管理人员
进行了调整，2020 年发行人通过市场化招聘新增董事会秘书和财务总监。
  上述董事和高级管理人员的变动是适应发行人新发展阶段的需要，发行人从
原建设期步入业务经营开拓和成长期，并筹备首发上市工作，相关人员变动有利
于发行人生产经营活动的开展。报告期内，发行人生产经营活动稳定，未发生重
大经营风险或其他影响发行人生产经营活动的事件。
  （三）结合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》第
董事、高级管理人员没有发生重大不利变化”的认定
  《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》
                           （以下简称“《审
核问答》”）第八条规定：“中介机构对发行人的董事、高级管理人员是否发
生重大不利变化的认定，应当本着实质重于形式的原则，综合两方面因素分析：
一是最近 2 年内的变动人数及比例，在计算人数比例时，以上述人员合计总数
作为基数；二是上述人员离职或无法正常参与发行人的生产经营是否对发行人
生产经营产生重大不利影响。
  如果最近 2 年内发行人上述人员变动人数比例较大或上述人员中的核心
人员发生变化，进而对发行人的生产经营产生重大不利影响的，应视为发生重
大不利变化。
  变动后新增的董事、高级管理人员来自原股东委派或发行人内部培养产生
的，原则上不构成人员的重大不利变化。发行人管理层因退休、调任等原因发
生岗位变化的，不轻易认定为重大不利变化，但发行人应当披露相关人员变动
对公司生产经营的影响。”
  根据《审核问答》第八条关于发行人的董事、高级管理人员是否发生重大
不利变化的认定的相关规定，鉴于：（1）根据上述“（一）最近两年董事、高
级管理人员的变化具体情况及变动比例”的表格所列，发行人最近两年董事及
高级管理人员总人数（剔除重复人员）21 人，除为进一步完善公司治理结构新
增独立董事 3 人以及通过市场化招聘新增董事会秘书以及财务负责人各 1 人之
外，发行人其余的董事及高级管理人员变动人员均来自发行人原股东提名、委
派或发行人内部培养产生，原则上不构成人员的重大不利变化；
                           （2）如上述“（一）
最近两年董事、高级管理人员的变化具体情况及变动比例”的计算，最近两年，
发行人因新增独立董事及新增董事会秘书以及财务负责人的累计变动总人数为
比例为 23.81%；自 2019 年 1 月 1 日至本补充法律意见书出具之日，发行人因
新增独立董事及新增董事会秘书以及财务负责人的累计变动总人数亦为 5 人，
占发行人 2019 年 1 月 1 日至本补充法律意见书出具之日董事及高级管理人员总
人数（剔除重复人员）21 人的比例为 23.81%，变动比例较小。
  因此，发行人符合《审核问答》第八条关于“最近 2 年内董事、高级管理
人员没有发生重大不利变化”的认定。
  综上所述，结合《审核问答》第八条的规定及最近两年发行人董事、高级
管理人员变动的实际情况，发行人董事、高级管理人员未发生重大不利变化，
且相关变动已履行了必要的法律程序，前述人员变化不会对发行人生产经营产
生重大不利影响，发行人符合“最近 2 年内董事、高级管理人员没有发生重大
不利变化”的认定。
三、    《上市委问询问题》问题 8
     控股股东中汽中心投资建设、运营汽车试验场地道路包括天津检验中心拥
有的一条内部试验路，以及呼伦贝尔检验中心建设运营的冬季汽车试验场地。
呼伦贝尔检验中心的业务规模处于扩张期。请发行人说明：（1）以“常规环
境”与“极限环境”下汽车试验场的运营及管理为依据，认定呼伦贝尔检验中
心冬季汽车试验场地不构成同业竞争的合理性；（2）呼伦贝尔检验中心未来
的业务扩张是否包括延伸到“常规环境”下汽车试验场的运营及管理；（3）
发行人是否有收购呼伦贝尔检验中心的相关计划或战略安排。请保荐人、发行
人律师发表明确意见。
     回复：
     （一）以“常规环境”与“极限环境”下汽车试验场的运营及管理为依据，
认定呼伦贝尔检验中心冬季汽车试验场地不构成同业竞争的合理性
  根据对呼伦贝尔检验中心的访谈以及本所律师的核查，呼伦贝尔检验中心
的业务主要依赖于其极寒环境开展，属于特殊环境下的季节性业务。呼伦贝尔
检验中心冬季汽车试验场地位于呼伦贝尔牙克石地区，每年 11 月至次年 3 月当
地的平均气温在-20 至-30℃左右。呼伦贝尔检验中心仅在此段时间提供场地试
验技术服务，以满足客户极寒环境下进行研发测试的特别需求。呼伦贝尔冬季
试验场通过对结冰湖面的改造，根据不同试验需求设计了包括冰雪圆环、冰广
场、雪广场在内的多种场地道路，形成了满足开展冬季试验需求的测试环境，
可供客户开展冰雪环境下的 ABS、ESC、采暖、除霜、除雾等多种试验。客户
选择呼伦贝尔检验中心冬季汽车试验场开展试验，主要是基于其在冬季试验环
境下的研发测试需求。
  根据发行人提供的资料及书面确认，中汽试验场地处盐城地区，全年气温
在 0 至 30℃左右，当地的气候适宜开展常规环境下的法规认证试验和自主研发
试验，且可全年处于运营状态。然而，由于在自然环境条件下中汽试验场无法
构建极寒环境及真实的冰雪路面环境，因此中汽试验场难以满足客户在极寒环
境下开展场地试验的需求。
  总体来看，由于两个汽车试验场所处地区气候环境存在较大差异，因此建
设的试验场地在相关技术指标、配套设施、道路管理维护乃至开放时间等方面
存在较大差异，进而导致两个汽车试验场的运营管理模式以及其所能满足的客
户场地试验需求存在显著差异，两者不具备可替代性。
  综上所述，以“常规环境”与“极限环境”下汽车试验场的运营及管理为
依据，认定公司与呼伦贝尔检验中心冬季汽车试验场地不构成同业竞争具备合
理性。
  （二）呼伦贝尔检验中心未来的业务扩张是否包括延伸到“常规环境”下
汽车试验场的运营及管理
  首先，根据公开信息检索以及发行人的说明，呼伦贝尔检验中心所在的呼
伦贝尔牙克石地区天然降雪频繁，雪量丰沛，初雪早、终雪迟，雪期长，积雪
日数位居全国前列，于此环境下开展“常规环境”下汽车试验场运营及管理的
可行性不足，成本较高，效益较低。
  其次，根据发行人的说明，呼伦贝尔检验中心系中汽中心下属的全资公司，
其业务模式聚焦于极限环境下的汽车技术服务业务。根据中汽中心出具的《避
免同业竞争承诺函》，中汽中心承诺其所控制的除公司及其子公司以外的其他
任何公司及其他任何类型的企业未来不开展与公司主营业务相同或类似的业务，
与公司未来不产生同业竞争情况。
  因此，根据中汽中心关于呼伦贝尔检验中心的公司定位，同时基于当地特
殊的气候环境条件以及中汽中心关于同业竞争问题的相关承诺，呼伦贝尔检验
中心未来的业务扩张将不包括延伸到“常规环境”下汽车试验场的运营及管
理。
     （三）发行人是否有收购呼伦贝尔检验中心的相关计划或战略安排
  根据公司的确认，公司目前的业务发展仍将聚焦于常规环境下的传统汽车
试验场的运营以及新建智能网联汽车试验场地，由于中汽试验场及呼伦贝尔检
验中心冬季汽车试验场在具体的场地环境、管理模式、客户需求、技术服务内
容等方面存在显著差异性，基于公司当前的技术积累、战略目标及市场拓展方
向等因素，公司暂无收购呼伦贝尔检验中心的相关计划或战略安排。但公司作
为国内最主要的汽车试验场投资、运营、管理企业之一，在借助资本市场实现
自身资本实力的进一步补充之后，不排除公司未来基于巩固自身市场竞争优势
和进一步延伸产业链等战略需求，采取符合全体股东长期利益的方式，整合包
括呼伦贝尔检验中心在内的国内汽车试验场地资源的可能性。
四、    《上市委问询问题》问题 11
定中汽中心将其拥有的 5 项商标许可发行人使用，许可费为 0 元，许可方式为
普通许可，许可期限为两年，如双方对合同条款均无异议，该合同有效期自动
续展，新的有效期为三年。在上述商标许可期限内，发行人将尽快在主要经营
活动中从中汽中心的品牌商标切换到自有商标。请发行人说明：（1）被授权
使用商标在许可范围内的经营情况、相关服务所占比重、对发行人生产经营的
重要程度等，发行人在主要经营活动中从中汽中心的品牌商标切换到自有商标
是否对发行人业务开展产生重大不利影响；（2）许可费为 0 的关联交易是否公
允，发行人财务报表附注未披露该关联交易的原因；（3）在商标普通许可的
方式下，中汽中心是否将相关商标或近似商标授权其直接或间接控制的企业使
用，以及中汽中心及相关企业是否存在因使用相关商标字号存在纠纷或潜在纠
纷；（4）在使用相同商标下，如中汽中心及相关企业存在产品质量问题，对
发行人是否产生不利影响及相关应对措施。请保荐人、发行人律师发表明确意
见。
     回复：
     （一）被授权使用商标在许可范围内的经营情况、相关服务所占比重、对
发行人生产经营的重要程度等，发行人在主要经营活动中从中汽中心的品牌商
标切换到自有商标不会对发行人业务开展产生重大不利影响
  根据中汽中心及发行人的书面说明，中汽中心在《商标使用许可合同》中
无偿许可发行人使用的 5 项商标系中汽中心集团标识，是发行人作为中汽中心
的集团成员企业的标志，不属于具体产品的品牌商标；该等许可商标主要用于
发行人日常管理、对外宣传的物品、文件、文书以及广告、展览等商业活动中，
发行人不存在依赖于相关商标开展具体的生产经营和提供相关服务的情况，发
行人的主营业务不涉及产品生产，亦并未将许可商标作为主要的品牌标识使用，
因此，该等许可商标不会对发行人生产经营产生重大影响。
  发行人作为专业的技术服务机构，获得业务机会主要依赖于自身场地设施、
技术水平和服务质量，发行人开展业务过程中获取业务机会并不依赖于该等许
可商标，因此，发行人在主要经营活动中从中汽中心的品牌商标切换到自有商
标对发行人业务开展不会产生重大不利影响。
     （二）许可费为 0 的关联交易是否公允，发行人财务报表附注未披露该关
联交易的原因
  由于中汽中心许可公司使用的商标仅作为中汽中心统一发布集团企业文化
建设标准的需要，公司开展业务经营和获取业务机会并不依赖于注册商标。同
时参照部分国有上市企业无偿使用控股股东注册商标的情况，中汽中心授权公
司无偿使用上述商标定价公允，且符合市场惯例。
 由于授权商标许可交易事项约定的许可费为 0 元，对公司财务状况和经营
成果未产生影响，发行人编制财务报表附注时未披露上述商标许可事项的关联
交易，形成了遗漏事项，但发行人已经在招股说明书关联交易章节对上述关联
交易事项进行了充分披露，上述事项对财务报表使用者依据财务报表做出经济
决策以及投资者依据招股说明书等信息披露文件作出投资决策均不具有重大不
利影响。
  （三）在商标普通许可的方式下，中汽中心将相关商标或近似商标授权其
直接或间接控制的企业使用，中汽中心及相关企业不存在因使用相关商标字号
存在纠纷或潜在纠纷
 根据中汽中心及发行人出具的书面说明，中汽中心许可发行人使用的 5 项
商标系中汽中心集团标识，中汽中心为统一集团形象，建设集团文化，存在将
相关商标或近似商标许可给其他直接或间接控制的企业使用的情况。
 根据中汽中心及发行人出具的书面说明，并经本所律师检索中国商标网、
中国裁判文书网、被执行人信息网信息、中国市场监管行政处罚文书网的公示
信息，截至本补充法律意见书出具之日，中汽中心及相关企业不存在因使用相
关商标字号存在纠纷或潜在纠纷。
  （四）在使用相同商标下，如中汽中心及相关企业存在产品质量问题，对
发行人的生产经营不会产生重大不利影响及相关应对措施。
 根据发行人的书面说明，发行人的主营业务为场地试验技术服务，不属于
生产型企业，不涉及产品生产，发行人开展业务过程中获取业务机会并不依赖
于该等许可商标，因此，即使在使用相同商标的情况下，如中汽中心及相关企
业存在产品质量问题，不会对发行人的生产经营产生重大不利影响。
 根据发行人的书面说明，发行人已制定《中汽研汽车试验场股份有限公司
商标使用方案》，发行人将尽快在主要经营活动中从中汽中心的品牌商标切换
到自有商标。
五、    《上市委问询问题》问题 12
年新增 3 人，减少 5 人，2020 年新增 6 人，减少 7 人。2018 年度至 2020 年度
研发费用占营业收入的比例分别为 1.80%、2.10%、2.87%，远低于同行业可比
公司。请发行人：（1）说明在技术研发人员数量及占比逐年降低且连续两年
大量流动、研发费用占比低于同期同行可比公司的情况下，是否能够保障后续
研发能力，是否能够满足未来完善智能网联、新能源汽车等方面技术及研发建
设的需求；（2）说明报告期内技术研发人员薪酬水平、流动性是否合理，是
否采取了保证技术研发人员稳定的措施；（3）说明是否与离职的技术研发人
员签署关于技术保密、竞业禁止的协议，是否存在核心技术泄密风险。请保荐
人、发行人律师发表明确意见。
     回复：
     （一）说明在技术研发人员数量及占比逐年降低且连续两年大量流动、研
发费用占比低于同期同行可比公司的情况下，是否能够保障后续研发能力，是
否能够满足未来完善智能网联、新能源汽车等方面技术及研发建设的需求；
  根据公司提供的资料及书面确认，发行人的技术研发人员构成包括技术研
究部门的相关人员及其他部门的技术岗位人员。报告期内，发行人技术研发人
员数量分别为 23 人、21 人、20 人，呈现略有下降趋势，主要是因为发行人报
告期内实施组织架构调整，2020 年中期撤销原轮胎测试研究所及耐久测试研究
所，组建技术研究部，对部分岗位设置进行了必要的调整，进而导致技术研发
人员统计范围发生一定的变化，此外部分人员离职及新员工加入亦是造成公司
技术人员变动的因素之一。总体来看，发行人报告期内的技术研发人员规模是
相对稳定的，占公司员工数量的比例在 20%以上。
  同时，根据公司的书面确认，由于发行人采取较为精简的运营模式，自身
员工人数规模有限，也会导致技术研发人员数量略有变化，引起相关占比的明
显下降。因此，相关指标变动符合公司的实际情况，具备合理性。
  报告期内，发行人建立了较为完善的科研管理体系以及技术人才队伍的招
聘、培养机制，公司的核心技术成果以团队合作模式实施研发，核心技术不存
在对单一技术人员的严重依赖，个别技术研发人员的岗位调整及离职，不会对
公司的总体研发实力、研发项目推进及研发成果转化造成重大不利影响。
  公司主营业务的开展需要依托于汽车场地试验环境和试验场景，属于重资
产投入型技术服务企业。不同于一般技术服务型企业轻资产运行的特点，公司
主营业务的开展需要依托于汽车试验场的场地试验环境和试验场景，汽车试验
场环境场景构建涉及到占地面积较大、技术指标要求较高的道路设施建设，需
要较大规模的资金投入，进而使得固定资产占公司资产规模比重较大。
  根据发行人提供的资料并经本所律师对其他技术服务型企业公开披露信息
的查询，因公司固定资产占比较高，当剔除折旧和摊销因素后，研发费用占成
本费用的比例与同行业可比上市公司对比情况如下：
    可比上市公司名称        2020 年         2019 年     2018 年
中国汽车工程研究院股份有限公司
 （以下简称“中国汽研”）
 广州广电计量检测股份有限公司           14.52%     14.46%     13.11%
       均值             10.28%          9.48%      8.34%
      发行人            8.08%  6.53%   5.73%
  注：可比公司广州广电计量检测股份有限公司年度报告的研发费用未披露明细，按未
扣除研发费用中的折旧摊销金额核算。
  由上表可见，剔除折旧摊销后，公司研发费用占当期成本费用的比例并未
显著低于可比上市公司的均值。报告期内，公司高度重视研发工作，积极开拓
新的技术服务类型，持续研发新的服务场景，不断拓展公司的业务范畴，以顺
应行业发展趋势。
  汽车试验场作为汽车行业的伴生行业，属于技术服务型细分行业领域，除
不断丰富自身的试验环境、试验场景之外，还需要采取多项措施，持续跟进行
业发展及技术进步，才能形成持续的市场竞争力，保持技术先进性。
  根据公司提供的资料及书面确认，公司自正式投入运营以来，积极加入行
业标准组织、行业协会及行业学会，参与相关行业会议、标准验证活动及标准
的制修订工作，及时把握行业动态；公司积极主动研究产业相关政策，跟进行
业共性问题及关键技术问题的研究；结合公司主营业务的发展规划，申报或自
立相关科研课题，引进行业技术人才，组建和培养公司科技人才梯队，并借助
产学研进行技术难点攻关。目前，公司是全国汽车标准化技术委员会、中国汽
车工程学会、中国汽车工业协会和中国橡胶工业协会的成员，已经形成稳定的
技术团队，具有丰富的产业技术背景，报告期内，公司共立项 21 项研究课题，
其中包含 2 项国家课题研究。截至本补充法律意见书出具之日，公司已取得 24
项专利，并有 13 项专利在申请之中。
建设需求
  根据公司提供的资料及书面确认，截至本补充法律意见书出具之日，公司
在“自动驾驶电动汽车测试与评价技术”专项中负责自动驾驶电动汽车封闭测
试道路环境设计与构建、自动驾驶电动汽车封闭测试环境气象条件模拟和自动
驾驶电动汽车封闭场地测试技术及测试系统研发；在“自动驾驶电动汽车集成
与示范项目”专项中负责测试示范区组织实施与运行管理方法研究，负责试验
场场地的升级建设与运行管理。上述重点研发项目以及多项与“新四化”汽车
行业趋势相契合的研发课题均为公司构建长三角（盐城）智能网联汽车试验场
奠定了坚实的技术基础。
  在汽车试验场设计、建设、运营过程中，中汽试验场形成了一批具备自主
知识产权的技术研究成果，涉及场地道路设施的设计技术、试验设施设备的相
关技术以及试验环境安全性技术等多个领域。此次募投项目围绕公司的主营业
务展开，在未来智能网联汽车试验场建设过程中，公司将充分利用已有道路的
建设运营经验及相关技术积累为建设新的道路类型提供了持续不断的技术支持，
形成技术研究、积累、升级的良性循环。
  （二）说明报告期内技术研发人员薪酬水平、流动性是否合理，是否采取
了保证技术研发人员稳定的措施
   根据公司提供的资料及书面确认，报告期各期，技术研发人员的薪酬水平
情况如下：
截至期末研发人员人数（人）           20       21     23
平均薪酬（万元）             22.28    24.13  16.19
变动率                -7.66%   49.08%       -
  注：上表中仅统计报告期各期末公司技术研发人员当期的薪酬情况，同时剔除了当期
在公司工作不满一年的员工。
   报告期各期技术研发人员的平均薪酬分别为 16.19 万元、24.13 万元、22.28
万元。根据公司的书面确认，公司以净利润为考核指标，按照绩效奖金考核办
法发放绩效奖金，2019 年技术研发人员的平均薪酬增长了 49.08 %，主要系
薪酬下降 7.66%，主要系受到新冠疫情影响营业收入下滑，相应净利润下降，
员工奖金相应下降导致。
   公司地处盐城，根据本所律师对公开信息的查询，报告期各期，公司技术研
发人员的平均薪酬与盐城市科学研究、技术服务业从业人员的平均薪酬的比较情
况如下：
        项目          2020 年度    2019 年度    2018 年度
盐城市科学研究、技术服务业从业
                          -        8.20    7.19
人员的平均薪酬（万元）
发行人技术研发人员平均薪酬（万
元）
   注：盐城市职工平均工资来自盐城统计年鉴，2020 年度盐城市职工平均工资尚未披露。
   从上表可以看出，公司技术研发人员的平均薪酬远高于盐城市公司同行业的
从业人员薪酬水平，公司作为当地国有企业，具有较为完善薪酬福利体系。
   综上所述，公司技术与研发人员薪酬水平及其变化具备合理性。
   根据公司提供的资料及书面确认，报告期内，公司技术研发人员流动性主
要包括两方面因素，一方面是相关人员离职及新入职员工的情况，结合公司报
告期内快速发展的阶段性需求，公司持续加强研发团队培养，为公司的技术研
发部门及其他部门的技术岗位配备更加符合公司技术发展方向、契合公司发展
战略的技术研发人员。另一方面是因公司部门设置调整及具体岗位调整等因素，
导致部分公司人员在技术部门和非技术部门、技术岗位和非技术岗位之间进行
了必要调整。
     综上，公司技术研发人员在报告期内的流动性，符合公司的实际情况，具
备合理性。报告期内公司的主要核心技术人员较为稳定，未发生重大变化，技
术研发团队总体的稳定性、技术研发工作的稳步推进及技术成果转化工作等事
项，并未受到技术研发人员流动性的影响。
     （1）公司薪酬水平在当地具有较大吸引力
     根据本所律师对公开信息的查询，报告期各期，公司技术研发人员的平均
薪酬与盐城市科学研究、技术服务业从业人员的平均薪酬的比较情况如下：
                                       单位：万元
        项目         2020 年度   2019 年度   2018 年度
盐城市盐城市科学研究、技术服务
                         -       8.20     7.19
业从业人员的平均薪酬（万元）
发行人技术研发人员平均薪酬（万
元）
   注：盐城市职工平均工资来自盐城统计年鉴，2020 年度盐城市职工平均工资尚未披
露。
     从上表可以看出，公司技术研发人员的平均薪酬与盐城市同行业的薪酬水
平相比，具有较强的竞争力和吸引力，有利于研发人员的稳定。
     （2）公司建立了合理的激励制度
     根据公司提供的资料及书面确认，公司在《科研项目管理办法（试行）》
中明确了科研活动的奖励办法，分类、分级对课题申报、课题验收和科研成果
进行不同程度的奖励，并将个人及团队的科研活动与绩效和评优直接关联，较
大程度地激发了技术研发人员的工作积极性，提升了公司整体的科研氛围。
  （3）公司制定了较为完善的科研管理体系
  根据公司提供的资料及书面确认，为规范公司科研管理工作，提高科研活
动管理的执行效率，充分发挥科研人员的主观能动性和专业特长，从而做到研
究开发和技术创新从人员、资金、成果到转化的闭环管理，公司建立了较为完
善的科研管理体系：制定了《科技成果转化与技术评定奖励办法》，规范公司
科技成果的转化，保障公司和技术研发人员利益；制定了《研发人员培训管理
办法》和《人才引进管理办法》，提升技术研发人员的职业技能和素质，引进
优秀人才提高公司研发水平；制定了《人才工程管理办法》和《研发人员绩效
考核制度》，充分调动技术研发人员的工作积极性等。
  综上所述，公司采取了多种有效措施保证了技术研发人员的稳定。
  （三）说明是否与离职的技术研发人员签署关于技术保密、竞业禁止的协
议，是否存在核心技术泄密风险
  根据公司提供的资料及书面确认，报告期内，公司员工均签署了《员工保
密协议》，针对员工对公司的秘密信息（指“为公司所有或使用、不为公众所
知悉、能为公司带来经济利益、具有实用性并采取保密措施的技术信息和经营
信息”，下同）负有的保密义务进行了明确约定，无论员工因何种原因离职，
员工自离职之日起仍应保守在公司任职期间接触、知悉的属于公司的秘密信息，
承担在公司任职期间一样的保密义务；保密期限自《员工保密协议》签署之日
起至公司宣布解密或信息已实际公开之日止。同时，《员工保密协议》约定员
工离职时应立即将自己所持有的公司秘密信息的所有原始载体和复制资料归还
公司所指定的人员，并办妥相关手续。
  此外，公司核心技术人员均签署了《竞业禁止承诺》，对核心技术人员与
公司聘用关系结束后的竞业禁止义务作出了明确的承诺。
  综上所述，公司与的技术研发人员均签署了《员工保密协议》，核心技术
人员均签署了《竞业禁止承诺》，能够有效保障公司的技术安全，上述人员的
离职不存在核心技术泄密的风险。
（本页无正文，为《北京市君合律师事务所关于中汽研汽车试验场股份有限公
司首次公开发行（A 股）股票并在创业板上市之补充法律意见书（四）》的签
署页）
北京市君合律师事务所
  （公章）
负责人：                    经办律师：
       华晓军   律师                 魏 伟   律师
                                陈珊珊 律师
                                年     月    日
    北京市君合律师事务所
        关于
  中汽研汽车试验场股份有限公司
首次公开发行（A 股）股票并在创业板上市
         之
    补充法律意见书（五）
      二〇二一年八月
              北京市君合律师事务所
         关于中汽研汽车试验场股份有限公司
      首次公开发行（A 股）股票并在创业板上市之
              补充法律意见书（五）
致：中汽研汽车试验场股份有限公司
  北京市君合律师事务所（以下简称“本所”或“君合”）接受中汽研汽车试
验场股份有限公司（以下简称“中汽试验场”、“发行人”或“公司”）的委托，
担任发行人首次公开发行（A 股）股票并在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）
创业板上市（以下简称“本次发行”）的特聘法律顾问。根据《中华人民共和国
公司法》、
    《中华人民共和国证券法》
               （以下简称“《证券法》”）、
                            《创业板首次公开
发行股票注册管理办法（试行）》、
               《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
                                 （以
下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试
行）》（以下简称“《证券法律业务执业规则》”）和《公开发行证券公司信息披露
的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等法律、行
政法规、规章、规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
及深交所的有关规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神，本所就本次发行事宜于 2020 年 12 月 21 日出具了《北京市君合律师事务
所关于中汽研汽车试验场股份有限公司首次公开发行（A 股）股票并在创业板上
市之律师工作报告》
        （以下简称“《律师工作报告》”）、
                        《北京市君合律师事务所关
于中汽研汽车试验场股份有限公司首次公开发行（A 股）股票并在创业板上市之
法律意见书》
     （以下简称“《法律意见书》”）
                   ，于 2021 年 4 月 8 日出具了《北京市
君合律师事务所关于中汽研汽车试验场股份有限公司首次公开发行（A 股）股票
并在创业板上市之补充法律意见书（一）》
                  （以下简称“
                       《补充法律意见书（一）》”），
于 2021 年 5 月 17 日出具了《北京市君合律师事务所关于中汽研汽车试验场股份
有限公司首次公开发行（A 股）股票并在创业板上市之补充法律意见书（二）》
（以下简称“《补充法律意见书（二）》”），于 2021 年 7 月 12 出具了《北京市君
合律师事务所关于中汽研汽车试验场股份有限公司首次公开发行（A 股）股票并
在创业板上市之补充法律意见书（三）》
                 （以下简称“
                      《补充法律意见书（三）》”）
                                   ，
于 2021 年 7 月 21 日出具了《北京市君合律师事务所关于中汽研汽车试验场股份
有限公司首次公开发行（A 股）股票并在创业板上市之补充法律意见书（四）》
（以下简称“《补充法律意见书（四）》”，《律师工作报告》《法律意见书》《补充
法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》及《补充
法律意见书（四）》以下合称为“已出具律师文件”）。
   因发行人为本次发行补充呈报申请文件所使用的财务会计报告期间调整为
月 19 日出具天职业字[2021]35690 号《中汽研汽车试验场股份有限公司审计报告》
（以下简称“《2021 年半年度审计报告》”）、天职业字[2021]35690-3 号《中汽
研汽车试验场股份有限公司主要税种纳税情况说明审核报告》
                          （以下简称“《2021
年半年度纳税审核报告》”）及天职业字[2021]35690-1 号《中汽研汽车试验场
股份有限公司内部控制鉴证报告》
              （以下简称“《2021 年半年度内控鉴证报告》”
                                     ），
故本所律师对发行人在 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日（以下简称“最近
一期”）发行人本次发行相关情况变化所涉及的法律问题进行了核查，并出具《北
京市君合律师事务所关于中汽研汽车试验场股份有限公司首次公开发行（A 股）
股票并在创业板上市之补充法律意见书（五）》
                    （以下简称“本补充法律意见书”）。
   本补充法律意见书是对已出具律师文件的补充，并构成已出具律师文件不可
分割的一部分。除有特别说明外，本所在已出具律师文件中发表法律意见的前提、
声明、简称、释义和假设同样适用于本补充法律意见书。对于本补充法律意见书
所说明的事项，以本补充法律意见书的说明为准。
   本所律师同意发行人按照中国证监会及深交所的审核要求引用本补充法律
意见书的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或
曲解。
   本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目
的。本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行必备的法定文件，
随同其他申报材料一同上报，并依法对本补充法律意见书承担相应的法律责任。
 本所律师按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对
发行人提供的文件及本补充法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的有关
事实进行了审查和验证，现出具本补充法律意见书。
     第一部分      发行人本次发行相关情况的更新
一、   发行人本次发行的主体资格
  根据发行人的书面确认及发行人提供的工商登记档案资料、《营业执照》、
《公司章程》，以及本所律师在企业公示系统查询的结果，截至本补充法律意见
书出具之日，发行人系依法设立且持续经营 3 年以上的股份有限公司，具备健
全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，具备《创业板
首发办法》第十条规定的关于公开发行股票并在深交所创业板上市的主体资格。
二、   本次发行的实质条件
  本所律师在已出具律师文件中披露了发行人符合《公司法》《证券法》《创
业板首发办法》
      《创业板上市规则》等法律法规规定的申请首次公开发行股票并
在深交所创业板上市的实质条件。根据《2021 年半年度审计报告》《2021 年半
年度内控鉴证报告》《招股说明书》、相关政府主管部门出具的证明、发行人提
供的资料及书面确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发
行人本次发行除尚需取得中国证监会同意注册的决定外，持续符合《公司法》
《证券法》《创业板首发办法》《创业板上市规则》等法律法规规定的申请首次
公开发行股票并在深交所创业板上市的实质条件。
三、   发行人的独立性
  根据《招股说明书》
          《2021 年半年度审计报告》、发行人提供的资料及书面
确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，本所律师认为，发
行人的资产独立完整，业务、人员、财务和机构独立于控股股东及其控制的其
他企业，具有独立完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。发行人与
控股股东及其控制的其他企业间不存在构成重大影响的同业竞争以及严重影响
公司独立性或者显失公平的关联交易。
四、   发起人和股东（实际控制人）
         根据本所律师对发行人股东相关资料所作的核查，以及发行人出具的书面
    确认，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的股东有效存续，发行人的控
    股股东和实际控制人自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见书
    出具之日（以下简称“补充事项期间”）未发生变更。
         于补充事项期间，发行人股东的基本情况未发生变化。
    五、      发行人的业务
        （一）     发行人的经营范围和经营方式
         根据发行人提供的资料及书面确认，并经本所律师核查，于补充事项期间，
    发行人及其子公司更新或新增取得的与其主营业务相关的经营资质证书如下：
                               认可文件/
序号         资质名称          持有人                                相关描述
                               证书编号
                                               由 Luxcontrol S.A.颁发，证明发行人湿抓地性
         受认可的湿抓                                能的场地符合 UNECE 第 117.02 号法规的相关
         地测试场地1                                要求，该资质有效期自 2021 年 4 月 8 日至 2023
                                               年 3 月 2 日。
         质量管理体系                                由长城（天津）质量保证中心于 2021 年 8 月
         认 证 证 书                               20 日颁发，证明发行人的质量管理体系符合
         （        GB/T         00921Q115       GB/T 19001-2016/ISO9001：2015 标准，该质
         O9001：2015 标                          汽车整车道路试验、性能试验）。该证书有效
         准）                                    期自 2021 年 8 月 20 日至 2024 年 7 月 1 日。
         发行人持有的“受认可的实验室（EE T LAB 0024）”及“滚阻对标确认函
    （C1、C2 轮胎）”已分别于 2021 年 8 月 28 日、2021 年 5 月 13 日到期，上述
    两项资质报告期内均用于开展轮胎检测业务，2020 年下半年开始，为进一步明
    确发行人发展战略定位，解决同业竞争问题，发行人逐步停止开展检测类业务。
    行人未续期上述两项资质不会对发行人的经营造成不利影响。
         根据发行人相关主管机关出具的证明文件及发行人的书面确认，并经本所
    律师核查，发行人及其子公司经营范围和经营方式符合有关法律法规的规定，
     发行人持有的“受认可的轮胎噪声和湿抓地测试场地”
                            （1505 001 19）资质已于 2021 年 7 月 21 日失效，
    目前发行人已完成湿抓地路面认证并取得“受认可的湿抓地测试场地”      （1505 001 20）资质，预计于 2021
    年 10 月前完成轮胎噪声路面认证。
  且已取得从事生产经营活动所必需的行政许可、备案、注册或者认证等；已经
  取得的行政许可、备案、注册或者认证等不存在被吊销、撤销、注销、撤回的
  重大法律风险或者存在到期无法延续的风险。
   （二）     发行人的主营业务
       根据发行人的书面确认及《招股说明书》，发行人的主营业务为通过构建汽
  车场地试验环境和试验场景，为汽车整车生产企业、汽车检测机构、汽车底盘
  部件系统企业和轮胎企业等客户，提供场地试验技术服务，发行人的主营业务
  在补充事项期间没有发生变化。
       根据《2021 年半年度审计报告》，发行人在报告期内的主营业务收入、营
  业收入、主营业务收入占营业收入的比重情况如下表所示：
                                                               单位：元
   项目        2021年1-6月         2020年度           2019年度           2018年度
主营业务收入      129,138,618.06   276,689,500.42   340,953,107.04   316,769,558.15
营业收入        137,756,673.61   293,362,442.00   359,277,036.04   335,437,976.09
主营业务收入占营
业收入的比重
       据此，发行人的业务收入主要来自其主营业务，本所律师认为，发行人的
  主营业务突出。
   （三）     发行人的持续经营
       根据发行人的书面确认及经本所律师核查，经盐城市行政审批局备案的《公
  司章程》记载，发行人为永久存续的股份有限公司，截至本补充法律意见书出
  具之日，发行人不存在根据法律法规及《公司章程》规定需要其解散或终止的
  情形，不存在其主要生产经营性资产被查封、扣押、拍卖等强制性措施的情形，
  亦不存在现行法律法规禁止或限制其开展目前业务的情形，发行人依照法律的
  规定在其经营范围内开展经营，不存在持续经营的法律障碍。
       据此，本所律师认为，发行人不存在持续经营的法律障碍。
六、    发行人的关联交易及同业竞争
    （一） 发行人的关联方
     根据《公司法》
           《创业板上市规则》等法律法规，并参照《企业会计准则第
          （财会[2006]3 号）、
                       《公开发行证券的公司信息披露内容与
格式准则第 28 号—创业板公司招股说明书》等法律法规的有关规定，截至 2021
年 6 月 30 日，发行人的主要关联方包括：
     根据发行人的书面确认及本所律师的核查，发行人的控股股东为中汽中心，
实际控制人为国务院国资委。
     根据发行人的书面确认及本所律师的核查，持有发行人 5%以上股份股东的
具体情况如下：
序号      关联方名称               与发行人的关联关系
                 持有发行人 55.96%股份；发行人董事长安铁成担任该企业董
                 事长、总经理；发行人董事李洧担任该企业副总经理
                 持有发行人 39%股份；发行人副董事长王连春担任该企业董
                 事局主席；发行人董事解子胜担任该企业副总裁
      大丰港集团      持有发行人 5.04%股份；发行人监事李奇峰担任该企业副总
                 经理
者其他组织
     根据中汽中心出具的《中汽中心下属控股、重要合营及参股企业清单》及
发行人的书面确认，并经本所律师核查，截至 2021 年 6 月 30 日，中汽中心直
接和间接控制的除发行人及其子公司以外的法人或者其他组织如下：
序号            关联方名称             与发行人的关联关系
序号            关联方名称               与发行人的关联关系
     公司
                             中汽中心持股 99.6%，中汽中心设计
                             院持股 0.4%
                             中汽研（常州）汽车工程研究院有限
                             公司持股 100%
                             中汽中心持股 100%；发行人董事周
                             华担任该企业经理、执行董事
     中汽研（天津）汽车信息咨询有限公司（现
     更名为中汽信息科技（天津）有限公司）
序号             关联方名称               与发行人的关联关系
                              中汽中心持股 100%；发行人董事周
                              华担任该企业执行董事
                              中汽中心持股 90%，中汽中心设计院
                              该企业执行董事、经理
                              中汽中心持股 80%，中汽中心设计院
                              持股 20%
                              中汽中心持股 70%；发行人董事周华
                              担任该企业董事长
                              中汽中心持股 60%；发行人董事周华
                              禾担任该企业董事
                              中汽中心持股 51%；发行人董事周华
                              禾担任该企业董事
     根据发行人的书面确认并经本所律师核查，截至 2021 年 6 月 30 日，发行
人拥有 1 家全资子公司即江苏中汽研酒店。
     发行人董事、监事、高级管理人员的具体情况详见本补充法律意见书正文
第一部分第十“发行人董事、监事、高级管理人员及其变化”之“（一）发行
人董事、监事、高级管理人员的情况”所述。
     根据中汽中心的书面确认以及其提供的相关资料，截至 2021 年 6 月 30 日，
中汽中心的董事、监事、高级管理人员的情况如下：
序号           关联方姓名               与发行人的关联关系
满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄
弟姐妹、子女配偶的父母，亦构成发行人的关联方。
关联自然人直接或者间接控制的，或担任董事（独立董事除外）、高级管理人员
的法人或其他组织，除发行人及其子公司以外的法人或者其他组织构成发行人的
关联方。
     根据发行人的书面确认并经本所律师核查，截至 2021 年 6 月 30 日，前述
关联方的情况如下：
序号          关联方名称            与发行人的关联关系
                       发行人副董事长王连春担任该企业董事长；发
                       行人董事解子胜担任该企业董事
     东方赛普物联网产业研究有限公
     司
                       发行人副董事长王连春担任该企业副董事长；
                       发行人董事解子胜担任该企业董事
                       发行人副董事长王连春担任该企业董事长；发
                       行人董事解子胜担任该企业副董事长
                       发行人董事李洧担任该企业董事；发行人董事
                       周华担任该企业董事
                       发行人董事李洧担任该企业副董事长；发行人
                       监事张嘉禾担任该企业董事
                       发行人监事会主席朱爱民担任该企业董事
     司
序号           关联方名称           与发行人的关联关系
     天津英捷利汽车技术有限责任公    中汽中心副总经理吴志新担任该企业的董事
     司                 长
                       中汽中心副总经理吴志新担任该企业副董事
                       长
他组织
     根据发行人的书面确认并经本所律师核查，截至 2021 年 6 月 30 日，过去
十二个月内，曾经具有上述第 1 至 8 项情形的自然人、法人或其他组织构成发
行人的关联方。
     除上述已披露关联方外，根据《2021 年半年度审计报告》、发行人的书面
确认并经本所律师核查，截至 2021 年 6 月 30 日，报告期与发行人发生交易的
其他关联方情况如下：
序号             关联方名称          与发行人的关联关系
序号             关联方名称                与发行人的关联关系
                              悦达集团曾经的子公司（该企业于 2019
                              年 8 月 20 日注销）
                              深圳市寒武纪智能科技有限公司全资
                                        子公司
      大丰港商务，已更名为江苏盐城港文化       报告期内，大丰港集团曾经的控股子公
      传媒有限公司                              司
      大丰港文化传媒，已更名为江苏盐城港       报告期内，大丰港集团曾经的控股子公
      商务服务有限公司                            司
      大丰港物业，已更名为江苏盐城港物业       报告期内，大丰港集团曾经的控股子公
      集团有限公司                              司
                              发行人董事解子胜曾担任董事的企业
                                      的控股子公司
     根据发行人的书面确认并经本所律师核查，报告期内其他曾经与发行人存
在前述关联关系的主体均为发行人报告期内曾经存在的关联方，其中包括中韩
基金（该公司在报告期内曾持有发行人 39%的股权）。
         （二） 关联交易情况
         根据《2021 年半年度审计报告》和发行人的书面确认，报告期发行人与关
       联方之间采购商品或者接受劳务情况如下：
                                                               单位：元
    关联方       关联交易内容   2021 年 1-6 月     2020 年度        2019 年度         2018 年度
一、同一最终控制方相关关联企业交易
中汽中心           接受劳务      283,018.87     37,735.85     125,240.56           -
中汽中心设计院        购买商品      105,660.38    4,702,112.01        -         154,951.62
中汽中心设计院        接受劳务    2,947,827.99    431,590.00     233,962.27      799,320.76
中汽中心工程院        接受劳务    283,018.87          -           83,022.64           -
中汽数据天津         购买商品          -         619,677.73          -               -
呼伦贝尔检验中心       接受劳务      239,332.07    225,373.59          -               -
卡达克科技          接受劳务          -                 -           -           216,981.13
中汽研软件          接受劳务       6,132.08     114,622.64          -               -
宁波汽车零部件检验中
               接受劳务          -                 -       47,169.81           -
心
天津华诚           接受劳务          -                 -       21,000.00           -
中汽研企业管理        接受劳务          -                 -       15,758.45           -
天津检验中心         接受劳务          -         433,962.26       1,415.09           -
上海卡壹           接受劳务          -         339,622.63          -               -
中汽研（天津）汽车信息
咨询有限公司（现更名为
               购买商品          -           1,734.51          -               -
中汽信息科技（天津）有
限公司）
二、公司第二大股东相关关联企业交易
悦达地产江苏         接受劳务    4,127,251.18    8,943,937.64   9,390,873.57    2,637,612.95
悦达印刷           接受劳务      189,304.91    1,216,352.44   647,512.55     471,447.14
      关联方    关联交易内容   2021 年 1-6 月      2020 年度       2019 年度      2018 年度
悦达印刷          购买商品       242,297.81    544,952.01         -            -
江苏悦达网络科技有限
              接受劳务           -         1,065,929.64       -            -
公司
江苏悦达网络科技有限
              购买商品           -          77,315.41         -            -
公司
江苏悦达广告传媒有限
              接受劳务       39,120.46     792,268.93         -            -
公司
江苏悦达广告传媒有限
              购买商品       179,489.50    217,279.80         -            -
公司
江苏悦达生活科技有限
              购买商品       321,125.65     85,545.15     132,743.36       -
公司
江苏悦达服饰有限公司    购买商品           -              -         71,969.02        -
盐城悦达瑞康医院有限
              接受劳务           -          56,870.00         -        63,940.00
公司
江苏悦达健康管理服务
              接受劳务    2,566,609.21     1,312,211.85       -            -
有限公司
三、公司持股 5%股东相关关联企业交易
盐城市大丰区水产养殖
              购买商品           -              -         628,957.80   518,574.00
公司
江苏盐城港物业集团有
              接受劳务           -         802,472.16     525,877.34   169,329.24
限公司
黄海港城实业        接受劳务           -              -             -        48,443.41
江苏盐城港商务服务有
              购买商品        4,424.78      11,504.43     15,252.36    14,586.20
限公司
江苏盐城港文化传媒有
              购买商品           -         139,622.64         -            -
限公司
         根据《2021 年半年度审计报告》和发行人的书面确认，报告期发行人与关
       联方之间出售商品或者提供劳务情况如下：
                                                                          单位：元
     关联方    关联交易内容    2021 年 1-6 月           2020 年度         2019 年度          2018 年度
一、同一最终控制方相关关联企业交易
            场地试验技术服
中汽中心                        -                     -         36,883,890.85    6,849,603.87
            务
中汽中心        检测服务            -                     -               -          264,805.00
中汽中心        餐饮住宿服务      50,089.58            84,624.51       477,662.07      617,562.82
            场地试验技术服
天津检验中心                20,339,109.24         42,925,943.41   71,117,619.71   88,901,319.07
            务
天津检验中心      检测服务            -                     -         3,887,459.43     6,364,842.83
天津检验中心      餐饮住宿服务     519,873.53            811,701.76      304,181.13      194,191.36
            场地试验技术服
宁波检验中心                3,640,293.70          7,945,404.27    6,427,593.77     9,079,945.27
            务
宁波检验中心      餐饮住宿服务      26,356.66            15,030.18        2,383.02            -
            场地试验技术服
中汽中心工程院                 92,747.28           3,414,611.99    2,730,006.36     2,894,893.64
            务
中汽中心工程院     餐饮住宿服务      7,815.08             60,779.25       41,775.47        61,427.35
中汽研汽车检验中心
            场地试验技术服
（呼伦贝尔）有限公             3,034,119.80          1,001,544.25          -               -
            务
司
中汽研汽车检验中心
（呼伦贝尔）有限公 餐饮住宿服务        51,950.93            34,832.08            -               -
司
宁波汽车零部件检验 场地试验技术服
中心          务
宁波汽车零部件检验
            餐饮住宿服务      5,488.68               816.98         1,698.11            -
中心
            场地试验技术服
武汉检验中心                  39,021.82            197,633.00      146,914.93      554,992.07
            务
武汉检验中心      餐饮住宿服务      12,373.63             7,171.69        10,116.04           -
      关联方   关联交易内容    2021 年 1-6 月         2020 年度      2019 年度      2018 年度
            场地试验技术服
北京卡达克                       -              61,062.65    213,914.16   227,865.64
            务
北京卡达克       餐饮住宿服务      13,018.86              -            -         898.12
            场地试验技术服
广州检验中心                 581,980.26          105,295.68       -            -
            务
广州检验中心      餐饮住宿服务      17,166.06           5,884.91     2,445.28        -
            场地试验技术服
上海卡壹                        -                  -        224,640.00       -
            务
上海卡壹        餐饮住宿服务          -               8,358.49     5,013.20        -
中汽研上海       餐饮住宿服务          -                  -         224.53          -
中汽中心设计院     餐饮住宿服务      25,360.40          95,449.10    31,876.42    19,377.39
北京卡达克汽车技术
            餐饮住宿服务          -                  -            -         224.53
开发有限责任公司
汉阳所         餐饮住宿服务          -                  -         1,122.64     1,845.28
中汽数据天津      餐饮住宿服务       898.11             6,062.26     2,245.28        -
中汽数据        餐饮住宿服务          -                  -            -         1,571.70
中汽研（天津）汽车
信息咨询有限公司
（现更名为中汽信息 餐饮住宿服务            -                  -         449.06          -
科技（天津）有限公
司）
            场地试验技术服
昆明检验中心                  36,350.00              -            -            -
            务
昆明检验中心      餐饮住宿服务      6,681.15            1,947.16     449.06          -
中汽研软件       餐饮住宿服务          -                  -        11,594.32        -
宁波梅山卡达克汽车
            餐饮住宿服务          -               673.58          -         558.49
检测有限公司
中汽研（常州）汽车                                      -            -            -
            餐饮住宿服务      4,609.44
工程研究院有限公司
      关联方   关联交易内容   2021 年 1-6 月         2020 年度      2019 年度    2018 年度
天津中汽康卓车辆技
            餐饮住宿服务     4,550.01            2,470.76     224.53     511.32
术服务有限公司
天津中汽世纪旅行社
            餐饮住宿服务         -                  -        1,577.36    449.06
有限责任公司
天津索克汽车试验有
            餐饮住宿服务         -                  -           -       17,132.08
限公司
中汽研汽车检验中心 场地试验技术服
（常州）有限公司    务
天津华诚        餐饮住宿服务     1,871.70               -           -           -
武汉专用汽车杂志社
            餐饮住宿服务      660.38                -           -           -
有限责任公司
北京中机车辆司法鉴
            餐饮住宿服务         -                471.7         -           -
定中心
二、公司第二大股东相关关联企业交易
大丰悦丰实业有限公
            餐饮住宿服务    105,440.07          134,187.30      -           -
司
江苏悦达网络科技有
            餐饮住宿服务     5,773.58           35,773.58       -       1,356.61
限公司
悦达印刷        餐饮住宿服务     3,601.88            4,373.59    5,829.25   5,236.32
悦达地产江苏      餐饮住宿服务     14,901.89           2,358.49    3,447.17   8,148.58
悦达投资        餐饮住宿服务         -                  -           -        51.28
江苏悦达专用车有限
            餐饮住宿服务         -                94.34      2,556.60       -
公司
江苏悦达国际旅行社
            餐饮住宿服务         -                  -           -        898.12
有限公司
悦达广告        餐饮住宿服务         -                  -         624.53        -
江苏悦达卡特新能源
            餐饮住宿服务         -                  -           -        49.06
有限公司
陕西西铜高速公路有
            餐饮住宿服务         -                  -        2,416.98       -
限公司
   关联方      关联交易内容    2021 年 1-6 月         2020 年度     2019 年度       2018 年度
深圳市寒武纪智能科
            餐饮住宿服务          -               267.93         -             -
技有限公司
江苏悦达健康管理服 场地试验技术服
务有限公司       务
江苏悦达健康管理服
            餐饮住宿服务      1,792.45            943.40         -             -
务有限公司
江苏悦达绿色建筑科
            餐饮住宿服务      14,111.32           377.36         -             -
技有限公司
江苏始祖鸟智能科技 餐饮住宿服务         186.79
有限公司
三、公司持股 5%股东相关关联企业交易
江苏盐城港物业集团
            餐饮住宿服务          -               283.02      2,745.29     3,241.50
有限公司
江苏盐城港物业集团
            其他业务            -                  -           -          862.07
有限公司
四、其他
            场地试验技术服
希艾益科技                   99,413.15          46,536.22   854,563.79   1,523,382.00
            务
希艾益科技       餐饮住宿服务      55,789.61          4,816.98    116,272.15    97,043.36
阿尔特汽车技术股份 场地试验技术服
有限公司        务
阿尔特汽车技术股份
            餐饮住宿服务      1,241.50               -           -             -
有限公司
          根据《2021 年半年度审计报告》和发行人的书面确认，报告期内发行人没
        有新增关联租赁。
          根据《2021 年半年度审计报告》和发行人的书面确认，报告期内发行人没
        有新增关联担保。
    根据《2021 年半年度审计报告》、发行人提供的资料及书面确认，报告期
发行人没有新增关联方资金拆借。
    根据《2021 年半年度审计报告》和发行人的书面确认，报告期内发行人关
联方应收应付款项情况如下：
    （1）应收项目
                                                 单位：元
    时点      项目名称        关联方       账面余额           坏账准备
            应收账款    天津检验中心       18,470,235.50   9,235.12
            应收账款    呼伦贝尔检验中心     4,277,803.92    2,138.90
            应收账款    宁波检验中心       1,028,340.06    514.17
            应收账款    广州检验中心        630,735.85     315.37
            应收账款    中汽中心工程院       322,997.26     161.50
                    宁波汽车零部件检验中
            应收账款                  206,934.08     103.47
                    心
                    中汽研汽车检验中心
            应收账款                  52,650.20       26.33
                    （常州）有限公司
            应收账款    昆明检验中心        38,531.00       19.27
                    江苏悦达健康管理服务
            应收账款                  11,660.00       5.83
                    有限公司
            应收账款    悦达地产江苏         6,200.00
            应收账款    大丰悦丰实业有限公司     2,261.00
            应收款项融
                    宁波检验中心       3,309,977.32
            资
            应收款项融
                    天津检验中心       1,772,956.40
            资
    时点       项目名称        关联方        账面余额           坏账准备
             预付账款    中汽中心           316,981.13
             应收账款    天津检验中心        11,870,120.04   42,732.43
             应收账款    呼伦贝尔检验中心      1,061,636.89    3,821.89
             应收账款    宁波检验中心         646,383.69     2,326.98
             应收账款    中汽中心工程院        237,701.96      855.73
             应收账款    武汉检验中心         21,392.92       77.01
             应收账款    广州检验中心         13,836.76       49.81
             应收款项融
             资
             应收款项融
                     宁波检验中心        6,535,011.00        -
             资
             应收款项融
                     中汽中心工程院       3,363,250.00        -
             资
             应收款项融
                     武汉检验中心         100,000.00         -
             资
             预付账款    中汽中心工程院        150,000.00         -
             应收账款    天津检验中心        68,883,669.31       -
             应收账款    宁波检验中心        6,377,596.00        -
             应收账款    中汽中心工程院       3,285,247.00    4,616.96
                     宁波汽车零部件检验中
             应收账款                  1,514,673.00    40,570.22
                     心
             应收账款    希艾益科技          965,832.00         -
             应收账款    中汽中心           934,962.00         -
             应收账款    中汽中心设计院        891,048.00         -
             应收账款    上海卡壹           238,118.40         -
             应收账款    武汉检验中心         34,918.00          -
             应收款项融
                     中汽中心          6,600,000.00        -
             资
    时点           项目名称             关联方                        账面余额             坏账准备
                 应收款项融
                         宁波检验中心                             1,600,000.00          -
                 资
                 应收款项融
                         天津检验中心                             650,000.00            -
                 资
                 其他应收款   中汽中心设计院                              1,300.00            -
                 应收账款    天津检验中心                           102,173,672.35          -
                 应收账款    宁波检验中心                             8,272,871.37          -
                 应收账款    中汽中心工程院                            4,089,572.14      102,098.48
                         宁波汽车零部件检验中
                 应收账款                                       1,514,672.96      147,552.08
                 应收账款    希艾益科技                              1,082,419.36          -
                 应收账款    武汉检验中心                             350,824.15            -
                 应收账款    北京卡达克                              142,585.58            -
                 其他应收款   中汽中心设计院                              1,300.00            -
    （2）应付项目
                                                                                单位：元
项目名称             关联方     2021 年 1-6 月         2020 年度           2019 年度        2018 年度
             中汽中心设计
应付账款                     2,382,676.35        2,726,569.61      3,491,363.14   4,470,319.64
             院
应付账款         悦达地产江苏      2,078,323.80        1,990,420.16       905,891.21    837,798.94
             江苏悦达健康
应付账款         管理服务有限      1,551,676.26        823,547.29             -                 -
             公司
应付账款         天津检验中心           -              433,962.26             -                 -
             江苏悦达网络
应付账款                      43,989.22          322,603.94             -                 -
             科技有限公司
应付账款         悦达广告         261,309.30          89,256.80             -                 -
应付账款         悦达印刷         219,601.03          44,381.03             -                 -
           盐城市大丰区
应付账款                              -                   -                   -       36,414.00
           水产养殖公司
           阿尔特汽车技
合同负债       术股份有限公         3,983,110.98                -                   -           -
           司
合同负债       希艾益科技           89,142.00                  -                   -           -
其他应付款      悦达集团          39,045,879.15          39,050,050.00             -           -
其他应付款      大丰港集团          5,045,929.00          5,046,468.00              -           -
其他应付款      悦达地产服务              2,199.00           2,199.00                -           -
           江苏盐城港物                 -
其他应付款      业集团有限公                                     -           155,600.00      155,600.00
           司
其他应付款      中汽中心          56,026,520.70          56,031,815.33       520.00            -
           江苏悦达健康
其他应付款      管理服务有限         850,000.00                  -                   -           -
           公司
    根据《2021 年半年度审计报告》和发行人的书面确认，报告期内发行人关
键管理人员薪酬情况如下：
                                                                                   单位：元
    项目          2021 年 1-6 月           2020 年度               2019 年度            2018 年度
关键管理人员报
酬
    根据《2021 年半年度审计报告》和发行人的书面确认，报告期内关联方为
发行人关键管理人员代收代付薪酬形成的资金往来：
                                                                                   单位：元
    项目          2021 年 1-6 月           2020 年度               2019 年度            2018 年度
    中汽中心             -                     -                 789,354.71        485,057.88
   项目      2021 年 1-6 月   2020 年度       2019 年度        2018 年度
  悦达投资          -         350,387.00   1,731,100.54   1,189,098.27
 大丰港集团          -             -        110,077.68     111,008.04
  注：悦达投资 2020 年度转入发行人 350,387 元为退还悦达投资前期收到的委派至发行
人的关键管理人员薪酬，转为发行人自行发放。报告期其他年度均为发行人将关键管理人
员薪酬转至相应委派该人员的关联方，由关联方代为发放。
  （三） 股东大会和董事会对报告期内关联交易的新增审议
预计公司 2021 年度与中国汽车技术研究中心有限公司及其关联方、江苏悦达集
团有限公司及其关联方日常关联交易的议案》，公司与前述关联方发生关联交易
过程中，秉承公平、公开、公正原则，符合商业惯例，关联交易行为合法有效，
具有必要性及合理性，关联交易定价公允，在交易中不存在损害公司或其他股
东的合法利益的情况。关联董事在表决上述议案时予以回避。独立董事发表了
独立意见。
  发行人董事会将上述议案提交发行人 2020 年年度股东大会审议。2021 年 4
月 9 日，发行人 2020 年年度股东大会会议审议通过了《关于预计公司 2021 年
度与中国汽车技术研究中心有限公司及其关联方、江苏悦达集团有限公司及其
关联方日常关联交易的议案》。
  （四） 关联交易的定价政策
  根据发行人的书面确认并经本所律师核查，就本所律师具备的法律专业知
识所能作出的判断，发行人报告期内的关联交易的交易价格系发行人与关联方
本着互惠互利的原则、遵循公平、公正、合理的定价原则按照市场价协商确定。
  （五） 同业竞争
  根据发行人控股股东的书面确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见
书出具之日，发行人控股股东及其控制的除发行人及其子公司以外的其他企业
与发行人及其子公司之间不存在构成重大不利影响的同业竞争。
  （六） 避免同业竞争及规范的措施
      根据中汽中心于 2021 年 8 月 13 日出具的《中国汽车技术研究中心有限公
    司关于避免同业竞争问题的进一步承诺》，中汽中心进一步承诺如下：
      “1、本公司下属天津检验中心存在一条内部直线性能路，本公司及本公司
    下属企业在相关资产为本公司及下属企业拥有期间，不开展依托于该直线性能
    路的任何场地试验技术服务业务或类似业务，不开展依托于该场地的对外经营
    活动；
    上市后五年内，在符合国资及相关监管机构的监管要求以及不损害上市公司利
    益的前提下，本公司将与各方共同协商通过业务转移、委托管理、资产或股权
    转让等方式，实现由发行人作为呼伦贝尔冬季试验场的场地试验技术服务的提
    供主体。
      如违反上述承诺，本公司愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿
    由此给发行人造成的所有直接或间接损失。
      上述承诺一经签署立即生效，且上述承诺在本公司对发行人拥有直接或间
    接的控制权或对发行人存在重大影响期间持续有效，且不可变更或撤销。”
    七、    发行人的主要财产
     （一） 房产
      根据发行人提供的不动产权证书及书面确认，并经本所律师核查，于补充
    事项期间，发行人不存在新增房产。
     （二） 土地使用权
      根据发行人提供的不动产权证书及书面确认，并经本所律师核查，于补充
    事项期间，发行人新增土地使用权如下：
序                                                           取得
    权利人        证书编号            坐落         用途    面积（m?）            使用期限
号                                                           方式
           苏（2021）大丰区不动    大丰港区 G228 东                           至 2071 年 5
           产权第 0008019 号   侧、疏港路北侧                               月 17 日
       （三） 主要在建工程
        根据《2021 年半年度审计报告》、发行人的书面确认并经本所律师核查，
  截至 2021 年 6 月 30 日，发行人没有新增主要在建工程。
       （四） 知识产权
        根据发行人提供的资料及书面确认以及本所律师在中国及多国专利审查信
  息查询网2的查询，于补充事项期间，发行人没有新增专利。
        根据发行人提供的《商标注册证》及书面确认，以及本所律师在中国商标
  网3的查询，于补充事项期间，发行人没有新增注册商标。
        根据发行人提供的《域名注册证书》等资料、书面确认以及本所律师在工
  业和信息化部 ICP/IP 地址/域名信息备案管理系统4的查询，于补充事项期间，
  发行人没有新增域名。
        根据发行人提供的计算机软件著作权证书及发行人的书面确认，并经本所律
  师在中国版权保护中心5的查询，于补充事项期间，发行人新增计算机软件著作
  权情况如下：
                            权利                        首次发布                   权利   取得   他项
      软件名称                              登记号                        权利期限
                              人                         日期                   范围   方式   权利
自动驾驶车辆混合交                                                          首次发表
通流局部道路运行效                   发 行                                    后第 50 年   全部   原始
能分析器软件[简称：                  人                                      的 12 月    权利   取得
TFAnalyzer] V1.0                                                   31 日
    http://cpquery.sipo.gov.cn/
    http://sbj.saic.gov.cn/sbcx/
    http://www.miitbeian.gov.cn
     http://www.ccopyright.com.cn/
  经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人合法拥有
该计算机软件著作权，该计算机软件著作权不存在抵押、质押、担保或权利限制
的情形。
  （五） 主要生产经营设备
  根据《2021 年半年度审计报告》、发行人提供的《固定资产清单》、发行人
的书面确认并经本所律师核查，截至 2021 年 6 月 30 日，发行人及其子公司拥
有场地道路设施、其他房屋建筑物、专用设备及其他固定资产的账面价值为
  （六） 发行人的子公司
  根据发行人的书面确认及本所律师的核查，于补充事项期间，发行人并未
设立分支机构，发行人拥有 1 家全资子公司的基本情况未发生变化。
  （七） 承包土地
  根据发行人提供的资料及书面确认，并经本所律师核查，于补充事项期间，
发行人承包的土地情况未发生变化。
  （八） 租赁物业
  根据发行人提供的资料及书面确认，并经本所律师核查，截至本补充法律
意见书出具之日，发行人向第三方租用物业的情况未发现变化。
  （九） 对外出租物业
  根据发行人提供的资料及书面确认，并经本所律师核查，于补充事项期间，
发行人对外出租物业情况未发生变化。
  （十） 主要财产的权属情况
  根据发行人提供的资料及书面确认，并经本所律师核查，上述财产的所有
权或使用权系由发行人及其子公司合法取得，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
  （十一）   主要财产的所有权/使用权行使的限制情况
  根据发行人提供的资料及书面确认，并经本所律师核查，截至本补充法律
意见书出具之日，发行人及其子公司拥有的主要财产的所有权或使用权不存在
权利受到限制的情况。
八、      发行人的重大债权债务
    （一） 正在履行的重大合同
    根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之
日，除《律师工作报告》正文已披露的重大关联交易合同、土地承包、土地出
让合同，发行人及其子公司报告期内签署的重大合同包括：
    （1）单项合同金额 1,000 万元以上的采购合同或订单
    根据发行人提供的资料及书面确认，截至本补充法律意见书出具之日，发
行人及其子公司正在履行的报告期内签署的单项合同金额在 1,000 万元以上的
采购合同或订单如下：
序                                           合同主要     合同签订日
    供应方   采购方    合同名称        合同金额（元）
号                                               内容        期
                《中汽中心盐
          中汽试   城汽车试验场                      耐久试验
    路桥集   限     道路工程施工                      施工
    团股份         合同》
    有限公
    司     中汽试                               制动路改
                《建设工程施
                工合同》
          限                                 工
                《中汽中心盐
    中建六         城汽车试验场                      试验准备
          中汽试
    局土木         项目试验准备                      车间及附
    工程有         车间及附属工                      属工程施
          限
    限公司         程（CPG-5）施                   工
                工合同》
序                                                   合同主要     合同签订日
    供应方   采购方        合同名称         合同金额（元）
号                                                       内容        期
    港（集   验场有       工合同》                            宿舍及综
    团）有   限                                         合馆项目
    限公司                                             工程
                    《中汽研汽车
                                                    长 三 角
                    试验场股份有
                                                    （盐城）
    中汽中             限公司长三角
          中汽试                                       智能网联
          验场                                        汽车试验
    院               联汽车试验场
                                                    场设计服
                    设计服务项目
                                                    务项目
                    勘察设计合同》
                                                    长 三 角
                    《长三角（盐                          （盐城）
                    城）智能网联汽                         智能网联
    中铁四
                    车 试 验 场                         汽车试验
    局集团   中汽试
    有限公   验场
                    联络路 A 线道                        CPG2-1
    司
                    路工程施工合                          坡道及联
                    同》                              络路 A 线
                                                    道路工程
                                                    长 三 角
                    《长三角（盐
                                                    （盐城）
    宁波交             城）智能网联汽      监理费率为 1.25%
                                                    智能网联
    通工程   中汽试       车试验场道路       （发行人预估费用
    监理有   验场        及桥隧工程监       约为 10,586,000.00
                                                    场道路及
    限公司             理服务监理合       元）
                                                    桥隧工程
                    同》
                                                    监理服务
    （2）采购框架合同
    根据发行人提供的资料及书面确认，截至本补充法律意见书出具之日，除
上述单项合同金额在 1,000 万元以上的采购合同或订单外，发行人及其子公司
与报告期各期合并范围内前五大供应商或其主要子公司报告期内签署的正在履
行的采购框架合同如下：
序
    供应方       采购方     合同名称       合同金额        合同主要内容           协议期限
号
序
    供应方     采购方   合同名称    合同金额    合同主要内容          协议期限
号
    国 网 江
    苏 省 电
                          按用电人各               合同经双方签署并
    力 有 限                         供电人向用电
            中汽试           用电类别结               加盖公章或合同专
    公 司 盐         《高压供用           人提供双电源
    城 市 大         电合同》            三相交流 50 赫
            限             对应的电度               （2019.9.10）
                                                        ，合同
    丰 区 供                         兹电源
                          电价                  有效期为五年
    电 分 公
    司
                          每月支付服
            江苏中
    悦 达 地         《业务外包   务费，月总   提供餐饮服
    产江苏           服务合同》   服务费实行   务、客房服务
            店
                          包干价
                                  提供安防服务
                  《业务外包
                                  （门卫、保安、
                  服务合同》
                          每月支付服   巡场等）、日常
                  及《业务外
    悦 达 地   中汽试           务费，月总   工勤服务（车
    产江苏     验场            服务费实行   辆驾驶、前台
                  及其他相关
                          包干价     服务、维修、
                  事项补充协
                                  操作、车间巡
                  议》
                                  查）等
                                  车辆维修、劳
                                  务（含技工、
                                  劳工、司机）
                                       、
    江 苏 悦
                          每月支付服   装卸载荷、吊
    达 健 康
            中汽试   《试验配套   务费，月总   车服务、拖车
            验场    服务合同》   服务费实行   救援、车辆运
    务 有 限
                          包干价     输、接送服务、
    公司
                                  代购服务、车
                                  辆辅助用品租
                                  赁等
    中 国 石
    化 销 售                 每次采购的
            中汽试   《燃油采购
            验场    合同》
    限 公 司                 以采购数量
    江 苏 盐
序
    供应方     采购方   合同名称   合同金额     合同主要内容             协议期限
号
    城 石 油
    分公司
    根据发行人提供的资料及书面确认，截至本补充法律意见书出具之日，发
行人与报告期各期合并范围前五大客户或其主要子公司在报告期内签署的正在
履行的销售框架合同如下：
序
    客户名称          合同主体         合同名称    合同主要内容          协议期限
号
            销售方：中汽试验场有限；
            采购方：浙江吉利新能源商用
            车集团有限公司、浙江吉利新      《浙江吉
            能源商用车发展有限公司、南      利新能源    场地试验技术服
            充吉利商用车研究院有限公       商用车集    务、试验配套技
            限公司、山西新能源汽车工业      司试验技    场地试验技术服
            有限公司、浙江英伦汽车有限      术服务合        务
            公司、江西吉利新能源商用车       同》
            有限公司、山东吉利新能源商
    浙江吉利    用车有限公司
    控股集团
                                       场地试验技术服
    有限公司
                                       务、可靠性场地
    及其控制
                                       试验技术服务和
    的子公司
                               《试验技    采购方认可的其
            销售方：中汽试验场；         术服务合    他服务（2021 年
            限公司                利义务转    由吉利长兴新能
                               让协议》    源汽车有限公司
                                       变更为长兴吉利
                                       汽车部件有限公
                                          司）
            销售方：中汽试验场；         《场地试    场地试验技术服        2021.4.1-202
            采购方：浙江吉智新能源汽车      验技术服    务、试验配套技           2.6.30
序
     客户名称        合同主体          合同名称   合同主要内容     协议期限
号
            科技有限公司             务合同》   术服务、采购方
                                      认可的其他服务
                               《场地试
                                      场地试验技术服
            销售方：中汽试验场有限；       验技术服
                                      务、试验配套技   2019.1.1-202
            采购方：中汽中心                  术服务及采购方     1.12.31
                               及其补充
                                      认可的其他服务
                                协议
                               《场地试
                                      场地试验技术服
            销售方：中汽试验场有限；       验技术服
                                      务、试验配套技   2018.10.1-20
            采购方：宁波检验中心                术服务、采购方     21.12.31
                               及其补充
                                      认可的其他服务
                                协议
            销售方：中汽试验场有限；              场地试验技术服
                               《场地试
                                      务、试验配套技   2020.3.13-20
                                      术服务及采购方     22.12.31
            检测有限公司             务合同》
                                      认可的其他服务
     中汽中心                             场地试验技术服
            销售方：中汽试验场有限；       《场地试
     及其控制                             务、试验配套技   2020.2.1-202
     的其他子   采购方：北京卡达克                 术服务及采购方     2.12.31
                               务合同》
      公司                              认可的其他服务
                                      场地试验技术服
            销售方：中汽试验场；         《场地试
                                      务、试验配套技   2021.1.1-202
            采购方：昆明检验中心                术服务及采购方     1.12.31
                               务合同》
                                      认可的其他服务
            销售方：中汽试验场；                场地试验技术服
                               《场地试
                                      务、试验配套技   2021.1.1-202
                                      术服务及采购方     1.12.31
            中心                 务合同》
                                      认可的其他服务
                                      场地试验技术服
            销售方：中汽试验场；         《场地试
                                      务、试验配套技   2021.1.1-202
            采购方：呼伦贝尔检验中心              术服务及采购方     1.12.31
                               务合同》
                                      认可的其他服务
                               《场地试   场地试验技术服   2021.1.1-202
                               验技术服   务、试验配套技     1.12.31
序
     客户名称              合同主体         合同名称   合同主要内容     协议期限
号
                                    务合同》   术服务及采购方
                 采购方：天津检验中心
                                           认可的其他服务
                 销售方：中汽试验场；                场地试验技术服
                                    《场地试
                                           务、试验配套技   2021.3.17-20
                                           术服务及采购方     21.12.31
                 （常州）有限公司           务合同》
                                           认可的其他服务
                                    《中汽中
                 销售方：中汽试验场有限；       心试验场
                                           采购方及其客户   2015.1.1-202
                                           （进行大陆泰密     4.12.31
                 （上海）有限公司           使用许可
                                           克项目的联合试
                                    协议》
                                           验）有权在成功
                 销售方：中汽试验场有限；              预订的基础上非
                                           独家地使用所有
                 采购方：大陆泰密克汽车系统
                                           试验道路或包场
                 （上海）有限公司、上海大陆
                                           使用成功预订的
     Continent                  议》         道路（补充协议     24.12.31
                 大陆汽车投资（上海）有限公
     al AG，德                               对合同主体进行
                 司、卡迪睿德汽车用品（上海）
     国大陆集                                    变更）
                 有限公司、大陆马牌轮胎（中
     团及其在        国）有限公司
     全球各地
     的子公司                           《〈中汽
     与合资公                           中心试验
                 销售方：中汽试验场有限；       场试验道
        司
                 （上海）有限公司           可协议〉
                                    之补充协
                                     议》
                 销售方：中汽试验场有限；
                 采购方：大陆泰密克汽车系统      《补充协             2021.1.13-20
                                     议》                   2
                 电子（连云港）有限公司长春
                 分公司
     佳通轮胎        销售方：中汽试验场有限；       《场地试   场地试验技术服
                 采购方：安徽佳通乘用子午线                         2.12.31
     投资有限                           务合同》   术服务、采购方
序
     客户名称         合同主体              合同名称   合同主要内容     协议期限
号
     公司及其   轮胎有限公司                         认可的其他服务
     控制的子
      公司
            销售方：中汽试验场有限；                   场地试验技术服
                                    《场地试
            采购方：一汽轿车股份有限公                  务、试验配套技   2019.7.26-20
            司（2020 年 3 月 31 日变更为           术服务、采购方     22.12.31
                                    务合同》
            一汽奔腾轿车有限公司6）                   认可的其他服务
                                           场地试验技术服
            销售方：中汽试验场有限；                   务、试验配套技
                                    《场地试
                                           术服务、公告类   2019.11.23-2
                                           场地试验技术服    021.11.22
            限责任公司                   务合同》
                                           务、采购方认可
                                            的其他服务
            销售方：中汽试验场有限；            《场地试
                                    验技术服   价格及付款方式   2021.1.31-20
     中国第一                           务合同补     调整        21.11.22
            限责任公司                   充协议》
     汽车集团
     有限公司
                                           附件价格表所示
     及其控制   销售方：中汽试验场有限；            《场地试   服务（场地试验
     的子公司                                            2020.5.19-20
            公司                      务合同》   配套技术服务
                                             等）
            销售方：中汽试验场；                     场地试验技术服
                                    《场地试
                                           务、试验配套技   2021.1.9-202
                                           术服务、采购方     1.12.31
            限公司                     务合同》
                                           认可的其他服务
            销售方：中汽试验场；              《场地试
                                    验技术服   新增试验配套技   2021.5.21-20
            限公司                     充协议》
一汽轿车股份公司、发行人与一汽奔腾轿车有限公司于 2020 年 3 月 16 日签订《合同（协议）主体变更
协议》，将该《场地试验技术服务合同》的采购方变更为一汽奔腾轿车有限公司。
序
     客户名称          合同主体         合同名称      合同主要内容     协议期限
号
                                验技术服      务、试验配套技
            采购方：中国第一汽车股份有
                                务合同》      术服务、采购方
            限公司无锡油泵油嘴研究所
                                          认可的其他服务
            销售方：中汽试验场；                    场地试验技术服
                                《场地试
                                          务、试验配套技   2021.1.1-202
                                          术服务、采购方     1.12.31
            司                   务合同》
                                          认可的其他服务
            销售方：中汽试验场；                    场地试验技术服
                                《场地试
                                          务、试验配套技   2021.4.1-202
                                          术服务、采购方      2.3.31
            限公司                 务合同》
                                          认可的其他服务
                                          场地试验服务、
            销售方：中汽试验场有限；        《汽车试      燃油供应保障服
     集团有限   限公司                  议》       障服务及挂车租
     公司及其                                    赁
     控制的子
            销售方：中汽试验场有限；
      公司                        《补充协                2021.3.1-202
                                 议》                    2.6.29
            限公司
                                《2021-2
            销售方：中汽试验场；                    场地试验技术服
                                          务、试验配套技   2021.1.1-202
                                          术服务、采购方     2.12.31
            司                   术服务合
                                          认可的其他服务
                                 同》
     奇瑞控股                       《2021-2
            销售方：中汽试验场；                    场地试验技术服
     集团有限                       022 年场
                                          务、试验配套技   2021.1.1-202
                                          术服务、采购方     2.12.31
     控制的子   有限公司                术服务合
                                          认可的其他服务
      公司                         同》
                                《2021-2
            销售方：中汽试验场；                    场地试验技术服
                                          务、试验配套技   2021.1.1-202
            有限公司          术服务合
                                          认可的其他服务
                                同》及补
序
      客户名称                 合同主体               合同名称         合同主要内容           协议期限
号
                                               充协议
      上海蔚来
                销售方：中汽试验场；                                场地试验技术服
      汽车有限                                    《场地试
                                                          务、试验配套技          2021.1.1-202
                                                          术服务、采购方            1.12.31
      控制的子      司                             务合同》
                                                          认可的其他服务
          公司
      根据发行人提供的资料及书面确认，截至 2021 年 6 月 30 日，发行人正在
    履行的银行信贷合同如下：
      （1）正在履行的银行授信合同
序                                             贷款金额
      合同编号及名称          借款人        贷款人                      贷款期限             担保方式
号                                             （万元）
      《企业最高额借
                       中汽试                                              中汽中心、大丰港集
      款合同》
         （[公司一                                            2019.12.30-
      部]农商高借字                                             2024.10.25
                       限                                                保证担保
      [2019]第 103 号）
      （2）正在履行的银行贷款合同
序                                        贷款金额
      合同编号及名称          借款人    贷款人                       贷款期限               担保方式
号                                        （万元）
      《固定资产贷款          中汽试
                                                                     中汽中心、大丰港集团、
      合同》（编号：          验场有   浦发银行                      2019.12.11-
                                                                     证担保
      ）
      根据发行人提供的资料及书面确认，截至 2021 年 6 月 30 日，发行人及其
    子公司正在履行的其他重大合同如下：
    署《项目投资协议书》（编号：ZC-ZHXZ-2020-003）及其补充协议，协议约定
大丰港管委会支持中汽试验场有限在大丰港经济开发区辖区内投资新建长三角
（盐城）智能网联汽车试验场项目，项目总投资约 137,645 万元。
  发行人与盐城市大丰区自然资源和规划局于 2021 年 4 月 29 日签订《国有
建设用地使用权出让合同》
           （合同编号：3209822021CR0031），发行人受让取得
坐落于港区 G228 东侧，疏港路北侧的宗地编号为 2021-港-G-01 的宗地，并已
根据《国有建设用地使用权出让合同》的约定完成全部出让价款的支付。
  根据发行人提供的资料、发行人的书面确认并经本所律师核查，发行人及
其子公司的上述重大合同内容和形式不存在违反法律和行政法规禁止性规定的
情形，合法、有效。
  （二） 重大侵权之债
  根据发行人提供的资料及书面确认，并经本所律师核查，发行人报告期内
不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重
大侵权之债。
  （三） 发行人与关联方的重大债权债务关系及担保情况
  根据发行人提供的资料及书面确认，截至 2021 年 6 月 30 日，除《律师工
作报告》正文第九章“关联交易及同业竞争”披露的发行人与关联方之间的重
大关联交易，及本补充法律意见书正文第一部分第六“发行人的关联交易及同
业竞争”披露的发行人与关联方之间的重大关联交易外，发行人与关联方之间
不存在其他正在履行的重大债权债务关系；发行人不存在为关联方提供担保的
情形，该等担保不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
  （四） 其他应收款、其他应付款的情况
  根据《2021 年半年度审计报告》、发行人的书面确认并经本所律师核查，
截至 2021 年 6 月 30 日，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款是因正常
的生产经营活动发生，合法、有效。
九、   发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
  根据发行人提供的资料及书面确认，并经本所律师核查，于补充事项期间，
发行人新增召开了 1 次股东大会会议、2 次董事会会议和 1 次监事会会议。
    本所律师认为，发行人上述股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容
及签署合法、合规、真实、有效。
十、       发行人的董事、监事、高级管理人员及其变化
    根据发行人历次股东会或股东大会、董事会和监事会以及职工代表大会决
议以及书面确认，并经本所律师核查，于补充事项期间，发行人的董事、监事、
高级管理人员的变化情况如下：
  时点               监事             变动情况        变动原因
                                 职工代表大会   职工监事杨振
                                 选举新任职工   因个人原因辞
月 30 日     高娟（职工监事）、杨志霞（职工监事）
                                 监事高娟     职
十一、 发行人的税务
   （一） 发行人及其子公司报告期内享受的税收优惠
    根据《2021 年半年度审计报告》《2021 年半年度纳税审核报告》并经本所
律师核查，发行人及其子公司报告期内享受的主要税收优惠情况如下：
    报告期内 2020 年度，江苏中汽研酒店依据《财政部、税务总局关于支持新
型冠状病毒感染的肺炎疫情防控有关税收政策的公告》
                       （财税[2020]8 号）文件，
享受纳税人提供公共交通运输服务、生活服务，以及为居民提供必需生活物资
快递收派服务取得的收入免征增值税的优惠政策。
    发行人根据《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部、税务总局、
海关总署公告 2019 年第 39 号）及附件等文件，自 2019 年 4 月 1 日至 2021 年
抵减应纳税额的政策。江苏中汽研酒店根据《税务总局关于明确生活性服务业
增值税加计抵减政策的公告》
            （财政部、税务总局公告 2019 年第 87 号）及附件
等文件，自 2019 年 10 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日，依法享受允许生活性服务
业纳税人按照当期可抵扣进项税额加计 15%，抵减应纳税额的优惠政策。
  发行人依据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》
                         （中华人民共和国国
务院令第 512 号）、《关于完善研究开发费用税前加计扣除政策的通知》（财税
[2015]119 号）、《关于提高研究开发费用税前加计扣除比例的通知》（财税
[2018]99 号）等文件规定，依法享受研发费用加计扣除优惠政策。
  报告期内 2019 年度和 2020 年度，江苏中汽研酒店属于《财政部、税务总
局关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》
                     （财税[2019]13 号）文件所述
小型微利企业，对年应纳税所得额不超过 100 万元的部分，减按 25%计入应纳
税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税；对年应纳税所得额超过 100 万元但
不超过 300 万元的部分，减按 50%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业
所得税。
  报告期内 2021 年 1-6 月，江苏中汽研酒店属于《财政部、税务总局关于实
施小微企业普惠性税收减免政策的通知》（财税[2019]13 号)文件所述小型微利
企业，根据《国家税务总局关于落实支持小型微利企业和个体工商户发展所得
税优惠政策有关事项的公告》
            （国税[2021]8 号)文件，自 2021 年 1 月 1 日至 2022
年 12 月 31 日，对年应纳税所得额不超过 100 万元的部分，减按 12.5%计入应
纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税；对年应纳税所得额超过 100 万元
但不超过 300 万元的部分，减按 50%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企
业所得税。
  本所律师认为，发行人子公司报告期内享受的上述税收优惠政策不存在违
反国家及地方法律法规的情形。
  （二） 发行人最近一期享受的财政补贴
  根据发行人提供的资料、《2021 年半年度审计报告》和本所律师的核查，
发行人及其子公司最近一期新增的 10 万元以上的财政补贴情况如下：
          下发
序号                        补贴项目                文件依据        金额（元）
          年度
                                 《财政部 税务总局 海关总署关于深
                                 化增值税改革有关政策的公告》
                                              （财政
                                 部 税务总局 海关总署公告 2019 年第
                    长三角（盐城）智能    《关于下达中汽研汽车试验场股份有
                    网联汽车试验场项     限公司长三角（盐城）智能网联汽车
                    目基础设施配套建     试验场项目基础设施配套建设补贴款
                    设补贴款
                                 的通知》
        根据《2021 年半年度审计报告》、发行人提供的最近一期新收到的 10 万元
以上的财政补贴的收款凭证及书面确认，并经本所律师核查，本所律师认为，
发行人最近一期享受的财政补贴均取得地方政府及相关部门的批准，该等补贴
事项真实、合法。
        （三） 发行人最近一期的税务合规情况
        根据国家税务总局盐城市大丰区税务局于 2021 年 8 月 3 日出具的《证明》，
自 2021 年 1 月至 2021 年 7 月，发行人及其子公司能够遵守有关税务管理的法
律、法规、规章及规范性文件，暂未发现重大违反有关税务管理的法律、法规、
规章及规范性文件而受到行政处罚的情形。
        根据发行人的书面确认并经本所律师在中国市场监管行政处罚文书网 7的
查询，发行人及其子公司最近一期不存在因严重违反税收方面的法律法规而受
到行政处罚的情形。
        综上所述，本所律师认为，发行人及其子公司最近一期不存在因严重违反
税收方面的法律法规而受到所在地主管税务部门处罚的情形。
十二、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
        （一） 发行人的环境保护
    http://cfws.samr.gov.cn/
        根据盐城市大丰生态环境局于 2021 年 8 月 11 日出具的《证明》，自 2021
年 1 月至 2021 年 7 月，发行人及其子公司严格遵守环境保护相关法律法规的规
定，建成项目已通过环保三同时验收，不存在环保相关的违法违规情形，亦不
存在被该单位处罚的情形。
        根据发行人的书面确认并经本所律师在发行人及其子公司主要经营地环境
保护主管部门官方网站8、中国市场监管行政处罚文书网的查询，发行人及其子
公司最近一期不存在因严重违反环境保护方面的法律法规受到行政处罚的公开
记录。
        综上所述，本所律师认为，发行人的经营活动和募集资金投资项目符合有
关环境保护法律法规的规定，发行人及其子公司最近一期不存在因严重违反环
境保护方面的法律法规受到所在地主管部门行政处罚的情形。
       （二） 发行人的产品质量和技术监督标准
        根据大丰区市监局于 2021 年 8 月 3 日出具的《证明》，自 2021 年 1 月 1 日
至 2021 年 7 月 31 日，未发现发行人及其子公司有因违反市场监督管理方面的
法律法规而受到该局处罚的情形。
        根据盐城市大丰区应急管理局于 2021 年 8 月 3 日出具的《证明》，自 2021
年 1 月至 2021 年 7 月，发行人及其子公司不存在因违反安全生产方面法律、法
规而受到该单位处罚的情形。
        根据发行人的书面确认并经本所律师在中国市场监管行政处罚文书网的查
询，发行人及其子公司最近一期不存在因严重违反市场监督管理方面的法律法
规受到行政处罚的公开记录。
        综上所述，本所律师认为，发行人最近一期不存在因严重违反产品质量和
技术监督方面的法律法规而受到所在地主管部门行政处罚的情形。
十三、 发行人募集资金的运用
        根据发行人提供的资料以及书面确认，并经本所律师的核查，发行人与盐
    http://jsychb.yancheng.gov.cn/
城市大丰区自然资源和规划局于 2021 年 1 月 12 日签订《国有建设用地使用权
    （合同编号：3209822021CR0017），发行人受让取得坐落于大丰港区
出让合同》
G228 东侧、疏港路北侧的宗地编号为 2020-港-G-26 的宗地，并已根据《国有
建设用地使用权出让合同》的约定完成全部出让价款的支付。据此，发行人募
集资金投资项目长三角（盐城）智能网联汽车试验场项目的用地已完成出让合
同的签署和价款支付。根据发行人的书面确认，截至本补充法律意见书出具之
日，该项目用地已取得编号为的苏（2021）大丰区不动产权第 0008019 号的不
动产权证书。
十四、 诉讼、仲裁或行政处罚
        （一） 发行人及其子公司的涉诉情况
         根据《2021 年半年度审计报告》、相关政府部门出具的证明、中国执行信
息公开网9、中国裁判文书网10、中国市场监管行政处罚文书网公示信息及发行
人的书面确认，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人
报告期内诉争标的金额在 100 万元以上的诉讼案件的进展情况如下：
         根据发行人提供的其与上海思致汽车工程技术有限公司（以下简称“上海
思致”）于 2017 年 1 月 9 日签署的《场地试验技术服务合同》、于 2018 年 8
月 13 日签署的《场地试验技术服务合同补充协议》、于 2019 年 1 月 10 日签署
的《车间技术服务协议》、于 2021 年 2 月 6 日签署的《协议书》、上海思致签署
确认的试验费用结算单、
          《民事起诉状》等资料以及发行人的书面说明，发行人
严格履行了前述《场地试验技术服务合同》和《场地试验技术服务合同补充协
议》等项下之义务，为上海思致提供场地试验技术服务，发行人不存在未按照
合同约定条例履行义务的情形。上海思致因自身经营不善，资金链断裂，自 2019
年开始发生逾期付款情况，经发行人经办人员与上海思致多次沟通，上海思致
仍拖延付款，因此发行人于 2020 年 8 月 31 日以上海思致为被告向盐城市大丰
区 人 民 法院 提 请 民事 诉 讼 ，请 求 判 令上 海 思 致支 付 场 地试 验 技 术服 务 费
     http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/
      http://wenshu.court.gov.cn/
元、律师费 30,000 元及本案诉讼费用。
   由于涉案金额超过盐城市大丰区人民法院的管辖权限，因此发行人撤回了
向盐城市大丰区人民法院提交的材料并向江苏省盐城市中级人民法院提起诉讼。
根据发行人提供的江苏省盐城市中级人民法院出具的传票，上述案件已于 2021
年 3 月 24 日开庭。
生效之日起十日内向发行人支付场地试验技术服务费合计 2,789,047.2 元、违约
金 377840.62 元及律师费 30,000 元。截至本补充法律意见书出具之日，上海思
致尚未根据前述判决向发行人支付相关款项。
  （二） 发行人控股股东、持有 5%以上股份的其他股东、发行人董事、监事、
高级管理人员和核心技术人员涉诉情况
   根据发行人、发行人控股股东、控股子公司、董事、监事、高级管理人员
出具的书面确认，中国执行信息公开网、中国裁判文书网、中国市场监管行政
处罚文书网信息，发行人董事、监事、高级管理人员于其户籍所在地或经常居
住地的公安机关出具的无犯罪记录证明，并经本所律师核查，截至本补充法律
意见书出具之日，发行人、发行人控股股东、控股子公司、董事、监事、高级
管理人员不存在报告期内发生或虽在报告期外发生但尚未了结的、仍对发行人
产生较大影响的诉讼、仲裁及行政处罚，亦不存在可预见的可能对发行人产生
较大影响的诉讼、仲裁及行政处罚情况。
十五、 其他需要说明的问题
   由于公司部分员工户籍、家庭所在地以及历史社保、住房公积金的延续缴
纳等原因，于补充事项期间，发行人委托第三方为其 4 名员工欧阳涛、苑林、
詹娟（詹娟已离职）、张子鹏缴纳社保及住房公积金，发行人实际承担了该等社
会保险及住房公积金缴纳费用。
   鉴于：（1）发行人受限于社保及住房公积金属地管理这一客观条件，基于
员工个人意愿，而委托第三方机构代为缴纳，但已实际承担了其应为员工缴纳
的社保及住房公积金费用，因此员工与发行人因此而发生纠纷的可能性较小；
（2）根据发行人的人力资源与社会保障主管机关、住房公积金主管机关出具的
证明，发行人报告期内未因上述情况而受到过任何处罚；（3）发行人控股股东
已作出承诺：如应有权部门要求或决定，发行人及其控股子公司因在本次发行
上市之前的经营活动中存在未为（包括未以发行人的名义）员工缴纳社会保险、
住房公积金，未在规定时限内办理社会保险、住房公积金登记，以及未足额缴
纳员工社会保险、住房公积金等违反社会保险和住房公积金相关法律法规而需
承担任何罚款或遭受任何损失，本公司将足额补偿发行人及其控股子公司因此
发生的支出或承受的损失，且毋需发行人及其控股子公司支付任何对价；（4）
所涉及的员工已出具声明与承诺：（i）其自愿由公司委托第三方在天津为其缴
纳社保及住房公积金，公司实际承担了由公司缴纳的该等社保及住房公积金缴
纳费用，其本人对上述情况及其后果充分知悉，对于上述处理方式基于完全的
自愿并对该等处理方式无任何异议，承诺不以此为由与公司解除劳动合同或要
求公司为此支付任何赔偿；（ii）员工由于由第三方代理机构于天津为其代为缴
纳社会保险及住房公积金所产生的一切法律后果均由其本人自行承担；
                              （iii）如
国家有权机关强制性要求或基于有权机关对公司提出的规范性要求，需于公司
住所地盐城由公司为员工缴纳社会保险及住房公积金的，员工将予以积极配合，
并自愿承担按照国家规定由个人缴纳的全部费用。
  综上，发行人委托第三方为员工缴纳社保及住房公积金的行为主要系在员
工属地缴纳意愿的基础上为了实现缴纳尽可能全面覆盖的目的而作出，发行人
实际亦承担了缴纳义务，不构成重大违法行为，亦不构成发行人本次发行上市
的障碍。
         第二部分    《第一轮审核问询函》回复的更新
一、      《第一轮审核问询函》问题“1.关于主营业务和竞争力”
     申报材料显示：
     （1）发行人主营业务为汽车场地试验技术服务、整车强化腐蚀耐久检测及
轮胎检测；
     （2）截至报告期末，公司已建设并投入使用的专业化场地道路设施共有联
络路、直线性能路等 10 条；
     （3）汽车试验场按照其投资主体和服务对象可分为专用汽车试验场和第三
方汽车试验场。2018 年底出台的《道路机动车辆生产企业及产品准入管理办法》
提出“系族化”“集团化”管理概念，部分检测认证项目允许选取代表车型进行
产品检验，大型汽车整车生产企业将可以利用自身试验室及试验场地资源进行
“自我检验”；
     （4）除中汽试验场外，目前国内已经建成且投入使用的主要汽车试验场有
     （5）智能网联、新能源汽车技术发展速度加快，新业态产品的研发试验需
求不断增加；
     （6）截至 2020 年 11 月 30 日，A 股共有 139 家汽车制造业上市公司，剔除
东的净利润以及研发支出相比 2019 年上半年同比分别下降 7.42%、22.32%以及
     请发行人：
     （1）补充披露衡量汽车场地试验技术服务质量的主要指标，发行人在相关
指标上的竞争优劣势，可比公司和竞争对手在相关指标上的情况；
     （2）结合与竞争对手在专业化场地道路设施数量、技术水平、可替代性、
市场占有率的比较情况，补充披露发行人在所处行业的市场地位；
     （3）补充披露专用汽车试验场和第三方汽车试验场主要异同和相互关系，
第三方汽车试验场相对于专用汽车试验场的优劣势，是否存在专用汽车试验场替
代第三方汽车试验场的风险；
     （4）结合试验场的服务半径等情况，补充披露公司业务市场空间和服务区
域是否存在局限；
  （5）补充披露发行人主要客户是否有自建试验场的计划以及相关计划的进
展，发行人主要客户未来能否保持稳定，针对客户可能流失的应对措施以及开发
新客户的渠道及计划。
  （6）结合汽车制造公司营业收入、净利润、研发支出下降等情况，补充披
露发行人主营业务受行业影响情况和应对措施；
  （7）补充披露智能网联、新能源汽车与传统汽车对汽车试验场的需求有何
异同，发行人对智能网联、新能源汽车需求的已有应对措施和未来计划。
  请保荐人、发行人律师发表明确意见。
  回复：
  （一）补充披露衡量汽车场地试验技术服务质量的主要指标，发行人在相
关指标上的竞争优劣势，可比公司和竞争对手在相关指标上的情况
  本小题回复无更新。
  （二）结合与竞争对手在专业化场地道路设施数量、技术水平、可替代性、
市场占有率的比较情况，补充披露发行人在所处行业的市场地位
  本小题回复无更新。
  （三）补充披露专用汽车试验场和第三方汽车试验场主要异同和相互关系，
第三方汽车试验场相对于专用汽车试验场的优劣势，是否存在专用汽车试验场
替代第三方汽车试验场的风险
  本小题回复无更新。
  （四）结合试验场的服务半径等情况，补充披露公司业务市场空间和服务
区域是否存在局限
  本小题回复无更新。
  （五）补充披露发行人主要客户是否有自建试验场的计划以及相关计划的
进展，发行人主要客户未来能否保持稳定，针对客户可能流失的应对措施以及
开发新客户的渠道及计划
  本小题回复无更新。
   （六）结合汽车制造公司营业收入、净利润、研发支出下降等情况，补充
披露发行人主营业务受行业影响情况和应对措施
   经查询公开披露信息，截至 2021 年 6 月 30 日，A 股共有 150 家汽车制造
业上市公司。根据 A 股汽车制造业上市公司的定期报告，150 家上市公司 2018
年至 2020 年全年营业总收入、净利润以及研发支出合计总体情况如下：
                                                单位：亿元
       项目             2020 年        2019 年      2018 年
     营业总收入           23,273.53      22,768.44   23,304.47
     同比增长率            2.22%          -2.30%      5.07%
      净利润             753.56         684.22      1,107.66
     同比增长率            10.13%        -38.23%     -15.20%
    研发支出合计            878.96         855.37      839.41
     同比增长率            2.76%          1.90%       34.03%
    注：上述数据来源于 A 股汽车制造业上市公司的定期报告，截止日期为 2021 年 6 月
   根据 A 股汽车制造业上市公司的定期报告，2018 年至 2020 年 A 股汽车制
造业上市公司营业总收入同比增长率分别为 5.07%、-2.30%和 2.22%；2018 年
至 2020 年净利润同比增长率分别为-15.20%、
                          -38.23%和 10.13%；2018 年至 2020
年研发支出合计同比增长率分别为 34.03%、1.90%和 2.76%。从 2018 年到 2020
年，A 股汽车制造业上市公司总体营业总收入和总体净利润水平持续波动。但
与此同时，A 股汽车制造业上市公司对研发方面的投入保持持续增长，2019 年
度因行业景气度进一步下降，研发投入增幅放缓。
   公司属于汽车行业相关的技术服务型企业，业务需求与汽车行业企业研发
投入密切相关。报告期内，汽车企业对研发的投入不断加大，因此作为汽车行
业的伴生行业，公司也充分享受行业发展红利。2020 年，受宏观经济形势和新
冠疫情的双重影响，汽车企业研发投入的增幅有所放缓。受上述因素影响，公
司 2020 年度经营业务较 2019 年同期出现一定程度的下降。
车企业经营状况得到不断改善。截至 2021 年 6 月 30 日，A 股共有 150 家汽车
制造业上市公司，除 3 家 ST 企业、1 家拟退市企业和 7 家未公布 2019 年 1-6
月研发支出的企业之外，其余 139 家汽车制造业上市公司 2019 年下半年和 2020
年下半年的研发支出合计金额分别为 508.68 亿元和 557.46 亿元，2020 年全年
的研发情况相较于 2019 年全年恢复增长。我国作为汽车生产及消费大国，在汽
车产业技术革命及自主品牌加速成长的背景下，汽车行业研发投入有望长期维
持在相对较高水平，公司作为国内主要的场地试验技术服务的提供方之一，将
分享各汽车企业对于研发投入不断重视所带来的业务需求的增长，伴随行业复
苏及业务需求增长，公司经营业绩有望反弹并保持稳健成长。
  根据公司的书面确认，为努力把握行业发展带来的业务机遇，公司制定了
如下措施：
     首先，公司将进一步提升现有试验场地的管理能力和服务质量。在满足客
户对于产品技术保密性和测试安全性等方面要求的前提下，公司将努力提升试
验场地的开放车时和同时可容纳最大车次，特别是部分使用量较大的场地道路
设施的饱和车时，进一步提升公司的业务成长空间。
  其次，公司将进一步巩固与现有客户的关系。针对现有客户，公司通过实
施梯度优惠方案并定期进行满意度调查、定期走访沟通、定期召开大客户会等
方式提供多维度服务，了解客户不断更新的研发试验需求，努力吸引客户将更
多的场地检验及检测业务落地在中汽试验场开展。
  再者，除现有试验场客户外，公司将紧跟国家在智能网联和新能源汽车方
面的战略布局，努力打破汽车企业的客户边界，持续拓展新客户、新渠道类型，
提升为更多新能源汽车企业及智能网联设备供应商提供场地试验技术服务的能
力。
  综上所述，发行人已针对行业影响制定相应应对措施。
二、    《第一轮审核问询函》问题“2.关于核心技术”
     申报材料显示：
     （1）公司的核心技术及技术先进性主要体现在场地设施先进性及技术服务
先进性两个方面；
     （2）发行人技术服务先进性体现为中汽试验场根据自身场地运行管理的特
点开发了先进的试验场信息管理系统；试验场信息管理系统主要包括道闸管理、
服务预订及结算、智能网联安全监控管理等功能；
  （3）公司的试验场管理系统等部分信息系统采购自控股股东中汽中心及其
下属企业；
  （4）公司于 2019 年 10 月与南京市市政设计研究院有限责任公司、惕克工
程设计有限公司进行合作研发；知识产权协议中约定，南京市市政设计研究院有
限责任公司和惕克工程设计有限公司所提供产品的知识产权权属归于该两家公
司，公司后续在该产品基础上进行的技术改造或二次开发所产出的知识产权权属
归于公司。
  请发行人：
  （1）结合与竞争对手在相关数据上的比较，补充披露场地设施先进性的具
体情况；
  （2）补充披露试验场信息管理系统的道闸管理、服务预订及结算、智能网
联安全监控管理等功能是否为通用技术；
  （3）结合试验场管理系统等部分信息系统采购自控股股东中汽中心及其下
属企业的情况，补充披露发行人的技术服务先进性的体现方式，发行人核心技术
是否对控股股东及其下属企业存在重大依赖；
  （4）结合合作研发合同具体分工约定，补充披露合作研发合同各相关主体
的责权利划分，各研发项目的知识产权是否存在纠纷或潜在纠纷。
  请保荐人、发行人律师发表明确意见。
  回复：
  （一）结合与竞争对手在相关数据上的比较，补充披露场地设施先进性的
具体情况
  本小题回复无更新。
  （二）补充披露试验场信息管理系统的道闸管理、服务预订及结算、智能
网联安全监控管理等功能是否为通用技术
  本小题回复无更新。
  （三）结合试验场管理系统等部分信息系统采购自控股股东中汽中心及其
下属企业的情况，补充披露发行人的技术服务先进性的体现方式，发行人核心
技术是否对控股股东及其下属企业存在重大依赖
  本小题回复无更新。
  （四）结合合作研发合同具体分工约定，补充披露合作研发合同各相关主
体的责权利划分，各研发项目的知识产权是否存在纠纷或潜在纠纷
  公司通过以自主研发为主，产、学、研为辅的方式进行科研研究。公司已
经与中汽中心、南京市市政设计研究院有限责任公司（以下简称“南京市政院”）、
北汽福田汽车股份有限公司（以下简称“北汽福田”）、东南大学等国内专业
设计院、科研机构、高等院校及汽车企业建立技术交流与合作关系。
  公司于 2019 年 1 月与中汽中心签订了《技术合作协议》，约定由公司牵头，
中汽中心参加共同进行产学研项目的研发工作。《技术合作协议》约定中汽试
验场的责任与义务包括：为合作内容提供技术研发资金；充分利用中汽试验场
的设备优势和生产条件为中汽中心提供良好的试验条件和实训基地，并合作共
建产学研基地；接受中汽中心科研人员到企业进行研究实践，为中汽试验场进
行科学研究提供良好的试验条件等。《技术合作协议》同时约定中汽中心的责
任与义务包括：组织技术力量配合中汽试验场进行研究开发、成果转化和技术
攻关，支持企业技术创新等。因该协议产生的开发成果（含源代码，系统技术
文档，软件，数据等）由公司享有知识产权，未经公司书面许可，中汽中心不
得擅自许可任何第三方阅读、使用或复制。中汽中心对该《技术合作协议》的
内容、项目开发成果及开发过程中涉及的文档、数据材料负有保密义务，未经
公司书面许可，不得向任何第三方泄漏。
  公司于 2019 年 10 月与南京市政院、惕克工程设计有限公司（Tilke GmbH &
Co.KG）（南京市政院及惕克工程设计有限公司合称“设计人”）签订了《中
汽中心盐城汽车试验场有限公司湿操控、湿圆环测试路设计合同》（以下简称
“《设计合同》”），约定由设计人共同参与公司湿操控、湿圆环测试路初步
设计、技术设计、施工图设计项目。《设计合同》中约定公司的责任包括：在
规定的时间内向设计人提交基础资料及文件，并对其完整性、正确性及时限负
责；变更设计项目、规模、条件或因提交的资料错误，或所提交资料作较大修
改，以致造成设计人设计需返工时，双方除需另行协商签订补充协议、重新明
确有关条款外，公司应按设计人所耗工作量向设计人增付设计费；应委派赴现
场处理有关设计问题的工作人员提供必要帮助等。《设计合同》中同时约定设
计人的责任包括：应按国家规定技术规范、标准、规程及公司提出的设计要求，
进行工程设计，按合同规定的进度要求提交质量合格的设计资料，并对其负责；
应保护中汽试验场的知识产权，不得向第三人泄露、转让中汽试验场提交的产
品图纸等技术经济资料等。《设计合同》之附件《知识产权协议》中约定，设
计人所提供产品的知识产权权属归于设计人，但公司后续在该产品基础上进行
的技术改造或二次开发所产出的知识产权权属归于公司。
  公司于 2019 年 11 月与北汽福田签订了《轻型载货汽车整车强化耐久测试
研究合作协议》（以下简称“《合作协议》”），约定利用北汽福田开发的轻
型载货汽车（满载质量≤5 吨）在公司现有强化耐久路进行路谱采集，用于双方
在轻型载货汽车强化耐久性测试研究提供强化系数基础数据支撑。
                            《合作协议》
约定北汽福田的责任与义务包括：提供三台试验样车用于项目合作过程中的测
试及日常使用；自行准备及安装路谱采集设备；承担项目合作车辆的往返运输
费用等。《合作协议》同时约定公司的责任与义务包括：北汽福田提供的车辆
仅限于项目合作过程相关工作使用；项目合作期间出现的任何车辆及人员的安
全责任由中汽试验场承担；项目合作期间所产生的费用由中汽试验场承担等。
《合作协议》约定合同履行过程中产生技术成果的知识产权归双方共有，对于
北汽福田提供的产品及技术资料所涉及相应知识产权，公司予以尊重。如公司
利用北汽福田提供的技术资料进行技术创新取得的技术成果，其知识产权归双
方所有，任何一方无权将技术成果以任何方式转让给第三方，也无权授权第三
方使用该技术成果。
  公司于 2020 年 1 月与东南大学就自动驾驶汽车测试示范区组织实施及运行
管理方法研究项目签订了《技术合同书》。根据《技术合同书》，项目研究目
标包括：（1）构建自动驾驶汽车测试示范区（封闭、半封闭、开放）运行状态
指标及实时评估体系，从交通流—测试车辆—背景车流等方面，形成自动驾驶
道路测试危险源、道路承载能力、风险评估等方面模型指标，实时评估自动驾
驶测试示范区运行状态；（2）以安全、保密、高效为原则，研究封闭、半封闭、
开放自动驾驶道路测试运行管理方法；（3）调研自动驾驶技术及道路测试发展
趋势，探索自动驾驶技术形成标准最快、测试需求最大、长期及短期测试的测
试项目，为今后自动驾驶测试从测试到试商用的一体化运行管理模式提供前瞻
性指导。《技术合同书》约定公司的义务和责任包括：组织中汽试验场的推进
小组；为东南大学的调研、咨询等研究相关工作提供方便；按约定提供经费；
组织项目成果的验收工作等。《技术合同书》同时约定东南大学的义务和责任
包括：组织高层次研究人员参加工作，派遣项目负责人、项目骨干人员进驻；
负责提供项目研究要求的输出成果；邀请相关专家对项目研究进行指导及研讨；
协助中汽试验场做好自动驾驶电动汽车测试示范区的运营管理工作等。本项目
由中汽试验场全权出资，所取得的知识产权归中汽试验场所有，中汽试验场有
权使用知识产权用于产品开发、报奖、成果发表。
  公司于 2020 年 7 月与中国移动通信集团江苏有限公司盐城分公司（以下简
称“中国移动盐城分公司”）签署《5G 高精度定位车辆运行监控管理系统合作
协议》（以下简称“《管理系统合作协议》”），约定双方就“共建 5G 高精
度定位车辆运行监控管理系统项目”进行联合研发。联合研发内容包括：对车
辆作业测试过程进行监管，可根据订单信息生成测试计划，测试计划完成情况
在地图上可视化展现，并对未完成计划的车辆和异常车辆进行系统提示。根据
车辆行驶记录计算累计里程分布和司机作业时长等信息，可导出不同维度的测
试情况统计分析为测试过程监管提供依据。《管理系统合作协议》约定中国移
动盐城分公司的义务和责任包括：负责通信基础设施的全部设备投资，具有设
备的完全产权；负责设备的日常维护、升级、换型，确保设备的正常运行；施
工方案得到中汽试验场认可后方可实施等。《管理系统合作协议》同时约定公
司的义务和责任包括：提供安全场所供中国移动盐城分公司安装设备等通信设
施，并允许中国移动盐城分公司免费利用部分楼顶、楼面、墙面等铺设管线，
同时为中国移动盐城分公司的工程施工和日常维护提供方便；提供 5G 高精度
定位车辆运行监控管理系统部署所需的服务器，并对服务器进行日常运维管理；
免费提供设备用电并保障设备用电稳定等。《管理系统合作协议》约定中汽试
验场拥有高精度地图、标精地图数据的知识产权，未经中汽试验场授权不得使
用和销售；中汽试验场拥有 5G 高精度定位车辆运行监控管理系统定制部分的
知识产权，中国移动盐城分公司须向中汽试验场提供此部分的源代码。中国移
动盐城分公司应保证所提供的货物或其任何一部分均不会侵犯任何第三方的知
识产权。
  公司于 2020 年 9 月与盐城市大丰区海创科技发展有限公司（以下简称“海
创科技”）签署《联合共建汽车专业孵化器公共服务平台合作协议》（以下简
称“《平台合作协议》”），约定双方围绕中汽试验场，拓展汽车产业技术研
发服务链，开展汽车产业科技服务类初创企业招引，建成汽车试验服务领域专
业孵化器。《平台合作协议》约定海创科技围绕中汽试验场招引相关配套企业
入驻科技企业孵化中心；海创科技为入孵企业提供办公场所和创业辅导；中汽
试验场为公共服务平台提供汽车检测和测试相关仪器设备和道路；中汽试验场
为入孵企业提供专业的汽车技术服务。
  公司于 2020 年 12 月与中汽中心工程院和中汽中心签署《技术合作开发协
议》（以下简称“《强风合作协议》”），约定中汽试验场与中汽中心工程院
共同研究开发自动驾驶汽车强风天气环境模拟环境建设及试验验证项目，由中
汽试验场向中汽中心工程院支付研究开发经费和报酬，中汽中心工程院接受委
托并进行此项研究开发工作。《强风合作协议》的主要内容包括：分析自然条
件下强风气象状况的特性，及其在封闭测试环境下的模拟与复现技术，研究在
模拟强风边界条件下的自动驾驶汽车测试方法及测试流程。中汽中心工程院及
中汽试验场对因履行《强风合作协议》产生的研究开发成果享有申请专利的权
利，双方协商确定专利权取得后的使用和有关利益分配方式，中汽中心工程院
不得在向中汽试验场交付研究开发成果之前，自行将研究开发成果转让给第三
人；中汽中心工程院完成《强风合作协议》的研究开发人员享有在有关技术成
果文件上写明技术成果完成者的权利和取得有关荣誉证书、奖励的权利；中汽
试验场有权利用中汽中心工程院按照《强风合作协议》约定提供的开发成果进
行后续改进，由此产生的具有实质性或创造性技术进步特征的新的技术成果及
其权属由中汽中心工程院及中汽试验场享有，双方协商确定具体相关利益的分
配；中汽中心工程院有权在完成《强风合作协议》约定的研究开发工作后，利
用该项研究开发成果进行后续改进，由此产生的具有实质性或创造性技术进步
特征的新的技术成果及其权属由中汽中心工程院及中汽试验场享有，双方协商
确定具体相关利益的分配。
  公司于 2020 年 12 月与天津检验中心签署《技术合作开发协议》（以下简
称“《湿地合作协议》”），约定中汽试验场与天津检验中心共同研究开发乘
用车磨损轮胎湿地性能测试方法研究项目，由中汽试验场向天津检验中心支付
研究开发经费和报酬，天津检验中心接受委托并进行此项研究开发工作。《湿
地合作协议》的主要内容包括：分析不同打磨方式的特点（平面打磨、胎肩打
磨、中心打磨），研究轮胎打磨的测试方法及测试流程。天津检验中心及中汽
试验场对因履行《湿地合作协议》产生的研究开发成果享有申请专利的权利，
双方协商确定专利权取得后的使用和有关利益分配方式，天津检验中心不得在
向中汽试验场交付研究开发成果之前，自行将研究开发成果转让给第三人；天
津检验中心完成《湿地合作协议》的研究开发人员享有在有关技术成果文件上
写明技术成果完成者的权利和取得有关荣誉证书、奖励的权利；中汽试验场有
权利用天津检验中心按照《湿地合作协议》约定提供的开发成果进行后续改进，
由此产生的具有实质性或创造性技术进步特征的新的技术成果及其权属由双方
享有，双方协商确定具体相关利益的分配；天津检验中心有权在完成《湿地合
作协议》约定的研究开发工作后，利用该项研究开发成果进行后续改进，由此
产生的具有实质性或创造性技术进步特征的新的技术成果及其权属由双方享有，
双方协商确定具体相关利益的分配。
  公司于 2021 年 4 月与上海理工大学签订了《产学研合作协议》，合作协议
内容包括：（1）双方通过联合科研力量和资源对新产品新技术进行立项论证及
科技攻关；（2）双方联合申报政府发布的科技攻关项目、高新技术项目等科技
计划，联合申报国家或省工程技术中心、科技公共服务平台等基地平台；（3）
双方共建联合研发中心，组建技术研究团队，推进产学研合作深度融合；（4）
双方可根据需要以互聘人员等形式进一步推进产学研合作。本合作协议约定公
司的义务和责任包括：提供良好的科研验证、校外实践的条件，为共建的联合
研发中心提供办公场地，上海理工大学在相关合作技术领域的研究成果在产业
化或转让时，公司在同等条件下有优先受让权等。合作协议同时约定上海理工
大学的义务和责任包括：可以为中汽试验场提供技术支持，协助中汽试验场做
好合作领域内的技术发展规划，根据中汽试验场提出的技术难题或科研需要积
极组织科研力量支持研究开发、技术攻关及成果转化，协助中汽试验场做好企
业人才培养、技术咨询、技术培训的工作等。上海理工大学受中汽试验场委托
的研究开发项目，另签合同，经学校批准后，由此产生的具有自主知识产权的
科技成果（含专利、软件著作权、标准规范、核心期刊论文等），权利人为中
汽试验场，知识产权取得后的使用和有关利益由中汽试验场所有；其他合作的
研究成果除在具体项目协议上明确注明外，原则上双方共享，双方享有的成果
比例根据具体项目情况商议确定。
  公司于 2021 年 4 月与东南大学签订了《2021 年度江苏省科技计划项目联
合申报协议》，双方就共同申报 2021 年度江苏省科技计划项目（产业前瞻与关
键核心技术，指南 1111）的有关事宜达成共识。项目主要研究内容包括：（1）
智能网联测试建模与数字化场景构建；（2）智能网联试验场智慧感知与数字孪
生系统；（3）面向测试场景的智能网联试验场智慧管控策略；（4）智能网联
试验场端-边-云一体化管控技术开发。项目立项后，双方基于省科技项目合同
签订技术开发合同，根据任务分配使用课题经费。双方在申报项目前各自所获
得的知识产权均归各自所有。项目任务完成过程中，双方合作产生的研究成果
和相关的知识产权归双方共有，依各方在该成果中的实际分工和贡献大小署名；
若无对方许可，任何一方不得擅自申请或使用共同完成的成果。
  经公司及前述相关专业设计院、科研机构、高等院校、汽车企业的书面确
认，以及本所律师对中国执行信息公开网、中国裁判文书网、中国市场监管行
政处罚文书网等网站的查询，截至报告期末，公司各项研发合作项目的知识产
权均不存在纠纷或潜在纠纷。
  综上所述，发行人各项合作研发项目主体的责权利划分清晰，截至报告期
末，各项合作研发项目的知识产权不存在纠纷或潜在纠纷。
三、    《第一轮审核问询函》问题“4.关于经营合法合规性和订单获取方式”
     申报材料显示：
     （1）公司及全资子公司中汽研酒店已具备从事生产经营业务的全部资质，
相关资质均在有效期内；
     （2）公司在经营设施建设过程中存在工程采购需求，公司通过履行招标等
采购程序，与工程施工服务供应商就工程采购价格达成一致；公司劳务采购的主
要内容是公司开展业务过程中的驾驶员劳务、运维劳务及办公、酒店相关物业、
保洁、餐饮住宿劳务等各类型劳务服务；
     （3）公司的主要客户为国内各大汽车整车生产企业、汽车检测机构、汽车
底盘部件系统企业和轮胎企业，公司采取直销模式开展销售；
     （4）客户进入试验场前，发行人将对拟试验人员进行必要的安全培训。
     请发行人补充披露：
     （1）是否已取得开展业务所须的全部相关资质、许可、认证，质量管理体
系认证证书（GB/T 19001-2016/ISO9001：2015 标准）、滚阻对标确认函（C1、
C2 轮胎）等即将到期的资质、许可、认证续期开展情况，是否存在法律障碍；
     （2）是否存在超越许可范围从事生产经营的情形，是否存在受到行政处罚
的风险；
     （3）主要工程采购、劳务采购供应商资质情况、是否涉及发行人关键工序
或关键技术，采购的必要性和公允性，与公司、董监高等主体是否存在关联关系
或其他可能导致利益输送的关系；
     （4）获取客户订单的方式，是否须履行招投标等程序，发行人及其员工在
获取订单，取得资质、许可、认证等过程中是否存在贿赂等违法违规情形；
     （5）对拟试验人员进行安全培训的内容，结合合同约定，补充披露如果发
生安全事故，发行人、拟试验人员、客户等的责权利划分情况，是否曾因安全事
故受到处罚或存在相关纠纷及潜在纠纷。
     请保荐人、发行人律师发表明确意见。
     回复：
     （一）是否已取得开展业务所须的全部相关资质、许可、认证，质量管理
体系认证证书（GB/T 19001-2016/ISO9001：2015 标准）、滚阻对标确认函（C1、
C2 轮胎）等即将到期的资质、许可、认证续期开展情况，是否存在法律障碍
     根据公司提供的资料，截至本补充法律意见书出具之日，公司及子公司中
汽研酒店拥有的持续有效的经营资质或认证具体如下：
                        认可文件/
序号    资质名称       持有人                           相关描述
                        证书编号
                       中 机 函        由中机车辆技术服务中心（受工信部产业政策
     受认可的公告
     检验场地（注 1）
                       号            机构将公司的部分场地（设施）作为新增的公
                               认可文件/
序号     资质名称          持有人                               相关描述
                               证书编号
                                          告检验场地，公司可承接总质量不超过 50 吨，
                                          单轴轴荷不超过 13 吨的车辆检验工作。相关
                                          场地包括：直线性能路、直线制动路、车外噪
                                          声路和动态广场等，该资质无截止期限。
                                          中机车辆技术服务中心（受工信部装备工业司
                                          委托）于 2016 年 2 月 22 日颁发，认可检测机
                                          构将公司的部分场地（设施）作为新增的公告
     受认可的公告                中 机 函
     检验场地（注 1）             [2016]85 号
                                          单轴轴荷不超过 13 吨的车辆检验工作。相关
                                          场地包括：高速环道、坡道、强化耐久路、直
                                          线性能路等，该资质无截止期限。
                                          交通部汽车运输节能技术服务中心于 2016 年 7
     受认可的道路                               月 8 日颁发，同意新增公司等 3 个试验场地作
     运输车辆燃料                交汽节能           为道路运输车辆燃料消耗量检验用场地，各相
     消耗量检验用                [2016]11 号     关检测机构和企业根据业务需要可选择上述
     场地                                   场地开展燃料消耗量试验检测，该认证无截止
                                          期限。
                                          由中国合格评定国家认可委员会颁发，该证书
     实验室认可证
                           CNAS           认可的检测范围包括轮胎湿地抓着性能及通
                           L9272          过噪声测试，该证书有效期自 2020 年 10 月 15
                                          日至 2022 年 8 月 21 日。
                                          由长城（天津）质量保证中心于 2021 年 8 月
     质量管理体系
     认 证 证 书
                                          车整车道路试验、性能试验）。该证书有效期
                                          自 2021 年 8 月 20 日至 2024 年 7 月 1 日。
                                          由中规（北京）认证有限公司于 2021 年 1 月
                                          GB/T 29490-2013 标准，该知识产权管理体系
     知识产权管理
                                          认证范围包括：整车耐久测试检测服务、轮胎
     体系认证证书                18119IP658
     （        GB/T         9R0M
                                          上述过程相关采购的知识产权管理；智能网联
                                          汽车测试检测服务的研发、上述过程相关采购
                                          的知识产权管理，该证书有效期自 2021 年 1
                                          月 14 日至 2022 年 12 月 30 日。
                                          由 CELACK 于 2016 年 11 月 17 日颁发，认定
     受认可的实验
     室
                                          截止期限。
                                          由 Luxcontrol S.A.颁发，证明公司测试湿抓地
     受认可的湿抓
                                          性能的场地符合 UNECE 第 117.02 号法规的相
                                          关要求，该资质有效期自 2021 年 4 月 8 日至
     盐城市工程技
     术研究中心认
                                          由盐城市科学技术局颁发，该证书有效期自
     （中汽中心）汽
     车道路试验工
                         认可文件/
序号     资质名称        持有人                                 相关描述
                         证书编号
     程技术研究中
     心
                                          由 T?V S?D 管理服务有限公司认证部颁发，
                                          证明公司在汽车产品及试验设备的检测试验、
     ISO 14001 ：         12     104       技术服务、场地及车间设施的出租范围内建立
                                          由 T?V S?D 管理服务有限公司认证部颁发，
                                          证明公司在汽车产品及试验设备的检测试验、
     ISO 45001 ：         12     117       技术服务、场地及车间设施的出租范围内建立
                                          ISO 45001：2018 的要求，该证书有效期自 2020
                                          年 8 月 27 日至 2023 年 8 月 26 日。
     对外贸易经营                               由盐城市大丰区商务局于 2020 年 7 月 15 日颁
     者备案登记表                               发，该登记表无截止期限。
     海关进出口货
                                          由盐城海关于 2015 年 2 月 11 日颁发，该备案
                                          表无截止期限。
     案
                                          由盐城市大丰区行政审批局签发，许可范围为
                                          预包装食品（含冷藏冷冻食品）销售、散装食
     食品经营许可        中汽研   JY2320982
     证             酒店    0064173
                                          售、冷食类食品制售，该许可证有效期自 2018
                                          年 7 月 16 日至 2023 年 7 月 15 日。
                         大行审（特）
     特种行业许可        中汽研              由盐城市大丰区行政审批局于 2021 年 3 月 2
     证             酒店               日颁发，该许可证无截止期限。
                         第 291 号
                                    由盐城市大丰区烟草专卖局颁发，许可范围为
     烟草专卖零售        中汽研   3209822069
     许可证           酒店    50
                                    期自 2021 年 2 月 26 日至 2022 年 2 月 25 日。
      公众聚集场所
                          大消安检字
      投入使用、营业 中汽研                     由盐城市大丰区消防救援大队于 2021 年 2 月 9
      前消防安全检       酒店                 日颁发，该合格证无截止期限。
      查合格证
 注 1：根据 2015 年 5 月 21 日和 2016 年 2 月 22 日中机车辆技术服务中心的新增公告检验
 场地通知，公告检验场地资质授权无明确截止期限。工信部装备中心于 2018 年批复设立后，
 受工信部委托承担道路机动车辆生产企业及产品准入的技术性审查工作。2019 年 9 月，工
 信部装备中心开展检验检测机构信息备案工作，要求承担公告检验工作的检验检测机构在
 备案时，应提供其使用的试验场地及设施能力情况介绍等信息。公司的试验场地由国家轿
 车质量监督检验中心在工信部装备中心进行备案，持续符合开展公告检验场地的资格。
 注 2：公司拥有的“受认可的轮胎噪声和湿抓地测试场地”（1505 001 19）资质已于 2021
 年 7 月 21 日失效，目前公司已完成湿抓地路面认证并取得“受认可的湿抓地测试场地”           （1505
     结合公司及子公司中汽研酒店的经营范围以及目前拥有的经营资质或认证，
公司及子公司中汽研酒店已取得开展业务所须的全部相关资质、许可、认证。
     发行人持有的“受认可的实验室（EE T LAB 0024）”及“滚阻对标确认函
（C1、C2 轮胎）”已分别于 2021 年 8 月 28 日、2021 年 5 月 13 日到期，上述
两项资质报告期内均用于开展轮胎检测业务，2020 年下半年开始，为进一步明
确发行人发展战略定位，解决同业竞争问题，发行人逐步停止开展检测类业务。
行人未续期上述两项资质不会对发行人的经营造成不利影响。
     （二）是否存在超越许可范围从事生产经营的情形，是否存在受到行政处
罚的风险
     发行人生产经营的具体情况详见本补充法律意见书正文第一部分第五“发
行人的业务”所述。
     （三）主要工程采购、劳务采购供应商资质情况、是否涉及发行人关键工
序或关键技术，采购的必要性和公允性，与公司、董监高等主体是否存在关联
关系或其他可能导致利益输送的关系
     根据公司提供的资料，报告期内，进入公司各期前五大供应商的主要工程
采购、劳务采购供应商名单及采购内容如下：
                       工程采购
序号         供应商名称                  采购服务内容
                        汽车性能试验路工程施工总承包、耐久试验道路
                        工服务
                        VIP 试验车间停放间（二）/保密试验车辆停放间
                        （二）工程施工服务
                       劳务采购
序号         供应商名称                    服务内容
                        检测维修、行政后勤、客服、安防服务、停车管
                        理、酒店服务等辅助性工作
      江苏悦达健康管理服务有限公 保洁养护、车辆维修、劳务（含技工、劳工、司
      司（以下简称“悦达健康管理”
                   ） 机）等辅助性工作
      盐城市大丰科莱特乔斯汽车技     司机驾驶服务、装卸服务、轮胎拆装换胎服务、
      术服务有限公司           车辆四轮定位服务、技工服务、车辆维修项目等
      下简称“清风物业”）
  注：报告期各期按同一控制下企业合并计算的公司前五大供应商包括悦达集团控制的
多家子公司，由于公司向悦达集团下属子公司采购的劳务主要为劳务外包服务，因此此处
仅列示报告期内悦达集团下属的为公司提供劳务外包服务的 2 家供应商——悦达地产江苏
和悦达健康管理。
     根据公司提供的资料，上述公司主要工程采购、劳务采购供应商拥有的资
质如下：
     （1）工程采购
序号     供应商名称         报告期内为公司提供工程服务时拥有的资质情况
                （1）建筑业企业资质证书（证书编号：D133050831）：市政公用
                工程施工总承包壹级；
     杭州市路桥集团    （2）安全生产许可证（编号：  （浙）JZ 安许证字（2005）018927-6/2、
     股份有限公司     （浙）JZ 安许证字（2005）018927-6/1、
                                          （浙）JZ 安许证字（2005）
                （3）营业执照（统一社会信用代码：913301001430777692）   。
              （1）建筑业企业资质证书（证书编号：D135001963）：建筑工程
              施工总承包特级；公路工程施工总承包壹级；港口与航道工程施
              工总承包壹级；水利水电工程施工总承包壹级；市政公用工程总
     福建路港（集团） 承包壹级；隧道工程专业承包壹级；钢结构工程专业承包壹级；
     有限公司     公路路面工程专业承包壹级；
              （2）安全生产许可证（编号： （闽）JZ 安许证字（2005）000848-1/2、
              （闽）JZ 安许证字（2005）000848-2）
                                      ；
              （3）营业执照（统一社会信用代码：91350500775358403B）  。
                （ 1 ） 建 筑 业 企 业 资 质 证 书 （ 证 书 编 号 ： D132061866 、
                          ：建筑工程施工总承包壹级；钢结构工程专业承包
                D232017033）
                壹级；市政公用工程施工总承包贰级；地基基础工程专业承包壹
     盐城市苏厦建设
     集团有限公司
                包壹级；消防设施工程专业承包贰级；
                （2）安全生产许可证（编号：      （苏）JZ 安许证字（2005）090341-2）；
                （3）营业执照（统一社会信用代码：91320900140137455R）         。
     （2）劳务采购
     根据公司提供的资料及本所律师的核查，报告期内，公司主要劳务外包供
应商为公司提供的劳务外包服务无需特定资质，不涉及前置性行政许可事项，
在为发行人提供服务期间，公司主要劳务外包供应商合法存续，拥有合法有效
的营业执照，其经营范围如下：
序
      供应商名称      统一社会信用代码                    经营范围
号
序
     供应商名称    统一社会信用代码                  经营范围
号
                                  房地产经纪、物业服务、养老服务、
                                  房屋租赁、家政服务、搬家服务、建
                                  筑装修装饰工程施工、汽车租赁、日
                                  用品零售。（依法须经批准的项目，经
                                  相关部门批准后方可开展经营活动）
                                  许可项目：食品经营；餐饮服务；烟
                                  草制品零售（依法须经批准的项目，
                                  经相关部门批准后方可开展经营活
                                  动，具体经营项目以审批结果为准）
                                  一般项目：园林绿化工程施工；广告
                                  制作；广告发布（非广播电台、电视
                                  台、报刊出版单位）（除依法须经批准
                                  的项目外，凭营业执照依法自主开展
                                  经营活动）
                                  健康管理咨询服务；物业管理；人力
                                  资源服务（按人力资源服务许可证核
                                  准经营）；劳务派遣服务；房地产经纪
                                  服务；家庭护理服务；老年护理服务；
                                  体育运动设备租赁服务；体育场馆管
                                  理服务；健身服务；游泳服务；自有
                                  房屋租赁服务；搬家服务；餐饮服务；
                                  国内旅行社服务；害虫防治服务；体
                                  育赛事组织与策划；园林绿化维护；
                                  大型文化艺术交流活动的组织与策
                                  划；图书报刊、生活日用品、工艺品、
                                  办公用品、食品、服饰、花木销售；
                                  体育用品及器材（除射击类器材）的
                                  批发与零售；卷烟（雪茄烟）零售；
                                  室内娱乐场服务；设计、制作、代理、
                                  发布国内广告业务；体育培训（不含
                                  文化教育及国家统一认可的职业证书
                                  类培训）。公路管理与养护；住宿服务；
                                  机动车修理和维护；代驾服务（依法
                                  须经批准的项目，经相关部门批准后
                                  方可开展经营活动）许可项目：道路
                                  货物运输（不含危险货物）（依法须经
                                  批准的项目，经相关部门批准后方可
                                  开展经营活动，具体经营项目以审批
                                  结果为准）一般项目：停车场服务；
                                  体验式拓展活动及策划；健身休闲活
                                  动；机动车改装服务；汽车租赁；汽
                                  车拖车、求援、清障服务；汽车零配
序
     供应商名称     统一社会信用代码                   经营范围
号
                                    件零售；汽车装饰用品销售；技术服
                                    务、技术开发、技术咨询、技术交流、
                                    技术转让、技术推广（除依法须经批
                                    准的项目外，凭营业执照依法自主开
                                    展经营活动）
    盐城市大丰科莱                         汽车试验技术服务、技术咨询。
                                                 （依法
    服务有限公司                          方可开展经营活动）
                                    物业管理；保洁服务；建筑装饰、维
                                    修；园林绿化工程施工；水电安装、
                                    维修；家政服务；城市水域垃圾清除
                                    服务；江、湖垃圾清理服务；病虫害
                                    防治服务；房地产咨询服务；会议及
                                    展览服务；汽车租赁；日用品（除电
                                    动三轮车）、办公用品销售；城乡生活
                                    垃圾清扫、收集、运输、处理服务；
                                    城乡排泄物处理服务；普通货物装卸；
                                    普通货物道路运输；花卉、苗木销售、
                                    租赁；照明亮化工程施工；停车场服
                                    务；餐饮管理服务。（依法须经批准的
                                    项目，经相关部门批准后方可开展经
                                    营活动）
    公司是依托于汽车试验场环境为客户提供场地试验技术服务的技术服务型
企业，公司的技术创新集中体现在汽车试验场环境的方案设计及技术标准上。
根据公司的书面确认，报告期内，公司的主要工程采购供应商均为传统的建筑
施工单位，其提供的服务系将公司提出的设计需求以施工服务方式建设成为实
际的道路设施，并不参与道路设施设计规划等程序，因此不涉及公司关键工序
或关键技术。
    根据公司提供的资料，报告期内，公司采购的劳务外包服务主要包括驾驶
服务、维修配套服务、安保消防、日常工勤辅助、酒店服务、保洁养护等辅助
类劳务服务。该等外包业务可替代性较强，且不涉及公司核心岗位，不涉及公
司关键工序或关键技术。
    综上所述，发行人主要工程采购、劳务采购不涉及发行人关键工序或关键
技术。
  （1）工程采购、劳务采购的必要性
  公司主营业务的开展需要依托于汽车场地试验环境和试验场景，属于重资
产投入型技术服务企业。自成立以来，公司不断建设并完善场地内的经营设施
以满足客户在不同试验条件下的技术指标要求，而公司不具备工程施工的相关
资质和能力，需要聘请外部专业的建筑单位完成对经营设施的建设和改造，因
此公司工程采购具有必要性。
  公司采购的劳务外包服务主要包括驾驶服务、维修配套服务、安保消防、
日常工勤辅助、酒店服务、保洁养护等辅助类劳务服务，上述岗位具有技术含
量较低、用工量较大、流动性较高、岗位需求波动性较大的特点，将该等服务
交由专业的劳务外包公司提供，一方面可以保障公司的用工需求，劳务外包公
司可以根据公司的用工需求及时地调整劳务外包员工数量，避免公司因员工人
数冗余而造成资源上的浪费；另一方面，劳务外包公司具有丰富的人员招聘和
管理经验，可以更好地协助公司组织开展上述业务，提高公司的运营效率，因
此公司劳务采购具有必要性。
  （2）工程采购、劳务采购的公允性
  ①工程采购
  报告期内，公司向主要工程供应商采购的内容包括场地内道路新建及改造
工程、服务配套设施建设工程等，由于工程采购具有定制化的特点，不同工程
项目的工程量、工期等存在较大差异，导致不同工程项目之间的价格差异较大，
不具有直接可比性，也无公开的市场标准化价格体系。根据公司提供的资料及
书面确认，报告期内，公司主要通过公开招标、竞争性谈判、比价等方式向工
程供应商进行采购，通过规范的采购流程确保采购价格公允。
  ②劳务采购
  根据公司提供的资料及书面确认，以及对部分劳务外包公司的访谈，公司
劳务外包采购的价格均基于劳务外包工作内容、市场价格体系等因素，经过市
场询价后确定。报告期内，为公司提供劳务外包服务的劳务公司均系面向市场
独立经营的人力资源服务机构。上述劳务公司为公司提供的劳务服务的定价标
准符合行业惯例，定价具有公允性。
关系或其他可能导致利益输送的关系
  根据公司提供的资料及本所律师的核查，报告期内，公司劳务外包供应商
悦达地产江苏、悦达健康管理均为公司股东悦达集团下属间接控股子公司，公
司副董事长王连春担任悦达集团董事局主席，公司董事解子胜担任悦达集团副
总裁，王连春及解子胜与悦达地产江苏、悦达健康管理存在关联关系；公司监
事会主席朱爱民担任悦达地产江苏的母公司悦达地产集团有限公司的董事，与
悦达地产江苏存在关联关系。根据公司提供的资料及书面确认，以及对悦达地
产江苏的访谈，公司向悦达地产江苏、悦达健康管理采购劳务外包的价格系经
市场询价后确定，履行了关联交易审议程序，价格与向其他供应商采购劳务外
包的价格不存在显著差异，定价具有公允性，不存在向关联方利益输送的情况。
  除上述关联关系外，公司的主要工程采购、劳务采购供应商与公司、董事、
监事、高级管理人员等主体不存在关联关系或其他可能导致利益输送的关系。
  综上所述，截至本补充法律意见书出具之日，发行人主要工程采购、劳务
采购供应商不涉及发行人关键工序或关键技术，采购具有必要性和公允性；除
前述关联关系外，不存在其他与公司、董监高等主体的关联关系或其他可能导
致利益输送的关系。
  （四）获取客户订单的方式，是否须履行招投标等程序，发行人及其员工
在获取订单，取得资质、许可、认证等过程中是否存在贿赂等违法违规情形
  （1）发行人获取客户订单的方式
  根据公司的书面确认以及对公司主要客户的访谈，公司成立初期，为提高
公司在行业内的知名度，公司通过逐家拜访客户、参加展会接触潜在客户并持
续跟踪、客户实地考察等方式逐步拓宽市场。公司成立至今，经过多年的运营
与发展，已在试验环境、技术指标和服务质量等多方面得到了客户的认可，并
在行业内具有一定知名度，相继与国内外知名的汽车整车生产企业、汽车检测
机构、汽车底盘部件系统企业以及轮胎企业等客户建立了良好的业务合作关系，
并不断丰富合作内容，拓展合作规模。报告期内，公司的客户订单主要通过与
客户进行商务谈判的方式获取。
    （2）发行人获取客户是否须履行招投标等程序
    根据现行有效的法律法规，关于必须履行招投标程序的规定如下表所示：
序
      法规名称                   规定内容
号
                 第三条 在中华人民共和国境内进行下列工程建设项目包括
                 项目的勘察、设计、施工、监理以及与工程建设有关的重要
                 设备、材料等的采购，必须进行招标：（一）大型基础设施、
                 公用事业等关系社会公共利益、公众安全的项目；（二）全
    《中华人民共和国招标
       投标法》
                 使用国际组织或者外国政府贷款、援助资金的项目。前款所
                 列项目的具体范围和规模标准，由国务院发展计划部门会同
                 国务院有关部门制订，报国务院批准。法律或者国务院对必
                 须进行招标的其他项目的范围有规定的，依照其规定。
                 第二条 招标投标法第三条所称工程建设项目，是指工程以及
                 与工程建设有关的货物、服务。前款所称工程，是指建设工
                 程，包括建筑物和构筑物的新建、改建、扩建及其相关的装
    《中华人民共和国招标
     投标法实施条例》
                 工程不可分割的组成部分，且为实现工程基本功能所必需的
                 设备、材料等；所称与工程建设有关的服务，是指为完成工
                 程所需的勘察、设计、监理等服务。
                 第二条 在中华人民共和国境内进行的政府采购适用本法。本
                 法所称政府采购，是指各级国家机关、事业单位和团体组织，
    《中华人民共和国政府   购限额标准以上的货物、工程和服务的行为。
       采购法》      第二十六条 政府采购采用以下方式：（一）公开招标；（二）
                 邀请招标；（三）竞争性谈判；（四）单一来源采购；（五）
                 询价；（六）国务院政府采购监督管理部门认定的其他采购
                 方式。公开招标应作为政府采购的主要采购方式。
                 第二条 全部或者部分使用国有资金投资或者国家融资的项
                 目包括：（一）使用预算资金 200 万元人民币以上，并且该
    《必须招标的工程项目   资金占投资额 10%以上的项目；（二）使用国有企业事业单
        规定》      位资金，并且该资金占控股或者主导地位的项目。
                 第三条 使用国际组织或者外国政府贷款、援助资金的项目包
                 括：（一）使用世界银行、亚洲开发银行等国际组织贷款、
序
      法规名称               规定内容
号
             援助资金的项目；（二）使用外国政府及其机构贷款、援助
             资金的项目。
             第四条 不属于本规定第二条、第三条规定情形的大型基础设
             施、公用事业等关系社会公共利益、公众安全的项目，必须
             招标的具体范围由国务院发展改革部门会同国务院有关部门
             按照确有必要、严格限定的原则制订，报国务院批准。
             第五条 本规定第二条至第四条规定范围内的项目，其勘察、
             设计、施工、监理以及与工程建设有关的重要设备、材料等
             的采购达到下列标准之一的，必须招标：（一）施工单项合
             同估算价在 400 万元人民币以上；（二）重要设备、材料等
             货物的采购，单项合同估算价在 200 万元人民币以上；（三）
             勘察、设计、监理等服务的采购，单项合同估算价在 100 万
             元人民币以上。同一项目中可以合并进行的勘察、设计、施
             工、监理以及与工程建设有关的重要设备、材料等的采购，
             合同估算价合计达到前款规定标准的，必须招标。
    公司主要为客户提供场地试验技术服务，并未开展工程建设等上述法律法
规规定必须招标的业务，公司主营业务并不属于《中华人民共和国招标投标法》
《中华人民共和国招标投标法实施条例》等相关法律法规规定必须履行招标程
序的项目。
在贿赂等违法违规情形
    （1）公司已建立完善的营销和财务管理体系
    根据公司提供的资料，公司制定并完善了《销售管理制度》《业务招待费
报销管理办法》《合同管理制度》《管理人员管理规定》等内部控制制度，对
业务承接、客户维护、合同的签订与管理、业务费用报销等方面进行了规定，
通过加强对销售与财务等环节的管理，避免贿赂等违法违规情况发生。
    （2）公司、子公司、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员以及主要
负责获取订单和销售的员工取得了相关部门出具的证明
    《国家工商行政管理局关于禁止商业贿赂行为的暂行规定》第十条规定，
商业贿赂行为由县级以上工商行政管理机关监督检查。根据大丰区市监局出具
的相关证明，报告期内未发现公司及其子公司有违法违规的记录，且未发现公
司及其子公司有因违反市场监督管理方面的法律法规而受到处罚的情形。
   根据公司董事、监事、高级管理人员、其他核心人员取得的无犯罪记录证
明，报告期内上述人员不存在犯罪记录。
   根据盐城市大丰区公安局于 2021 年 2 月 10 日、2021 年 8 月 19 日分别出
具的《关于中汽研汽车试验场股份有限公司及相关主体核查情况的说明》，自
公司成立之日（2011 年 3 月 30 日）至 2021 年 8 月 18 日，未发现公司、子公
司江苏中汽研酒店、津丰农业（已注销）在其管辖范围内存在被立案侦查、被
提起刑事诉讼或犯罪记录的情况，亦未发现公司董事、监事、高级管理人员以
及主要负责获取订单、申请各项资质、许可、认证的员工存在犯罪记录。
   综上所述，发行人获取客户订单无须履行招投标等程序，报告期内，发行人
及其员工在获取订单，取得资质、许可、认证等过程中不存在贿赂等违法违规情
形。
     （五）对拟试验人员进行安全培训的内容，结合合同约定，补充披露如果
发生安全事故，发行人、拟试验人员、客户等的责权利划分情况，是否曾因安
全事故受到处罚或存在相关纠纷及潜在纠纷
     本小题回复无更新。
四、     《第一轮审核问询函》问题“6.关于独立性”
     申报材料显示：
     （1）公司控股股东中汽中心及其控制的除中汽试验场之外的控股子公司存
在投资建设、运营汽车试验场地道路的情况，包括天津检验中心拥有的一条内部
试验路和呼伦贝尔检验中心建设运营的冬季汽车试验场地；2020 年下半年，为
了进一步明确公司的发展战略定位，解决同业竞争问题，公司逐步停止开展检测
类业务；截至招股说明书签署日，公司已经不存在新承接或尚未完成实施的检测
类业务。
     （2）报告期内，发行人关联销售收入金额分别为 3,791.74 万元、12,009.30
万元、12,587.73 万元和 2,927.75 万元，占营业收入的比例分别为 17.90%、35.80%、
     （3）公司发生的关联采购金额分别为 85.53 万元、509.52 万元、1,248.11
万元和 784.34 万元，占公司当期采购总额的比例分别为 0.89%、6.12%、8.11%
和 14.18%。
   （4）报告期内还存在其他关联交易事项，包括：公司股东中汽中心、悦达
集团及大丰港集团为公司融资提供担保；中汽中心、悦达集团向公司提供财务资
助；中汽中心授权公司使用中汽中心商标；公司股东代发相关人员工资、代缴相
关人员社会保险、住房公积金、企业年金等；
   （5）2020 年 11 月 20 日，公司 2020 年第四次股东大会审议通过了《关于
确认中汽研汽车试验场股份有限公司 2017 年度、2018 年度、2019 年度、2020
年 1-6 月关联交易的议案》，对公司报告期内发生的关联交易及其必要性、合理
性和公允性进行了审查、确认。
   请发行人：
   （1）补充披露天津检验中心、呼伦贝尔检验中心的历史沿革、资产、人员、
业务和技术等方面与发行人的关系，报告期是否与发行人存在利益输送、相互或
者单方让渡商业机会情形；
   （2）对照《审核问答》的相关要求，补充说明和披露与控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业间是否存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争；
   （3）补充披露公司控股股东中汽中心与公司主要客户的业务往来情况，结
合发行人获取主要客户的方式说明发行人在客户获取方面是否对公司控股股东
存在依赖，是否具备独立面向市场获取业务的能力；
   （4）结合自身资金情况，分析说明中汽中心、悦达集团向公司提供财务资
助的具体情况，包括但不限于背景、原因及合理性、金额、偿还安排和履行的程
序等；
   （5）结合同类交易价格、占同类交易的比例等，补充披露关联交易的必要
性和价格的公允性，是否存在通过关联交易输送利益的情形；
   （6）在关联交易简要汇总表中补充披露各类型交易占比情况，补充披露经
常性关联交易是否仍将持续发生，规范及减少关联交易的措施；
   （7）补充披露未及时履行关联交易决策程序，而是通过追溯履行程序的背
景、原因和合理性，与公司章程的规定是否相符；
   （8）结合《公司法》《企业会计准则》等相关规定，补充说明和披露是否
完整披露发行人关联方以及关联方控制或施加重大影响的企业。
   请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。
  回复：
  （一）补充披露天津检验中心、呼伦贝尔检验中心的历史沿革、资产、人
员、业务和技术等方面与发行人的关系，报告期是否与发行人存在利益输送、
相互或者单方让渡商业机会情形
关系的相关情况
  （1）历史沿革方面
  根据天津检验中心提供的资料及书面说明，并经本所律师在企业公示系统
的查询，天津检验中心的基本信息如下表所示：
公司名称       中汽研汽车检验中心（天津）有限公司
公司曾用名      天津汽车检测中心
统一社会信用代码   911201107128817900
成立时间       1999 年 4 月 5 日
法定代表人      周华
注册资本       人民币 1,900 万元
实收资本       人民币 1,900 万元
注册地        天津市东丽区先锋东路 68 号主楼 526 室
主要生产经营地    天津市东丽区先锋东路 68 号主楼 526 室
股东构成       中汽中心持有 100%股权
           汽车及零部件检测、汽车材料检测、汽车标准及相关技术研究；
           测试仪器设备、机器人及零部件检测校准；机器人及零部件标准
           及相关技术研究；专用测试设备产品及配件的加工、研制、销售、
           租赁及技术开发、技术服务、技术咨询；软件开发、测试及销售；
经营范围       经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配
           件、原辅材料的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的
           商品及技术除外；汽车技术推广、转让、服务；汽车信息咨询；
           展览展示服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
           展经营活动）
  中汽研汽车检验中心（天津）有限公司前身为天津汽车检测中心，于 1999
年设立，设立时的注册资本人民币 500 万元，由中国汽车技术研究中心自有资
金拨款设立。截至本补充法律意见书出具之日，天津检验中心注册资本增加至
化，发行人与天津检验中心除同受中汽中心控股外，不存在其他股权关系。
  （2）资产方面
  发行人目前所使用的土地、房屋、机器设备等资产均系发行人自行购买、
承包或建设，资产权属独立于天津检验中心。发行人在开展业务过程中存在向
天津检验中心提供试验室租赁服务的情形，主要是基于其作为检测机构客户，
开展重型排放检测试验和轻型排放检测试验需要，属于正常业务往来，具有合
理性。
  此外，为解决同业竞争问题，发行人于 2020 年 7 月 10 日与天津检验中心
签署《资产转让协议》，将公司与检测业务相关的资产转让给天津检验中心。
根据沃克森评估以 2020 年 4 月 30 日为基准日出具的《资产评估报告》（沃克
森评报字（2020）第 0734 号），转让标的的评估值为 1,590.69 万元，资产转让
双方一致同意转让价格合计为 1,590.69 万元。上述资产已履行国有资产评估项
目备案程序（备案编号：2298ZGQY2020003）。
  除上述情况外，历史上双方不存在资产方面的交易及安排。
  （3）人员方面
  发行人的个别非在发行人任职的董事与天津检验中心的董事存在重合，但
报告期内，双方不存在高级管理人员、普通业务人员同时在发行人和天津检验
中心签署劳动合同或同时实质性开展工作的情况，不存在互相代缴社会保险、
住房公积金、企业年金的情形，不存在共用员工的情形。
  （4）业务方面
  天津检验中心自成立以来主要业务为汽车及零部件检测、汽车材料检测等
检测业务，与发行人主要从事的场地试验技术服务业务在行业划分上属于上下
游关系，天津检验中心系发行人的客户之一，天津检验中心未涉及汽车试验场
地的运营及管理。因此天津检验中心与发行人除存在场地试验技术服务、检测
业务及相关配套服务方面等日常业务往来之外，不存在场地试验技术服务业务
方面的重合或其他关联，亦不存在让渡商业机会情形。发行人在报告期内在检
测业务方面与天津检验中心存在竞争关系，但鉴于相关业务不属于发行人的核
心业务，在发行人业务结构中占比较低，发行人与股东方均独立获取客户，独
立开展相关检测业务，报告期内不存在检测业务方面的合同转移、业务共享等
情况，不存在让渡商业机会的情形。
  （5）技术方面
  发行人与天津检验中心拥有各自的自主研发的专利技术、独立的核心技术
人员及研发人员，在业务领域拥有独立自主研发能力，技术方面不存在相互之
间构成重大依赖的情形。
  综上所述，发行人与天津检验中心的主营业务存在显著差异，历史沿革、
资产、人员、业务和技术相互独立，报告期内，天津检验中心与发行人不存在
利益输送、相互或者单方让渡商业机会情形。
行人关系的相关情况
  （1）历史沿革方面
  根据呼伦贝尔检验中心提供的资料及书面说明，并经本所律师在企业公示
系统的查询，呼伦贝尔检验中心的基本信息如下表所示：
公司名称        中汽研汽车检验中心（呼伦贝尔）有限公司
公司曾用名       中汽中心呼伦贝尔冬季汽车试验场有限公司
统一社会信用代码    911507823413856586
成立时间        2015 年 5 月 18 日
法定代表人       李景升
注册资本        人民币 8,500 万元
实收资本        人民币 8,500 万元
注册地         牙克石市凤凰山庄上凤湖西侧
主要生产经营地     牙克石市兴安西街原林师院内后楼林业局三楼
股东构成        天津检验中心持有 100%股权
            许可经营项目：无 一般经营项目：汽车、摩托车产品整车及零部
            件技术法规试验；产品研发试验；道路安全及技术培训；技术服
经营范围
            务；技术开发；技术咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批
            准后方可开展经营活动）
  天津检验中心于 2015 年 5 月出资设立中汽中心呼伦贝尔冬季汽车试验场有
限公司，设立时注册资本为人民币 1,000 万元，为货币出资。截至本补充法律
意见书出具之日，呼伦贝尔检验中心注册资本增加至 8,500 万元，呼伦贝尔检
验中心自成立至今均由天津检验中心 100%持股，股东未发生变化。发行人与呼
伦贝尔检验中心除同受中汽中心控股外，不存在其他股权关系。
  （2）资产方面
  发行人目前所使用的土地、房屋、机器设备等资产均系发行人自行购买、
承包或建设，资产权属独立于呼伦贝尔检验中心。呼伦贝尔检验中心自成立以
来，与发行人不存在资产方面的交易及安排。
  （3）人员方面
  发行人的个别非在发行人任职的董事与呼伦贝尔检验中心的董事存在重合，
但报告期内，双方不存在高级管理人员、普通业务人员同时在发行人和呼伦贝
尔检验中心签署劳动合同或同时实质性开展工作的情况，不存在互相代缴社会
保险、住房公积金、企业年金的情形，不存在共用员工的情形。
  （4）业务方面
  呼伦贝尔检验中心自成立以来主要业务为极限环境下汽车试验场的运营及
管理，与发行人常规环境下的汽车试验场地运营及管理存在明显差异。客户选
择呼伦贝尔检验中心的冬季汽车试验场开展试验，主要是基于对极限环境下的
研发试验需求，相关需求与中汽试验场为客户提供的常规环境下的场地试验技
术服务存在显著差异，不具备可替代性。
  呼伦贝尔冬季汽车试验场地系呼伦贝尔检验中心承租的位于呼伦贝尔牙克
石地区的湖面，在每年的 11 月至次年 3 月期间平均气温在-20 至-30℃左右，湖
面冻结，呼伦贝尔检验中心在冻结的湖面打造试验场地环境及场景，并依托该
等试验场地和场景为客户提供服务。根据呼伦贝尔检验中心与牙克石人民政府
签署的相关协议，呼伦贝尔检验中心承租牙克石地区的下凤湖及上凤湖北部区
域 30 年，每年的实际租赁期为 10 月 31 日至次年 3 月 31 日，同时地方政府有
权利在每年的 4 月 1 日至 10 月 31 日期间使用湖区开展旅游和养殖业。
  除当年的 10 月 31 日至次年 3 月 31 日月份之外，其他月份由于天气回暖湖
面解冻，已不具备开展极寒环境下试验的条件，且根据协议约定，地方政府有
权基于湖区开展旅游养殖业，因此，除每年的 11 月至次年 3 月之外的期间，冬
季试验场地环境消失，恢复自然生态环境，无法提供检测服务。
  呼伦贝尔检验中心是中汽中心下属检测认证业务子公司之一，是天津检验
中心的全资子公司，主要定位于极限环境下的相关检测认证服务。在非冬季试
验业务开展期间，呼伦贝尔检验中心的相关技术服务人员，将主要根据客户需
要，为客户开展常规环境、高原环境、高温环境下的检测服务，相关服务主要
依赖于自然环境（如常规的高原、沙漠等自然环境），或依赖于其他方建设运
营的试验场地开展，呼伦贝尔检验中心除自身拥有冬季试验场之外，不存在在
其他地区、环境下建设运营汽车试验场地的情况。除上述检测业务之外，冬季
试验场非运营时间段，呼伦贝尔检验中心的技术人员还从事相关冬季试验的标
准体系建设、相关课题研究等工作，不存在冬季试验场非运营时段，相关人员
闲置的情况。此外，从实际经营情况来看，目前呼伦贝尔检验中心人员 32 人左
右，以 2020 年度呼伦贝尔公司实现 2,128 万元主营业务收入计算，人均产值 67
万元左右，符合合理的商业逻辑。因此，总体来看，基于呼伦贝尔公司的服务
内容、业务规模、人员数量、经济效益等情况，目前呼伦贝尔检验中心作为独
立法人主体，其商业模式具备合理性。
    （5）技术方面
    发行人与呼伦贝尔检验中拥有各自的自主研发的技术、独立的核心技术人
员及研发人员，技术方面不存在相互之间构成重大依赖的情形。
    综上所述，发行人与呼伦贝尔检验中心的主营业务存在显著差异，历史沿
革、资产、人员、业务和技术相互独立，报告期内，呼伦贝尔检验中心与发行
人不存在利益输送、相互或者单方让渡商业机会情形。
     （二）对照《审核问答》的相关要求，补充说明和披露与控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业间是否存在对发行人构成重大不利影响的同业竞
争
    根据发行人提供的资料及书面说明，并经本所律师核查，截至本补充法律
意见书出具之日，发行人与控股股东中汽中心及其控制的其他企业间不存在对
发行人构成重大不利影响的同业竞争。结合《审核问答》的相关内容，具体如
下：
    在场地试验技术服务方面，发行人控股股东中汽中心及其控制的除发行人
之外的控股子公司存在投资建设、运营汽车试验场地道路的情况包括天津检验
中心拥有的一条内部试验路和呼伦贝尔检验中心建设运营的冬季汽车试验场地。
    中汽中心及其下属企业不存在利用天津检验中心拥有的内部试验路对外开
展第三方经营，提供场地试验技术服务的情形。为满足客户在极寒环境下开展
有关检测认证及研发测试的业务需要，中汽中心投资建设了呼伦贝尔检验中心
冬季汽车试验场地，该试验场地利用呼伦贝尔冬季极寒环境，在冬季湖面结冰
后进行必要的改造，形成了满足开展冬季试验的环境。
    （1）呼伦贝尔检验中心与发行人之间不存在同业竞争
    ①发行人与呼伦贝尔检验中心经营地域存在显著差异，业务内容不具备可
替代性
    发行人位于江苏省盐城市，属于常规环境下的综合性大型汽车试验场，而呼
伦贝尔检验中心下属的冬季试验场位于呼伦贝尔的牙克石地区，是基于冬季极寒
环境下的特殊环境汽车试验场地，二者的经营地域存在显著差异；客户在冬季试
验场环境下的相关试验需求，不具备在常规试验场环境下开展的条件，反之冬季
试验场环境亦不具备提供常规环境汽车试验场可以提供的相关试验环境及场景
的能力，二者的业务内容存在不可替代性。
    ②双方之间不存在非公平竞争或利益输送、不会导致单方让渡商业机会等情
形
    根据公司的书面确认，报告期内，公司与呼伦贝尔检验中心除存在部分服务
采购、酒店住宿服务等日常业务往来之外，不存在业务方面的重合或其他关联，
亦不存在让渡商业机会情形。
    根据前述分析，中汽试验场与呼伦贝尔检验中心之间不构成非公平竞争关
系，发行人的客户是否选择呼伦贝尔检验中心开展极寒环境下的相关试验业务，
完全基于客户自身的选择以及与呼伦贝尔检验中心的商业洽谈，反之亦然，不存
在客户与发行人、呼伦贝尔检验中心签署一揽子服务协议或其他类似的三方协议
的情况，不存在双方在定价、业务机会方面的协同或让渡情况。
    ③呼伦贝尔检验中心与发行人的相关财务指标对比分析
    根据发行人《审计报告》及《2020 年审计报告》以及呼伦贝尔检验中心提
供的其三年审计报告，2018年至2020年，发行人和呼伦贝尔检验中心主营业务经
营对比情况如下：
                                             单位：万元
          项目        中汽试验场       呼伦贝尔检验中心     占比情况
          项目                 中汽试验场         呼伦贝尔检验中心             占比情况
           主营业务成本            7,372.05             1,123.24       15.24%
           主营业务毛利            20,296.90            1,005.23       4.95%
           主营业务收入            34,095.31            1,635.65       4.80%
           主营业务毛利            25,195.50             337.95        1.34%
           主营业务收入            31,676.96            1,114.34       3.52%
           主营业务毛利            23,909.17             194.94        0.82%
毛利率对比情况如下：
      项目        2020 年度                  2019 年度             2018 年度
中汽试验场主营业务
   毛利率
呼伦贝尔检验中心主
  营业务毛利率
主营业务毛利占发行人相应指标的比例均较低，均未超过 16%，其中主营业务
收入、主营业务毛利占比均未超过 10%。
呼伦贝尔检验中心主营业务毛利率分别为 17.49%、20.66%和 47.23%。发行人
与呼伦贝尔检验中心的毛利率存在一定差异，且呼伦贝尔检测中心自身的毛利
率存在较大幅度波动的主要原因如下：
  首先，发行人与呼伦贝尔检验中心的经营规模存在较大差异。2018 年至
心的单位收入对应的经营成本相对较高，导致其毛利率水平较低。
  其次，2018 年至 2020 年，呼伦贝尔检验中心的业务规模处于扩张期，各
年度毛利率变动较大。2019 年度，呼伦贝尔检验中心营业收入同比增长 46.78%，
主营业务毛利同比增长 73.36%；2020 年度，呼伦贝尔检验中心营业收入同比增
长 30.13%，主营业务毛利同比增长 197.45%。
  再者，呼伦贝尔检验中心依托的冬季汽车试验场地位于呼伦贝尔市牙克石
地区，测试车辆的试验周期、试验时长受极寒环境的测试条件影响较大，冬季
汽车试验场的开放天数与自然环境紧密度较强，其年度可开放试验周期一般仅
三至四个月，各年度之间毛利率变化受外部环境条件影响较大。
  尽管随着其业务拓展及客户冬季试验需求上升，呼伦贝尔检验中心的经营
效率逐年提升，毛利率水平也稳步提升，但总体来看，其业务规模、经营效率
与中汽试验场仍然存在较大差距。其试验场收入、毛利占发行人主营业务收入、
毛利的比例较小。
  综上所述，发行人与呼伦贝尔检验中心的主营业务存在显著差异，历史沿
革、资产、人员、业务和技术相互独立。发行人与呼伦贝尔检验中心经营地域
存在显著差异，业务内容不具备可替代性，相关业务开展不会导致双方存在非
公平竞争或利益输送、不会导致单方让渡商业机会等情形，且 2018 年至 2020
年期间内呼伦贝尔检验中心的主营业务收入或毛利占发行人主营业务收入或毛
利的比例均较低。发行人与呼伦贝尔检验中心之间不构成同业竞争关系。
  （2）相关事项对发行人不构成重大不利影响
  天津检验中心拥有一条内部试验路和呼伦贝尔检验中心建设运营的冬季汽
车试验场地的情况对发行人不构成重大不利影响，具体分析如下：
  ①中汽试验场是国内主要的常规环境下的大型综合性汽车试验场之一，能
够为客户提供丰富的场地试验技术服务业务，报告期内公司的业务稳健发展，
市场竞争力强，相对市场份额较高，具有良好的成长空间。发行人的控股股东
除中汽试验场之外，不存在投资、建设、运营其他常规环境下汽车试验场的情
形，不会对中汽试验场的业务发展形成制约因素；
  ②目前中汽中心下属天津检验中心的内部试验道路或呼伦贝尔检验中心拥
有的冬季试验场地环境，或仅供中汽中心内部使用，或是其开展极寒环境下检
测服务的场地基础，与发行人常规环境下的场地试验技术服务业务之间不构成
同业竞争关系，且天津检验中心内部试验道路未产生外部经济效益，呼伦贝尔
检验中心的业务规模与发行人存在较大差距，未造成发行人现有业务机会的流
失或受到损害；
  ③中汽中心已经出具明确承诺，确保中汽中心及其控制的企业不从事与发
行人主营业务相同或类似业务，不设立或新增从事与发行人主营业务有相同或
类似业务的公司，不新增从事与发行人主营业务相关的投资；
  ④针对天津检验中心内部试验道路及呼伦贝尔检验中心下属冬季试验场地，
中汽中心在原有出具的同业竞争承诺的基础上，进一步承诺中汽中心及下属企
业在拥有天津检验中心内部试验路期间，不开展依托于该道路的任何场地试验
技术服务业务或类似业务，不开展依托于该场地的对外经营活动，同时承诺在
发行人上市后五年内，在符合国资及相关监管机构的监管要求以及不损害上市
公司利益的前提下，将与各方共同协商通过业务转移、委托管理、资产或股权
转让等方式，实现由发行人作为呼伦贝尔冬季试验场的场地试验技术服务的提
供主体。
  综上所述，天津检验中心拥有一条内部试验路和呼伦贝尔检验中心建设运营
的冬季汽车试验场地的情况对发行人不构成重大不利影响，不影响发行人的发行
条件、上市条件。
  发行人开展的相关检测业务，与控股股东中汽中心下属相关企业为客户提
供的检测业务服务存在竞争关系。但鉴于 2018 年至 2020 年公司开展的检测业
务收入分别为 1,896.08 万元、1,876.30 万元和 815.83 万元，分别占发行人主营
业务收入的 5.99%、5.50%和 2.95%，占比较低，不是发行人主营业务的主要组
成部分。2020 年下半年，为了进一步明确公司的发展战略定位，公司逐步停止
开展检测类业务。2021 年起，公司不再从事检测类业务。
  中汽中心及其下属企业开展的主要业务为各类型的检测业务。
  发行人报告期内开展的检测业务主要包括整车强化腐蚀耐久检测及轮胎检
测业务，相关检测业务通常需要结合试验场地道路环境和试验室、环境仓等室
内环境，系发行人发挥自身优势，充分利用发行人资源，发挥协同效应，依托
汽车试验场环境开展具有特色的检测业务，上述检测业务仅仅是汽车检测业务
类型中的极小部分，发行人并不具备开展完整检测业务的各项资质，无法全面
开展检测业务，检测业务也并非发行人的业务拓展重点。
  发行人以对外标准报价为基础与各类型客户进行商务谈判，不存在非公平
竞争的情形。发行人的检测业务占公司主营业务收入的比重较低，不是发行人
主营业务的主要组成部分，发行人与股东方均独立获取客户，独立开展相关检
测业务，报告期内不存在检测业务方面的合同转移、业务共享等情况。
  综上所述，上述检测业务方面的竞争不会导致发行人与控股股东及其下属
企业之间的非公平竞争，未导致发行人与控股股东及其下属企业之间存在利益
输送，不会导致发行人与控股股东及其下属企业之间相互或者单方让渡商业机
会情形。上述情况不构成对发行人有重大不利影响的同业竞争。
  （三）补充披露公司控股股东中汽中心与公司主要客户的业务往来情况，
结合发行人获取主要客户的方式说明发行人在客户获取方面是否对公司控股
股东存在依赖，是否具备独立面向市场获取业务的能力
  公司控股股东中汽中心是国内最主要的汽车检测机构之一，主要从事汽车
行业相关标准制定、汽车检测认证等业务，可以为公司的主要客户提供检测试
验、工程技术研发、工程设计、产业咨询、认证业务及测试评价服务等，因此
报告期内，公司控股股东与公司主要客户存在业务往来情况。
  报告期内，公司控股股东及其下属主要公司与公司主要客户（除公司控股
股东中汽中心外，在同一控制口径下，报告期内历年销售收入排名前五名的客
户）的业务往来情况如下表所示：
  （1）中汽中心及其下属主要公司（不包含中汽试验场）对公司主要客户的
销售情况
                                                       单位：万元
                      销售金额
客户名称    2021 年    2020 年    2019        2018         交易内容
吉利集团及                                            技术服务、试验服务、会展
其控制的子     4,610    27,948   41,555      17,644   服务、鉴证咨询服务、认证
 公司                                                 服务、住宿服务
大陆集团及                                            研发和技术服务、试验服务、
其控制的子       45        196          59      193   会展服务、认证服务、住宿
 公司                                                    服务
                       销售金额
客户名称     2021 年    2020 年        2019        2018                 交易内容
蔚来控股及
其控制的子        543       797         1,345      1,458          研发和技术服务、试验服务
 公司
一汽集团及                                                        技术服务、培训服务、试验
其控制的子      4,273    23,799        17,445     10,336          服务、检测服务、鉴定认证
 公司                                                          服务、会展服务、食宿服务
北汽集团及                                                        信息技术服务、会展服务、
其控制的子      7,638    18,957        14,767     16,266          试验检测服务、研发和技术
 公司                                                            服务、鉴定服务
佳通轮胎及
                                                             信息技术服务、研发和技术
其控制的子        110          57            49          43
                                                               服务、试验服务
 公司
江淮集团及                                                        试验检测服务、技术开发服
其控制的子      2,289     3,385         2,356      5,304          务、销售三元汽车催化转换
 公司                                                               器
奇瑞集团及
其控制的子      1,212     1,926         2,222      2,111          鉴证咨询服务、会展服务
 公司
 合计       20,720    77,065        79,798     53,355                     -
  （2）中汽中心及其下属主要公司（不包含中汽试验场）与公司主要客户之
间的采购情况
                                                                            单位：万元
                                    采购金额
 客户名称        2021 年 1-6                      2019              2018         交易内容
                 月                           年度                年度
吉利集团及其控制
                      -              61             114               78    课题研究
  的子公司
大陆集团及其控制
                      -                  -               -              -     -
  的子公司
蔚来控股及其控制                                                                    租赁用车采
  的子公司                                                                        购
一汽集团及其控制
                      -                  -               -              -     -
  的子公司
北汽集团及其控制
                      -                  -           38               128   课题研究
  的子公司
佳通轮胎及其控制
                      -                  -               -              -     -
  的子公司
江淮集团及其控制
                      -                  -               8             11   课题研究
  的子公司
奇瑞集团及其控制                                                                    整车、原厂
                      -            1,708        1,643            1,163
  的子公司                                                                       件等
  合计                 35            1,769        1,803            1,380
心来源于公司主要客户的销售收入分别为 53,355 万元、79,798 万元、77,065 万
元和 20,720 万元，交易的内容主要包括提供技术服务、鉴证咨询服务、试验服
务、检测服务等。
心向公司主要客户采购的金额分别为 1,380 万元、1,803 万元、1,769 万元和 35
万元，采购交易主要是中汽中心向公司主要客户支付研究课题经费以及购买整
车、原厂件产生。
  公司的控股股东中汽中心成立于 1985 年，是我国汽车行业技术归口管理单
位，是集汽车行业的标准法规、检测认证、政策研究、信息服务等于一体的汽
车工程技术研究、独立第三方汽车产品检测及技术服务机构。我国检验范围涵
盖各类车型、具备公告要求的全部检验检测能力、获得政府主管部门全面授权
的国家级汽车整车检测机构仅有 6 家，中汽中心为其中规模最大的检测机构之
一，构建了覆盖我国大部分地区的服务网络。由于其资质完备、检测认证权威、
且具有独立、公正、第三方的特点，故与众多汽车工业上下游企业有长期合作，
客户覆盖范围极广。基于公司控股股东的以上特点，公司的客户与控股股东的
客户有较大的重合度具备合理性。
  综上，报告期内，公司控股股东中汽中心基于其行业地位、业务范围及市
场影响力等因素，与公司主要客户发生相关的采购、销售交易，具备合理性。
  根据发行人提供的资料及书面说明，发行人客户的需求主要包括国内法规
认证试验需求、企业自主研发试验需求，发行人主要通过商务谈判等方式获取
客户，与客户独立签署合同。发行人独立获取和开展业务，不存在依赖于控股
股东获取客户的情况。
  法规认证场地技术服务方面，国内法规认证试验需要通过国内有资质的检
测机构进行，中汽中心为具有全部检测资质的 6 家检测机构之一，当其客户有
涉及汽车试验场方面的法规认证试验需求时，中汽中心可以选择包括发行人在
内的任何合适的试验场开展室外试验。此类有法规认证试验需求的客户与发行
人之间无直接的业务往来，中汽中心及其控股子公司作为检测机构则基于该等
客户的试验需求与发行人进行交易。发行人检测机构类客户中，除了控股股东
中汽中心，其他检测机构在发行人进行的法规认证试验业务，也都是基于此种
模式进行。
  基于以上分析，在法规认证试验技术服务业务方面，控股股东中汽中心作
为国内主要检测机构之一，是发行人法规认证测试服务业务的主要客户，其他
检测机构客户均为公司直接获取，不存在通过控股股东获取法规认证测试需求
客户的情况。
  企业自主研发场地技术服务业务方面，客户的自主研发试验是客户为了提
高产品技术指标、研发新车型而开展的持续性研发活动，客户的自主研发试验
需求与国内法规认证试验需求相互独立，不存在必然的关联性，二者没有连带
或附属关系，客户可以自主选择汽车试验场进行自主研发试验。客户选择发行
人主要由于其有齐全的场地环境、完善的配套设施、行业领先的技术指标、高
效的场地管理能力、优质的服务质量以及优越的地理位置，与中汽中心和客户
之间的业务往来无直接关联关系。
  报告期内，中汽中心及其控制的子公司作为检测机构，除在中汽试验场开展
室外试验外，还存在选择中国人民解放军总装备部汽车试验场、交通部公路交通
试验场、海南热带汽车试验场、机械工业孝感汽车试验场、梁山汽车试验场、襄
樊汽车试验场等试验场开展室外试验的情况。
  报告期内，中汽中心及其控制的子公司不存在相关试验与试验场所始终绑定
的情形，亦不存在作为检测机构要求汽车厂商等各类型客户选取固定汽车试验场
的情形。中汽中心及其控制的子公司主要基于客户需求、汽车试验场的服务水平、
服务价格等各方面因素，通过市场化评估后选择中汽试验场或其他汽车试验场开
展室外试验。
  法规认证类业务方面，因法规认证测试对汽车试验场的标准要求一般低于企
业自主研发标准，国内可供选择的能够满足法规认证标准的汽车试验场地较多，
因此检测机构与其客户主要基于客户试验车辆的上市进度要求、试验车辆的安全
性、保密性以及法规认证开展的便利性等多种因素进行综合评估、友好协商后，
选取满足法规检验要求的试验场地开展试验。除法规认证业务外，检测机构也可
能存在接受客户委托开展受托研发试验的情况，针对该类业务，客户基于稳定可
靠的、可重复的试验环境参数要求和自身研发试验类型多样化等需求，会更加倾
向于选取试验条件好、技术指标高的大型综合汽车试验场。
  随着工信部公告体系检验资质进一步放开，除国有检测机构外，部分民营检
测机构逐步具备工信部公告体系检验资质。截至2021年6月末，工信部装备中心
已发布的三批检验检测机构备案信息中，有2家民营整车检测机构和4家民营零部
件检测机构具备了工信部公告体系检验资质。同时，随着工信部公告体系对于事
中事后管理的进一步加强，传统的法规认证检测业务市场竞争进一步加剧，而汽
车企业更加重视对产品的质量和产品一致性的技术要求，基于自主研发驱动的检
测试验需求进一步增强，由此衍生出委托专业机构开展研发试验的相关业务需
求，成为检测机构的新增业务空间。检测机构为获取相关业务机会，进一步抢占
市场份额，会尽量满足客户试验方式、场地设施选取等要求，间接促使汽车厂商
等各类型客户拥有较强的试验场地选择主导权。
  总体来看，汽车厂商等各类型终端客户在选择试验场地方面拥有较强的主
导权，中汽中心等检测机构并不具备强制要求客户选择其指定的汽车试验场的
能力。
  综上，发行人在客户获取方面不存在对公司控股股东存在依赖的情况。
  发行人具有技术研发、场地技术、地理位置以及场地管理服务等方面的优
势，自发行人成立运营以来，凭借其齐全的试验道路环境以及完善的配套设施
等优势，吸引了众多著名的整车生产企业、汽车检测机构、汽车底盘部件系统
企业及轮胎企业，积累了众多的客户资源，在汽车试验场行业有了较高知名度，
客户覆盖范围较广。以整车生产企业为例，2020 年国内汽车销量排名前十位的
企业集团中，上汽集团、一汽集团、广汽集团、北汽集团、吉利集团及奇瑞集
团六家均是发行人的主要客户，以上六家企业 2020 年汽车销量占国内汽车销售
总量的比例为 60.20%。
都在 50 家以上，新增客户占公司客户结构比例达到 20%以上。
  综上所述，发行人具备独立开拓市场、获取客户的能力，发行人在客户获
取方面，不存在对控股股东中汽中心的依赖性。
  （四）结合自身资金情况，分析说明中汽中心、悦达集团向公司提供财务
资助的具体情况，包括但不限于背景、原因及合理性、金额、偿还安排和履行
的程序等
  根据发行人提供的资料及书面说明，发行人提供场地试验技术服务的核心
资产为场地道路设施，属于重资产投入型技术服务企业，前期试验道路设施建
设投入资金较大。发行人于 2015 年末投入运营，运营初期仍然在持续从事相关
场地设施的建设，需支付大量工程款、土地相关款项，以及偿还银行贷款。2017
年以前，发行人的场地试验道路设施尚未完全投产，业务收入规模较小，资金
回笼较少，导致日常运营资金较为紧张，2017 年期初公司账面货币资金余额仅
为 2,292.63 万元（未经审计），同时期初应付账款及其他应付款余额为 65,158.14
万元（未经审计），公司支付前期工程款及其他日常运营资金周转的压力较大。
对此发行人股东中汽中心、悦达集团向公司提供财务资助，为发行人运营期初
的发展提供必要的支持，具备合理性。
还银行贷款，运营资金周转的压力较大。发行人股东在此期间向发行人提供财
务资助，为发行人发展提供必要的支持，具备合理性。
  根据发行人提供的资料及书面说明，2017 年 4 月，发行人将自中汽中心和
悦达集团拆借的资金予以偿还或由债权转为股权。具体情况如下：
  （1）发行人与中汽中心于 2016 年 12 月 10 日签署《借款合同》，约定中
汽中心向发行人提供 3 亿元人民币借款，借款利率为 4.28%（年息），上述借
款已于 2017 年 4 月通过债转股的方式转增为发行人的注册资本。
  （2）发行人与中汽中心于 2017 年 1 月 15 日签署《借款合同》，约定中汽
中心向发行人提供 4,000.00 万元人民币借款，借款利率为 6.264%（年息），上
述借款已于 2017 年 4 月偿还。
  （3）发行人与悦达集团于 2016 年 12 月 10 日签署《借款合同》，约定悦
达集团向发行人提供 4,500.00 万元人民币借款，借款年使用费率 6.96%，上述
借款已于 2017 年 4 月偿还。
  根据发行人提供的资料及书面说明，2020 年 11 月，中汽中心、悦达集团
和大丰港集团分别向公司提供借款，截至本补充法律意见书出具之日，公司尚
未偿还。具体情况如下：
  （1）发行人与悦达集团于 2020 年 10 月 20 日签订《流动资金借款合同》，
约定悦达集团向发行人提供 3,900.00 万元人民币借款，借款利率为 3.85%（年
息），借款期限为 1 年，借款期限起始日以实际放款日期为准，实际放款日期为
发行人的书面确认，发行人计划以自有资金按期偿还利息和本金。
  （2）发行人与大丰港集团于 2020 年 10 月 20 日签订《内部银行借款合同》，
约定大丰港集团向发行人提供 504.00 万元人民币借款，借款利率为 3.85%（年
息），借款期限为 1 年，借款期限起始日以实际放款日期为准，实际放款日期为
发行人的书面确认，发行人计划以自有资金按期偿还利息和本金。
  （3）发行人与中汽中心于 2020 年 10 月 29 日签订《中汽中心集团内部企
业借款合同》，约定中汽中心向发行人提供 5,596.00 万元人民币借款，借款利
率为 3.85%（年息），借款期限为 1 年，借款期限起始日以实际放款日期为准，
实际放款日期为 2020 年 11 月 5 日，截至本补充法律意见书出具之日，该借款
尚未偿还。根据发行人的书面确认，发行人计划以自有资金按期偿还利息和本
金。根据发行人提供的资料及书面说明，上述相关关联方资金拆借的本金及利
率情况如下：
       拆借金额
关联方                利率（年息） 实际起始日          实际到期日           说明
       （万元）
中汽中心   19,000.00     4.28%   2015.6.30   2017.4.13   自 2015 年起陆续借
中汽中心      3,000.00          4.28%     2016.1.22       2017.4.13     款累计 3 亿元，2016
                                                                    年 12 月 10 日续签统
中汽中心      2,000.00          4.28%     2016.1.28       2017.4.13
                                                                    一的借款协议，并于
中汽中心       500.00           4.28%     2016.3.23       2017.4.13     2017 年 4 月债转股转
中汽中心      5,000.00          4.28%     2016.6.13       2017.4.13     增注册资本
中汽中心       500.00           4.28%     2016.10.26      2017.4.13
中汽中心      4,000.00         6.264%     2017.1.20       2017.4.24      于 2017 年 4 月偿还
悦达集团      4,500.00          6.96%     2016.12.13      2017.4.24      于 2017 年 4 月偿还
中汽中心      5,596.00          3.85%     2020.11.5           -         借款期限为 1 年，借
                                                                    款期限起始日以实际
悦达集团      3,900.00          3.85%     2020.11.5           -
                                                                    放款日期为准，实际
                                                                    放款日期为 2020 年
大丰港集                                                                11 月 5 日，截至本补
 团                                                                  充法律意见书出具之
                                                                    日，尚未偿还
   根据发行人提供的资料及书面说明，上述关联方资金拆借在 2017 年 2021
年 6 月 30 日期间确认的利息如下：
                                                                                单位：万元
    关联方                             2020 年度        2019 年度        2018 年度       2017 年度
                         月
   中汽中心                  108.32         34.11                 -             -      430.01
   悦达集团                   75.49         23.77                 -             -       97.61
  大丰港集团                    9.76          2.94                 -             -             -
元为 2017 年当期利息，1,151.14 万元为以前年度应付利息。
为 2017 年当期利息，15.66 万元为以前年度应付利息。
息 108.92 万元、75.91 万元和 9.81 万元。
   （1）针对 2017 年以前发生的借款所履行的程序情况
书面请示，中汽中心在履行相应内部审批程序后分批向公司汇款。
达集团履行了相应的内部审批程序后向公司汇款。
认中汽研汽车试验场股份有限公司 2017 年度、2018 年度、2019 年度、2020 年
的公司报告期内发生的关联交易及其必要性、合理性和公允性进行了审查、确
认。公司独立董事亦发表了认可的独立意见，认为公司 2017 年度、2018 年度、
符合商业惯例，具有必要性及合理性，关联交易定价公允，不存在损害公司利
益的情况，公司与关联方之间的关联交易不存在潜在纠纷，也不存在关联方通
过关联交易操纵公司利润的情形。关联董事已回避表决，审议程序合法合规。
  （2）针对 2020 年发生的借款所履行的程序情况
研汽车试验场股份有限公司全体股东向公司提供同比例借款暨关联交易的议
案》，同意公司全体股东中汽中心、悦达集团、大丰港集团向公司提供同比例借
款的暨关联交易事项，借款金额共计 1 亿元（其中，向中汽中心借款 5,596.00
万元，向悦达集团借款 3,900.00 万元，向大丰港集团借款 504.00 万元）。因全
体股东均为关联方，回避表决将导致股东大会无法形成有效表决，故不履行回
避程序，全体股东共同参与表决。独立董事亦发表了认可的独立意见，认为上
述借款暨关联交易事宜定价公允，不存在损害公司利益的情况，公司与关联方
之间的关联交易不存在潜在纠纷，也不存在关联方通过关联交易操纵公司利润
的情形。
  （五）结合同类交易价格、占同类交易的比例等，补充披露关联交易的必
要性和价格的公允性，是否存在通过关联交易输送利益的情形
  （1）采购商品/接受劳务情况
   ①与中汽中心及其下属企业发生的采购
   报告期内，公司向中汽中心及其下属企业的采购主要包括试验场管理系统
等信息化系统的建设及后续维护、软硬件升级服务，工程项目建设咨询服务，
测试设备技术服务，AEV 车载高速数采及分析系统等相关服务或产品。报告期
内，公司与中汽中心及其下属企业发生的一般采购金额分别为 15.50 万元、0 万
元和 532.35 万元和 10.57 万元，占公司当期一般采购总额的比例为 0.42%、0%
和 13.12%和 0.56%。公司与中汽中心及其下属企业发生的劳务采购金额分别为
额的比例为 3.03%、1.26%和 3.70%和 20.81%。
   上述采购内容均是发行人提供场地试验技术服务的组成部分，均出于公司
实际业务需要。中汽中心及其下属企业是国内汽车行业知名的第三方技术服务
机构，具备开展行业相关的工程项目咨询、设计、技术开发及维护服务等相关
能力，在行业口碑、技术优势、提供的商品和服务质量及服务价格等方面均具
有较强竞争力。
   上述采购主要基于：1）双方拥有长期稳定的合作关系；2）关联方提供的
相关服务与公司主营业务匹配度较高；3）公司与上述供应商在产品/服务质量、
性能方面沟通较为顺畅，供应商对于需求的响应较为及时；4）中汽中心及其下
属企业的行业认可度较高，在行业内拥有广泛的客户基础。该等关联交易合计
占同类交易比例相对较低，对公司财务状况及经营成果影响较小，不存在损害
公司及其他股东利益的情况。因此，发行人与中汽中心及其下属企业之间的关
联采购具有必要性和合理性。
   ②与悦达集团及大丰港集团各自下属企业发生的采购
   报告期内，公司与关联方悦达集团下属企业发生的采购内容主要为安保消
防、工勤辅助、酒店服务、保洁养护、印刷服务、劳保用品等。报告期内，公
司与悦达集团下属企业发生的一般采购金额分别为 0 万元、20.47 万元、92.51
万元和 74.29 万元，占公司当期一般采购总额的比例为 0%、0.45%和 2.28%和
为 9.46%、23.98%、31.33%和 38.33%。
   ③与大丰港集团下属企业发生的采购
   报告期内，公司与关联方大丰港集团下属企业发生的采购内容主要为电力供
应、保洁服务、垃圾清运服务等。报告期内，公司与大丰港集团下属企业发生的
一般采购金额分别为53.32万元、64.42万元、1.15万元和0.44万元，占公司当期一
般采购总额的比例为1.46%、1.40%、0.03%和0.02%。公司与大丰港集团下属企
业发生的劳务采购金额分别为21.78万元、52.59万元、94.21万元和0万元，占公
司当期劳务采购总额的比例为0.65%、1.26%、2.20%和0.00%。
   公司位于江苏省盐城市大丰区，悦达集团、大丰港集团为当地国有企业集
团，在当地均有较为广泛的实业投资，与公司的采购需求存在较大的重叠度，
双方发生关联交易在所难免。同时考虑到两家企业均为地方国有企业，在提供
涉及安保消防、工勤辅助、酒店服务、保洁养护等外包劳务服务及印刷、装潢
等相关服务时，操作更为规范，服务品质更好，上述关联方采购均出于公司实
际业务需要，均属于辅助配套事项，非公司核心业务环节。双方交易具有合理
性及必要性。
   报告期内，公司向关联方采购的商品或劳务的种类较多，其中面向中汽中
心及其下属企业采购的相关商品或劳务具有定制化特点较高的特征，均履行了
相应的采购程序，不存在同时面向关联方及第三方同时大规模采购同一类型商
品或服务的情况。公司面向悦达集团下属企业采购的维护改造、印刷服务、保
洁养护等以及面向大丰港集团下属企业采购的保洁、电力供应等服务，或者采
购金额很小，占公司采购总额比例很低，或者属于定制化采购，不具备第三方
可比性。
   根据发行人的书面确认并经本所律师核查，就本所律师具备的法律专业知
识所能作出的判断，发行人报告期内与中汽中心、悦达集团及大丰港集团各自
下属企业发生的采购的交易价格系发行人与关联方本着互惠互利的原则、遵循
公平、公正、合理的定价原则协商确定，该等关联交易合计占各期营业成本比
例相对较低，对公司财务状况及经营成果影响较小，不存在损害公司及其他股
东利益的情况。
    （2）出售商品/提供劳务情况
    ① 提供场地试验技术服务及检测服务
    报告期各期，发行人向关联方提供场地试验技术服务占同类型交易的比例
分别为 36.96%、36.81%、20.74%和 22.34%，向关联方提供检测服务占同类型
交易的比例分别为 34.97%、20.72%、0.00%、0.00%。公司报告期内与关联方发
生的场地试验技术服务及检测业务主要发生于公司与中汽中心及其下属企业之
间。公司作为第三方汽车试验场，主要的客户类型之一是国内为汽车企业提供
检测认证服务的检测机构，公司向检测机构客户提供服务符合汽车试验场的合
理商业背景。与公司发生交易的中汽中心及其下属企业中，大部分为具有相应
资质的检测机构，有依托试验场地开展检测试验的需求，鉴于中汽中心及其下
属企业是国内主要的汽车检测认证机构，而公司本身是国内主要的第三方汽车
试验场之一，因此双方之间发生一定规模的交易往来是具有必要性和合理性的。
    上述关联交易的价格参照符合行业惯例的定价原则制定，基于公司的对外
标准报价，公司根据客户的业务量和回款情况将客户进行分级，针对不同级别
的客户给出不同的优惠折扣。公司向关联方中汽中心及其子公司提供场地试验
技术服务的定价还参考了中汽中心及其子公司在其他试验场地能获得的价格，
协商确定交易价格。
    报告期各期，公司制定了标准化的服务基础价格体系，并结合客户业务规
模、行业地位、合作内容等采取具体不同模式的优惠政策，确定最终的交易价
格。
    在研发类场地试验技术服务业务方面，以公司主要客户中的关联方中汽中
心下属天津检验中心和非关联方吉利集团下属主要企业 2019 年度适用的销售
政策为例，二者的场地试验技术服务基础价格表对比如下：
     《场地试验技术服务价格表》          吉利集团      天津检验中心
      《场地试验技术服务价格表》                 吉利集团        天津检验中心
     《可靠性场地试验技术服务价格表》               吉利集团        天津检验中心
     可靠性试验（仅包含强化耐久路、坡道
            和高环）
     纯电动车可靠性试验（仅包含强化耐久
         路、坡道和高环）
     可靠性试验（仅包含高环、强化耐久路、
          坡道和城市广场）
  注 1：由于吉利集团旗下有多个子公司与发行人发生业务往来，各子公司的价格存在
一定差异，此处选取报告期内业务量最大且享受发行人阶梯优惠的三家吉利集团下属主要
子公司吉利汽车研究院（宁波）有限公司、宁波吉利汽车研究开发有限公司和浙江吉利汽
车研究院有限公司的价格与天津检验中心的价格进行对比。
  注 2：上表所列价格为“单车共享试验价格”，另收取场地试验费的 8%作为管理费。
     二者的具体优惠政策有所不同：
     对天津检验中心的场地试验技术服务费用按照上表所列的《场地试验技术
服务价格表》的 80%核收和《可靠性场地试验技术服务价格表》的 100%核收，
且免收 8%场地试验管理费。对吉利集团依据《场地试验技术服务价格表》和《可
靠性场地试验技术服务价格表》按照实际发生金额的 9 折来结算，此外还对于
合同有效期内（2019 年 1 月 1 日-2020 年 6 月 30 日）所产生的总体收入的不同
金额给予额外的一次性减免优惠额度的阶梯优惠方式。
     对比两者 2019 年 1 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日期间研发类业务的场地试验
技术服务价格表，不考虑配套服务等不计入优惠额度的价格，两者享受的研发
类场地试验技术服务的实际折扣测算如下：
       项目             代号          吉利集团          天津检验中心
      基础折扣            ①            90.00%         80.00%
      项目          代号            吉利集团                天津检验中心
 免收 8%场地管理费        ②              -                 1/（1+8.00%）
    阶梯优惠折扣         ③            79.91%                   -
                   ④            71.92%                74.07%
     实际折扣
                计算公式：           ④=①×③                ④=①×②
    注：根据公司与吉利集团下属企业合同期内（2019 年 1 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日）
的阶梯优惠方案，吉利集团下属企业阶梯优惠折扣为（1-2,200 万元/10,949.21 万元）
×100%=79.91%。
    由上表可见，吉利集团在研发类场地试验技术服务业务方面所享受的实际
折扣与天津检验中心所享受的实际折扣不存在重大差异。
    中汽中心及其下属企业作为国内最大的检测机构之一，其法规认证类业务
规模较大，在与公司发生业务往来的商务谈判时，会将法规类业务技术服务需
求和研发类业务技术服务需求一揽子打包进行谈判。考虑中汽中心的行业地位
和合作前景，为吸引其在公司开展综合性业务，公司在研发业务方面也给予其
较大的折扣力度。
    在法规认证类场地试验技术服务业务方面，开展该类试验的主体为机动车
检测机构，需要获得主管机构授权资质方可开展业务，具有一定的行业垄断性，
尤其是获得国家相关主管部门全面授权的检测机构，在商务谈判时处于较为强
势的地位，且开展法规认证类试验对于场地试验道路的要求相对较低，可满足
相关试验条件的场地相对较多，市场竞争更为激烈。
    公司对此类法规认证类试验业务量最大的关联方中汽中心下属的天津检验
中心和非关联方上海检测中心的 2019 年度公告类场地试验技术服务价格表对
比如下：
                                                      天津检验中心
     《公告类场地试验技术服务价格表》                  上海检测中心
                                                      （优惠后的）
                                              天津检验中心
      《公告类场地试验技术服务价格表》           上海检测中心
                                              （优惠后的）
     排放耐久（包括高速环道、坡道、疲劳路、联接
     路）
     电动车耐久试验（包括高速环道、坡道、疲劳路、
     联接路）
     注：上表所列价格为“单车共享试验价格”，另收取场地试验费的 8%作为管理费。
     公司对非关联方检测机构上海检测中心的公告类场地试验技术服务按照未
优惠的《公告类场地试验技术服务价格表》收费，公司基础的法规认证类场地
试验技术服务的价格表系参照研发类场地试验技术服务的价格表制定。公司对
关联方天津检验中心的公告类场地试验技术服务按照《优惠后的公告类场地试
验技术服务价格表》核收，且免收 8%场地试验管理费。
     针对法规认证类场地试验技术服务业务，公司对天津检验中心的销售价格
低于同为机动车检测机构的上海检测中心，主要是因为两者在中汽试验场开展
的业务规模、行业地位等方面均存在一定差异。
     报告期内，中汽中心及其下属企业是在中汽试验场开展法规认证类场地试
验技术服务的第一大客户，2019 年中汽中心及其下属企业在公司开展的业务规
模为 12,488.88 万元。基于天津检验中心及其母公司中汽中心的行业地位和行业
影响力，其具有较强的市场议价能力，其在其他试验场地开展法规认证试验也
均能获得相应较为优惠的服务价格。公司与中汽中心在法规认证类场地试验技
术服务业务上的服务价格体系制定，也充分考虑了其他试验场地的价格体系情
况。为吸引其在中汽试验场持续开展业务，公司为其制定了更为优惠的价格表。
     相比而言，其他检测机构在中汽试验场开展业务的量级与中汽中心存在较
大差距，例如作为报告期内检测机构中与公司发生业务规模第二大的上海检测
中心，2019 年与公司发生的业务规模仅为 216.11 万元，其他检测机构的业务规
模更小。若其他检测机构也能达到相应的业务规模，也将享受更大的优惠力度。
  综上，公司基于业务量情况、客户的行业地位、历史合作情况以及未来合
作空间等因素综合考虑给予中汽中心相对较大的折扣力度，具备合理性。
  总体来看，公司向关联方销售产品的价格与向其他主要客户销售同类产品
的价格不存在重大差异，报告期内公司与关联方之间业务往来的合同条款、服
务价格保持稳定，关联交易定价公允，公司不存在对关联方客户的依赖，不存
在与关联方之间利益输送等严重损害公司和股东利益的情形。
  ② 提供餐饮住宿服务
  发行人与关联方发生的提供餐饮住宿服务的关联交易内容主要系公司的下
属子公司江苏中汽研酒店向关联方企业提供餐饮住宿服务。
  上述关联销售的必要性：由于公司所处地段距市区较远，且周边无酒店、
餐厅等配套设施，公司关联方在公司所在地开展检测试验业务或为公司提供劳
务服务等过程中，涉及到住宿餐饮需求，据此公司向关联方提供餐饮、酒店住
宿等辅助类服务具有必要性和合理性。
  上述关联交易价格的公允性：公司下属子公司江苏中汽研酒店向关联方提
供的住宿、餐饮服务的价格一般基于门市价确定，与非关联方企业的报价不存
在重大差异。同等类型的房间中汽中心及其下属企业享受的标准间价格为 238
元/天，与北京汽车股份有限公司等非关联方企业的价格一致。此外，公司酒店
房间价格与酒店所在地同类型经济型酒店房间价格趋同，经查询盐城市大丰区
同档次的酒店类似房间类型价格，标准间/大床房的门市价在 200 元-400 元不等，
公司酒店价格定价公允。报告期各期，该类型关联交易金额较小，仅占同类型
交易的 6.77%、7.22%、10.15%和 13.73%，不存在对公司或关联方的利益输送，
不存在严重损害公司和股东利益的情形。
  （3）关联租赁
  ①公司作为出租方
  报告期内，公司存在作为出租方向关联方天津检验中心提供排放和整车试
验室租赁服务的情形。该等关联交易内容主要系公司向中汽中心下属天津检验
中心提供排放和整车试验室租赁服务。
   报告期各期，上述关联交易占同类型交易的比例分别为 70.63%、70.37%和
 户，其租赁公司场地内的试验室开展重型排放检测试验及轻型排放检测试验，
 主要是基于法规认证要求为客户提供法规认证检测服务。重型排放检测试验及
 轻型排放检测试验的开展除依托试验室环境外，部分试验任务需要依托试验场
 环境实施，因此承租汽车试验场场地内的试验室环境，更有利于其开展业务，
 具有合理的商业逻辑，上述交易是必要的，也是合理的。
   报告期内，公司向关联方天津检验中心和非关联方大陆泰密克汽车系统（上
 海）有限公司租赁车间的价格对比如下：
                                                  合同约定
                                       合同年租金（万               单位面积年
 客户名称    租赁用途       租赁期间                          的租赁面
                                        元，含税）                租金（元/m?）
                                                  积（m?）
        作为德国
大陆泰密克汽
        大陆集团
车系统（上海）         2016.8.1-2026.7.31       105.40   2,471.64    426.44
        的专属测
 有限公司
         试车间
         作为天津
         检验中心
天津检验中心   的排放和   2015.11.7-2025.11.6      90.00    3,600.00    250.00
         整车试验
           室
         作为天津
         检验中心
天津检验中心          2018.1.1-2027.12.31      164.00   4,586.15    357.60
         重型排放
          试验室
   公司针对大陆泰密克汽车系统（上海）有限公司和天津检验中心提供租赁
 服务的单位租金不存在重大差异，具体差异原因是提供租赁的相关资产属于非
 标准化车间或试验室，规格、环境和功能不尽相同，因此最终协商确定的租赁
 价格不完全具备可比性。大陆泰密克的租赁价格高于天津检验中心，主要是因
 为其定制化程度更高，有独立的院落，环境更优、私密性更强，因此收费相对
 较高；而天津检验中心的两个不同试验室租赁价格的差异主要是试验室的规格、
 功能等不同,且不同租赁协议的商务谈判时点存在差异，符合公司业务发展趋势
 及一般商业规律，相关差异具备合理性。
   公司向天津检验中心提供租赁服务参照符合行业惯例的定价原则进行价格
       制定，定价公允合理，不存在对关联方客户的依赖，不存在与关联方之间利益
       输送等情形。
           ②公司作为承租方
       具体情况如下：
                                                                   单位：万元
                    租赁资       租赁                        租赁费定价     2019 年确认的
           出租方名称                        租赁终止日
                    产种类      起始日                          依据         租赁费
       中汽中心工程院      设备      2019.2.13    2019.10.29      市场价             54.03
                              合计                                         54.03
                          占营业成本比例                                        0.52%
           报告期内，公司在开展强化腐蚀耐久检测业务的过程中，需要使用环境仓。
       当业务量较大时，公司自有的 9 个环境仓呈现饱和状态，无法满足检测业务需
       求量时，公司租用中汽中心工程院放置于公司试验场地内的环境仓开展试验，
       该交易仅 2019 年发生了 54.03 万元，仅占当年营业成本的 0.52%，除此之外无
       其他同类型交易发生。公司根据客户需求量租赁环境仓，有利于节约成本，增
       加公司的业务收入。因此，上述交易是必要的，也是合理的。
           上述租赁交易参照符合行业惯例的定价原则，因无可比同类交易价格参考，
       由双方协商确定，定价公允合理，总体来看交易金额较小，对公司经营情况无
       重大影响，不存在对关联方客户的依赖，不存在与关联方之间利益输送等情形。
       开展业务的情况。
           （六）在关联交易简要汇总表中补充披露各类型交易占比情况，补充披露
       经常性关联交易是否仍将持续发生，规范及减少关联交易的措施
                                                                   单位：万元
关联交                                                                 占同类              占同类
      项目   具体交易内容         占同类型                   占同类型交
易类型                 金额                  金额                 金额       型交易      金额      型交易
                          交易比例                    易比例
                                                                     比例               比例
关联交                                                                              占同类                占同类
       项目    具体交易内容               占同类型                     占同类型交
易类型                    金额                    金额                       金额         型交易       金额       型交易
                                  交易比例                      易比例
                                                                                  比例                 比例
      采购商品 采购商品          85.30     4.53%       626.01        15.43%      84.89   1.85%      68.81   1.88%
      /接受劳                                   1,591.26
           接受劳务        1,068.16    59.14%                    37.24%   1,109.18 26.50%      440.71 13.14%
        务
           提供场地试验
      出售商品 技术服务
      /提供劳 提供检测服务             -          -             -          -     388.75 20.72%      662.96 34.97%
经常性
        务  提供餐饮住宿
关联交                      95.16     13.73%      131.98        10.15%     102.89   7.22%     103.18   6.77%
           服务
 易
             公司作为出租
             方
      关联租赁
             公司作为承租
                              -          -             -          -      54.03 100.00%          -         -
             方
       关键管理人员薪酬         273.67     18.84%      620.11        22.70%     644.15 22.06%      597.41 28.61%
        授权使用商标                                         -          -          -         -        -         -
            关联担保                       参见 “2、偶发性关联交易”之“（1）关联担保”
                      参见“2、偶发性关联交易”之“（2）关联方
       关联方资金拆借                                                               -         -        -         -
                              资金拆借”
             提供服务             -          -             -          -          -         -     0.09   0.00%
偶发性
             关联方代缴社
关联交
             保、公积金、           -          -             -          -     263.05         -   178.52         -
易
       其他    年金
             经由公司向相           -          -
             关人员支付绩                                35.04          -          -         -        -         -
             效奖金
             鉴于公司与中汽中心及其下属企业拥有长期稳定合作关系，其提供的产品
        和服务质量较好，预计未来与中汽中心及其下属企业的采购仍将持续发生；公
        司位于江苏省盐城市大丰区，悦达集团、大丰港集团在当地均有较为广泛的实
        业投资，与公司的采购需求存在较大的重叠度，同时考虑到两家企业均为地方
        国有企业，在提供涉及外包人员劳务等服务时，操作更为规范，服务品质更好，
        因此公司与悦达集团和大丰港集团发生的采购预计未来仍将持续发生，公司在
        持续进行上述关联交易时将严格履行关联交易决策程序并按公允价格执行，不
        会因上述关联交易的持续进行而损害公司利益。
             （2）出售商品/提供劳务情况
  ①提供场地试验技术服务及检测服务
  鉴于中汽中心及其下属企业是国内主要的汽车检测认证机构，而公司本身
是国内主要的第三方汽车试验场之一，因此预计未来双方之间仍将持续发生一
定规模的场地试验技术服务关联交易，公司在持续进行上述关联交易时将严格
履行关联交易决策程序并按公允价格执行，不会因上述关联交易的持续进行而
损害公司利益。截至本补充法律意见书出具之日，公司已不再从事检测类业务，
预计未来不会再与关联方发生检测业务方面的交易事项。
  ②提供餐饮住宿服务
  鉴于公司所处地段距市区较远，且酒店、餐厅等配套设施较少，公司关联
方在公司所在地开展检测试验业务或为公司提供劳务服务等过程中，涉及到住
宿餐饮需求，因此上述关联交易预计未来仍将持续发生，公司在持续进行上述
关联交易时将严格履行关联交易决策程序并按公允价格执行，不会因上述关联
交易的持续进行而损害公司利益。
  （3）关联租赁
  ①公司作为出租方
  天津检验中心作为国内主要的检测机构之一，租赁公司场地内的配套车间
作为试验室开展重型排放检测试验及轻型排放检测试验，主要是基于法规认证
要求为客户提供法规认证检测服务。承租汽车试验场内的试验室环境，更有利
于其依托试验场环境开展室内室外综合法规认证检测业务，同时为检测机构提
供配套试验室，也有助于增强公司对检测机构客户的黏性，因此预计上述关联
交易未来仍将持续发生，公司在持续进行上述关联交易时将严格履行关联交易
决策程序并按公允价格执行，不会因上述关联交易的持续进行而损害公司利益。
  ②公司作为承租方
开展业务的情况。
  （4）授权使用商标
     上述关联交易预计在未来几年仍将继续发生。公司已制定相关方案，明确
尽快在主要经营活动中从中汽中心的品牌商标切换到自有商标，目前公司已申
请自有品牌商标，在日常业务运营中逐步完成品牌切换。
     公司将本着市场化原则和公司利益最大化的原则，持续开拓服务市场空间，
进一步拓展非关联客户，特别是国内其他大型检测机构客户，丰富公司的客户
结构群体，降低对关联方的依赖。此外，随着智能网联技术发展，将会有一批
智能网联技术和设备供应商加入到汽车试验场的测试业务中，发行人的客户群
体结构将进一步丰富。随着公司向更广泛客户群体的业务拓展，非关联销售的
占比预计将会增加。
     （七）补充披露未及时履行关联交易决策程序，而是通过追溯履行程序的
背景、原因和合理性，与公司章程的规定是否相符
     本小题回复无更新。
     （八）结合《公司法》《企业会计准则》等相关规定，补充说明和披露是
否完整披露发行人关联方以及关联方控制或施加重大影响的企业
     根据《公司法》《企业会计准则第 36 号——关联方披露》及《深圳证券交
易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》等相关规定，截至 2021 年 6 月 30
日，发行人的关联方情况如下：
序号       对关联方的认定                发行人披露的关联方
                      安铁成、王连春、李洧、解子胜、周华、欧阳涛、
                      杨志霞、高娟、刘锋、胡宏俊、苑林、夏秀国
       董事、监事、高级管理人员
       直接或者间接控制的企业
       可能导致公司利益转移的
       其他关系
序号     对关联方的认定            发行人披露的关联方
                   中汽中心设计院
                   天津检验中心
                   呼伦贝尔检验中心
                   上海卡壹
                   中汽研软件测评（天津）有限公司
                   中汽研（天津）汽车信息咨询有限公司（现更名
                   为中汽信息科技（天津）有限公司）
                   中汽研（北京）汽车文化有限公司
                   中汽研管理科学研究（天津）有限公司
                   中汽中心工程院
                   中汽研扬州汽车工程研究院有限公司
                   中汽研（常州）汽车工程研究院有限公司
                   中汽研（常州）车辆工程实验室有限公司
                   中汽研华诚认证（天津）有限公司
                   中汽研企业管理
                   天津卡达克汽车高新技术有限公司
                   柳州卡达克汽车高新技术有限公司
                   天津天杭汽车工业贸易有限公司
                   天津市天风汽车内饰件有限公司
     与该企业受同一母公司控   天津市东本汽车销售服务有限公司
     制的其他企业        天津市天风鸿达汽车销售服务有限公司
                   北京卡达克汽车技术开发有限责任公司
                   北京卡达克科技中心有限公司
                   北京卡达克汽车检测技术中心有限公司
                   中机车辆技术服务中心有限公司
                   中汽数据有限公司
                   中汽数据（天津）有限公司
                   中汽研智能网联技术（天津）有限公司
                   中汽研汽车科技（上海）有限公司
                   广州检验中心
                   中汽研新能源汽车检验中心（天津）有限公司
                   中汽传媒（天津）有限公司
                   中汽研欧洲检测认证有限责任公司
                   昆明检验中心
                   宁波检验中心
                   宁波梅山卡达克汽车检测有限公司
                   中汽研汽车零部件检验中心（宁波）有限公司
                   天津中汽康卓车辆技术服务有限公司
                   《摩托车技术》杂志社
                   北京中机车辆司法鉴定中心
    序号      对关联方的认定                发行人披露的关联方
                         汉阳专用汽车研究所
                         武汉检验中心
                         武汉专用汽车杂志社有限责任公司
                         中汽研汽车检验中心（常州）有限公司
          对该企业实施共同控制的
          投资方
          对该企业施加重大影响的    悦达集团
          投资方            大丰港集团
          该企业的主要投资者个人
          员
                         安铁成、王连春、李洧、解子胜、周华、欧阳涛、
                         陈虹、孙为、张海燕、朱爱民、张嘉禾、李奇峰、
          该企业或其母公司的关键
                         杨志霞、刘锋、胡宏俊、苑林、夏秀国、高娟、
                         高和生、文宝忠、李新亚、郭永宏、万仁君、杨
          的家庭成员
                         振林、程魁玉、王志伟、吴志新及其关系密切的
                         家庭成员
          该企业主要投资者个人、关
          键管理人员或与其关系密
          制或施加重大影响的其他
          企业
序
           对关联方的认定                 发行人披露的关联方
号
     直接或者间接控制上市公司的法
     人或者其他组织
                         中汽中心设计院
                         天津检验中心
                         呼伦贝尔检验中心
                         上海卡壹
                         中汽研软件测评（天津）有限公司
     由前项所述法人直接或者间接控
                         中汽研（天津）汽车信息咨询有限公司（现更名
                         为中汽信息科技（天津）有限公司）
     以外的法人或者其他组织
                         中汽研（北京）汽车文化有限公司
                         中汽研管理科学研究（天津）有限公司
                         中汽中心工程院
                         中汽研扬州汽车工程研究院有限公司
                         中汽研（常州）汽车工程研究院有限公司
序
       对关联方的认定               发行人披露的关联方
号
                      中汽研（常州）车辆工程实验室有限公司
                      中汽研华诚认证（天津）有限公司
                      中汽研企业管理
                      天津卡达克汽车高新技术有限公司
                      柳州卡达克汽车高新技术有限公司
                      天津天杭汽车工业贸易有限公司
                      天津市天风汽车内饰件有限公司
                      天津市东本汽车销售服务有限公司
                      天津市天风鸿达汽车销售服务有限公司
                      北京卡达克汽车技术开发有限责任公司
                      北京卡达克科技中心有限公司
                      北京卡达克汽车检测技术中心有限公司
                      中机车辆技术服务中心有限公司
                      中汽数据有限公司
                      中汽数据（天津）有限公司
                      中汽研智能网联技术（天津）有限公司
                      中汽研汽车科技（上海）有限公司
                      广州检验中心
                      中汽研新能源汽车检验中心（天津）有限公司
                      中汽传媒（天津）有限公司
                      中汽研欧洲检测认证有限责任公司
                      昆明检验中心
                      宁波检验中心
                      宁波梅山卡达克汽车检测有限公司
                      中汽研汽车零部件检验中心（宁波）有限公司
                      天津中汽康卓车辆技术服务有限公司
                      《摩托车技术》杂志社
                      北京中机车辆司法鉴定中心
                      汉阳专用汽车研究所
                      武汉检验中心
                      武汉专用汽车杂志社有限责任公司
                      中汽研汽车检验中心（常州）有限公司
                      中汽中心
                      悦达集团
    关联自然人直接或者间接控制     悦达投资
    的，或者担任董事（独立董事除    东风悦达起亚汽车有限公司
    司及其控股子公司以外的法人或    江苏京沪高速公路有限公司
    者其他组织             盐城国际妇女时装有限公司
                      东方赛普物联网产业研究有限公司
                      上海悦达新实业集团有限公司
序
        对关联方的认定                    发行人披露的关联方
号
                         江苏悦达健康投资控股有限公司
                         江苏悦达汽车集团有限公司
                         南纬实业股份有限公司
                         天津索克汽车试验有限公司
                         中科悦达（上海）材料科技有限公司
                         悦达汽车发展有限公司
                         天津检验中心
                         中汽研汽车零部件检验中心（宁波）有限公司
                         宁波检验中心
                         昆明检验中心
                         中汽研汽车科技（上海）有限公司
                         上海淞泓智能汽车科技有限公司
                         悦达地产集团有限公司
                         悦达集团（香港）有限公司
                         上海卡耐新能源有限公司
                         大丰港集团
                         中汽研企业管理
                         天津清源电动车辆有限责任公司
                         天津英捷利汽车技术有限责任公司
                         大连鹏迪电动车辆有限公司
                         东风汽车集团有限公司
                         中国铁路通信信号股份有限公司
                         中国国新控股有限责任公司
                         中国节能环保集团有限公司
                         中铁电气工业有限公司
    持有上市公司 5%以上股份的法人     悦达集团
    或者一致行动人              大丰港集团
    中国证监会、深交所或者上市公
    司根据实质重于形式的原则认定
    可能造成上市公司对其利益倾斜
    的法人或者其他组织
    直接或者间接持有上市公司 5%以
    上股份的自然人
                         安铁成、王连春、李洧、解子胜、周华、欧阳涛、
    上市公司董事、监事及高级管理
    人员
                         杨志霞、高娟、刘锋、胡宏俊、苑林、夏秀国
    直接或者间接控制上市公司的法
                         安铁成、高和生、文宝忠、李新亚、郭永宏、万
                         仁君、杨振林、程魁玉、王志伟、吴志新、李洧
    高级管理人员
序
         对关联方的认定                   发行人披露的关联方
号
     关系密切的家庭成员，包括配偶、     陈虹、孙为、张海燕、朱爱民、张嘉禾、李奇峰、
     父母、配偶的父母、兄弟姐妹及      杨志霞、高娟、刘锋、胡宏俊、苑林、夏秀国、
     其配偶、年满十八周岁的子女及      高和生、文宝忠、李新亚、郭永宏、万仁君、杨
     其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女      振林、程魁玉、王志伟、吴志新及其关系密切的
     配偶的父母               家庭成员（包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟
                         姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、
                         配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）
     中国证监会、深交所或者上市公
     司根据实质重于形式的原则认定
     可能造成上市公司对其利益倾斜
     的自然人
     具有下列情形之一的法人或者自      过去十二个月内，曾经担任公司及公司控股股东
     然人，视同为上市公司的关联人：     董事、监事、高级管理人员的自然人及其关系密
     （1）因与上市公司或者其关联人     切的家庭成员
     签署协议或者作出安排，在协议      过去十二个月内，上述关联自然人、关联法人直
     二个月内，具有本表第 1 项至第    外）、高级管理人员的企业
                         过去十二个月内注销的公司控股股东下属其他
     十二个月内，曾经具有本表第 1
                         控股企业
     项至第 10 项规定情形之一的
     综上所述，发行人已按照《公司法》《企业会计准则第 36 号——关联方披
露》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》等有关规定完整
披露了关联方。
五、     《第一轮审核问询函》问题“7.关于董监高和员工”
     申报材料显示：
     （1）发行人在整体变更设立股份公司前，未制定股东会、董事会、监事会
相关的议事规则，未选举产生独立董事，未聘任董事会秘书，亦未设置董事会各
专门委员会，治理结构有待进一步完善；发行人选举并聘任部分时任董事、高级
管理人员时未履行法定程序，部分内部控制制度未按照创业板的有关要求进行修
订；
     （2）2018 年 5 月 22 日，发行人董事为李赞峰、解子胜、董广勇、龚进峰、
陆红雨、李奇峰、陈凤山；2020 年 6 月 19 日，发行人董事为安铁成、王连春、
解子胜、李洧、周华、欧阳涛、陈虹（独立董事）、孙为（独立董事）、张海燕
（独立董事）；
  （3）2018 年 7 月 3 日，发行人高管为欧阳涛、杜宏生、李奇峰、刘锋；2020
年 6 月 19 日，发行人高管为欧阳涛、刘锋、胡宏俊、苑林、夏秀国、詹娟；
  （4）2017 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日期间，发行人股东曾委派相关
人员担任发行人高级管理人员、部门负责人、主任工程师等职务，上述人员未与
发行人签订劳动合同，其工资、社会保险、住房公积金由股东或股东下属单位代
发行人发放、缴纳；同时，上述部分人员享受公司股东企业年金福利；
  （5）报告期内，发行人主要从事场地试验技术服务业务及检测业务，并配
套餐饮住宿服务，存在部分劳务外包情形。
  请发行人：
  （1）补充披露未制定股东会、董事会、监事会相关的议事规则，未选举产
生独立董事，未聘任董事会秘书，亦未设置董事会各专门委员会的原因及合理性；
选举并聘任部分时任董事、高级管理人员时未履行法定程序的原因及合理性；部
分内部控制制度未按照创业板的有关要求进行修订的具体情况和整改措施，公司
治理结构和内控制度是否建立健全和有效；
  （2）以表格的方式列示最近 2 年董事和高管的人员及变动情况，计算变动
人数和比例，补充披露相关人员变动对公司生产经营的影响，最近 2 年董事、高
级管理人员是否发生重大不利变化；
  （3）结合报告期内股东曾委派相关人员担任发行人高级管理人员等职务，
相关人员未与发行人签订劳动合同，其工资、社会保险、住房公积金由股东或股
东下属单位代发行人发放、缴纳，部分人员享受公司股东企业年金福利等情形，
补充披露相关情形的合法合规性，是否存在股东单位代公司承担员工薪酬福利或
其他成本费用的情形，对发行人独立性的影响；
  （4）补充披露劳务外包的主要情况，包括但不限于主要劳务外包机构名称、
劳务外包工作场地、外包内容、单价、业务量，劳务外包业务是否涉及关键工序
或关键技术，发行人关于劳务外包的质量控制措施及质量责任的分担机制，发行
人劳务外包是否合法合规；
  （5）如存在劳务派遣用工，补充披露劳务派遣用工岗位、人员比例、劳务
派遣单位资质、劳务派遣人员的社保缴费情况，以及劳务派遣的合法合规性情况。
  请保荐人、发行人律师、申报会计师核查并发表明确意见。
  回复：
  （一）补充披露未制定股东会、董事会、监事会相关的议事规则，未选举
产生独立董事，未聘任董事会秘书，亦未设置董事会各专门委员会的原因及合
理性；选举并聘任部分时任董事、高级管理人员时未履行法定程序的原因及合
理性；部分内部控制制度未按照创业板的有关要求进行修订的具体情况和整改
措施，公司治理结构和内控制度是否建立健全和有效
    本小题回复无更新。
    （二）以表格的方式列示最近 2 年董事和高管的人员及变动情况，计算变
动人数和比例，补充披露相关人员变动对公司生产经营的影响，最近 2 年董事、
高级管理人员是否发生重大不利变化
    自2019年1月1日截至本补充意见书出具之日，发行人的董事会成员发生过以
下变动：
 时点                 董事会成员             变动情况       变动原因
           李赞峰（董事长）、解子胜（副董事长）、               /
           董广勇、龚进峰、陆红雨、李奇峰、陈凤     /
  月
           山（职工董事）
           周华（董事长）、解子胜（副董事长）
                           、董     中汽中心提名     股东提名董事
           广勇、龚进峰、陆红雨、李奇峰、陈凤山     的董事由李赞     的变更
月 19 日
           （职工董事）                 峰变更为周华
                                  悦达集团提名     股东提名董事
                                  的董事由董广     的变更
                                  勇变更为王连
                                  春
           周华（董事长）、解子胜（副董事长）
                           、安
           铁成、王连春、李洧、李奇峰、陈凤山（职
月 22 日                            中汽中心提名     股东提名董事
           工董事）
                                  的董事由龚进     的变更
                                  峰、陆红雨变
                                  更为安铁成、
                                  李洧
           安铁成（董事长）、王连春（副董事长）、 李奇峰、陈凤        股东提名董事
           解子胜、李洧、周华、欧阳涛、陈虹（独     山不再担任董     的免职、职工
月 19 日     立董事）、孙为（独立董事）、张海燕（独   事，股东大会    董事免职、增
           立董事）                  选举中汽试验    加公司内部培
                                 场有限的总经    养的董事、增
                                 理欧阳涛为董    加独立董事
                                 事，选举陈虹、
                                 孙为、张海燕
                                 为独立董事
    自2019年1月1日截至本补充意见书出具之日，发行人的高级管理人员发生过
以下变动：
 时点               高级管理人员           变动情况        变动原因
           欧阳涛（总经理）、杜宏生（副总经理）、 /           /
           李奇峰（副总经理）、苑林（副总经理）、
   月
           刘锋（副总经理）
                                 大丰港集团委    股东委派高级
                                 派的李奇峰变    管理人员的变
           欧阳涛（总经理）、刘锋（副总经理）、胡
           宏俊（副总经理）、苑林（副总经理）
   日                             的杜宏生不再
                                 担任高级管理
                                 人员
                                 新增财务负责    为进一步完善
           欧阳涛（总经理）、刘锋（副总经理）、胡   人夏秀国      公司治理结构
           宏俊（副总经理）、苑林（副总经理）、夏             通过市场化招
月 31 日
           秀国（财务负责人）                       聘新增财务负
                                           责人
                                 新增董事会秘    为进一步完善
           欧阳涛（总经理）、刘锋（副总经理）、胡   书詹娟       公司治理结构
           宏俊（副总经理）、苑林（副总经理）、夏             通过市场化招
月 19 日
           秀国（财务负责人）、詹娟（董事会秘书）             聘新增董事会
                                           秘书
           欧阳涛（总经理）、刘锋（副总经理）、胡   董事会秘书詹    董事会秘书因
           宏俊（副总经理）、苑林（副总经理）、夏   娟辞职       个人原因辞职
 月4日
           秀国（财务负责人）
           欧阳涛（总经理）、刘锋（副总经理）、胡   财务负责人夏   补选董事会秘
           宏俊（副总经理）、苑林（副总经理）、夏   秀国兼任董事   书
月 10 日
           秀国（财务负责人、董事会秘书）       会秘书
事、高级管理人员未发生重大不利变化
   根据上述“1、最近两年，董事和高管的人员的具体情况”所列表格、发行
人的书面确认，并经本所律师核查，上述变动除为进一步完善公司治理结构新
增独立董事 3 人以及通过市场化招聘新增董事会秘书以及财务负责人各 1 人之
外，其他均来自发行人原股东提名、委派或发行人内部培养产生。自 2019 年 1
月 1 日至本补充意见书出具之日，发行人因新增独立董事及新增董事会秘书以
及财务负责人的累计变动总人数为 5 人，占发行人自 2019 年 1 月 1 日至本补充
意见书出具之日董事及高级管理人员总人数（剔除重复人员）21 人的比例为
书以及财务负责人的累计变动总人数亦为 5 人，占发行人 2019 年 1 月 1 日至本
补充意见书出具之日董事及高级管理人员总人数（剔除重复人员）21 人的比例
为 23.81%，均不构成重大不利变化，不会对发行人的生产经营造成重大不利影
响。
   综上，结合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》及
最近两年及一期发行人董事、高级管理人员变动的实际情况，发行人董事、高
级管理人员未发生重大不利变化，变化的主要原因系原股东委派或发行人内部
培养产生，或为完善公司的治理结构增加选举聘任独立董事、财务负责人及董
事会秘书，且相关变动已履行了必要的法律程序，前述人员变化不会对发行人
生产经营产生重大不利影响。
     （三）结合报告期内股东曾委派相关人员担任发行人高级管理人员等职务，
相关人员未与发行人签订劳动合同，其工资、社会保险、住房公积金由股东或
股东下属单位代发行人发放、缴纳，部分人员享受公司股东企业年金福利等情
形，补充披露相关情形的合法合规性，是否存在股东单位代公司承担员工薪酬
福利或其他成本费用的情形，对发行人独立性的影响
     本小题回复无更新。
     （四）补充披露劳务外包的主要情况，包括但不限于主要劳务外包机构名
称、劳务外包工作场地、外包内容、单价、业务量，劳务外包业务是否涉及关
键工序或关键技术，发行人关于劳务外包的质量控制措施及质量责任的分担机
制，发行人劳务外包是否合法合规
      根据发行人及其控股子公司提供的资料及书面确认，报告期内，进入发行
人及其控股子公司前五大供应商的劳务外包供应商的主要情况如下：
                                                                  是否涉及
劳务外      报告期内合同       劳务外包工
                                                       劳务外包       关键工序
包机构      约定的服务期       作场地、外包           劳务外包单价
                                                       业务量        及关键技
名称         间            内容
                                                                    术
                      于试验场、酒
                                                       报告期各
                      店协助完成    根据供应商实际提供的不同
                                                       期，月均劳
                      检测维修、行   服务类型、服务时间、服务
悦达地       2018.2.1-                                    务外包人
                      政后勤、客服   质量，不含税人均服务单价                        否
产江苏      2022.12.31                                    数      约
                      安保和酒店    约为 6,192-7,029 元/人/月不
                      服务等相关    等
                                                       不等
                      工作
                      于试验场、酒                           报告期各
                               根据供应商实际提供服务类
                      店协助完成                            期，月均劳
清风物       2018.1.1-            型、服务时间、服务质量不
                      保洁养护、酒                           务外包人        否
业         2019.3.1             同，不含税人均服务单价约
                      店服务等相                            数约 65-78
                               为 3,145-5,090 元/人/月不等
                      关工作                              人不等
                               合同价格 96.00 万元/年（根       报告期内
                      于试验场协
                               据 2021 年上半年实际采购金        月均外包
                               额与服务人员数量计算不含            业务需求        否
                               税人均服务单价约为 3,145         人数约为
                      工作
                               元/人/月）                  20 人左右
                                                       公司根据
                      于试验场协                            道路设施
                      助完成绿化    合同价格 240.00 万元/年（因      与植被实
悦达健      2020.5.21-
                      养护及道路    服务人员数量波动较大，无            际情况出        否
康管理      2021.5.20
                      维保相关工    法准确计算人均服务单价）            具相应劳
                      作                                务需求量
                                                       清单
                      于试验场提
                               实际结算金额=实际业务量*           报告期内
                      供试验司机
                      服务、试验管                                       否
                      理文员服务
                                      费                20 人次
                        等
                                                       报告期各
盐城   市
                               按服务天数、次数、实际发            期的日均
大丰   科                于试验场提
                               生的服务费用等计算，价格            服务人次
莱特   乔                供试验司机
斯汽   车                服务、试验管                                       否
技术   服                理文员服务
                               司机服务 350 元/天，耐久试        83 人次、
务有   限                等
                               验司机服务 400-480 元/天等      78 人次、
公司
      本小题其他回复无更新。
     （五）如存在劳务派遣用工，补充披露劳务派遣用工岗位、人员比例、劳
务派遣单位资质、劳务派遣人员的社保缴费情况，以及劳务派遣的合法合规性
情况
   本小题回复无更新。
六、    《第一轮审核问询函》问题“10.关于土地和房产”
     申报材料显示：
     （1）公司拥有 7 处土地使用权；
     （2）2013 年 11 月 11 日，公司与大丰港管委会签署了《土地承包合同》，
大丰港管委会将位于公司红线内非建设用地共计 4,000 亩土地发包给公司，土地
使用权证书编号为大土国用（2012）第 186 号、大土国用（2013）第 3693 号，
承包期限为 50 年，自 2013 年 9 月 1 日起至 2063 年 8 月 31 日止，承包费用共计
确大丰港管委会将其持有的大土国用（2012）第 186 号国有农用地注入海城实业。
同时明确各方对土地承包合同的履行不存在任何争议、纠纷或潜在纠纷。截至报
告期末，上述 12,000.00 万元土地承包款已全额支付完毕；
公司土地承包程序及行为符合《土地管理法》及国土规划相关法律法规的规定；
期内，公司不存在国土资源管理及规划相关的违法违规情形；
     （3）截至招股说明书签署日，公司用作辅助设施的轻排试验室、瞭望塔、
试验调整车间、联合站房的不动产权证书尚在办理中；
     （4）本次募投项目“长三角（盐城）智能网联汽车试验场项目”建设用地 1,582
亩土地尚未启动土地招拍挂流程。
     请发行人补充披露：
     （1）已投入运营、即将投入运营和设计在建场地道路设施的土地使用权是
否已全部合法取得；
     （2）已投入运营、即将投入运营和设计在建场地道路设施是否占用公司红
线内非建设用地；
          （3）大丰港管委会是否是有权决策将位于公司红线内非建设用地共计 4,000
        亩土地发包给公司，其确认行为是否合法有效，公司是否取得所承包农用地的所
        有相关权利人的同意证明文件；
          （4）海城实业是否有权将取得的划拨农用地发包给发行人，发包前是否需
        要支付相应的土地费用，发行人承包划拨农用地，是否合法合规；
          （5）承包农用地是否符合《土地管理法》等法律法规的规定和获得相关有
        权部门的认可或确认，是否存在无法继续使用该土地的风险，是否构成本次发行
        上市的实质性障碍；
          （6）如未来不能继续使用现有农用地，发行人相应替换措施的可行性和替
        换成本，对发行人持续经营和盈利能力的影响；
          （7）用作辅助设施的轻排试验室、瞭望塔、试验调整车间、联合站房的不
        动产权证书办理进展情况，是否存在障碍；
          （8）募投项目建设用地审批进展情况，取得相关用地是否存在实质性障碍，
        募投项目合理性和可实现性情况。
          请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见，并说明是否采用实地走访察看
        等核查方式，以及核查的充分性。
          回复：
          （一）已投入运营、即将投入运营和设计在建场地道路设施的土地使用权
        是否已全部合法取得；
          根据发行人提供的资料及书面说明，并经本所律师核查，截至本补充法律意
        见书出具之日，发行人已投入运营、即将投入运营和设计在建场地道路设施的土
        地使用权情况具体如下：
                                                                      对应已投
序   权利                                      宗地面积      取得   使用期
           证书编号             位置         用途                             入运营道
号   人                                       （m?）      方式       限
                                                                      路设施
         苏（2021）大丰                                         至          高 速 环
    发行               大丰港区疏港路北侧，        工业
    人                海洋科教城西侧           用地
         苏（2020）大丰                                         至
    发行               大丰港区汽车试验场办        工业
    人                公楼北侧              用地
                                                                      保密试验
                                                                      车辆停放
                                                                      车间、VIP
                                                                      试验车辆
                                                                      停放间、
                                                                      联络路、
                                                                      外部噪声
         苏（2020）大丰                                         至
    发行                               工业                               路、直线
    人                                用地                               制动路、
                                                                      动 态 广
                                                                      场、舒适
                                                                      性能路、
                                                                      强化耐久
                                                                      路、标准
                                                                      坡道、干
                                                                      操控路
                     盐城市大丰区大丰港经
         苏（2020）大丰                                         至
    发行               济区疏港路北侧         工业                               车间、辅
    人                                用地                               助用房
                                                                      公共试验
                                                                      车辆停放
                                                                      间、综合
                                                                      办公楼、
                                                                      联 合 站
                                                                      房、零部
         苏（2020）大丰                                         至
    发行                               工业                               件综合实
    人                                用地                               验室、保
                                                                      密试验车
                                                                      辆 停 放
                                                                      间 、 VIP
                                                                      试验车辆
                                                                      停 放 间
                                                                      （一）
                                                                      轻排试验
         苏（2021）大丰                                         至
    发行               大丰区大丰港经济区疏      工业                               室、瞭望
    人                港路北侧            用地                               塔、试验
                                                                      调整车间
         苏（2020）大丰                                         至
    发行               大丰区大丰港经济区疏      工业                               重型排放
    人                港路北侧            用地                               试验室
         苏（2021）大丰   大丰港临海高等级公路                        至
    发行                              工业                            T13 综 合
    人                               用地                            耐久路
          （1）湿操控路和湿圆环路
          根据发行人提供的资料以及书面说明，并经本所律师的核查，截至本补充法
        律意见书出具之日，湿操控路和湿圆环路尚处于设计阶段，公司已与盐城市大丰
        区自然资源和规划局签署了《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号：
          （2）长三角（盐城）智能网联汽车试验场项目
          根据发行人的书面确认，截至本补充法律意见书出具之日，长三角（盐城）
        智能网联汽车试验场项目用地已取得编号为苏（2021）大丰区不动产权第 0008019
        号的不动产权证书。
          （3）倒班宿舍及综合馆项目
          根据发行人提供的资料以及书面说明，并经本所律师的核查，截至本补充法
        律意见书出具之日，倒班宿舍及综合馆项目已经竣工，预计于 2021 年年内投入
        运营。倒班宿舍及综合馆项目所涉及的项目建设于公司已取得不动产权证书的大
        丰港经济区疏港路北侧土地之上。
          （二）已投入运营、即将投入运营和设计在建场地道路设施是否占用公司
        红线内非建设用地；
          本小题回复无更新。
          （三）大丰港管委会是否是有权决策将位于公司红线内非建设用地共计
        地的所有相关权利人的同意证明文件
          本小题回复无更新。
          （四）海城实业是否有权将取得的划拨农用地发包给发行人，发包前是否
     需要支付相应的土地费用，发行人承包划拨农用地，是否合法合规
          本小题回复无更新。
          （五）承包农用地是否符合《土地管理法》等法律法规的规定和获得相关
     有权部门的认可或确认，是否存在无法继续使用该土地的风险，是否构成本次
     发行上市的实质性障碍
     权部门的认可或确认
          本小题回复无更新。
     性障碍
          本小题回复无更新。
          （六）如未来不能继续使用现有农用地，发行人相应替换措施的可行性和
     替换成本，对发行人持续经营和盈利能力的影响
          本小题回复无更新。
          （七）用作辅助设施的轻排试验室、瞭望塔、试验调整车间、联合站房的
     不动产权证书办理进展情况，是否存在障碍
          根据发行人提供的不动产权证书及书面确认，并经本所律师核查，截至本
     补充法律意见书出具之日，发行人用作辅助设施的轻排试验室、瞭望塔、试验
     调整车间已取得不动产权证书，具体情况如下表所示：
序                                             建筑面积
    权利人    证书编号          房屋坐落            用途             取得方式    使用期限
号                                             （m?）
                      大丰区大丰港经济区
                      疏港路北侧 11 幢
          大丰区不动
                      大丰区大丰港经济区     试验调整车
                      疏港路北侧 13 幢    间
           疏港路北侧 14 幢
  根据发行人的书面确认，并经本所律师的核查，截至本补充法律意见书出
具之日，联合站房所在的土地已取得编号为苏（2020）大丰区不动产权第 0122035
号的不动产权证，在发行人与主管部门沟通办理联合站房作为建筑物的权属证
书的过程中发现因办理权属证书所需的建设资料不齐备，联合站房作为建筑物
未能办理权属证书。本所律师认为，联合站房作为建筑物未取得权属证书不会
对发行人本次发行上市构成实质性法律障碍，主要原因如下：
   （1） 根据发行人的书面确认，并经本所律师核查，联合站房属于生产辅
助设施，不属于发行人的主要生产经营场所；联合站房的面积为 948.15 平方米，
占发行人已投入运营的房屋建筑物总面积的 1.81%，占比较小。截至报告期末，
联合站房账面价值 371.50 万元，占公司固定资产账面价值的比例为 0.34%，占
比较小；联合站房对发行人生产经营的重要程度较低。
   （2） 根据发行人的书面确认，并经本所律师核查，截至本补充法律意见
书出具之日，发行人正常使用联合站房，联合站房所在的土地已取得不动产权
证，且不存在权属争议和纠纷，联合站房在安全生产方面不存在安全隐患。根
据盐城市大丰区自然资源和规划局分别于 2020 年 10 月 9 日、2021 年 1 月 14
日及 2021 年 8 月 3 日出具的《证明》，发行人报告期内不存在因联合站房建设
相关事项受到过主管部门的处罚的情形。
  （3） 根据发行人出具的承诺，发行人承诺将与主管部门进行持续沟通，
积极办理联合站房的权属完善手续，如联合站房未来无法继续使用，将积极采取
包括但不限于重建新的替代辅助设施等解决措施。根据发行人的书面确认，发行
人重新建造新的替代性辅助设施难度较小，不会对发行人的生产经营和持续经营
能力造成重大不利影响。
  （八）募投项目建设用地审批进展情况，取得相关用地是否存在实质性障
碍，募投项目合理性和可实现性情况。
  根据发行人提供的资料以及书面确认，并经本所律师的核查，该项目用地
已取得编号为的苏（2021）大丰区不动产权第 0008019 号的不动产权证书。
  （1）募投项目合理性
  根据发行人的书面说明，募投项目的合理性主要体现在：
  ①与行业发展趋势相适应
  随着智能网联及新能源汽车技术的不断发展，汽车行业“新四化”趋势日
益明显，一系列高级驾驶辅助系统功能的道路试验需求量将增加，现有传统汽
车试验场的试验环境已经无法完全满足智能网联环境下的试验需求。伴随着我
国汽车标准法规的日臻完善，以及国内自主品牌和造车新势力自主研发需求的
迅速增长，智能网联汽车试验场的业务需求将逐渐增长。募投项目的建设方向
符合汽车行业发展趋势。
  ②与发行人现有经营规模相匹配
  根据《2021 年半年度审计报告》，截至报告期末，发行人的资产总计为
设、管理运营较大资产规模及大型投资项目的经验和能力。
  本次募投项目资金总额为 137,645 万元，低于发行人现有资产规模，同时
募投项目为长三角（盐城）智能网联汽车试验场项目，主要投资于汽车试验场
建设，与发行人现有业务及发展模式及管理能力相匹配。
  ③与发行人现有业务形成互补
  募投项目建成后，除重点聚焦于智能网联汽车试验技术服务业务之外，还
将开拓传统商用车的场地试验技术服务业务，有助于与发行人现有试验场地以
乘用车为主的业务结构形成互补。
  智能网联试验场建成后，将有助于公司承接从总质量较轻的轿车、越野车
到总质量较大的半挂车、客车，从传统汽车到智能网联汽车等全种类车型的法
规认证试验和研发试验的场地试验技术服务业务。现有试验场地与智能网联试
验场形成优势互补，将吸引更多国内外整车生产企业、汽车检测机构、汽车底
盘部件系统企业和轮胎企业在发行人进行一站式研发测试、检验、检测。
  本次募投项目的实施，是基于汽车技术发展，应对新的业务需求，以及目
前发行人试验场环境下尚未覆盖到的传统客户部分。募投项目将与发行人现有
试验场形成差异化发展，具有互补效应，更有利于完善公司的业务覆盖度和综
合服务能力。
  （2）募投项目可实现性
  ①募投项目技术可实现性
  根据公司提供的资料及本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具之日，
公司累计获得 24 项专利，其中通过转让获得 1 项发明专利，目前申请并被受理
了 15 项专利，覆盖汽车道路试验的整车性能类、整车可靠性类、道路安全运行
类、关键零部件轮胎类、新能源汽车类和智能汽车类等技术领域。上述专利通
用性较强，应用范围较广，为公司后续试验场地设计建设提供了技术基础。
  同时，公司承担的科技部“新能源汽车”重点研发项目也有助于公司对智
能网联汽车试验场设计和开发有更为深刻的了解。上述科技部研发项目分别为
“自动驾驶电动汽车测试与评价技术”专项和“自动驾驶电动汽车集成与示范
项目”专项。募投项目将围绕公司的主营业务展开，并将充分与公司的两项科
技部专项相结合，适应汽车行业技术发展要求，努力打造适应国家政策及行业
发展趋势的智能网联汽车试验场。
  ②募投项目运营可实现性
  伴随多年的运营发展，中汽试验场积累了丰富的大型综合汽车试验场的设
计、运营经验，公司的智能网联汽车试验场的建设符合汽车产业发展趋势和公
司的发展战略定位，相应技术目标及功能方案符合客户的实际需求。同时公司
拥有组织大型工程项目施工的丰富经验，可以确保募投项目工程施工过程中的
各项质量、进度、成本管控要求。
  截至本补充法律意见书出具之日，公司募投项目“长三角（盐城）智能网
联汽车试验场项目”的用地已完成出让合同的签署和出让价款支付，并已取得
不动产权证书，产权证号苏（2021）大丰区不动产权第 0008019 号。
  ③ 募投项目效益预测可实现性
  根据公司的说明，公司对本次募投项目进行了详细的可研论证。从行业发
展背景和募投项目必要性出发，结合智能网联汽车市场的需求，并考虑公司拟
建成场地道路设施的饱和情况和试验价格等，公司对募投项目的产值进行了合
理预测。经合理测算，公司预计募投项目预计内部收益率为 11.15%，符合汽车
行业总体经营水平，具备合理性。
  综上，公司本次募投项目具备合理性和可实现性。
七、    《第一轮审核问询函》问题“11.关于诉讼”
     申报材料显示：
     （1）公司与上海思致存在关于合同价款支付的未决诉讼，涉及金额 278.93
万元；
     （2）除上述诉讼外，发行人及控股子公司不存在涉及金额超过 100 万元的
诉讼。
     请发行人补充披露：
     （1）上海思致未支付合同价款的原因，发行人是否存在未按照合同约定条
例履行义务的情形，该诉讼进展情况；
     （2）发行人、发行人控股股东、实际控制人、控股子公司、董事、监事、
高级管理人员报告期发生或虽在报告期外发生但仍对发行人产生较大影响的诉
讼或仲裁（不限于金额在 100 万元以上）的相关情况，包括但不限于案件受理情
况和基本案情，诉讼或仲裁请求，判决、裁决结果及执行情况，诉讼或仲裁事项
对发行人的影响。
     请保荐人、发行人律师发表明确意见。
     回复：
  上海思致的诉讼进展及发行人、发行人控股股东、实际控制人、控股子公司、
董事、监事、高级管理人员诉讼的具体情况详见本补充法律意见书正文第一部分
第十四“诉讼、仲裁或行政处罚”所述。
       第三部分     《第二轮审核问询函》回复的更新
一、     《第二轮审核问询函》问题“1.关于重资产投入和创业板定位”
     申报文件和审核问询回复显示：
     （1）公司核心技术及技术先进性主要体现在场地设施先进性及技术服务先
进性两个方面；场地设施先进性表现为已建成及即将建成投入使用的直线性能路
等 12 条道路设施，技术服务先进性表现为包括道闸管理、服务预订及结算、智
能网联安全监控管理等功能的试验场信息管理系统；
     （2）公司累计获得 24 项专利，其中发明专利 1 项，实用新型 23 项；发明
专利“一种消除轮胎纵向力偏移的纵滑试验方法”为 2019 年受让于吉林大学，主
要应用于轮胎纵滑试验的相关业务，属于公司轮胎检测中新业务的开拓，检测业
务已于 2020 年下半年剥离；
     （3）作为重资产投入型技术服务行业，除部分大型汽车企业集团外，大部
分汽车企业不具备投资建设专用汽车试验场的能力；
     （4）目前公司承担两项科技部“新能源汽车”重点研发项目，分别为“自
动驾驶电动汽车测试与评价技术”专项和“自动驾驶电动汽车集成与示范项目”
专项；
     （5）截至 2020 年 12 月末，公司员工合计 94 人，其中研发人员 20 人，研
发人员占员工总数 21.28%。
     请发行人：
     （1）补充披露“重资产投入型技术服务”的具体含义，结合公司主营业务
对土地、资产、资金的依赖性情况，补充披露场地设施先进性的具体内涵，技术
服务的具体内容；
     （2）结合自主研发专利均为实用新型专利的情况，补充披露公司技术水平
和研发能力，公司主营业务是否存在技术壁垒，是否可以被快速复制；
     （3）补充披露除目前承担的科技部两项研发项目外，公司自主研发情况、
成果及其形成的专利情况；
     （4）补充披露各类型员工的学历层次、专业背景、招聘渠道、薪酬水平、
激励机制和稳定性情况，以及研发人员报告期主要研发工作内容和成果；
     （5）结合公司重资产投入、主营业务无对应发明专利等情况，补充披露公
司是否符合创业板定位。
  请保荐人、发行人律师发表明确意见。
  回复：
  （一）补充披露“重资产投入型技术服务”的具体含义，结合公司主营业
务对土地、资产、资金的依赖性情况，补充披露场地设施先进性的具体内涵，
技术服务的具体内容
  发行人主营业务的开展需要依托于汽车场地试验环境和试验场景，属于重
资产投入型技术服务企业。不同于一般技术服务型企业轻资产运行的特点，汽
车试验场环境场景构建涉及到占地面积较大、技术指标要求较高的道路设施建
设，需要较大规模的资金投入，进而使得固定资产占发行人资产规模比重较大。
  发行人所在专业技术服务行业总体呈现出轻资产运营的特点。经查询公开
披露信息，截至 2021 年 6 月 30 日，根据证监会行业分类，A 股共有 53 家专业
技术服务业上市公司，剔除 1 家 ST 企业后，其他 52 家上市公司 2020 年末固
定资产占资产总额的平均值为 12.88%。根据发行人《2020 年审计报告》，发行
人 2020 年末固定资产占资产总额的比例为 52.59%，与一般的技术服务企业具
有较大的差异。但发行人并不是专业技术服务行业中唯一的重资产运营的企业，
以专业技术服务行业中主要从事检测业务的公司来看，由于该等企业开展相关
业务时需要依赖试验场所、实验室以及相关检测设备，亦存在固定资产占比较
高的情况。例如，截至 2020 年末，发行人可比上市公司中国汽车工程研究院股
份有限公司（以下简称“中国汽研”）固定资产占比为 42.37%；广州广电计量
检测股份有限公司固定资产占比为 35.36%；苏州电器科学研究院股份有限公司
作为低压电器检测、高压电器检测、环境检测的检测机构，固定资产占比为
验认证服务机构，固定资产占比为 32.78%。上述检测机构固定资产占比较高的
情况，与发行人作为重资产投入型技术服务企业的特点基本一致。发行人重资
产投入的特点主要与其提供技术服务的环境及场景构建所需投入规模较大相关，
重资产投入特征不影响发行人作为技术服务企业的属性。
  发行人所处行业是汽车工业的伴生行业。汽车试验场的试验道路、设施配
套及其占地规模均是构建丰富的试验场景体系、满足各类型检测法规要求、满
足客户各类型研发需求以及安全保密高效开展检测试验的基础，汽车试验场的
建设运营对土地、资产、资金存在一定依赖性，但相关依赖性仅体现为汽车试
验场实现其技术服务目标的基础条件，并不意味着拥有相应的土地、资产、资
金，就可以实现汽车试验场的设计、建设与运营目标。汽车试验场设计、建设
与运营的核心要素是其建设运营方对汽车行业发展的深刻理解、在汽车场地技
术服务业务领域的丰富的技术积累和运营管理经验积累。伴随着法律法规、行
业政策以及各项标准的更新，发行人需要通过对现有试验场地进行持续的升级
改造或者扩建，才能满足不断更新的测试要求，从而顺应汽车试验标准和技术
的发展趋势。
  我国汽车试验场的发展历程是与国内汽车行业的发展历程密切相关的，虽
然早在 20 世纪 80 年代我国就建设了汽车试验场，但早期主要服务于技术指标
要求较低的商用车辆，同时以满足要求相对较低的国内准入法规检测试验需求
为主。除一些合资品牌自建自用的汽车试验场之外，国内早期建设的汽车试验
场在满足企业自主研发方面的综合能力相对较弱。
  中汽试验场是以我国汽车工业发展到新的阶段，自主品牌综合实力大幅上
升，准入法规认证体系不断完善，自主技术研发需求日益迫切为背景而投资建
设的。中汽试验场是国内第一家全面满足轮胎噪声、制动、操控、舒适性等各
类型测试功能的综合性汽车试验场，中汽试验场的建设实现了对我国汽车工业
发展，特别是汽车企业自主研发的技术服务需求的有力支撑。
  根据发行人的书面确认，发行人的场地设施先进性，主要体现在功能完备、
指标先进及综合服务能力强三个方面。
  功能完备方面，汽车行业的检测试验标准，从法规认证检测标准到整车企
业自主研发标准，再到轮胎及底盘部件生产企业研发标准，相关的试验复杂程
度、多样化水平要求越来越高，对汽车试验场的技术服务能力要求也随之提升。
中汽试验场除满足国家法规认证检测标准的试验需求之外，还能满足大部分整
车生产企业及部分轮胎、底盘部件生产企业的自主研发需求。在建设过程中，
发行人充分利用自身的技术积累及第三方技术服务机构的优势，与大型汽车整
车企业和轮胎企业深入沟通，了解汽车整车企业在国产化过程中对整车性能的
需求和轮胎企业的试验侧重点，了解大型汽车企业集团的企业研发标准，使得
试验场建设标准更加贴近客户实际研发需求。在场地道路建设过程中，发行人
在保证客户共性需求基础之上，充分吸收大型汽车企业的特性需求，以保证试
验能力满足更好的技术服务需求。从发行人客户结构来看，除支撑传统的整车
生产企业和检测机构的技术服务需求之外，发行人也形成了对各类型轮胎企业、
底盘部件生产企业的技术服务支撑。报告期内，面向汽车底盘部件系统企业和
轮胎企业两类型客户类型的累计销售收入占发行人最近三年及一期主营业务收
入累计值的 20%以上，体现出发行人试验场完备的技术服务功能。目前，除湿
圆环、湿操控道路在规划建设之外，发行人已经建成国内主流汽车试验场均涉
及的各类型场地道路设施，相关场地道路设施的里程、车速、特征路面种类等
技术指标均在行业排名前列。
  指标先进方面，中汽试验场的技术团队具有多年汽车行业的技术研究、标
准制定背景，对汽车行业的技术发展方向具有较强的研究分析能力，同时在试
验场建设过程中，技术团队对国内外主要的汽车试验场开展了充分的调研活动，
对标国际先进水平开展试验场建设，公司的各条道路参数指标在国内主要汽车
试验场中位居前列。例如发行人的高速环道，是目前国内 11 家主要的汽车试验
场中唯一最高车速能够达到 300 公里/小时的环道路型且是第一条实现沥青无接
缝曲线段路面摊铺的高速环道；发行人的直线制动路的湿抓地路型设计过程中
对标国际知名轮胎企业的技术标准要求，可保证路面水膜厚度按照法规要求控
制在 0.5mm 到 2mm，水膜厚度参数的精度控制实现了在国内相应类型道路中的
技术领先性。发行人试验场内的联络路设计全长达到 6.7 公里，高于一般汽车
试验场的联络路长度，在实现对各条试验道路的基础连接功能之外，还有助于
进一步优化试验安排流程，提升场地运营效率和安全。此外，发行人建设了国
内第三方试验场中第一条专用于整车舒适性能开发及 NVH 类测试的专业道路。
  综合服务能力方面，发行人作为第三方试验场，在试验场景搭建的过程中
既要保证客户的共性测试需求，也要满足客户的定制化特殊需求，还要在运营
管理过程中保证试验场景的安全和高效地转换。定制化的场景往往是根据客户
的内部研发要求进行搭建，因此发行人需要与客户共同对定制化的试验场景进
行研究，快速响应客户需求，形成有效的技术输入并完成实施工作，保证客户
能够按其内部研发要求开展试验。报告期内，发行人为超过 200 家各类型客户
提供场地试验技术服务，能够满足各类型客户的个性化技术服务需求，体现出
发行人较强的综合服务能力。同时，发行人建设有齐全的辅助配套设施，包括
维修车间、充电站、加油站等，并通过采购劳务服务等方式，为客户提供驾驶
服务、维修服务等配套服务，进一步完善了公司的综合服务体系。
  此外，汽车试验场的场地道路设施建设是一个持续完善的过程。场地道路
的运营管理及日常维护方面，发行人采用道路分段使用机制，极大延长了道路
的使用寿命。工程管理部每月对试验道路的 BPN（摆式仪刻度值，British
Pendulum Number）、μ 值、路面构造深度、平整度等参数进行核查，通过数据
采集随时掌握道路动态，持续开展道路维护，确保道路各项指标持续满足相关
法规标准及客户需求标准，以确保客户试验的一致性和可重复性。同时，发行
人还需要结合汽车行业技术发展要求及各类型客户的试验需求变化，持续进行
相关的道路设施改造及技术服务流程优化。报告期内，发行人在直线制动方面
完善湿抓地试验功能，建设综合耐久路，优化各条道路的试验规则体系，确保
公司技术服务水平保持持续的行业领先性。
  根据发行人的书面确认，发行人目前已建成及即将投入使用的主要道路设
施的先进性如下：
  （1）直线性能路
  发行人的直线性能路可满足总质量在 49 吨以内的乘用车和商用车进行动
力性、经济性、操纵稳定性、舒适性等性能类开发类试验和法规认证类试验。
  试验车辆在进行动力性、经济性等基本性能试验时，需利用试验仪器对车
辆的基本性能参数进行多次客观测量，以减少道路、环境、设备等由客观条件
可能产生的测量误差。其中，道路平整度、纵向坡度、横向坡度等道路参数将
直接影响车辆的测试结果，而道路的设计车速、直线段长度等参数则决定了单
次行驶可执行试验的次数。上述各项参数指标均直接对车辆执行基本性能试验
的结果及效率产生影响。
   发行人的直线性能路由沥青混凝土摊铺而成，总长 6.3km，纯直线段总长
约 2.5km，道路纵向坡度为 0%；双向四条车道总宽为 13m；中间路段六车道长
约 800m，总宽 22.5m，道路横向坡度为 0.5%；直线性能路直线段限速为 160km/h，
弯道限速为 60km/h。该直线性能路在纵向坡度、横向坡度方面都实现了高标准
的设计方案，其长度、宽度、调头环半径等指标均位居国内试验场前列，能够
保证试验车辆在进行基本性能试验时达到较高的测试效率，同时也能保证测试
结果具有较高的一致性。例如总质量 49 吨的重型卡车只需要一次滑行就能完成
阻力系数的测定，且数据一致性较高。
   （2）外部噪声路
   发行人的外部噪声路可满足多车同时测试的需求，进一步提高试验效率。
道路建设的技术指标满足 ISO 10844-2014《声学：测量道路车辆发出的噪音用
试验车道规范》规定的要求，可满足试验车辆进行整车和轮胎的加速及通过噪
声测试。
   整车或轮胎在进行噪声类测试时，需要尽可能的降低测试环境背景噪声及
路面施工质量对测试结果带来的不利影响。同时，外部噪声路需要拥有足够的
加速段及缓冲段用于车辆进行试验。发行人的外部噪声路最大长度 1.25km，宽
车外噪声的法规认证试验。外部噪声路在保证了噪声测试结果真实有效且互不
影响的情况下，到达同时容纳多辆试验车辆的能力，间接提高了试验车辆的测
试效率。
   经过实际测量显示该测试路面的背景噪声不会超过 55dB，良好的背景噪声
控制有利于整车和轮胎通过噪声试验的开展。 2015 年德国汽车工业协会
（Verband der Automobilindustrie，简称“VDA”）组织的欧洲 1 家和国内 7 家
汽车试验场噪声路 Round-Robin 比对试验结果显示，中汽试验场噪声路是推荐
使用的三条噪声路之一。
   （3）直线制动路
  发行人的直线制动路是亚洲地区道路种类较多，摩擦系数覆盖范围较广，
安全缓冲区较大的制动路。测试道路含瓷砖、玄武岩、湿滑沥青、光滑混凝土、
粗糙混凝土、直线水漂等 6 种不同铺装的特征路面，可用于全天候模拟雨天湿
滑路面、积雪、结冰等低附着系数路面，可以进行汽车制动系统、ABS 防抱死
系统、TCS 牵引力控制系统等的开发、标定、评价及认证试验。
  在进行整车制动系统的开发标定试验时，通常需要试验车辆在多种不同摩
擦系数铺装的道路上进行多种行驶特性的制动试验，因此具有更广的摩擦系数
覆盖范围和多路况选择的路面可提高制动系统开发的试验效率。同时，试验道
路也需要拥有足够的道路宽度以保证试验人员的安全。
  发行人直线制动路的加速车道总长 920m，稳速段长 230m，测试区长 250m，
减速缓冲区长 150m，总宽达 93m。直线制动路含 6 种不同铺装的特征路面，配
有夜间照明系统，用于全天候模拟雨天湿滑路面、积雪、结冰等低附着路面，
以及高 μ（附着系数 0.7 及以上，正常非雨雪天气的沥青路面）和低 μ（雨雪天
气环境下的沥青路面）两种湿抓地试验道路。直线制动路内还建有模拟雨雾设
施，长 100m，覆盖道路宽度 7.5m，净高 5m，降雨强度误差±0.5mm/h，雾颗粒
直径在 0.01-0.15mm。直径 300mm 的不锈钢管在地下铺设了近 3,000m。发行人
的直线制动路可以满足多种摩擦系数的测试需求，能够为试验车辆提供复杂的
道路试验环境。
  （4）动态广场
  发行人的动态广场是亚洲地区占地面积较大的车辆动态测试广场。测试区
域进行合理切分管理，可满足 5 辆 49 吨以下的商用车及乘用车同时进行高速操
纵稳定性、ESC 电子稳定控制系统、EPS 电动助力转向系统等车辆稳定系统的
开发及认证试验。
  车辆在进行整车高速操纵稳定性、电子稳定控制系统等高速动态试验时，
由于需在高速行驶过程中多次进行转向操作，因此该类型试验需在宽广且具有
高平整度的路面进行测试以保证试验人员的安全。发行人的动态广场中心加速
车道总长 900m，宽 8m；梯形区长 450m，宽度为 20m 渐变到 100m；圆形区直
径 300m；切线车道长 500m，宽 8m，铺设总面达到约 12 万平米，同时动态广
场试验方向纵向坡度为 0%、横向坡度为 0.5%，相关参数指标也达到了较高的
设计标准。动态广场保证了试验车辆可进行多角度多工况的高速动态试验，同
时，发行人对动态广场进行合理的功能区划分也提高了试验道路的承载容量。
中汽试验场还创新性地在广场梯形区约 10,000 平米的面积实现了自动喷淋水系
统，完美地实现了干地动态和湿地动态测试的结合。
  （5）舒适性能路
  发行人的舒适性能路是国内第三方试验场中较早专用于整车、轮胎舒适性
能开发及 NVH 类测试的专业道路，测试内容包括车内噪声、异响测试、振动
频谱采集、舒适性主观评价等。
  车辆在进行舒适性能开发及 NVH 类测试时，需在专用的铺装路面上进行
多工况行驶，特殊铺装的路面将对试验车辆进行低频、中频和高频的动态响应
输入，以引起车辆仪表台、车身、底盘等不同固有频率的系统发生共振，从而
发现共振点，以便汽车厂商进行舒适性能提升工作。由于车辆由若干复杂的系
统及部件组成，不同区域、不同材料零部件的固有频率各不相同，因此拥有多
种类的特征路面将提高整车舒适性能开发的试验效率。
  发行人的舒适性能路全长 1.2km，由并排 8 条 4m 宽、650m 长的测试道组
成，共设有接缝式铺装路、带凹槽的混凝土路面、不规则混凝土路、光滑铺路
石路、2 类沥青路、3 类搓板路、U 型输入、大台阶输入、用螺钉固定的可移动
剖面、减速带、短波路、带路面砖的井盖和短距陡坡等 16 种不同激励的特征路
面。发行人的舒适性能路是我国汽车试验场中路面种类较为丰富的舒适性开发
道路，能够充分覆盖车辆舒适性能及 NVH 类试验所需的频率范围。此类设计
能使试验人员方便高效地重复体验同一种激励，或快速的对比不同的激励，极
大的提高了试验效率。
  （6）高速环道
  发行人的高速环道是国内第三方试验场中道路里程长，速度指标高、第一
条实现沥青无接缝曲线段路面摊铺的高速环道，可使试验人员在高速测试中具
有良好的舒适性，可用于开展高速可靠性测试、排放耐久测试、综合耐久测试、
高速行驶平顺性及舒适性评价、最高车速测试及油耗类等测试。
  高速环道因需要具备测试车辆不间断高速行驶的能力，一般由直线段及具
有较大超高角的曲线段组成。车辆在高速行驶过程中通过曲线段时，由于道路
的物理特性会对整车输入侧向力，曲线段的角度越大，半径越小，则输入的侧
向力越大，从而会给驾乘人员带来更大的潜在危险。因此高速环道需要有合适
的曲线段角度和长度以保证试验车辆能够恒速通过。
  发行人的高速环道最大周长 7.8km，四车道，最高车速超过 300km/h，最大
平衡车速 240km/h，直线段长 1.3km，弯道曲率半径为 625m。高速环道能够满
足车辆较高速度的测试，同时无接缝的路面摊铺工艺保证了试验过程中的安全
性及舒适性。发行人高速环道的道路长度、最高车速和车道数量在国内汽车试
验场中均有较为明显的优势。
  （7）强化耐久路
  发行人的强化耐久路的强化试验路段总长 8.9km，外围砂石路总长 2.1km。
该道路为环形 10 条独立车道，单向行驶，拥有比利时路、鹅卵石路、搓板路、
盐水池等 60 余种特征路面，满足欧、美、日、韩及自主品牌车系的耐久测试技
术要求，可用于汽车可靠性和耐久性试验、车身强化腐蚀试验、结构耐久性试
验、城市工况模拟试验、异响诊断分析、底盘、悬架系统的开发等试验。
  车辆在进行耐久类测试时，根据试验需求选择不同种类的特征铺装路面，
从而对车辆进行不同频率、不同幅值的应力输入，引起车辆零部件的损坏。由
于耐久类试验具有长里程和长周期的特点，因此试验道路的交通流线、路面的
可选择性及特征道路的布置位置都将影响试验的周期。
  发行人强化耐久路的特征路面数量处于行业领先，同时满足试验规范可选
择组合特点，能够方便地组合出各外资品牌及自主品牌汽车企业的可靠性耐久
性试验规范，进行高效地试验。针对整车强化腐蚀耐久试验的需求，发行人调
研了国际最具代表性的整车企业试验规范，建设了 100m 长的盐雾喷射通道和
三种不同功能和砂石粒径的砂石路，成为多家国际主流整车企业指定的试验场
地。同时，发行人将相关技术和测试经验融入《T/CSAE 69-2018 乘用车整车强
化腐蚀试验评价方法》
         《T/CSAE 68-2018 乘用车车身试验舱加速腐蚀试验方法》
等国家标准和团体标准的起草中。
  （8）标准坡道
  发行人的标准坡道是国内试验场中坡道种类较多的标准坡道，可开展乘用
车与商用车的爬坡、驻坡等性能测试，同时 6 种坡道设有低附着系数路面，可
开展 EPB 电子驻车系统、TCS 牵引力控制系统等制动系统的开发试验。
  根据法规要求，试验车辆在进行爬坡试验时需在 10%、18%的坡度上进行
驻坡，再以最低稳定车速通过该坡度。为满足爬坡及驻车系统的开发测试，试
验车辆一般需要在更大坡度（如 30%、40%）的坡道进行爬坡试验。同时为模
拟车辆在冰雪路面进行驻坡起步，需要在坡道设置低附着系数路面，且能够使
车辆的同侧、同轴车轮停于低附路面。
  发行人的标准坡道共有 10 种 3%至 40%不同坡度，其中 6 种坡度带有低附
着路面，乘用车与商用车共享使用。标准坡道能够满足车辆进行爬坡能力的开
发及认证。同时，发行人通过设置瓷砖、玄武岩等 6 种低附路面并结合漫水系
统，可使道路模拟冰面及雪面坡道，能够满足牵引力控制系统的标定工作。此
外，发行人另设有一条 10%坡度的盘山道，为试验车辆模拟山区道路，满足车
辆耐久性测试的验证需求。
  （9）干操控路
  发行人的干操控路可开展轮胎性能评价、车辆悬架系统匹配、转向系统匹
配等极限工况下的评价测试。
  车辆在进行轮胎性能评价试验时，为了更好的感受轮胎与地面的附着能力，
需要试验车辆以中低速通过长弧线的弯道。而进行车辆系统匹配时，则要求车
辆发生快速的载荷转移，因此需要试验车辆以中高速通过短弧线的弯道。因此
具有合适的弯道长度和弯道组合的操控路可兼顾更多种类的车辆主观评价测试。
  发行人的干操控路具有多种线型布置的测试道，全长 2.15km，宽 10m 至
级房车赛道体验合一的创新测试道路。
  （10）智能网联半封闭区
  发行人拟打造的智能网联半封闭区包含智能网联汽车测试所需的快速路场
景、城市道路场景、功能性测试场景等 100 多个测试场景，以及高精度地图的
绘制；根据智能网联汽车测试特点，在半封闭测试区安装了移动式智能路侧系
统、智能信号灯系统等 V2X 通信系统，可以高效且更充分地实现自动紧急制动
（AEB）系统测试、车道保持辅助（LKA）系统测试、交叉路口通行功能测试
等 L2 级别的智能辅助驾驶系统（ADAS）试验。截至目前，智能网联半封闭区
已经实现了部分区域 5G 信号和高精度差分定位信号覆盖，同时正在规划完善
车联网功能和 V2X 功能和路侧单元设备，以实现 L3 级以上智能网联车的测试。
  （11）综合耐久路
  综合耐久路主要用于乘用车耐久性能研发、主观性能评价及 NVH 评价等
相关试验，为测试车辆提供带有路面激励的，可实现高速和大侧向力输入的可
循环使用的测试道路。
  与强化耐久试验需要测试车辆底盘及车身系统的可靠性不同，试验车辆在
综合耐久路进行主观性能评价试验时，一般需要试验车辆以 50km/h-100km/h 的
车速通过带有特殊铺装的路面，以验证车辆在行驶过程中的平顺性、振动以及
异响。同时试验车辆可以 80km/h 以上的车速通过弯道，通过对车辆的转向系统
及车身输入载荷，以验证车辆的操纵性。综合耐久路还可以用于测试车辆的整
体构件，特别是悬架、减震器、车体以及车辆受扭情况、舒适度等。通过多种
试验的结合来验证车辆的综合耐久性能，可精细化的提升车辆品质。
  发行人的综合耐久路道路总长度约 9.3km，路面设置双幅，单幅宽度 3.5m，
总宽度 7m。共设有比利时路、小坡道、不规则破损混凝土路、横向负坡路、光
滑沥青制动路、棋盘制动路、沥青补丁路等 25 种特殊耐久测试路段。综合耐久
路设有多种特殊铺装路面，同时也设有长弧线的高速弯道，能够保证试验车辆
高效的进行整车综合性能及综合耐久性测试。
  根据发行人提供资料及书面确认，发行人为客户提供的场地试验技术服务
是发行人向客户提供的其在试验场地内开展试验全流程中的综合技术服务，主
要内容包括试验的订单评审、入场技术培训、试验流程管理及综合配套服务等
技术服务内容，具体内容是：
  客户在开展试验前，发行人相关部门分别从商务、管理、技术等多个方面
对客户提出的试验申请进行综合评审，并根据场地设施的实际情况提出合理的
试验方案优化建议，在保障试验安全的同时提高客户的试验效率。在试验准备
过程中，发行人各部门严格按照试验前期准备流程、试验过程管理流程、订单
结束管理等一系列标准化流程，针对拟入场试验人员基于《场地准驾资格管理
办法》开展专业技术培训，确保其掌握试验场环境的具体使用规则。客户开展
试验过程中，发行人相关部门做好实时场地运行管控，通过试验调度，为客户
合理安排试验流程，实现场地安全运行和试验场景高效切换，确保试验效率。
此外，在客户试验过程中，发行人持续为客户提供相关的车辆维护、能源供应、
辅助服务等相关配套服务。
  （1）中汽试验场的成功建设运营是基于高标准的建设目标
  中汽试验场的主要投资方中汽中心是我国汽车技术综合服务集团的领军企
业，长期从事国际、国家汽车行业标准的制定，是国内最大的汽车检测试验服
务机构之一，也是 6 家具备全方位检测业务资质的国家级检测中心之一。中汽
中心结合对国内外汽车行业发展趋势的精准研判，在中汽试验场投资建设之初，
就明确了对标国际先进水平，建设国内领先、国际一流汽车试验场的建设目标。
  根据发行人的书面确认，中汽试验场从 2011 年开始建设，到 2015 年建成
投产。在试验场建设过程中，技术团队开展了充分的国际国内汽车试验场和各
类型客户调研，对标国际知名试验场建设标准以及国际主要汽车生产企业的研
发标准要求实施方案设计及建设，同时在相关建设的具体方案、具体选材、具
体参数上，技术团队采取反复研究摸索、反复实践的方式，寻求最佳解决方案。
  尤其是针对一些研发试验要求较为苛刻但无标准可依的测试场景和测试路
面，技术团队还制定了中汽试验场自身的企业标准来规范试验场地的建设。例
如，在制动路的建设过程中，针对模拟冬季结冰路面（摩擦系数约 0.15）和压
实积雪路面（摩擦系数约 0.3），中汽试验场专门制定了自身的企业标准《汽车
试验场用陶瓷砖技术要求》《汽车试验场用玄武岩铸石砖技术要求》，用于指
导表面材料的定制和施工，既保证了路面材料的摩擦特性又兼顾能够承受 49 吨
重卡碾压的高难度要求，同时也填补了国内该领域的空白。
  （2）中汽试验场的成功建设运营是基于持续的技术研究及积累
  根据发行人的书面确认，在试验场建设之初，中汽中心作为中汽试验场建
设项目主要的投资方，为发行人提供相应的资金支持。同时，发行人也形成了
以李赞峰、欧阳涛等为核心的初始技术团队，该核心技术团队拥有丰富的汽车
技术研究行业工作经验，包括标准制定、试验研发业务、工程设计等。发行人
核心技术团队的行业背景，为其开展试验场的技术研发及技术积累奠定了坚实
基础。
  为开展试验场建设，发行人技术团队先后调研了西班牙伊狄达（IDIADA）
试验场、英国米拉（Horiba Mira）试验场、德国奔驰试验场、美国运输研究中
心（Transportation Research Center）试验场等国际大型知名汽车试验场，并与
奔驰、沃尔沃、捷豹路虎、大陆集团、采埃孚、固特异等国际大型整车及零部
件生产企业进行持续交流沟通，确保了发行人的建设技术指标符合国际一流汽
车试验场水平，并能够满足国际主流整车、零部件、轮胎企业的研发试验需求。
  （3）发行人不存在对中汽中心技术的重大依赖
  中汽中心作为中汽试验场的主要投资方和控股股东，向中汽试验场的项目
建设提供了相应的资金支持和技术、管理团队支持，符合其投资的商业逻辑，
但并不因此造成发行人对中汽中心的技术依赖。
  首先，在中汽试验场建设之前，中汽中心并不存在建设、运营汽车试验场
的相关技术积累和经验积累。尽管中汽中心为发行人提供的技术、管理团队拥
有丰富的汽车行业工作经验和技术积累，但在汽车试验场的设计、建设、运营
及管理方面，相关历史经验只起到相应基础支持和一定的先发优势的作用，最
终仍通过技术团队在中汽试验场建设过程中进行的实际研发、创造、探索及对
国内外先进经验的吸收消化，才最终完成了试验场的建设及投入运营。中汽试
验场的设计建设方案及运营管理方案具备技术的原创性，不存在利用中汽中心
现有技术直接开展场地建设运营的情况。
  其次，根据发行人的书面确认，随着中汽试验场建成投产及运营，中汽试
验场高度重视技术研发的可持续性及技术研发团队的培养工作，通过先后组建
汽车测试技术研究院、技术研究部等部门机构培养技术人才，持续跟踪汽车行
业技术发展，同时也持续开展对汽车试验场环境的技术改造和深度开发，并对
未来技术发展方向进行持续跟踪。随着发行人技术研发工作的持续推进，一批
来自于整车生产企业、轮胎企业、检测机构或自主培养的技术骨干逐步成长。
目前发行人 22 名技术研发人员均不来自于控股股东，其中 2017 年以前就已经
在发行人从事相关工作的人员占到 59%，发行人已通过自主培养及吸纳人才相
结合的模式形成了稳定的技术研发团队。
  再者，根据发行人的书面确认，发行人现有技术研发团队在试验场运营管
理过程中，一方面逐步优化发行人的运营管理体系，不断提升发行人管理服务
的信息化水平，改造发行人的场地信息化管理系统。同时，技术团队持续进行
技术研发，在报告期内，先后支撑发行人完成综合耐久路的方案设计建设工作、
直线制动路的道路改造工作，湿操控和湿圆环道路的方案设计工作等，体现出
技术团队对现有场地环境和场景的持续技术升级改造的支撑功能。此外，技术
团队还结合智能网联汽车行业发展方向，制定了发行人建设智能网联汽车试验
场的技术方案。总体来看，发行人目前的技术团队在持续实现发行人场地环境
及场景的技术升级改造及新的场地环境场景搭建方面，以及日常运营管理的技
术支持方面，已经具备相应的实力，形成了人才培养和技术进步的良性循环。
  综上所述，报告期内，发行人在技术研发体系方面不存在对控股股东中汽
中心之间技术的重大依赖性，已经形成了独立自主的技术研发体系和技术团队。
  （二）结合自主研发专利均为实用新型专利的情况，补充披露公司技术水
平和研发能力，公司主营业务是否存在技术壁垒，是否可以被快速复制
  截至补充法律意见书出具之日，根据发行人提供的资料及本所律师的核查，
发行人共取得专利 24 项，其中 1 项发明专利为受让取得。截至补充法律意见书
出具之日，发行人提出申请并已经被受理的专利申请 15 项，其中 12 项为发行
人自主研发的发明专利。截至补充法律意见书出具之日，该 12 项发明专利均已
进入等待实质审查阶段，具体情况如下：
序
     专利权人       专利名称              申请号           申请时间         状态
号
            测试路面用打磨拖车及打磨车                                    等待实
                  组                                          质审查
            大容量可回收式盐水喷射试验                                    等待实
              装置、系统及方法                                       质审查
                                                             等待实
                                                             质审查
                                                             等待实
                                                             质审查
            一种汽车试验用低附沥青路面                                    等待实
               及其铺设方法                                        质审查
                                                             等待实
                                                             质审查
                                                             等待实
                                                             质审查
            一种乘用车极限强度冲击试验                                    等待实
               平台辅助装置                                        质审查
                                                             等待实
                                                             质审查
            一种自动驾驶汽车参与的混合                                    等待实
             交通系统效能评估方法                                      质审查
            一种汽车零部件力学拉压标定                                    等待实
                台架系统                                         质审查
            一种智能网联汽车多功能试验                                    等待实
              系统及其试验方法                                       质审查
     根据发行人的书面确认，发行人成立于 2011 年，并于 2015 年底建成并投
产运营。在建设和运营初期，发行人主要专注于场地建设和市场开拓，尚未形
成健全的知识产权管理体系，未能及时对相应技术进行专利申请，但在场地建
设过程中，发行人根据行业发展趋势、自身对行业不断的深入了解及研究并结
合自身技术研究成果，逐步对试验场地道路设施的类型、技术参数进行修订和
完善，确保最终建设完成投入使用的汽车试验场环境满足当前的现实技术需求
及技术发展方向，积累了丰富的技术体系成果，具备了逐步建立健全知识产权
管理体系的条件。
     投入运营后，发行人持续开展技术研发工作，不断完善知识产权体系，结
合研究课题和实际工作内容，加快知识产权保护工作，逐步开展专利申请。目
前，12 项在申请中的发明专利是发行人在持续构建汽车场地试验环境和试验场
景过程中形成的技术成果。例如，申请中的发明专利“一种汽车试验用低附沥
青路面及其铺设方法”能够有效降低试验场低附沥青路面的附着系数、强化路
面坚实程度并延长路面使用寿命，为客户提供更加优质、稳定的道路测试服务；
申请中的发明专利“测试路面用打磨拖车及打磨车组”通过各组件优化，有效
增加轮胎的滑动摩擦力，与原有仅靠滚动摩擦力进行路面打磨的技术相比，能
够大幅提升轮胎打磨效率。
     此外，发行人还积极参与行业相关专业协会组织，参加有关标准制定、法
规研究、技术研讨等研究工作，持续跟踪行业技术发展方向，保持发行人在行
业中的技术领先性及行业技术影响力。
     截至报告期末，发行人参与的行业协会和行业组织的情况如下：
      行业组织/协会
序号               行业组织分支机构       发行人身份      加入时间
        名称
                  整车分技术委员会       委员单位      2016 年
      全国汽车标准
      化技术委员会                     参与单位      2018 年
                  制定支撑专家组
                 汽车可靠性技术分会       秘书处单位     2017 年
      中国汽车工程
        学会
                  汽车测试技术分会       委员单位      2016 年
      中国汽车工业    标准法规工作委员会试验场
        协会         专业委员会
      中国橡胶工业     橡胶测试专业委员会      副理事长单位     2016 年
        协会        技术经济委员会       橡胶测试专家组    2016 年
     首先，从发行人的建设及运营历程来看，汽车试验场的建设及运营，不仅
需要拥有相应的土地资源及资金支持，汽车试验场行业还存在相应的技术壁垒。
根据发行人提供的资料及书面确认，相关的技术壁垒主要体现在对汽车行业技
术发展方向长期的跟踪研究、对依托汽车试验场环境开展试验的相关技术要求
的积累，同时由于大型综合性汽车试验场的建设周期较长，如投资方未能形成
对行业发展方向的前瞻性研究积累，其建设运营很可能存在无法满足未来行业
发展需求的风险。
     其次，根据发行人的书面确认，中汽试验场的成功建设及运营，主要得益
于：一方面发行人的主要管理层及技术团队，拥有丰富的汽车行业技术服务企
业、生产企业的技术研究工作从业经历，参与多项汽车行业的国家标准、国际
标准制定，对汽车行业技术发展有较为深刻的理解，具备建设运营汽车试验场
的技术基础，使得中汽试验场的场地方案设计、场地功能布局具备行业领先性
和前瞻性；其次，作为国内主要的第三方汽车技术服务企业集团下属企业，中
汽试验场拥有第三方技术服务机构的独特优势，既具备相应的技术基础支撑，
又与整车及部件生产企业之间没有直接的关联关系，因此在建设过程中得以与
相关企业实现密切对接，从而使得试验场的场景体系更加贴合客户需求，进一
步提升了发行人的技术服务能力；第三，中汽试验场拥有的具备汽车行业专业
技术背景的运营管理团队和技术研发团队，确保试验场建成投入运营后，实现
安全高效的试验场运行管理和快速的客户需求响应，同时实现试验场地设施相
关技术标准的持续维护和技术改造，从而持续满足客户需求及行业技术要求。
 再者，从可能建设汽车试验场的主体来看，汽车行业以外的其他投资主体，
由于专业技术限制及后续运营服务、客户拓展等制约因素，其投资建设汽车试
验场的可能性较低。从行业内的潜在投资建设主体来看，主要包括检测机构投
资建设与生产企业投资建设两种模式。自建汽车试验场的生产企业，出于投资
成本效益的考虑，一般主要建设法规类强制性检验项目测试所需的试验道路和
集团内部研发需求量较大的试验道路，一般不会建设使用频次较少的试验道路
或试验设施。在存在一定量的非常规的试验需求的情形下，汽车生产企业通常
选择在试验场地类型齐全、试验设施完善、技术指标先进以及服务功能齐全的
第三方汽车试验场开展所需试验。因此，从投资可行性角度来看，生产企业背
景的汽车试验场往往具有较强的针对性，与类似发行人的第三方试验场之间不
存在全方位的竞争关系，更多的是竞争与互补共存的模式。而检测机构等技术
服务企业建设的汽车试验场，普遍具有面向全行业提供场地技术服务的特点。
但目前来看，国内具备较强的技术实力和资本实力、能够投资建设大型综合性
汽车试验场的检测技术服务企业并不多，更多的技术服务机构选择轻资产运营
模式，因此能够具备投资建设大型综合性第三方汽车试验场的主体相对有限。
  因此，总体来看，汽车试验场行业存在相应的技术壁垒，需要深刻的行业
技术研究积累及对未来行业发展方向、客户试验需求的研判能力，其投资规模
大、建设周期长、方案不可逆的建设特点更加加大了投资建设的技术风险，场
地运营过程中的安全高效保密要求和持续的技术研发和环境场景维护需求也对
场地的运营管理水平提出较高要求，在投资建设及运营管理的任何环节出现无
法满足技术、市场及客户需求的情况，都可能直接影响试验场地的市场竞争力
及可持续发展能力。因此，不具备相关技术积累优势和行业背景优势的外部非
专业主体进入该行业并实现快速复制的可能性较低。
  （三）补充披露除目前承担的科技部两项研发项目外，公司自主研发情况、
成果及其形成的专利情况
 根据发行人提供的资料及书面确认以及本所律师的核查，报告期内，除承
担两项科技部“新能源汽车”重点研发项目外，发行人已结题的研发项目及其
成果如下：
                   已获得或已申请                       专利
      序号   课题名称               专利号/申请号                  对应论文名称                 研发成果/研发内容
                     的专利                         类型
                                                                   开发中的功能使用；
                   一种汽车极限工                       实用
                    况试验装置                        新型
           整车耐久试                                      《正丁醇/柴油混     期使用不同种类油品的工况下，对车辆排气系统的影响；
           验验证体系                                      合燃料 EGR 氛围   3.开展试验场可靠性行驶试验方法的研究，以研究车辆长
           及执行管理                                      下排气颗粒热重      期以不同速度通过不同特征路面后产生的纵向应力造成的
           研究      一种汽车动力电                            分析》          车辆各零部件的伪损伤；
                                                 实用
                   池外部火烧试验    201820292572.5                       4.开展耐久试验执行过程中驾驶员规范执行及车辆管理的
                                                 新型
                      装置                                           研究，并依靠车辆驾驶监控系统的辅助在可靠性行驶试验
                                                                   规范研究的过程中同步研究试验管理办法。
                   大容量可回收式
                                                 发明
                   盐水喷射试验装   201710740106.9（*）
                                                 专利                1.建成满足法规及主要国内客户使用需求的试验场地，并
                   置、系统及方法
                                                                   根据试验验证完成了 2 次改进维护；
                   大容量可回收式
                                                 实用                2.完成《盐城试验场乘用车强化腐蚀试验方法》以及《盐
                   盐水喷射试验装    201721071581.3
           乘用车强化                                 新型                城试验场乘用车强化腐蚀试验评价方法》的编制；
                     置及系统                             《整车强化腐蚀
           腐蚀试验及                                                   3.参与《T/CSAE 68-2018 乘用车车身试验舱加速腐蚀试验
           评价方法研              201721071585.1                       方法》《T/CSAE 69-2018 乘用车整车强化腐蚀试验评价方
                    身放置装置                        新型   方法》
           究                                                       法》的编写工作；
                   盐雾试验汽车车                       发明
                    身放置装置                        专利
                   一种整车强化腐
                                                 实用                价方法及拆解作业指导书的编制。
                   蚀试验标准片挂    201821307204.X
                                                 新型
                      板
                   已获得或已申请                          专利
      序号    课题名称                 专利号/申请号                  对应论文名称                     研发成果/研发内容
                     的专利                            类型
                   一种承载单元及                          实用
                    移动测试平台                          新型
                   一种动力单元及                          实用                 研究开发智能网联动态测试平台，主要用于模拟 20km/h 以
           智能网联动    移动测试平台                          新型                 下的行人、自行车等速度较低目标物的道路交通场景。利
           态 测 试 平 台 智能网联测试系                        发明                 用平台和试验车辆构建出试验车辆与低速行驶的目标物发
           系统（低速）       统                           专利                 生碰撞或将要发送碰撞的危险道路交通场景，用于场地试
           的研发       智能网联测试系                        实用                 验环境下试验车辆环境感知系统、控制策略等主动安全技
                        统                           新型                 术的开发和检验。
                   一种共轨压力传                          实用
                      感器                            新型
                   用于轮胎充气的                          实用                 1.通过国内主要品牌轮胎的高速、耐久、强度、脱圈、通
                     防爆笼                            新型                 过噪声、湿抓地、滚动阻力等性能验证和对比研究，对新
                                                         《侧偏角和充气
                                                                       国家标准的试验条件、数据处理、计算公式等进行确认和
                   测试路面用打磨       201710172054.X     发明   压力对轮胎滚动
                                                                       更新；
                   拖车及打磨车组           （*）            专利   阻力的影响》
           轮胎噪声和                                                       2.完成研究 ECE、ISO 等轮胎湿地和噪声试验标准，与全
                                                         《气压、速度和负
           湿抓地试验   测试路面用打磨                          实用                 国轮胎轮辋标准化技术委员会完成了《GB/T 21910-2017
                                                         阻力影响的探究》
           订及限制值                                                       22036-2017 轮胎惯性滑行通过噪声测试方法》的修订和发
                   一种车辆 ABS 道                            《ISO 23671 乘用
           研究                                       实用                 布；
                   路测试用出水装       201721604809.0          车轮胎湿地抓着
                                                    新型                 3.联合全国轮胎轮辋标准化技术委员会进行卡车轮胎湿抓
                      置                                  性能试验方法修
                                                                       地性能试验的验证和试验方法开发工作，制定针对卡客车
                   一种汽车试验用                               订方向解析》
                                                    发明                 的国家标准《GB/T 35163-2017 载重汽车轮胎湿路面相对抓
                   低附沥青路面及      201711203757.0（*）
                                                    专利                 着性能试验方法》；
                    其铺设方法
                         已获得或已申请                       专利
      序号    课题名称                    专利号/申请号                  对应论文名称                  研发成果/研发内容
                           的专利                         类型
                         一种汽车试验用                       实用
                          低附沥青路面                       新型
                                                                      胎》轮胎限制值，完成制定团体标准。
           车辆先进辅         车道线采集装置                     发明
           助驾驶系统           及系统                       专利               线、测试能力建设工作；
           （ AEB/FCW
           ,LKA/LDW,
                         车道线采集装置                       实用             连接气球车，模拟前车在减速、缓行、变道的工程，模拟
           ACC）测试方                  201820672459.X
                           及系统                         新型             自动驾驶汽车测试中车辆 cut-in 的测试工况，开发已解决
           法研究
                                                                      前期存在的问题，达到预期的设计目标。
                         仿真行人及汽车                       发明             1.完成“CATARC 盐城试验场 ADAS 目标物的技术标准（初
                           测试系统                        专利             稿）”的编制；
           ADAS 测 试                                                   2.完成“目标物产品的生产工艺（初稿）和生产配套设施
                         仿真行人及汽车                       实用
           发研制                      201820623696.7                    3.完成“国内外目标物微波雷达对比性测试报告”的编制；
                           测试系统                        新型
                                                                      编制。
           基        于
                                                                      差异性；
           SAEJ2452-20
           工况滚动阻
           力试验方法
           研究
                                                                      效率，提升公司对此试验服务能力的理解。
                       已获得或已申请                    专利
      序号    课题名称                 专利号/申请号                对应论文名称               研发成果/研发内容
                         的专利                      类型
                                                                   开展 3 个相同规格（205/55R16）不同品牌花纹轮胎的干湿
                                                       《轮胎负荷和路     地制动性能和轮胎 μ-s 特性验证和对比研究，研究结果表
           轮胎 μ-s 特性
                                                       面湿摩擦特性对     明峰值附着系数较大的轮胎其制动距离较短。利用轮胎 μ-s
                                                       C1 轮胎湿抓地性   特性评价整车制动效能是有效的。主机厂可通过建立轮胎
           试验研究
                                                       能的影响研究》     μ-s 特性测试方法进行轮胎制动效能比对及轮胎选型。研究
                                                                   成果可以为客户开展相关试验提供技术支持。
                                                                   试验场地；
           汽车试验场
           建设研究
                                                                   司湿地操控体系；
           轿车防抱死                                                   1.完成完整的轿车防抱死制动性能测试；
                       一种轮胎的道路                    实用
                         测试平台                     新型
           验方法研究                                                   类设备支持的客观性能测试。
                                                                   的差异进行研究；
           两类汽车外
           场通过噪声
                                                                   方面进行对比研究；
           道路试验对
                                                                   制变量法开展试验，获取试验数据；
           比探究
                                                                   析，得出对比结论。
                   已获得或已申请                         专利
      序号   课题名称                 专利号/申请号                  对应论文名称                研发成果/研发内容
                     的专利                           类型
                                                        《轿车轮胎附着    1.完成国产标胎和米其林标胎（C1、C2、C3）在两种不同
           国产标胎与
                                                        因数-滑移率特性   附着系数路面上的湿地制动性能比对工作；
           米其林标胎
           制动性能对
                                                        车制动效能的相    在两种不同附着系数（高附、低附）路面下的峰值制动力
           比分析
                                                        关性研究》      系数比对工作。
           电动车低速                                                   能力；完成美标 FMVSS 141、欧标 ECE R138 的翻译，完
           提示音试验                                                   成国外标准和国标的车差异性比对分析；
           研究与能力                                                   2.掌握不同标准下电动车低速提示音的试验方法。对国产
           建设                                                      的电动车进行国标法规的测试，对比不同频程和试验速度
                                                                   下的试验结果差异性和试验影响因素。
                   一种汽车零部件
                                                   发明              1.调研并汇总一款车型 10 个样本的用户道路分布特征；
           新能源乘用   力学拉压标定台     202110090187.9（*）              -
                                                   专利              2.研究熟练掌握六分力、加速度传感器，并设计制作了应
           车整车耐久     架系统
           性行驶试验   一种汽车零部件
           规范研究    力学拉压标定台                                    -
                                    （*）            新型              验规范的采集工作。
                     架系统
                                                        《热喷铝技术在
                                                        工业火炬塔上的
           铝合金车身   一种 U 型整车强                            应用》
                                                   实用              1.对试验车进行不同试验工况的搭载验证；
                                                   新型              2.完成微观形貌、成分分析等试验工作。
           法研究      片安装装置                               工况中车身通用
                                                        金属材料的腐蚀
                                                        行为》
                       已获得或已申请                    专利
      序号    课题名称                 专利号/申请号                对应论文名称              研发成果/研发内容
                         的专利                      类型
                                                       《基于用户投诉
                                                       的整车强化腐蚀
                                                       试验问题比对》
           智能网联汽                                                  1.开展自主开发的 ADAS 测试目标物测试设备可靠性评估
           车 ADAS 测                                               验证；
           试目标物设                                                  2.不同测试条件、环境中设备状态。具体包括环境温度、
           备性能评估                                                  风速，设备使用过程中不同状态下的温度、压力等，总结
           及使用规范                                                  出设备的使用规范；
           研究                                                     3.对以上研究内容进行大量的道路测试。
           CNCAP2018
                                                       《基于局部凸性
           自主紧急制                                                  完成 CNCAP2018 AEB 测试规范文件的解读，进一步学习
           动系统试验                                                  掌握其他 ADAS 测试方法和相关数据分析能力。
                                                       点云分割算法》
           方法研究
                                                                  关设计的想法、工况及功能性需求；
           综合耐久路                                                  结合现场实际情况，研究推算相关道路施工质量的控制要
                       一种特殊路面多                         《试车场“棋盘制
           路面施工质                                  实用              点；同时，根据现场施工及设计意图修正、优化控制标准
           量控制标准                                  新型              的数据，在满足试验要求前提下保证项目施工具备可实施
                          备                            究》
           研究                                                     性；
                                                                  的数据作为基础输入，要求施工单位按此输入编制特殊面
                                                                  施工专项方案，经最终审核后实施。
                     已获得或已申请                       专利
      序号     课题名称               专利号/申请号                  对应论文名称           研发成果/研发内容
                       的专利                         类型
             汽车试验场
             储能加氢站
             设施方案研
             究
                     一种轮胎爆胎测                       实用
             试验场车辆     试平台                         新型   《汽车轮胎爆胎   1.完成乘用车爆胎装置的研究与开发；
             失控类安全   一种轮胎爆胎测                       发明   测试试验及其相   2.完成车辆模拟翻滚逃生评价装置的研究与开发；
             驾驶评价规     试平台                         专利   关安全控制技术   3.完成模拟车辆制动失效的研究和系统改造；
             范的研究    一种驾驶模拟实                       实用   研究综述》     4.建立车辆失控类的驾驶评价规范。
                       验平台                         新型
           注：标（*）的专利为发行人目前正在申请中的专利。
     此外，根据发行人提供的资料及书面确认以及本所律师的核查，报告期内，
发行人通过参与“自动驾驶电动汽车集成与示范项目”国家课题专项形成 1 项
专利技术，该项专利情况如下：
编   专利                                 专利                取得   他项
           专利名称      专利号/申请号                申请时间
号   权人                                 类型                方式   权利
         一种自动驾驶汽车
    发行               202011468143.7    发明
    人                    （*）           专利
         统效能评估方法
    注：标（*）的专利为发行人目前正在申请中的专利。
     根据发行人提供的资料及书面确认以及本所律师的核查，除上述研究课题
产生的已获得或已申请的专利外，报告期内发行人还通过日常科学研究，以非
课题产出的方式形成 2 项专利技术，具体情况如下：
编   专利                                 专利   有效期限/        取得   他项
           专利名称      专利号/申请号
号   权人                                 类型   申请时间         方式   权利
         一种乘用车极限强
    发行               201911236112.6    发明
    人                    （*）           专利
         助装置
         一种乘用车极限强
    发行                                 实用   2019.12.5-   原始
    人                                  新型   2029.12.4    取得
         助装置
    注：标（*）的专利为发行人目前正在申请中的专利。
     （四）补充披露各类型员工的学历层次、专业背景、招聘渠道、薪酬水平、
激励机制和稳定性情况，以及研发人员报告期主要研发工作内容和成果
和稳定性情况
     （1）学历层次、专业背景及招聘渠道
     根据发行人提供的资料及其书面确认，截至报告期末，发行人各类型员工
的学历层次、专业背景及招聘渠道情况如下：
    专业分工   最高学历/学位    人数（人）              专业背景            招聘渠道
            硕士及以上                 9
                                      主要包括车辆工程、工         校园招聘、
行政管理人员       本科                   9   商管理、会计学、机械         社会招聘、
             大专
 专业分工     最高学历/学位   人数（人）           专业背景      招聘渠道
            合计              19
           硕士及以上             5
                                 主要包括车辆工程、电
            本科              15   气工程及其自动化、机
                                              校园招聘、
技术研发人员                           械工程、机械设计制造
            大专               2                社会招聘
                                 及自动化、交通运输工
            合计              22   程等
           硕士及以上             1
            本科               6   主要包括车辆工程、汽
                                              校园招聘、
 销售人员                            车电子工程、交通工程
            大专               2                社会招聘
                                 等
            合计               9
           硕士及以上             1
            本科               8                校园招聘、
                                 主要包括会计学、财政
 财务人员                                         社会招聘、
            大专               1   学、财务管理等
                                              股东单位
            合计              10
           硕士及以上             1
            本科              23   主要包括车辆工程、机
运营服务人员      大专
                                 电子工程及其自动化、   社会招聘
           大专以下              1   信息管理与信息系统等
            合计              33
  注：上表中的“股东单位”是指报告期内发行人部分员工通过股东单位委派的方式于发
行人处任职，2020 年起，发行人已与来自于股东单位的相关员工签署正式劳动合同，相关
人员全职在发行人处开展工作，不存在在股东单位兼职的情况。
  （2）薪酬水平
  根据发行人提供的资料及其书面确认，发行人各类型员工薪酬主要由员工
学历背景、工作年限、岗位职责、考评结果等因素确定，2020 年度发行人各类
型员工的平均薪酬情况如下：
         专业分工                     平均薪酬（万元）
        行政管理人员                       40.34
        技术研发人员                       22.28
         销售人员                        18.76
         财务人员                        18.30
        运营服务人员                       17.19
  注：上表中仅统计 2020 年末发行人及子公司在册的员工薪酬情况，同时剔除了 2020
年在发行人处工作不满半年的员工。
  行政管理人员中包含了发行人高级管理人员，该等人员薪酬较高，若剔除
行政管理人员中高级管理人员的薪酬，行政管理人员 2020 年度的平均薪酬为
的薪酬水平合理，符合发行人技术服务行业企业特征。
  （3）激励机制
  根据发行人提供的资料及其书面确认，发行人建立了较为完善的薪酬考评
体系，制定了薪酬管理办法、年终经营奖励实施细则、综合考评管理方案等制
度，并持续完善激励机制，增强员工的工作热情及积极性和员工队伍的稳定性。
发行人员工薪酬由岗位工资、绩效工资、工龄补贴、年度经营绩效、其他专项
奖励、福利、津贴补助等组成，发行人建立了具备市场竞争力的工资体系，并
形成了相应的内部激励机制，包括日常激励、年终激励及其他专项激励，具体
情况如下：
  激励类型                               具体内容
              发行人根据《薪酬管理办法》实施岗位绩效工资制度，根据员工的日
  日常激励        常基础工作、所在部门和岗位业绩阶段性目标的完成情况等向员工发
              放绩效工资
              ①发行人每年根据年度董事会确定的激励机制，制定年度绩效奖励实
              施细则及综合考评管理办法，根据部门及员工个人工作完成情况及表
              现向员工发放年终奖励额度；
  年终激励
              ②根据部门及员工年度综合考评结果，评选优秀集体奖及优秀员工
              奖，发放相应奖励；
              ③总经理设置总经理奖，对表现优秀的员工发放总经理奖励
              发行人对表现突出、有重大贡献或取得相应荣誉的部门、团体或员工
 其他专项激励
              设定额外的奖励
  （4）稳定性情况
  根据发行人提供的资料及其书面确认，截至报告期末，发行人各类型员工
入职时间的具体情况如下：
 专业                                                  合计
 分工      人数             人数              人数          （人）
              占比（%）           占比（%）           占比（%）
        （人）            （人）             （人）
行 政 管
理人员
技 术 研
发人员
销 售 人
员
财 务 人
员
运 营 服
务人员
 合计          28          30.11         26       27.96         39           41.94       93
  注：本表格的时间段划分标准为，2011 年至 2015 年为发行人的建设期，2016 年至 2017
年为发行人的初始运营期，2018 年至 2021 年 6 月为报告期，也是发行人成长期。
     根据发行人提供的资料及其书面确认，报告期各期末，发行人各类型员工
人数变动的具体情况如下：
专业                                          较上一年
分工     人数         较上一年末           人数                    人数         较上一年末
                                             末                                     人数（人）
      （人）         变动情况           （人）                    （人）         变动情况
                                            变动情况
行政
                  减少 5 人，                   新增 11 人，               新增 3 人，
管理      19                        22                     14                           17
                   新增 2 人                   减少 3 人                 减少 6 人
人员
技术
                  减少 2 人，                   新增 6 人，                新增 3 人，
研发      22                        20                     21                           23
                   新增 4 人                   减少 7 人                 减少 5 人
人员
销售                                          新增 4 人，
人员                                          减少 7 人
财务                减少 2 人，                   新增 6 人，                新增 3 人，
人员                 新增 2 人                   减少 2 人                 减少 1 人
运营
                  减少 2 人，                   新增 7 人，                新增 14 人，
服务      33                        33                     42                           30
                   新增 2 人                   减少 16 人                 减少 2 人
人员
                  减少 6 人，                   新增 13 人，               新增 21 人，
合计      93                        94                     95                           84
                   新增 5 人                   减少 14 人                减少 10 人
     报告期内，发行人上述各类型员工人数的变动主要是由于：①随着发行人
经营规模的增长，为满足日常经营的需要，发行人 2019 年招聘员工人数增加，
员工总数增加；②2020 年基于公司治理需要，发行人组织架构发生较大调整，
部分部门及员工岗位职能相应调整。报告期内，发行人主要经营管理人员、核
心技术人员较为稳定，未发生重大变化，报告期内发行人各类型员工总体稳
定。
    根据发行人提供的资料及书面确认，截至 2021 年 6 月 30 日，发行人 22 名
技术研发人员在报告期内的主要研发工作内容及成果如下：
                                     研发成果
序   研发
           参与研发项目                     已获得或已申请的专利或软
号   人员                          论文
                                          件著作权
          智能网联汽车 ADAS
          测试目标物设备性能             -              -
          评估及使用规范研究
                                       一种轮胎爆胎测试平台
          试验场车辆失控类安     《汽车轮胎爆胎测试
                                       一种轮胎爆胎测试平台
          全驾驶评价规范的研     试验及其相关安全控
              究         制技术研究综述》
          “十四五”汽车试验场
          测试场景及配套设施             -              -
            优化提升研究
          汽车可靠性耐久性测
          试规范正向开发技术             -              -
             研究
          整车耐久试验验证体                   一种汽车动力电池外部火烧
          系及执行管理研究                    试验装置 201820292572.5
                                      大容量可回收式盐水喷射试
                                       验装置、系统及方法
                                      大容量可回收式盐水喷射试
                                          验装置及系统
          乘用车强化腐蚀试验     《整车强化腐蚀试验
                                      盐雾试验汽车车身放置装置
           及评价方法研究      转场判定的方法》
                                      盐雾试验汽车车身放置装置
                                      一种整车强化腐蚀试验标准
                                             片挂板
                                      一种汽车零部件力学拉压标
                                           定台架系统
          新能源乘用车整车耐
          久性行驶试验规范研             -
                                      一种汽车零部件力学拉压标
              究
                                           定台架系统
          铝合金车身腐蚀试验     《热喷铝技术在工业     一种 U 型整车强化腐蚀试验
                                    研发成果
序   研发
           参与研发项目                    已获得或已申请的专利或软
号   人员                         论文
                                         件著作权
            方法研究       火炬塔上的应用》         标准片安装装置
                       《汽车强化腐蚀工况        202021325300.4
                       中车身通用金属材料
                       的腐蚀行为》
                       《基于用户投诉的整
                       车强化腐蚀试验问题
                       比对》
                                     一种特殊路面多维度调节测
          综合耐久路路面施工    《试车场“棋盘制动
                                            量设备
          质量控制标准研究     路”施工工艺探究》
          “十四五”汽车试验场
          测试场景及配套设施            -              -
            优化提升研究
          汽车可靠性耐久性测
          试规范正向开发技术            -              -
             研究
          整车性能评价测试及
                               -              -
          标准验证体系研究
                       《不同渗透率下自动
                       驾驶混合交通流在天
              -                               -
                       气条件影响下的通行
                       能力建模》
                       《智能网联测试示范
              -        区多层级复杂交通流              -
                       分配模式》
                                     一种特殊路面多维度调节测
          综合耐久路路面施工    《试车场“棋盘制动
                                            量设备
          质量控制标准研究     路”施工工艺探究》
          试验场高速环道路面
          预防性养护及防水方            -              -
             法研究
          “十四五”汽车试验场
          测试场景及配套设施            -              -
            优化提升研究
          汽车可靠性耐久性测
          试规范正向开发技术            -              -
             研究
          智能网联动态测试平                  一种承载单元及移动测试平
              发                         201721222149.X
                                       研发成果
序   研发
           参与研发项目                       已获得或已申请的专利或软
号   人员                            论文
                                            件著作权
                                        一种动力单元及移动测试平
                                                 台
                                          智能网联测试系统
                                          智能网联测试系统
         车辆先进辅助驾驶系
                                         车道线采集装置及系统
               统
         （AEB/FCW,LKA/L           -
                                         车道线采集装置及系统
         DW,ACC）测试方法
              研究
                                        仿真行人及汽车测试系统
         ADAS 测试目标物的                     201810391969.4（*）
             开发研制                       仿真行人及汽车测试系统
         智能网联汽车 ADAS
         测试目标物设备性能                -              -
         评估及使用规范研究
         CNCAP2018 自主紧    《基于局部凸性的三
         急制动系统试验方法        维激光雷达点云分割              -
              研究          算法》
         “十四五”汽车试验场
         测试场景及配套设施                -              -
           优化提升研究
         智能网联汽车全景测
         试平台规划及搭建研                -              -
             究
         整车性能评价测试及
                                  -              -
         标准验证体系研究
                          《智能网联测试示范
               -          区多层级复杂交通流              -
                          分配模式》
                                        一种智能网联汽车多功能试
                                         验系统及其试验方法
               -                  -
                                        一种智能网联汽车多功能试
                                         验系统及其试验方法
                                    研发成果
序   研发
          参与研发项目                        已获得或已申请的专利或软
号   人员                         论文
                                            件著作权
         验国家标准修订及限    对轮胎滚动阻力的影
           制值研究       响》
         汽车试验场湿地操控
                               -                -
           路建设研究
         轿车防抱死制动性能                      一种轮胎的道路测试平台
          试验方法研究                          201920808382.9
         两类汽车外场通过噪
         声测试系统的道路试             -                -
           验对比探究
         电动车低速提示音试
                               -                -
         验研究与能力建设
                      《不同渗透率下自动
                      驾驶混合交通流在天
                      气条件影响下的通行
                      能力建模》
         中汽盐城自动驾驶测                      自动驾驶车辆混合交通流局
                      《自动驾驶汽车测试
         试区组织实施及运行                      部道路运行效能分析器软件
                      示范区危险源分析及
          管理方法研究                           2021SR0507675
                      防范措施研究》
                      《智能网联测试示范
                      区多层级复杂交通流
                      分配模式》
         乘用车磨损轮胎湿地    《轮胎湿抓地专用测
         性能试验方法开发研    试道检测及维护保养                 -
             究        方法探讨》
         “自动驾驶电动汽车                      一种自动驾驶汽车参与的混
         集成与示范项目”专             -        合交通系统效能评估方法
             项                           202011468143.7（*）
         “十四五”汽车试验场
         测试场景及配套设施             -                -
           优化提升研究
                                        一种乘用车极限强度冲击试
                                           验平台辅助装置
             -                 -
                                        一种乘用车极限强度冲击试
                                           验平台辅助装置
                      《侧偏角和充气压力
         轮胎噪声和湿抓地试
                      对轮胎滚动阻力的影
                      响》
           制值研究
                      《ISO 23671 乘用车轮
                                        研发成果
序   研发
            参与研发项目                        已获得或已申请的专利或软
号   人员                             论文
                                              件著作权
                           胎湿地抓着性能试验
                           方法修订方向解析》
                           《轮胎负荷和路面湿
          轮胎 μ-s 特性测试方
                           摩擦特性对 C1 轮胎湿            -
           法及试验研究
                           抓地性能的影响研究》
          汽车试验场湿地操控
                                   -               -
            路建设研究
          轿车防抱死制动性能
                                   -               -
           试验方法研究
                           《轿车轮胎附着因数-
          国产标胎与米其林标        滑移率特性的测试及
          胎制动性能对比分析        其与整车制动效能的
                           相关性研究》
                           《轿车轮胎制动力系
                           数-滑移率特性测试方
          乘用车磨损轮胎湿地
                           法剖析》
          性能试验方法开发研                                -
                           《轮胎湿抓地专用测
              究
                           试道检测及维护保养
                           方法探讨》
          “十四五”汽车试验场
          测试场景及配套设施                -               -
            优化提升研究
          汽车可靠性耐久性测
          试规范正向开发技术                -               -
             研究
          整车性能评价测试及
                                   -               -
          标准验证体系研究
                                          一种承载单元及移动测试平
                                                   台
                                          一种动力单元及移动测试平
          智能网联动态测试平
                                                   台
          台系统（低速）的研                -
              发
                                            智能网联测试系统
          车辆先进辅助驾驶系                        车道线采集装置及系统
                统                  -       201810426064.6（*）
          （AEB/FCW,LKA/L                   车道线采集装置及系统
                                       研发成果
序   研发
            参与研发项目                      已获得或已申请的专利或软
号   人员                            论文
                                            件著作权
          DW,ACC）测试方法                      201820672459.X
               研究
                                        仿真行人及汽车测试系统
          ADAS 测试目标物的                    201810391969.4（*）
              开发研制                      仿真行人及汽车测试系统
          智能网联汽车 ADAS
          测试目标物设备性能               -              -
          评估及使用规范研究
          CNCAP2018 自主紧   《基于局部凸性的三
          急制动系统试验方法       维激光雷达点云分割              -
               研究         算法》
          “十四五”汽车试验场
          测试场景及配套设施               -              -
            优化提升研究
          智能网联汽车全景测
          试平台规划及搭建研               -              -
              究
                                        一种智能网联汽车多功能试
                                         验系统及其试验方法
                -                 -
                                        一种智能网联汽车多功能试
                                         验系统及其试验方法
                                        一种汽车零部件力学拉压标
                                             定台架系统
          新能源乘用车整车耐
          久性行驶试验规范研               -
                                        一种汽车零部件力学拉压标
              究
                                             定台架系统
                          《热喷铝技术在工业
                          火炬塔上的应用》
                          《汽车强化腐蚀工况
                                        一种 U 型整车强化腐蚀试验
          铝合金车身腐蚀试验       中车身通用金属材料
                                           标准片安装装置
            方法研究          的腐蚀行为》
                          《基于用户投诉的整
                          车强化腐蚀试验问题
                          比对》
          乘用车磨损轮胎湿地
                                  -              -
          性能试验方法开发研
                                         研发成果
序    研发
             参与研发项目                       已获得或已申请的专利或软
号    人员                             论文
                                              件著作权
                 究
           “十四五”汽车试验场
           测试场景及配套设施                -              -
             优化提升研究
           智能网联汽车全景测
           试平台规划及搭建研                -              -
               究
           车辆先进辅助驾驶系
                                           车道线采集装置及系统
                 统
           （AEB/FCW,LKA/L           -
                                           车道线采集装置及系统
           DW,ACC）测试方法
                研究
                                          仿真行人及汽车测试系统
           ADAS 测试目标物的                     201810391969.4（*）
               开发研制                       仿真行人及汽车测试系统
           智能网联汽车 ADAS
           测试目标物设备性能                -              -
           评估及使用规范研究
           CNCAP2018 自主紧    《基于局部凸性的三
           急制动系统试验方法        维激光雷达点云分割              -
                研究          算法》
           “十四五”汽车试验场
           测试场景及配套设施                -              -
             优化提升研究
           智能网联汽车全景测
           试平台规划及搭建研                -              -
               究
           汽车可靠性耐久性测
           试规范正向开发技术                -              -
              研究
                                          一种智能网联汽车多功能试
                                           验系统及其试验方法
                 -                  -
                                          一种智能网联汽车多功能试
                                           验系统及其试验方法
                                          盐雾试验汽车车身放置装置
           乘用车强化腐蚀试验        《整车强化腐蚀试验
            及评价方法研究         转场判定的方法》
                                          盐雾试验汽车车身放置装置
                                            研发成果
序    研发
             参与研发项目                          已获得或已申请的专利或软
号    人员                                论文
                                                 件著作权
                                             一种整车强化腐蚀试验标准
                                                    片挂板
                               《热喷铝技术在工业
                               火炬塔上的应用》
                               《汽车强化腐蚀工况
                                             一种 U 型整车强化腐蚀试验
           铝合金车身腐蚀试验           中车身通用金属材料
                                                标准片安装装置
             方法研究              的腐蚀行为》
                               《基于用户投诉的整
                               车强化腐蚀试验问题
                               比对》
           汽车可靠性耐久性测
           试规范正向开发技术                   -             -
              研究
           整车性能评价测试及
                                       -             -
           标准验证体系研究
                               《侧偏角和充气压力
                               对轮胎滚动阻力的影
           轮胎噪声和湿抓地试
                               响》
           验国家标准修订及限                                 -
                               《气压、速度和负荷对
             制值研究
                               C1 轮胎滚动阻力影响
           基于 SAE J2452-2017
           的轮胎多工况滚动阻                   -             -
            力试验方法研究
           整车性能评价测试及
                                       -             -
           标准验证体系研究
                                             一种汽车零部件力学拉压标
                                                  定台架系统
           新能源乘用车整车耐
           久性行驶试验规范研                   -
                                             一种汽车零部件力学拉压标
               究
                                                  定台架系统
           乘用车磨损轮胎湿地
           性能试验方法开发研                   -             -
               究
           “十四五”汽车试验场
           测试场景及配套设施                   -             -
             优化提升研究
                                          研发成果
序    研发
             参与研发项目                        已获得或已申请的专利或软
号    人员                              论文
                                               件著作权
           整车性能评价测试及
                           -                        -
           标准验证体系研究
                                           盐雾试验汽车车身放置装置
                                           盐雾试验汽车车身放置装置
           乘用车强化腐蚀试验       《整车强化腐蚀试验
            及评价方法研究        转场判定的方法》
                                           一种整车强化腐蚀试验标准
                                                  片挂板
                           《热喷铝技术在工业
                           火炬塔上的应用》
                           《汽车强化腐蚀工况
                                           一种 U 型整车强化腐蚀试验
           铝合金车身腐蚀试验       中车身通用金属材料
                                              标准片安装装置
             方法研究          的腐蚀行为》
                           《基于用户投诉的整
                           车强化腐蚀试验问题
                           比对》
           智能网联汽车全景测
           试平台规划及搭建研                 -              -
               究
                                           仿真行人及汽车测试系统
           ADAS 测试目标物的                      201810391969.4（*）
               开发研制                        仿真行人及汽车测试系统
           电动车低速提示音试
                                     -              -
           验研究与能力建设
           CNCAP2018 自主紧   《基于局部凸性的三
           急制动系统试验方法       维激光雷达点云分割                -
                研究         算法》
           智能网联汽车 ADAS
           测试目标物设备性能                 -              -
           评估及使用规范研究
                                            车道线采集装置及系统
                 -                   -
                                            车道线采集装置及系统
                           《不同渗透率下自动
           中汽盐城自动驾驶测                       自动驾驶车辆混合交通流局
                           驾驶混合交通流在天
                           气条件影响下的通行
            管理方法研究                            2021SR0507675
                           能力建模》
                                    研发成果
序    研发
            参与研发项目                   已获得或已申请的专利或软
号    人员                        论文
                                         件著作权
                       《汽车试验场道路测
                       试风险控制研究》
                       《自动驾驶汽车测试
                       示范区危险源分析及
                       防范措施研究》
           “自动驾驶电动汽车                 一种自动驾驶汽车参与的混
           集成与示范项目”专           -     合交通系统效能评估方法
               项                      202011468143.7（*）
           智能网联汽车全景测
           试平台规划及搭建研           -             -
               究
           汽车试验场数字化管
           理及运行组织方法研           -             -
               究
           轮胎噪声和湿抓地试   《侧偏角和充气压力
           验国家标准修订及限   对轮胎滚动阻力的影             -
             制值研究      响》
           轿车防抱死制动性能
                               -             -
            试验方法研究
           两类汽车外场通过噪
           声测试系统的道路试           -             -
             验对比探究
                       《轿车轮胎附着因数-
           国产标胎与米其林标   滑移率特性的测试及
           胎制动性能对比分析   其与整车制动效能的
                       相关性研究》
           电动车低速提示音试
                               -             -
           验研究与能力建设
           试验场高速环道路面
           预防性养护及防水方           -             -
              法研究
           汽车可靠性耐久性测
           试规范正向开发技术           -             -
              研究
           试验场高速环道路面
              法研究
           汽车试验场储能加氢
                               -             -
           试验场高速环道路面           -             -
                                     研发成果
序    研发
            参与研发项目                    已获得或已申请的专利或软
号    人员                         论文
                                          件著作权
           预防性养护及防水方
              法研究
           汽车试验场数字化管
               究
                                       一种轮胎爆胎测试平台
           试验场车辆失控类安    《汽车轮胎爆胎测试
                                       一种轮胎爆胎测试平台
           全驾驶评价规范的研    试验及其相关安全控
               究        制技术研究综述》
                                       一种驾驶模拟实验平台
           汽车试验场数字化管
               究
           智能网联汽车全景测
           试平台规划及搭建研            -              -
               究
           汽车可靠性耐久性测
           试规范正向开发技术            -              -
              研究
           “十四五”汽车试验场
           测试场景及配套设施            -              -
             优化提升研究
           智能网联汽车全景测
           试平台规划及搭建研            -              -
               究
     注：标（*）的专利为发行人目前正在申请中的专利。
     （五）结合公司重资产投入、主营业务无对应发明专利等情况，补充披露
公司是否符合创业板定位
     发行人属于重资产投入型技术服务行业，发行人主营业务的开展需要依托
于汽车试验场的场地试验环境和试验场景，汽车试验场环境构建涉及到占地面
积较大、技术指标要求较高的道路设施建设，需要较大规模的资金投入，进而
使得固定资产占发行人资产规模比重较大。尽管重资产投入的特点与传统的一
般技术服务企业的轻资产运营特点不同，但并不影响发行人作为技术服务企业
的行业属性，也不意味着发行人的业务开展仅仅依靠土地、资金等重资产投入
所驱动。汽车试验场的重资产投入特点仅由其构建汽车试验场环境和试验场景
的现实需求所决定，影响汽车试验场建设运营的核心要素是建设运营方对汽车
行业发展的深刻理解、在汽车场地技术服务业务领域的丰富的技术积累和运营
管理经验积累，仅仅依靠土地、资金等重资产驱动无法完成汽车试验场的建设
和运营。
     发行人主营业务为场地试验技术服务业务，相关业务在报告期内未形成对
应的发明专利，主要是因为发行人在报告期前主要开展项目建设及业务拓展，
前期针对相关技术申请专利的重视程度不足，随着发行人逐步进入稳定运营期，
相关知识产权管理体系逐步完善，截至目前，发行人累计获得 24 项专利，其
中 1 项发明专利为受让取得。发行人目前正在申请且已被受理审查的专利 15 项，
其中 12 项为发行人自主研发的发明专利。随着相关专利申请工作推进，发行
人将逐步增加与主营业务相关的发明专利数量。
  总体来看，发行人重资产投入特点及主营业务无对应发明专利的情况，主
要是与发行人所处行业特点及发展阶段相关，上述情况不影响发行人的技术服
务企业属性，不影响发行人建设运营以来的相关技术积累及在实践中的运用。
发行人自成立以来，紧跟汽车行业技术发展方向，建成并运营了各项技术指标
在国内排名前列的汽车试验场及先进的场地试验管理系统，同时伴随新能源技
术及智能网联技术的发展和革新，不断延伸和增强自身的技术服务能力，体现
出技术创新的特点以及科技创新、模式创新的特征，发行人符合创业板定位要
求。
二、    《第二轮审核问询函》问题“2.关于独立性”
     申报文件和审核问询回复显示：
     （1）公司客户的需求主要包括国内法规认证试验需求、企业自主研发试验
需求；
     （2）控股股东中汽中心为具有全部检测资质的 6 家检测机构之一，当其客
户有涉及汽车试验场方面的法规认证试验需求时，中汽中心可以选择包括中汽试
验场在内的任何合适的试验场开展室外试验；
     （3）为解决同业竞争问题，中汽试验场于 2020 年 7 月 10 日与天津检验中
心签署《资产转让协议》，将公司与检测业务相关的资产转让给天津检验中心；
  （4）呼伦贝尔检验中心自成立以来主营业务为极限环境下汽车试验场的运
营及管理，与发行人常规环境下的汽车试验场地运营及管理存在明显差异；
  （5）2018 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日期间，依据公司当时有效的公
司章程及公司管理需要，公司股东曾向公司委派相关人员担任高级管理人员、部
门负责人、主任工程师等职务。
  请发行人补充披露：
  （1）报告期内发行人法规认证场地技术服务和企业自主研发场地技术服务
的收入金额和占比情况；
  （2）中汽中心是否存在选择中汽试验场外的其他试验场开展室外试验，是
否存在试验及试验场所始终绑定的情况，选定中汽中心作为试验机构后，汽车厂
商是否可自主选择试验场；
  （3）具有全部检测资质的 6 家检测机构情况，相关检测机构是否均设立自
身试验场，如是，与发行人是否存在直接竞争关系；
  （4）试验场经营是否存在区域、行业（如军用、民用）、类型（如小汽车、
货车）等特征；如存在，补充披露发行人业务市场空间及其局限性风险；
  （5）2020 年 7 月，发行人将检测业务相关资产转让给天津检验中心履行程
序的情况，天津检验中心是否为唯一潜在受让方，相关转让程序的合法合规性；
  （6）公司股东向公司委派高级管理人员、部门负责人、主任工程师的章程
依据和公司具体管理要求，以表格形式列示相关委派人员及其岗位（含在股东单
位和在发行人处岗位）、任职时间，相关任职对发行人独立性的影响；
  （7）呼伦贝尔检验中心的试验场收入、毛利占发行人主营业务收入、毛利
的比例情况。
  请保荐人、发行人律师发表明确意见。
  回复：
  （一）报告期内发行人法规认证场地技术服务和企业自主研发场地技术服
务的收入金额和占比情况
  报告期内，中汽试验场通过构建汽车场地试验环境和试验场景，为各类型
客户提供法规认证类场地试验技术服务和自主研发类场地试验技术服务。其中
法规认证类场地试验技术服务业务主要由具备法规认证资质的相关检测机构实
施，依托检测资质开展法规认证类检测业务，是汽车检测机构在汽车试验场环
境下的主要业务内容。根据发行人提供的资料及书面确认，报告期内，发行人
主营业务收入按照检测机构客户和非检测机构客户划分的情况如下：
                                                        单位：万元
场地技术服务类型
              收入               占比           收入             占比
汽车检测机构收入        3,526.84           27.31%    6,952.16       25.13%
其他客户自主研发
   收入
   合计          12,913.86       100.00%      27,668.95      100.00%
场地技术服务类型
              收入               占比           收入             占比
汽车检测机构收入        8,234.26           24.15%    6,193.96       19.55%
其他客户自主研发
   收入
   合计          34,095.31       100.00%      31,676.96      100.00%
  注 1：汽车检测机构在汽车试验场环境下主要依托其检测资质开展法规认证类检测业务，
同时也存在少量受托研发类业务，因法规认证类检测业务是汽车检测机构的主要业务内容，
而同一检测机构开展的法规类及非法规类业务较难精准拆分，因此以检测机构与非检测机构
的分类方式对发行人业务需求中的法规认证类场地试验技术服务需求和自主研发类场地试
验技术服务需求进行划分列示。
  注 2：上述汽车检测机构收入已经剔除 2018 年、2019 年天津检验中心接受吉利集团研
发试验委托在发行人处开展部分研发试验的相关收入。
  （二）中汽中心是否存在选择中汽试验场外的其他试验场开展室外试验，
是否存在试验及试验场所始终绑定的情况，选定中汽中心作为试验机构后，汽
车厂商是否可自主选择试验场
  根据中汽中心提供的资料，报告期内，中汽中心及其控制的子公司作为检
测机构，除在中汽试验场开展室外试验外，还存在选择中国人民解放军总装备
部汽车试验场、交通部公路交通试验场、海南热带汽车试验场、机械工业孝感
汽车试验场、梁山汽车试验场、襄樊汽车试验场等试验场开展室外试验的情况。
  报告期内，中汽中心及其控制的子公司不存在相关试验与试验场所始终绑
定的情形，亦不存在作为检测机构要求汽车厂商等各类型客户选取固定汽车试
验场的情形。中汽中心及其控制的子公司主要基于客户需求、汽车试验场的服
务水平、服务价格等各方面因素，通过市场化评估后选择中汽试验场或其他汽
车试验场开展室外试验。
  法规认证类业务方面，因法规认证测试对汽车试验场的标准要求一般低于
企业自主研发标准，国内可供选择的能够满足法规认证标准的汽车试验场地较
多，因此检测机构与其客户主要基于客户试验车辆的上市进度要求、试验车辆
的安全性、保密性以及法规认证开展的便利性等多种因素进行综合评估、友好
协商后，选取满足法规检验要求的试验场地开展试验。除法规认证业务外，检
测机构也可能存在接受客户委托开展受托研发试验的情况，针对该类业务，客
户基于稳定可靠的、可重复的试验环境参数要求和自身研发试验类型多样化等
需求，会更加倾向于选取试验条件好、技术指标高的大型综合汽车试验场。
  随着工信部公告体系检验资质进一步放开，除国有检测机构外，部分民营
检测机构逐步具备工信部公告体系检验资质。根据对工业和信息化部装备工业
发展中心（以下简称“工信部装备中心”）官网（http://www.miit-eidc.org.cn/）
的查询，截至 2021 年 6 月末，工信部装备中心已发布的三批检验检测机构备案
信息中，有 2 家民营整车检测机构和 4 家民营零部件检测机构具备了工信部公
告体系检验资质。同时，随着工信部公告体系对于事中事后管理的进一步加强，
传统的法规认证检测业务市场竞争进一步加剧，而汽车企业更加重视对产品的
质量和产品一致性的技术要求，基于自主研发驱动的检测试验需求进一步增强，
由此衍生出委托专业机构开展研发试验的相关业务需求，成为检测机构的新增
业务空间。检测机构为获取相关业务机会，进一步抢占市场份额，会尽量满足
客户试验方式、场地设施选取等要求，间接促使汽车厂商等各类型客户拥有较
强的试验场地选择主导权。
  总体来看，汽车厂商等各类型终端客户在选择试验场地方面拥有较强的主
导权，中汽中心等检测机构并不具备强制要求客户选择其指定的汽车试验场的
能力。
  综上，发行人在客户获取方面不存在依赖其控股股东的情况。
  （三）具有全部检测资质的 6 家检测机构情况，相关检测机构是否均设立
自身试验场，如是，与发行人是否存在直接竞争关系
  本小题回复无更新。
  （四）试验场经营是否存在区域、行业（如军用、民用）、类型（如小汽
车、货车）等特征；如存在，补充披露发行人业务市场空间及其局限性风险
  在汽车试验场的区域特征方面，客户选择汽车试验场时会综合考虑该试验
场的综合技术指标、服务质量、运营资质、车辆运输成本、试验价格等因素。
因此，客户将测试车辆通过拖车、集装箱车等方式运输至试验场地所产生的运
输距离成本仅为客户选择汽车试验场的考虑因素之一。中汽试验场位于长三角
地区的江苏省盐城市，从客户注册地所在地区的分布来看，发行人销售收入虽
然主要源于华东地区和华北地区，但注册地位于吉林省的一汽集团和注册地位
于广东省的广汽集团也均为发行人报告期内前十大客户。综上所述，发行人当
前可以提供面向全国各地区客户的场地试验技术服务，试验场经营环境的区域
特征不存在明显局限性。
  在汽车的用途特征方面，民用汽车和军用汽车存在一定差异。一方面，军
用车辆在使用功能上与民用车辆存在一定区别，因此其测试需求也存在一定差
异。例如军用车辆在油耗、舒适性等方面的需求较弱，但需要考虑其综合路况
的稳定性、是否具备防弹功能等，而民用汽车试验场无法完全满足军用车辆的
测试需求。另一方面，军用车辆研发有极高的保密要求，因此一般军用车辆仅
在专用场地进行测试。根据发行人的书面确认，目前，中汽试验场主要针对民
用汽车行业客户，同时也可以满足部分军用车辆的测试需求，但基于上述因素，
军用汽车客户并非发行人拓展业务的重点。目前，我国民用汽车市场广阔，能
够满足发行人场地道路设施持续稳定增长的需要。客户在民用、军用方面的差
异性不构成当前发行人业务市场空间的局限性。
  在汽车的类型特征方面，根据发行人提供的资料及书面确认，发行人目前
的试验场地均可以满足绝大部分乘用车和商用车的法规认证类场地试验技术服
务和自主研发类场地试验技术服务。发行人作为第三方汽车试验场，以实现试
验场地高效、安全、稳定为运营管理目标。由于商用车自主研发类业务的开展
对试验场地内其他试验车辆的安全性影响较大，商用车在试验过程中对路面设
施的损毁程度较大，因此综合考虑经济性因素，在实际经营过程中发行人采取
以乘用车客户为主的业务发展模式，同时承接商用车的法规认证类业务，但商
用车的研发类试验业务需求承接较少。未来募投项目建设完成后，智能网联汽
车试验场除可满足智能网联汽车的各类型场地测试要求外，还可以补充支撑商
用车的自主研发类业务需求，进一步丰富发行人的综合服务体系。
    总体来看，目前汽车试验场业务的区域服务半径、军品民品的行业特征及
乘用车、商用车等车辆类型特征因素对汽车试验场，特别是对发行人这样的综
合性大型汽车试验场的业务发展尚不构成明显的制约因素。但随着市场竞争的
日趋激烈，不排除部分汽车试验场的建设运营方通过选取合适位置建设汽车试
验场，形成区域半径的比较优势从而分流相应发行人客户，或通过针对某些特
定的汽车产品类型建设特色汽车试验场从而分流部分特定类型发行人客户的情
况，进而形成对发行人市场空间的持续稳定增长的制约因素。
    随着市场竞争加剧，如果行业内部分汽车试验场采取与汽车制造企业实施
深度合作的发展模式，将可能从技术、业务、市场等多个方面对发行人的竞争
优势和市场地位形成一定的挑战，进而对发行人持续经营发展产生一定的不利
影响。
    （五）2020 年 7 月，发行人将检测业务相关资产转让给天津检验中心履行
程序的情况，天津检验中心是否为唯一潜在受让方，相关转让程序的合法合规
性
    本小题回复无更新。
    （六）公司股东向公司委派高级管理人员、部门负责人、主任工程师的章
程依据和公司具体管理要求，以表格形式列示相关委派人员及其岗位（含在股
东单位和在发行人处岗位）、任职时间，相关任职对发行人独立性的影响
    本小题回复无更新。
    （七）呼伦贝尔检验中心的试验场收入、毛利占发行人主营业务收入、毛
利的比例情况
    根据发行人《审计报告》及《2020 年审计报告》以及呼伦贝尔检验中心提
供的其三年审计报告，2018 年至 2020 年，中汽试验场和呼伦贝尔检验中心主
营业务经营对比情况如下：
                                                              单位：万元
          项目          中汽试验场               呼伦贝尔检验中心             占比情况
           主营业务收入             27,668.95         2,128.47           7.69%
           主营业务毛利             20,296.90         1,005.23           4.95%
           主营业务收入             34,095.31         1,635.65           4.80%
           主营业务毛利             25,195.50             337.95         1.34%
           主营业务收入             31,676.96         1,114.34           3.52%
           主营业务毛利             23,909.17             194.94         0.82%
毛利率对比情况如下：
     项目         2020 年度              2019 年度                 2018 年度
中汽试验场主营业务
   毛利率
呼伦贝尔检验中心主
 营业务毛利率
主营业务毛利占中汽试验场相应指标的比例均较低，均未超过 16%，其中主营
业务收入、主营业务毛利占比均未超过 10%。
呼伦贝尔检验中心主营业务毛利率分别为 17.49%、20.66%和 47.23%。根据呼
伦贝尔检验中心提供的资料及对呼伦贝尔检验中心的访谈，发行人与呼伦贝尔
检验中心的毛利率存在一定差异，且呼伦贝尔检测中心自身的毛利率存在较大
幅度波动的主要原因如下：
  （1）中汽试验场与呼伦贝尔检验中心的经营规模存在一定差异。2018 年
至 2020 年，呼伦贝尔检验中心主营业务收入占发行人主营业务收入的比例分别
为 3.52%、4.80%和 7.69%，占比金额均不到发行人的 10%，呼伦贝尔检验中心
的单位收入对应的经营成本相对较高，导致其毛利率水平较低。
  （2）2018 年至 2020 年，呼伦贝尔检验中心的业务规模处于扩张期，各年
度毛利率变动较大。2019 年度，呼伦贝尔检验中心营业收入同比增长 46.78%，
主营业务毛利同比增长 73.36%；2020 年度，呼伦贝尔检验中心营业收入同比增
长 30.13%，主营业务毛利同比增长 197.45%。
   （3）呼伦贝尔检验中心依托的冬季汽车试验场地位于呼伦贝尔市牙克石地
区，测试车辆的试验周期、试验时长受极寒环境的测试条件影响较大，冬季汽
车试验场的开放天数与自然环境紧密度较强，其年度可开放试验周期一般仅三
至四个月，各年度之间毛利率变化受外部环境条件影响较大。
   尽管随着其业务拓展及客户冬季试验需求上升，呼伦贝尔检验中心的经营
效率逐年提升，毛利率水平也稳步提升，但总体来看，其业务规模、经营效率
与中汽试验场仍然存在较大差距，其试验场收入、毛利占发行人主营业务收入、
毛利的比例较小。
   综上所述，发行人与呼伦贝尔检验中心的主营业务存在显著差异，历史沿
革、资产、人员、业务和技术相互独立。发行人与呼伦贝尔检验中心经营地域
存在显著差异，业务内容不具备可替代性，相关业务开展不会导致双方存在非
公平竞争或利益输送、不会导致单方让渡商业机会等情形，且 2018 年至 2020
年期间呼伦贝尔检验中心的主营业务收入或毛利占发行人主营业务收入或毛利
的比例均较低。发行人与呼伦贝尔检验中心之间不构成同业竞争关系。
三、    《第二轮审核问询函》问题“4.关于募投项目”
     申报文件和审核问询回复显示：
     （1）公司与盐城市大丰区自然资源和规划局于 2021 年 1 月 12 日签订《国
有建设用地使用权出让合同》，受让取得募投项目用地，出让宗地面积为 105.45
万平方米，价款为 20,562.85 万元，出让年期为 50 年，公司已完成全部出让价款
的支付；
     （2）2020 年 12 月 4 日，公司与中汽中心设计院签署《长三角（盐城）智
能网联汽车试验场设计服务项目合同》，合同价款为 3,412.5 万元，合同履行期
间为国际部分 212 日历天，国内部分 120 日历天；
     （3）公司除 2019 年度外部噪声路的使用略高于饱和时长外，其他道路的使
用率均未达到评估测算的饱和使用量；报告期各期，发行人道路使用率分别为
  （4）截至报告期末，公司固定资产中，房屋及建筑物资产原值为 115,956.98
万元，资产净值为 94,713.64 万元。
  请发行人：
  （1）说明募投项目用地出让价款的金额和资金来源情况；
  （2）说明与中汽中心设计院签署《长三角（盐城）智能网联汽车试验场设
计服务项目合同》履行程序的情况，合同履行中“国际部分”和“国内部分”的含义，
划分国际和国内的背景和原因；
  （3）结合道路使用率均未达到饱和且逐年降低，行业内存量和增量智能网
联汽车试验场使用率，以及汽车制造公司营业收入、净利润、研发支出变动等情
况，补充披露募投项目的可行性和必要性，以及原有道路使用率下降的风险、预
计募投项目产能的消化情况、测算资产折旧对业绩可能产生的不利影响，并进行
补充风险提示。
  请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。
  回复：
  （一）说明募投项目用地出让价款的金额和资金来源情况
  本小题回复无更新。
  （二）说明与中汽中心设计院签署《长三角（盐城）智能网联汽车试验场
设计服务项目合同》履行程序的情况，合同履行中“国际部分”和“国内部分”的
含义，划分国际和国内的背景和原因
  本小题回复无更新。
  （三）结合道路使用率均未达到饱和且逐年降低，行业内存量和增量智能
网联汽车试验场使用率，以及汽车制造公司营业收入、净利润、研发支出变动
等情况，补充披露募投项目的可行性和必要性，以及原有道路使用率下降的风
险、预计募投项目产能的消化情况、测算资产折旧对业绩可能产生的不利影响，
并进行补充风险提示
  根据发行人提供的资料及书面确认，并经本所律师核查，发行人募投项目
与发行人现有场地使用情况、市场情况的关系及其建设实施的可行性和必要性
如下所述：
     （1）发行人现有场地道路使用量未达到饱和且逐年降低的情况不会对本次
募投项目的实施构成不利影响
和 39.70%，未达到饱和使用量且呈现逐年下降趋势。上述情况的主要原因是发
行人场地道路设施的设计、建设标准较高，质量较高，同时发行人的场地运营
管理的信息化水平条件较好，因此能够实现较高的运营效率，使得发行人的理
论饱和车时水平较高。
     汽车试验场的饱和使用量与传统生产制造企业的生产能力在概念上存在一
定的差异，传统的生产制造企业的生产线在其生产工艺、技术水平没有发生大
的改变的情况下，产能上限相对固定，而汽车试验场环境下的道路饱和使用量
根据场地建设水平、运营管理效率、安全运营标准等各方面因素影响，差异性
较大，汽车试验场的运营管理主体可以根据自身的运营管理能力和安全运营要
求等因素，设置符合自身需求的饱和使用量标准，因此汽车试验场环境下的道
路使用量与饱和使用量的差异情况，并不能完全客观反映汽车试验场的现实运
营效率及经营能力。
     同时，汽车试验场实际经营过程中，结合客户的试验计划安排、试验习惯
及外部自然环境等因素，实际使用量存在较为明显的波峰波谷情况，汽车试验
场的饱和容量需要考虑能够对波峰使用需求形成支撑，从而使得其理论饱和使
用量与实际使用量存在一定的差异性。
     ① 以中汽试验场饱和度较低的直线制动路为例
                                               全年饱和
 试验道路名称       开放天数     开 放 车 时 同时可容纳最   限制使用总
                                               车时（小
   及编号        （天/年）    （小时/天） 大车次（辆）    时数（小时）
                                               时/年）
T4    直线制动路      358       12       5      4,896   16,584
                                                                         单位：小时
    试验道路名称                           2020 年实际使         2019 年实际使        2018 年实际使
                  全年饱和车时
     及编号                                用车时               用车时              用车时
 T4       直线制动路         16,584.00           4,678.63         4,456.92          4,065.93
的比例分别为 24.52%、26.87%和 28.21%。
         截取直线制动路 2020 年下半年度的总体使用车时情况进行分析，直线制动
路在 2020 年 7 月至 12 月的饱和度情况以及周一至周日的每日饱和度情况分别
如下：
                       直线制动路7月至12月各月饱和度
         注：各月饱和度情况采用当月直线制动路实际使用车时总和/当月直线制动路理论饱和
车                         时                   。
                       直线制动路周一至周日每日饱和度
             周一    周二           周三         周四          周五         周六      周日
    注：周一饱和度情况采用 2020 年 7 月至 12 月中直线制动路周一实际使用车时总和/2020
年 7 月至 12 月中直线制动路周一理论饱和车时。周二至周日饱和度计算方式同上。
      由上图可见，在每天理论上具备开放条件的 12 个小时中（每日 8：00 至
的意愿等情况相匹配，其中每日 12：00 至 13：00 使用车时总数较低主要由于
该时段为客户中午就餐、休息的时段，客户较少选择在该时段内开展试验，而
上午的 10:00 至 11:00 及下午的 14:00 至 15:00 期间，是客户开展试验的高峰时
间段。从月度来看，尽管国庆节和中秋节假期属于试验场开放经营的理论期间，
但客户可能存在国庆节法定假期放假调休的情况，因此 2020 年下半年中，10
月的总体使用车时为 6 个月中最低。从每周试验情况来看，直线制动路主要进
行性能类试验，由于周六、周日为非工作日，因此尽管发行人提供开放试验条
件，但客户较少将试验安排在周末时段。上图中，直线制动路按月划分的每日
峰值可达 43%，按星期划分的每日峰值可达 53%，均远高于 2020 年度直线制
动路 28.21%的总体饱和度水平。
      ② 以中汽试验场饱和度较高的标准坡道为例
                                                            全年饱和
 试验道路名称       开放天数       开 放 车 时 同时可容纳最              限制使用总
                                                            车时（小
   及编号        （天/年）      （小时/天） 大车次（辆）               时数（小时）
                                                            时/年）
T9     标准坡道        358           24              6           8,942      42,610
                                                                 单位：小时
  试验道路名称                       2020 年实际使      2019 年实际使        2018 年实际使
               全年饱和车时
   及编号                            用车时            用车时              用车时
 T9    标准坡道        42,610.00      20,890.08      14,339.26           18,681.49
为 43.84%、33.65%和 49.03%。
      截取标准坡道 2020 年下半年度的总体使用车时情况进行分析，标准坡道在
                  标准坡道7月至12月各月饱和度
   注：各月饱和度情况采用当月标准坡道实际使用车时总和/当月标准坡道理论饱和车时。
               标准坡道周一至周日每日饱和度
       周一    周二      周三         周四         周五         周六   周日
    注：周一饱和度情况采用 2020 年 7 月至 12 月中标准坡道周一实际使用车时总和/2020
年 7 月至 12 月中标准坡道周一理论饱和车时。周二至周日饱和度计算方式同上。
   由上图可见，虽然标准坡道为 24 小时全天候开放试验道路，但客户选择入
场时段主要为 5:00 至 23:00，因此实际使用情况与理论上饱和车时的每天开放
车时存在一定差异，上图中每日不同时段的实际使用情况与试验人员的就餐时
段和生活休息时段相匹配；标准坡道主要进行耐久类试验，因此不同于主要开
展性能试验的直线制动路，客户存在选择周六、周日持续开展试验的情形，周
末的试验需求与工作日不存在显著差异。上图中，标准坡道按月划分的每日峰
值可达 87%，按星期划分的每日峰值可达 66%，均远高于 2020 年度标准坡道
   总体来看，尽管发行人基于为客户提供更优质的综合服务而具备了较长时
间期间的全方位服务能力，但客户在实际试验开展过程中，受到其就餐、休息、
周末休假等因素影响，场地使用需求在每天不同时间段、每周不同日期、各月
度之间存在一定的差异性，发行人场地的理论饱和车时需要形成对试验高峰需
求的支撑。上述客户需求的波动性情况，导致实际总体使用车时与理论饱和车
时存在一定的差异性，具备合理性。
   此外，从中汽试验场报告期内的实际运行情况来看，报告期内公司实现销
售收入 33,543.80 万元、35,927.70 万元、29,336.24 万元和 13,775.67 万元，实现
归属于母公司股东的净利润 13,630.23 万元、14,315.56 万元、10,013.34 万元和
资产收益率分别为 13.30%、12.29%、7.78%和 3.68%，总体来看，公司经营情
况良好，当前试验场的总体投资回报水平合理。
   本次新建智能网联汽车试验场与发行人现有的汽车试验场将构成互补关系。
一方面，现有汽车试验场环境无法满足未来智能网联汽车技术发展的相关测试
需求，而若对现有汽车试验场进行智能网联化改造也将影响现有汽车试验场的
运营，且实施全方位改造的条件也受到试验场现有布局、设计方案的制约，可
行性不高；另一方面，智能网联汽车试验场将主要服务于智能网联环境下的相
关车辆及设备的测试需求。为紧跟“电动化、网联化、智能化、共享化”为核
心的“新四化”汽车行业趋势，发行人募投项目“长三角（盐城）智能网联汽
车试验场项目”定位于满足智能网联汽车研发验证测试和认证试验要求。汽车
在智能网联化方面的试验需求，更加关注于验证车辆环境感知准确率、场景定
位精度、决策控制合理性、系统容错与故障处理能力、智能汽车基础地图服务
能力等。因此，不同于传统汽车试验场，智能网联汽车试验场需要能够还原现
实交通道路，提供全面的交通设施及场景（包括标牌、标线、信号灯、假人、
假车等），测试道路还需具备多种测试场景动态切换的能力。
   智能网联汽车试验场环境下测试的主体、测试的内容和测试的目标均与现
有汽车试验场之间存在差异，不存在二者相互影响场地使用率的情况。
  结合上述分析，发行人现有场地道路使用量未达到饱和且逐年降低的情况
不会对本次募投项目的实施构成不利影响。
  （2）行业内智能网联汽车试验场地建设进程加快，发行人需要把握市场发
展趋势，占领市场发展领先位置
  从目前国内汽车试验场智能网联化发展的总体趋势来看，智能网联汽车试
验场地的建设主要分为两种情形，一种是由投资主体新建智能网联汽车试验场，
另一种是由投资主体在现有汽车试验场基础上进行智能网联化的改造。目前，
智能网联汽车相关技术仍处于发展阶段，智能网联汽车试验场地的建设也在逐
步进行，相关公开数据较少，因此无法获取国内智能网联汽车试验场使用率的
情况。
  根据对网络公开信息的检索，目前，国内已建设完成的智能网联汽车试验
场地主要包括：
  ①国家智能网联汽车（上海）试点示范区：位于上海市嘉定区，目前可为
无人驾驶、自动驾驶和 V2X 网联汽车提供近 30 种场景的测试验证。该示范区
作为国家级智能网联汽车示范区，利用此前已有的社会道路进行智能网联汽车
研发测试，旨在建设一个集先进技术研发、标准规范研究制定和产品技术检测
认证为一体的测试基地。
  ②国家智能汽车与智慧交通（京冀）示范区：该项目旨在北京市和河北省
落地建设以汽车和交通产业为应用领域，部署 5G 宽带移动互联网为通信基础，
电动车、智能汽车为平台，以解决智能驾驶、智慧路网、车路协同等关键技术
应用为牵引，协同构建安全、节能、高效、便捷的汽车服务新生活，创建智能
汽车与智慧交通产业创新示范区。目前，
                 （京冀）示范区主要包括海淀基地、顺
义基地、亦庄基地以及长城汽车徐水试验场内的测试区。
  ③中国汽研智能网联汽车试验基地：位于重庆大足区双桥经济技术开发区，
总占地 940 亩。该试验场可满足 55 吨以内的所有道路运输车型试验需求，试验
场道路区域内建有智能信号控制系统、V2X 通信系统、智能路灯控制系统、可
升降限高设备等多种设施，可满足当前智能网联汽车测试的技术规范和无人驾
驶等相关场地测试要求。
  我国规划在建的主要试验场中，南方（韶关）智能网联新能源汽车试验检
测中心有限公司、中交（上饶）汽车综合试验有限公司和华东（东营）智能网
联汽车试验场有限公司等均将建设新能源智能网联及无人驾驶测试汽车试验相
关功能。
  总体来看，随着智能网联技术的快速发展以及传统汽车试验场在支撑智能
网联汽车试验方面存在不足，国内相关汽车技术服务主体均在加快建设各类型
智能网联汽车技术的试验场地。发行人作为国内领先的第三方汽车试验场，需
要在新的技术发展关键时期，通过建设高标准的智能网联汽车试验场，把握市
场发展方向，占领行业发展领先位置，持续实现对国内汽车场地试验技术的引
领。
  （3）汽车制造企业的营业收入、净利润、研发支出变动等情况经营情况及
智能网联未来市场发展空间，对智能网联汽车场地试验需求形成有力支撑
  发行人所处所处技术服务行业是汽车行业的伴生行业。经查询公开披露信
息，截至 2021 年 6 月 30 日，A 股共有 150 家汽车制造业上市公司，150 家上
市公司 2018 年至 2020 年全年营业总收入、净利润以及研发支出合计总体情况
如下：
                                               单位：亿元
       项目          2020 年         2019 年      2018 年
      营业总收入        23,273.53      22,768.44   23,304.47
      同比增长率         2.22%          -2.30%      5.07%
       净利润          753.56         684.22      1,107.66
      同比增长率         10.13%        -38.23%     -15.20%
      研发支出合计        878.96         855.37      839.41
      同比增长率         2.76%          1.90%       34.03%
    注：上述数据来源于 A 股汽车制造业上市公司的定期报告。上述数据截止日期为 2021
年 6 月 30 日。
水平持续波动，但对研发方面的投入呈现持续增长的趋势，汽车试验场业务需
求主要来自于汽车的研发与测试认证的需求，因此发行人发展与汽车行业整体
研发投入密切相关。汽车企业对研发投入的持续增加，将支持汽车试验场行业
的不断发展。同时，汽车行业作为国民经济支柱产业，具备持续稳健发展的政
策基础和市场基础，2020 年汽车制造业上市公司总体在经历连续两年净利润下
滑后净利润同比实现增长，反映出汽车行业在经历十年高速发展后的调整期过
程中实现了快速的调整，行业复苏趋势明显，行业总体盈利能力的恢复增长将
为进一步推动研发投入，实现行业高质量发展创造有利条件。
   根据 2020 年 2 月国家发改委等 11 部委联合印发的《智能汽车创新发展战
略》和 2020 年 10 月国务院印发的《新能源汽车产业发展规划（2021—2035 年）》
的发展战略规划，到 2025 年，新能源汽车新车销售量达到汽车新车销售总量的
务便利性显著提高。
   目前，根据工信部装备中心的《道路机动车辆生产企业及产品》统计数据
显示，2020 年，我国共有 5,457 款新上市车型，其中纯电动车型共有 1,241 款，
混合动力车型共有 126 款。同时，根据中国汽车工业协会数据，2020 年，新能
源汽车产销同比增长 7.5%和 10.9%，占 2020 年我国汽车产销的比例分别为 5.4%
和 5.4%。
   跟随行业智能网联和新能源汽车技术发展方向，国内主要汽车集团均加大
在相关领域的投入。2020 年我国销量前十的汽车集团中，上汽集团表示面向全
球汽车产业发展新趋势和竞争新赛道，将加快电动智能网联汽车产品的落地以
及关键技术能力的提升；一汽集团在 2020 年 6 月成立北京旗偲智能科技有限公
司聚焦于汽车智能座舱、车联网等产品服务研发；东风汽车集团股份有限公司
拟将创业板上市的募集资金将主要用于高端新能源汽车项目、新能源平台架构
项目、自动驾驶汽车项目和智能网联汽车项目；广汽集团积极构建开放合作、
融合创新的生态体系，与百度、华为在智能驾驶、智能网联等领域全面合作，
不断完善智能网联新能源领域的布局；重庆长安汽车股份有限公司表示将以“北
斗天枢”智能化战略为牵引，构建长安整车软件平台，高度聚焦整车软件平台
的研发，在外部方面与华为、宁德时代深度合作，联合打造“智能网联电动汽
车平台”；北汽蓝谷新能源科技股份有限公司将在不断提高电池、电机、电控等
新能源汽车标志技术的同时，在 5G 应用、智能驾驶和智能网联领域展开一系
列跨界创新合作；吉利汽车控股有限公司拟将科创板上市的募集资金用于新能
源、自动驾驶、车联网等领域的前瞻技术研发；长城汽车股份有限公司的智能
驾驶和智能座舱领域已有落地的产品，长城汽车将加快推进相关智能服务；奇
瑞集团表示将致力于推动汽车制造与信息通信、人工智能、新能源、新材料等
技术的深度融合。
  随着智能网联及新能源汽车技术的不断发展，汽车行业以“电动化、智能
化、网联化、共享化”为核心的“新四化”发展趋势日益明显，智能网联技术、
新能源技术将与人工智能、信息通讯、大数据等新技术融合，推动汽车产业的
技术进步。
  与此同时，新的汽车产业业态需要经过不断的场地试验及验证才能满足未
来城市交通体系的发展需求。因此，行业发展趋势所带来新的测试需求和新的
研发试验要求将为汽车试验场带来新技术、新模式下的业务需求。新的业务需
求不仅源于汽车整车生产企业、汽车检测机构、汽车底盘部件系统企业以及轮
胎企业等发行人现有客户群体，同时还将来自于与汽车产业相关的新能源设备、
智能网联设备的供应商等。而发行人募投项目建设的长三角（盐城）智能网联
汽车试验场，作为提供场地试验技术服务的主体之一，将迎来汽车产业结构调
整后的众多潜在新客户及业务机会。
  综上所述，发行人建设智能网联汽车试验场，具有顺应行业技术发展方向
的现实需求，有智能网联汽车试验发展带来的市场支撑，同时与现有汽车试验
场场地使用情况之间不构成直接冲突关系，本次募投项目的建设具备必要性及
可行性。
  （4）本次募投项目的预计产能具备消化能力
  根据发行人对本次募集资金投资项目的设计方案及对智能网联环境下相关
试验需求的研究分析，预计本次募集资金投资项目建成后投产后，相关的效益
测算如下：
                开放
                           限制    理论最       全年估
                时长                                   单价      估计产
序          开放天        理论   时长    大可用       计测试
    道路名称        （小                                   （元/     值（万
号          数（天）       容量   （小    时长（小      用时（小
                时/                                   小时）      元）
                           时）     时）        时）
                天）
    智能网联
    多功能柔
    性测试广
    场
    智能网联
    高速环道
    智能网联
    交桥
    智能网联
    能路
    智能网联
    道路
    智能网联
    可靠性耐
    久性试验
    路
    智能网联
    汽车测试
    用隧道箱
    涵
    合计      -    -    -     -    241,300   143,900     -     44,990
    根据上述测算，智能网联汽车试验场建成达产稳定运行后年收入预计约在
验场的成熟运营经验，发行人形成了较为严谨的产能预测规划。
    一方面，针对本次智能网联汽车试验场的相关单项试验场地道路的单位定
价，与公司目前传统汽车试验场环境下相关道路设施的服务定价未产生重大差
异，考虑到智能网联试验的场景环境复杂度更高、定制化需求更为明显，相关
场地技术服务价格具备市场接受度。其次，根据预测，募投项目达产后，预计
全年使用车时为 14.39 万小时，2018 至 2020 年，公司现有试验场环境的实际使
用车时均高于 30 万小时，募投项目的预测车时未超过现有传统汽车试验场的实
际利用车时，具备谨慎性及合理性。同时，考虑到智能网联汽车测试的复杂度
更高，受外部环境影响因素更复杂，因此在开放天数、开放时长等方面，采取
了相对于目前汽车试验场更为谨慎的测算参数。
  总体来看，本次募投项目的产能测算较为严谨，募投项目效益测算可实现
性较高，产能消化具备可行性。
  根据发行人的书面确认并经本所律师核查，本次募集资金投资项目建成投
产后，将有助于发行人实现发展战略、扩大经营规模和提升业绩水平。如项目
实施过程中存在管理能力不足、施工管理不善、进度拖延等问题，将对募集资
金投资项目的顺利实施带来影响。此外，本次募集资金投资项目面向智能网联
汽车测试环境，项目建设具有一定的前瞻性，智能网联技术尚处于快速发展阶
段，技术发展方向存在一定的不确定性，同时相应的智能网联技术的试验测试
需求的种类、规模也存在不确定性，如果发行人对行业技术发展趋势判断失误，
或在项目实施过程中行业政策变动、投资成本等客观条件发生较大不利变化，
则本次募集资金投资项目实施效果是否能够符合预期将存在不确定性。同时，
本次募投项目规划建设投入资金预计达到 134,355 万元，建设规模较大，建成
投产后预计年度新增固定资产折旧 5,831 万元，新增无形资产摊销 619 万元，
每年新增折旧摊销金额较大，若募投项目效益未达预期，产能利用率不足，或
公司针对智能网联试验的技术服务内容、服务价格体系等与届时实际市场环境
存在较大差距，将可能导致项目利润率水平下降甚至经营出现亏损风险，进而
对公司的总体盈利能力带来不利影响。因此本次募集资金投资项目存在不能如
期、全面实施以及实施效果未达预期的风险。
四、    《第二轮审核问询函》问题“5.关于劳务外包和业务保密性”
     申报文件和审核问询回复显示：
     （1）公司经营过程中的劳务外包主要是日常经营过程中涉及到的具备持
续需求的辅助性岗位、职能，采取外包方式由外部专业服务机构予以提供；
     （2）劳务外包具体包括开展场地试验技术服务过程中的驾驶员服务及相
关配套服务，以及公司日常运营过程中的客服、安保消防、物业管理、保洁养
护、酒店服务等相关服务。
  请发行人补充披露：
  （1）与客户在合同中就使用试验道路保密性的责权利约定，是否曾发生
测试、检验数据泄露事件及其处理情况；
  （2）与劳务外包公司关于保密的责权利约定，如发生劳务外包人员泄密
事件，发行人是否须向客户承担违约责任。
  请保荐人、发行人律师发表明确意见。
  回复：
  （一）与客户在合同中就使用试验道路保密性的责权利约定，是否曾发生
测试、检验数据泄露事件及其处理情况
  根据本所律师对发行人相关部门负责人、保密专员的访谈、发行人提供的
合同资料及书面确认，报告期内，在发行人与客户签署的场地试验技术服务合
同中，各方一般会就试验道路保密性的责权利进行如下相关约定：
  （1）客户向发行人披露的标注为“机密”的书面信息，发行人应当保密，
未经书面允许，不得向任何第三方披露。
  （2）未经发行人同意，客户相关人员不得携带具有摄像和录像功能的手机
或其它电子设备进入试验准备区或测试区域，不得窃取、损害、发布发行人及
其他第三方的秘密信息；否则发行人有权拒绝客户相关人员及相关方人员进入
场地或当场及时制止其行为或暂停客户所有试验，如造成发行人或其他第三方
的损失的，由客户承担所有损失。
  （3）客户有重要活动包场试验时，媒体代表经申请后允许携带摄像设备，
但只能在该试验道路内使用摄像设备。否则发行人有权当场及时制止其行为或
暂停客户活动，如造成发行人或其他第三方的损失的，由客户承担所有损失。
  （4）秘密信息是指为一方所有或使用、不为公众所知悉、能为一方带来经
济利益、具有实用性并经采取保密措施的技术信息和经营信息。
  如合同一方违反上述约定，守约方有权依据合同的相关约定以及法律法规
规定要求违约方承担相应的违约责任。
  此外，报告期内发行人与委托发行人开展轮胎检测及强化腐蚀耐久检测的
客户一般会在合同中约定公司对委托单位的资料或信息负有保密责任。
  根据本所律师对发行人相关部门负责人、安保消防部保密专员的访谈、发
行人提供的资料及书面确认，发行人报告期内曾开展轮胎和强化腐蚀耐久检测
业务，在为客户提供上述检测业务过程中，发行人员工一般可能接触到客户未
上市样品的外观、客户的试验规范以及样品的测试结果及检测报告等信息，参
与开展检测业务的劳务外包人员一般仅可能接触到未上市样品的外观以及客户
的试验规范等信息。2020 年下半年开始，为进一步明确公司发展战略定位，解
决同业竞争问题，发行人逐步停止开展检测类业务。2021 年起，发行人不再从
事检测类业务。
  根据本所律师对发行人相关部门负责人、保密专员的访谈、发行人提供的
资料及书面确认，截至本补充法律意见书出具之日，发行人主营业务为通过构
建汽车场地试验环境和试验场景，提供场地试验技术服务。由于发行人在提供
该等服务过程中不涉及汽车试验数据的收集、分析环节，在客户进行汽车试验
的过程中，发行人员工及劳务外包人员一般仅可能了解未做伪装处理的试验车
辆的造型、内外饰及客户的试验规范、试验工况等信息。此外，发行人员工可
能在商务洽谈中了解到客户新车的研发计划。
  除客户自行采取的粘贴伪装膜、租赁公司提供的 VIP 保密车间等保密措施
外，为更好地维护客户商业秘密，发行人相继制定了《保护客户机密信息和所
有权程序》、《样品处置管理程序》、《结果报告管理程序》、《安全及保密
管理程序》、《信息化保密管理办法》、《摄像设备管理规定》、《保密管理
制度》等内部管理规定并严格执行。此外，发行人与其员工均签订了《员工保
密协议》，并与其他进入试验场地内的劳务外包人员等签订了《保密协议》。
 根据本所律师对发行人相关部门负责人的访谈、发行人提供的资料及书面
确认以及本所律师对中国裁判文书网、中国执行信息公开网等网站的查询，报
告期内，发行人未发生过测试、检验数据泄露事件，也不存在与违反保密义务
相关的纠纷或潜在纠纷。
  （二）补充披露与劳务外包公司关于保密的责权利约定，如发生劳务外包
人员泄密事件，发行人是否须向客户承担违约责任
 本小题答复无更新。
           第四部分   《意见落实函》回复的更新
一、    《意见落实函》问题“1.关于创业板定位”
     （1）发行人拥有已建成、即将建成投入使用的直线性能路等 12 条道路设施；
     （2）主要道路设施的先进性包括在纵向坡度、横向坡度方面实现高标准的
设计方案，提高试验车辆的测试效率，能够方便地组合出各外资品牌及自主品牌
汽车企业的可靠性耐久性试验规范等；
     （3）场地道路的运营管理及日常维护方面，发行人每月对试验道路的 BPN
（摆式仪刻度值，British Pendulum Number）、μ 值、路面构造深度、平整度等
参数进行核查，通过数据采集随时掌握道路动态，持续开展道路维护。
     请发行人：
     （1）结合道路技术参数、行业标准应用和可比公司情况，补充说明发行人
在设计场地设施等方面的技术壁垒及创新性的具体体现，道路研发设计环节技术
应用具体情况，设计方案实现高标准的量化依据；
     （2）补充说明道路建成后，如何持续满足行业标准和客户应用需求，道路
维护和运营环节的技术应用情况，该过程是否为简单劳务或场地出租业务；
     （3）补充说明除新建道路外，应对汽车制造行业转型升级、保持技术先进
性的主要措施；
     （4）结合业务实质，补充说明发行人技术研发是否滞后于汽车制造行业企
业，是否存在竞争对手与汽车制造行业企业深度合作导致发行人竞争优势消失、
市场地位被取代的风险；
     （5）结合上述说明内容，以量化且通俗易懂的语言，对招股说明书创业板
定位等相关部分信息披露进行修改完善。
     请保荐人、发行人律师发表明确意见。
     回复：
     （一）结合道路技术参数、行业标准应用和可比公司情况，补充说明发行
人在设计场地设施等方面的技术壁垒及创新性的具体体现，道路研发设计环节
技术应用具体情况，设计方案实现高标准的量化依据
  设计符合汽车行业技术发展方向和满足主要自主品牌试验需求的高标准汽
车试验场，具有相应的技术壁垒。相关主体需要具有相应的技术能力，才能够
设计符合汽车行业技术发展方向和满足主要自主品牌试验需求的高标准汽车试
验场。同时，随着我国汽车工业的发展及技术变革，汽车试验场设计过程中涉
及的技术水平要求不断提升。
  （1）汽车试验场设计过程中，需要对法规认证标准体系及企业自主研发标
准体系有深刻的理解
  目前，国内汽车试验场地环境下汽车产品法规准入的标准体系包括基于
《道路机动车辆生产企业及产品准入管理办法》（中华人民共和国工业和信息
化部令第 50 号令）的公告类法规认证试验体系下的 10 项检验项目、17 项检验
依据标准；基于《交通运输部办公厅关于贯彻落实交通运输行业标准<营运客车
安全技术条件>（JT/T 1094-2016）的通知》《交通运输部办公厅关于做好交通
运输行业标准<营运货车安全技术条件第 1 部分：载货汽车>（JT/T 1178.1-2018）
实施工作的通知》《交通运输部办公厅关于贯彻落实交通运输行业标准<营运客
车类型划分及等级评定>（JT/T 325-2018）的通知》等法律法规及技术标准体系
下的 16 项营运安全达标检测产品准入检验项目；基于《国环规大气[2016]3 号<
关于开展机动车和非道路移动机械环保信息公开工作的公告>》等法律法规体系
下的机动车环保类法规认证试验项目等。因此，汽车试验场的设计方案需要同
时满足上述法规准入标准体系的要求。同时，汽车试验场的设计方案还需要考
虑能够实现动力性试验、制动性能试验、油耗试验、操纵稳定性试验、NVH
试验、噪声试验、轮胎开发试验、ABS 试验、ESP 设计验证、防抱死系统试验、
动态 AEB 试验、高速耐久性试验、排放耐久性试验、可靠性耐久试验、ESP 性
能试验、操纵稳定性主观评价试验等更为丰富的汽车企业自主研发试验体系的
需求。上述法规标准体系和自主研发标准体系，是汽车试验场运营需求的最直
接的体现，如果相关设计方对上述技术体系不能做到深入理解和掌握，则无法
设计出符合法规及自主研发需求的综合性汽车试验场，或其设计方案距离实际
需求存在一定差距。
  （2）汽车试验场设计过程中，需要结合对试验标准体系及试验方案的理解，
优化试验环境、试验场景，提升试验效率和安全性的综合能力
  场地设施的设计需要以全方位满足客户需求为导向，要求相关主体充分了
解汽车整车生产企业、汽车底盘部件系统企业及轮胎企业的场地试验需求内容，
并基于国内自主品牌的研发体系现状及发展趋势、国内外社会道路典型工况的
差异分析以及行业标准法律法规制修订的经验，同时兼顾不同类型客户场地测
试的需求，设计相应的试验场地环境及试验场景。大型的综合类汽车试验场，
一般均需要建设高速环道、强化耐久路、直线制动路、动态广场、标准坡道、
噪声路等相关道路类型，涉及的试验环境占地面积大、场地道路类型多、试验
场景复杂，相关设计方案是否合理，试验场地的布局及相关参数设计是否贴合
客户的试验需求和试验流程，将直接影响汽车试验场的试验效率和客户的试验
体验以及所付出的试验成本。
  例如，一般完整的整车项目开发周期为 36 个月左右，在进入市场前需进
行一百余项法规类试验及近千项研发类试验，试验验证阶段在试验场内的道路
试验里程约 20 万公里。根据发行人提供的资料及说明，中汽试验场通过针对整
车项目开发的流程及法规验证的进度对汽车试验场的试验道路进行合理优化设
计，将具有相同性能属性开发功能的测试场地进行合理化布置，较一般的试验
环境下的无效试验里程减少可以达到 10%左右，从而极大的提高客户的试验效
率，降低了客户的试验成本。
  （3）汽车试验场设计过程中，还需要结合试验场的地理位置、占地面积、
地质条件、周围市场特点等情况，综合确定试验场设计方案
  汽车试验场的试验环境搭建，除了基本的场地道路的长度、宽度及路面材
料等参数诉求之外，还涉及到具体试验道路的种类布局、道路坡度及平整度、
道路的摩擦系数、附着路面的具体类型和附属设施等，均需要进行相应的参数
设定、布局安排，同时还需要结合所在地的地质条件，考虑相应的设计指标及
环境搭建。例如，根据发行人的说明，中汽试验场作为位于东南沿海环境下的
汽车试验场，在设计过程中充分考虑了台风天气、潮湿环境、盐碱土地、滩涂
地质条件等相关因素对于试验环境和试验场景的影响。同时，汽车试验场需要
充分考虑周边汽车工业发展特点、主要客户需求等，作出针对性的设计布局，
以吸引和巩固重点客户群体的服务需求。根据发行人的说明，中汽试验场设计
过程中，充分评估和吸收了长三角周边如吉利集团、大陆集团等各类型客户的
个性化试验需求，对公司的市场服务主体作出了精准分析，从而确保了公司与
周边重点客户形成了长期稳定的合作关系。因此，汽车试验场的设计过程中，
除了与汽车试验直接相关的技术能力的支撑之外，还需要相应的市场分析、工
程施工等方面的技术支持，需要较强的技术集成的综合能力。
  （4）汽车试验场设计对于技术水平的要求，随着汽车工业发展和技术进步
而不断提升
  伴随我国汽车工业总体技术水平的发展，国内汽车试验场的技术水平经历
了逐步发展的过程。根据发行人的说明，虽然早在 20 世纪 80 年代我国就已有
汽车试验场投入运营，但当时主要服务于技术指标要求较低的商用车辆，同时
以满足要求相对较低的国内准入法规检测试验需求为主。此外，由于国内乘用
车辆早期的自主研发能力较弱，主要依赖于合资品牌，而合资品牌在国内开展
企业标准下的研发试验需求相对较少，因此除一些合资品牌自建自用的汽车试
验场之外，国内早期建设的汽车试验场在满足企业自主研发方面需求的综合能
力相对较弱，汽车试验场的设计技术要求也相对简单。2011 年以来，国内自主
品牌的试验验证体系逐步成熟，在国内建设运营高标准的汽车试验场也相应有
了市场需求，对汽车试验场的设计也提出了更高的技术要求。近年来，随着新
能源和智能网联技术发展，对汽车工业的技术变革带来深刻影响。汽车试验场
的设计主体，需要紧跟汽车行业技术进步的方向，不断提升自身的技术能力，
不断设计符合汽车行业技术发展方向的试验环境和试验场景，才能持续满足客
户需求和市场发展趋势。例如，根据发行人的说明，中汽试验场结合智能网联
技术下无人驾驶的技术需求，在原有的直线性能路环境下，搭建横风测试场景，
以试验车辆在自动驾驶状态下应对道路横风等突发状况的反应，相关需求是在
新的技术变革下形成的新的试验需求，汽车试验场的设计主体只有持续不断的
技术研发、技术跟踪，才能具备适应行业技术进步的能力。
  总体来看，汽车试验场的设计，要求相关主体对汽车试验场的基本建设运
营模式有相应了解，对汽车产品相关法规认证体系和国际及先进国家标准体系
有深刻研究，具备与整车、底盘部件系统及轮胎生产企业在研发试验需求、自
主研发标准体系方面深入交流研讨和持续技术跟踪的能力，具备行业技术、市
场研究、工程施工的技术集成能力，以及具备持续跟进行业技术发展的研发实
力。
    综上所述，设计符合汽车行业技术发展方向和满足主要自主品牌试验需求
的高标准汽车试验场，具有相应的技术壁垒。
现
    （1）中汽试验场设计的创新性情况
    根据发行人的说明，中汽试验场作为国内总占地面积较大、总试验道路里
程较长、总安全容量较高的大型综合类汽车试验场，试验场设计过程中的创新
性主要体现在以下几个方面：
    ①安全高效的设计理念
     以耐久类试验为例，试验场内的耐久试验类型主要分为动力总成耐久、结
构耐久、排放耐久以及环境类耐久。耐久类试验主要通过在试验场地内完成 2
万-16 万公里的试验里程，模拟车辆在实际交通环境使用至 24 万-30 万公里的
车况，并对试验周期中出现的失效故障进行检测，试验过程中需使用高速环道、
强化耐久路、标准坡道等试验道路。为保证试验周期，试验单位一般需在 3-4
个月内完成相应试验，因此耐久类试验具有试验里程长、周期性长的特点。例
如综合耐久试验，每天的有效试验里程近 1,200 公里。因此减少无效里程及提
高道路承载能力将极大的提高试验效率。中汽试验场的高速环道、强化耐久路
和标准坡道三条试验道路采用集中布局模式，为整车可靠性耐久、排放耐久、
结构耐久及综合耐久等测试提供了连续可衔接的测试工况基础，可在 200m 范
围内进行各类试验工况的快速切换，相对于一般汽车试验场可有效降低无效里
程约 70%-80%。同时，通过合理的场地管理及调度，可保证高速环道（60 辆）
及强化耐久路（40 辆）的试验容量较一般汽车试验场耐久类试验道路试验容量
提升一倍左右。
    另外，以性能类试验为例，制动系统的开发主要为 ABS 系统标定，并在
ABS 功能的基础上进行 ESP 系统的标定工作。ABS 系统标定主要是在直线制动
路上进行纵向行驶的制动标定，而 ESP 系统标定则是在动态广场上进行转向行
驶的制动标定。上述系统标定工作通常需要企业同时完成，因此为保证两个系
统匹配的平衡，需在两条试验道路上进行重复测试。中汽试验场内直线制动路
与动态广场采取集中布局模式，两条路相距 50m，可高效的进行试验工况的切
换。同时，由于此类试验具有一定的危险性，两条测试道路均采用顺序式发车
的方式进行试验，试验容量均为 5 辆，在同类场地中具备较大试验承载量的同
时也保证了试验的安全性。
  综上，中汽试验场通过创新性的设计理念，在保证试验车辆状态符合测试
规范要求的同时，进一步提高了测试的安全性和高效性。
  ②先进的设计标准
  中汽试验场的相关道路设计方案具备先进的设计标准。例如，公司的高速
环道支持的试验车速最高可达 300km/h，路面每 3 米直尺范围内的平整度小于
±2mm，整个弯道曲面采用整体性沥青摊铺工艺，实现了无接缝整体式摊铺，
达到了全球一流标准，高速环道曲线段道路横坡坡度超出一般公路横坡极限，
且曲线段的横向坡度从下至上根据不同车道测试车速变化，最外侧车道横向坡
度可达 35?。外部噪声路的沥青路面经过特定的级配和配比设计，在标准轮胎
测试下吸声系数不大于 0.08，实现了良好的试验环境特征。
  ③符合中国工况和国际标准的参数指标设计
  以直线制动路湿附沥青路段为例，国际标准法规中要求测试路面附着系数
μ值为 0.6-0.8，但国内较多实际使用道路由于车多、车重、道路服务年限久等
原因，实际典型道路附着系数μ值通常小于 0.6。因此中汽试验场新建湿附沥青
路时，分段设计路面摩擦系数，一段满足法规认证要求，另一段用于实际中国
工况环境下的轮胎研发测试，实现了两种低附两种高附共种附着系数路面，全
面满足各类轮胎开发试验的需求。对于强化耐久路、舒适性能路和综合耐久路
的特征路面，同样在设计过程中充分考虑了中国典型社会道路的特征情况。
  中汽试验场的强化耐久路具有 60 余种特征路面，试验过程中，车辆各部件
可产生 0.5-50Hz 的震动响应，同时对车辆产生-20g 至 30g 的垂向冲击，震动频
率及冲击极值可覆盖车辆在大部分社会道路上行驶时产生的响应，满足车辆耐
久性能的开发验证的需求。
  ④“一站式”场地试验技术服务体系
  发行人的试验场地可满足从产品性能开发到耐久验证、从检测摸底到法规
认证、从普通路面试验工况到极限路面试验工况的全方位试验需求。
  在中汽试验场建成并投入使用前，一般整车企业在进行试验场环境下的相
关试验时，需将试验车辆分别送至海南、湖北、北京等多个试验场进行性能类、
法规类试验，车辆运输周期较长，试验效率较低，试验资源不集中。中汽试验
场不但具备满足性能类及耐久类研发试验道路的能力，也是国家各项法规准入
体系认可的试验场地，可为整车企业提供一站式场地试验技术服务体系。
  ⑤实现研发测试的多体系融合
  以强化耐久路为例，公司的设计方案既能满足欧、美、日、韩主要汽车集
团耐久性能验证体系，还能够兼顾自主品牌汽车企业及新势力造车企业的耐久
性能验证体系。
  ⑥实现产业链整合功能
  公司通过为整车、底盘部件系统及轮胎企业提供综合性的试验场景及试验
环境，促进整车企业带动国内底盘部件系统企业及轮胎企业的 OEM 配套，以
汽车配套产业链的发展带动国内汽车自主品牌产品力的提升，以整车、底盘部
件系统及轮胎企业产品开发体系的逐步建立带动检测认证及标准法规的完善。
  （2）中汽试验场设计的技术应用情况
  根据发行人提供的资料及说明，在汽车试验场设计、建设、运营过程中，
中汽试验场形成了一批具备自主知识产权的技术研究成果，截至本补充法律意
见书出具之日，公司已累计获得 24 项专利，同时申请并被受理了 15 项专利，
涉及测试道路设施的设计技术、试验设备的相关技术以及试验环境安全性技术
等多个领域。例如，申请中的发明专利“一种汽车试验用低附沥青路面及其铺
设方法”，该项专利技术的应用可实现在已有的测试场地基础上做铺装改造，
即可将路面附着系数 μ 值降至 0.4~0.5，是公司场地道路设施设计技术成果的典
型代表；申请中的发明专利“大容量可回收式盐水喷射试验装置、系统及方法”，
该项专利技术的应用可实现道路动态腐蚀介质（盐水）大容量可回收式输入，
是公司提升试验设施设备工作效率的成果体现；已获得的实用新型专利“一种
轮胎赛道防撞墙”，该项专利技术的应用能够解决轮胎防撞墙缓冲吸能不均匀，
防火、赛道冲击解体及车辆冲击扎进轮胎防撞墙的缺陷，提高了试验的安全性，
是公司不断提升试验场地环境安全性的技术体现。
  此外，在中汽试验场测试功能逐步完善的过程中，已有道路的建设运营经
验及相关技术积累为建设新的道路类型提供了持续不断的技术支持，形成了技
术研究、积累、升级的良性循环。
  例如，在进行长三角（盐城）智能网联试验场项目的智能网联可靠性耐久
性试验路设计过程中，结合现有试验场地的强化耐久路、标准坡道等耐久类道
路的技术经验及试验需求特点，将标准坡道、城市广场、耐久试验等路面进行
融合，满足车辆在一条试验道路内无需更换至其他道路即可完成耐久试验的需
求。8 字型盘山坡道坡面坡度为 10%，长约 350 米，可供 2 辆测试车辆同时进
行山路模拟，同时 8 字型的设计方案可避免车辆单侧出现过度磨损的现象，使
得试验结果更加真实。耐久试验路面由 4 条同心环道组成，在直线段采用主次
干道进行出入切换，减少了车辆因切换道路而进行的转向及制动操作。在弯道
处设置 5%-10%坡度的超高角，可保证车辆以高速行驶的状态通过特征路面，
减少对车辆横向载荷的输入，避免车辆单侧出现过度磨损的现象。同时，公司
对智能网联车辆进行耐久性测试的工况进行归类并对现有场地的特征道路使用
情况进行分析后提炼出近 30 种特征路面，可保证智能网联车辆高效地进行耐久
性试验。
  通过以往开展轮胎测试业务的技术积累、对客户轮胎研发体系的研究探讨
以及行业共性关键技术发展的跟进，中汽试验场在直线制动路湿抓地改造的设
计时不仅纵向设置了不同范围的摩擦系数路段、拖车与实车专用测试路段，还
在横向方面做了测试车辆对路面影响的车道预留，从而充分保证了测试数据的
一致性与高效性，以及测试路面可控范围的均匀变化和更长的使用寿命。
  借助干操控路测试评价技术的研究和直线制动路水系统控制的经验，公司
在湿操控路和湿圆环的设计过程中，明确如何将不同客户的测试需求兼容并转
化为道路的弯道线型、自喷水系统、曲率半径及连接过渡、路侧安全防护等方
面的技术输入，最终建成后的试验道路不仅将在使用方面更贴合客户的使用习
惯，利于单人对连续项目或多人对同一项目主观评价，而且测试过程的安全性
更有保障，路面磨损及附着系数变化更缓慢可控。
        （3）中汽试验场设计方案高标准的具体体现
        与同行业汽车试验场相比，中汽试验场设计方案的高标准，主要体现在中
汽试验场的相关道路设施的具体参数上。根据中国汽车工业协会 2021 年 1 月在
其官方网站11发布的《关于国内主要汽车试验场运营情况的调研报告》（以下
简称“《调研报告》”），在国内 11 家主要的汽车试验场地的技术指标对比方
面，中汽试验场试验道路总长超过 60km，排名第二，总安全容量排名第五，占
地总面积排名第三。具体场地道路设施中，中汽试验场高速环道的长度及最高
车速均排名第一；坡道种类数量及低附坡道数量均排名第一；强化耐久路总长
度及特征路面数量排名第一；综合耐久路中底盘调校路段的长度、特征路面种
类、最高车速三项指标均排名第一；其他场地道路设施均排名前列，体现出明
显的高标准设计特点。
        根据发行人提供的资料及说明，公司已获得了工信部、交通运输部、国家
认监委等主管部门涉及汽车试验场测试认证的各项资质。同时，报告期内，公
司试验场地符合欧盟 ECE R117 法规标准的测试条件，巴西 Ordinance No.544
法规标准的测试条件以及沙特阿拉伯 GSO/ISO 28580、ISO 15222 法规标准的测
试条件，可以进行滚动噪音、滚动阻力、湿地抓着性能的测试。同时，经过德
国汽车工业协会对欧洲 1 家和国内 7 家汽车试验场噪声路 Round-Robin 比对试
验结果显示，中汽试验场的外部噪声路是推荐使用的三条噪声路之一。
        根据发行人提供的资料及说明，以在中汽试验场总体设计布置中占有重要
地位的高速环道为例，影响其设计的主要因素是缓和曲线。高速环道的设计采
用了麦康奈尔氏曲线，即缓和曲线道路斜坡逐渐变化，汽车沿行驶方向产生侧
倾运动，并将侧倾运动产生时的侧摆角加速度变化率控制在人体感觉限值以下。
中汽试验场高速环道曲线路段最高车道角度为 35.72o（设计基准线处），侧摆
加速度变化率 J 值按 2o/S3 控制，且与直线路段的连接采用了连续沥青无缝整
     http://www.caam.org.cn/chn/50/cate_191/chn/5/cate_68/con_5232840.html
体摊铺工艺，因此相比其他试验场而言，曲线路段弯道部分的行驶舒适性更好、
安全性更高、车轮磨损度更低。
  此外，以直线性能路为例，中汽试验场直线性能路的纯直线段总长约 2.5km，
其调头环平曲线半径最大为 200m，且曲线路段横坡采用了“超高渐变”（即横
坡由直线路段的 0.5%均匀同向变化至 8.0%，保持至半径 200m 曲线段后均匀同
向变化至 0，紧接着再反向变化至-10.0%，保持至半径 100m 曲线路段后横坡逐
渐变化为 0）。调头环路段限速 60 km/h，因为有“正反横坡”路面缓和离心力，
所以即便是满载的 49 吨重型卡车，其出弯速度也可以达到限速值，进入直线路
段基本就可以直接进入试验状态，相当于进一步拉长了可执行试验的路段长度，
不仅提升了试验效率、增强了试验数据的一致性，还可以更好的保障试验车辆
在调头环内行驶的安全性。
  再以 ABS 制动系统测试环境为例，现有汽车的 ABS 系统的设计与开发均
是基于路面附着系数特性展开的，相应的最大附着系数与滑动附着系数的比值
（R 值）应满足一定的比例关系。另外，ABS 路面尺寸、路面均匀性、安全距
离以及场地独立性等因素都会影响 ABS 试验路面的安全合理使用。国内几个主
要的汽车试验场用于汽车 ABS 防抱死系统标定及认证测试的低附着路面主要
以玄武岩瓦为主要材料，试验时通过持续喷水保持路面湿滑，设计的附着系数
一般在 0.20-0.30 之间。中汽试验场 ABS 试验道路长 250m，宽 7.5m，路面及水
膜均匀度稳定，试验横向安全距离超过 40m，纵向安全距离超过 150m，场地与
其他试验路面隔离，为相对独立的制动专用区域，上述指标均位于国内试验场
前列。除此之外，中汽试验场针还针对开发试验增加了模拟冰面的瓷砖低附着
路面（附着系数为 0.1），可全天候地满足客户对于极限测试路面环境下的测试
需求。
  （二）补充说明道路建成后，如何持续满足行业标准和客户应用需求，道
路维护和运营环节的技术应用情况，该过程是否为简单劳务或场地出租业务
  本小题回复无更新。
  （三）补充说明除新建道路外，应对汽车制造行业转型升级、保持技术先
进性的主要措施
  汽车试验场作为汽车行业的伴生行业，属于技术服务型细分行业领域，除
不断丰富自身的试验环境、试验场景之外，还需要采取多项措施，持续跟进行
业发展及技术进步，才能形成持续的市场竞争力，保持技术先进性。
  根据发行人提供的资料和说明，中汽试验场除新建场地道路之外，还采取
以下措施，确保自身的技术先进性和市场竞争力：
业学会，参与相关行业会议、标准验证活动及标准的制修订工作，及时把握行
业动态。公司于 2016 年加入全国汽车标准化技术委员会，目前是其下属分支机
构整车分技术委员会的委员单位、自动驾驶测试场景国际标准制定支撑专家组
的参与单位；公司于 2016 年加入中国汽车工程学会，目前是其下属分支机构汽
车可靠性技术分会的秘书处单位、标准化工作委员会的委员单位、汽车测试技
术分会的委员单位；公司于 2020 年加入中国汽车工业协会，目前是其下属分支
机构标准法规工作委员会试验场专业委员会的委员兼副秘书长单位；公司于
副理事长单位、技术经济委员会的橡胶测试专家组成员。
研究；结合公司主营业务的发展规划，申报或自立相关科研课题，引进行业技
术人才，组建和培养公司科技人才梯队，并借助产学研进行技术难点攻关；报
告期内，公司共立项 26 项研究课题，其中国家课题 2 项。研发投入形成的核心
技术成果通过申请专利及软件著作权进行保护。截至本回复出具日，公司拥有
利，其中发明专利 12 项，实用新型 3 项。
术骨干逐步成长。截至报告期末，公司技术研发人员 22 人，技术研发人员占员
工总数 23.66%，技术研发人员大部分来自于企业自主培养，其中 12 人在汽车
行业内有五年以上技术研发经验，公司已通过自主培养及吸纳人才相结合的模
式形成了稳定的技术研发团队。
求方面的变化及技术要求。公司与吉利集团、北汽福田、上汽集团、大陆集团、
佳通轮胎等客户，保持长期密切交流，及时了解相关整车、底盘部件系统和轮
胎企业的技术路线、研发体系的变化情况，并在相关场地道路设施的设计、建
造过程中，充分实现与客户的技术沟通、技术对接，确保相关道路设施环境建
设完成后更加贴合客户需要。例如，在湿圆环湿操控道路建设过程中，公司与
米其林轮胎、马牌轮胎、佳通轮胎等主要的轮胎测试需求客户开展深入的技术
交流，以确保该场地环境建设完成后，符合相关轮胎企业测试评价需求。
计阶段的预留，通过场地改造、试验场景重构、试验场景组合、试验环境补充
配套等方式灵活应对客户测试技术需求变化。例如，公司在动态广场设计初期，
对中心加速车道作梯形设计，并在路侧设置自动水系喷淋系统，可满足湿操控
路建设前轮胎企业对湿地操控路的测试需求；强化耐久路建有两个涉水池，其
中一个涉水池的深度可以从 0 调节至 1,000mm，满足不同企业、不同试验车型
对不同测试深度的需求；强化耐久路 2#支路冲击试验区，建有冲击平台可调的
底座，可对不同试验体系下的试验工装进行更换安装，从而满足整车、底盘部
件系统及轮胎企业极限冲击试验的不同需求及变化；舒适性能路设置无特征路
面的回转路，可满足汽车舒适性能评价的其他特征路面的工况补充；外部噪声
路对称等间距布置 6 个调头环，其中 2 个作为测试路面改造的预留，从而满足
ISO 10844 技术标准对路面认证的要求变化；直线制动路湿抓地将作为智能网联
汽车雨雾环境模拟发生装置的基础架构。公司保持对相关技术方向的持续深入
研究，为公司的试验场地环境设计，提供了丰富的技术支持，确保公司能够持
续构建符合行业技术发展方向的试验场地环境。
  （四）结合业务实质，补充说明发行人技术研发是否滞后于汽车制造行业
企业，是否存在竞争对手与汽车制造行业企业深度合作导致发行人竞争优势消
失、市场地位被取代的风险
  本小题回复无更新。
  （五）结合上述说明内容，以量化且通俗易懂的语言，对招股说明书创业
板定位等相关部分信息披露进行修改完善
        本小题回复无更新。
二、           《意见落实函》问题“2.关于业务成长性”
        申报材料显示，2020 年，受新冠疫情、行业研发投入增长放缓等因素的影
响，发行人业绩出现一定程度的下滑。报告期内，发行人主营业务毛利率维持较
高水平，均在 70%以上。
        请发行人结合市场空间、竞争格局、行业壁垒以及发行人目前的产能利用情
况、收入区域特征等因素，分析并说明发行人汽车场地试验服务业务是否具有成
长性，高毛利率是否具有可持续性。
        请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见。
        回复：
        （一）公司所在行业的市场空间、竞争格局、行业壁垒以及发行人目前的
产能利用情况、收入区域特征等情况
        发行人所处行业属于汽车行业的伴生行业，与汽车行业的总体发展情况，
特别是汽车行业整车生产企业、底盘部件系统企业和轮胎生产企业的研发投入
情况密切相关。汽车产业作为我国国民经济的支柱型产业，受到国家各项产业
政策的支持，具备良好的市场发展空间。
        一方面，我国汽车工业经历十余年快速发展，实现了质的飞跃，同时中国
汽车产销量已经连续 12 年位居世界第一，中国的汽车工业在全世界的影响力日
益增强、市场地位愈发重要，自主品牌的研发实力不断增强，国内新款车型的
研发需求不断提升，各大汽车整车生产企业、汽车底盘部件系统企业以及轮胎
企业为进一步抢占市场，继续加大研发投入。根据国家统计局官网发布的《2019
年全国科技经费投入统计公报》12，汽车制造业 2019 年度的研究与试验发展
（R&D）经费约为 1,290 亿元，为制造业中国民经济研究与试验发展经费投入
第三大的产业。经查询公开披露信息，2018 年至 2020 年，我国 A 股上市公司
中的汽车企业合计研发投入分别达到 839.41 亿元、855.37 亿元和 878.96 亿元，
保持持续增长态势。此外，根据国内外已上市的主流整车企业公开披露的信息，
     http://www.stats.gov.cn/tjsj/zxfb/202008/t20200827_1786198.html
从国际成熟汽车市场来看，2018 年至 2020 年，国际主流整车企业研发投入占
营业收入比例的平均水平分别为 5.33%、5.23%和 5.54%，而我国主流整车企业
研发投入占营业收入比例的平均水平分别为 4.79%、4.87%和 4.35%，我国主流
整车企业研发投入水平与国际主流整车企业研发投入水平还存在一定差距，这
也意味着我国的汽车生产企业在研发投入方面依然存在较大增长空间。
        另一方面，随着新能源、智能网联技术的快速发展，以及汽车行业在经历
高速发展阶段之后所面临的市场竞争加剧、传统格局受到新造车势力冲击等现
实情况，汽车企业普遍面临产品改型换代加速以及结合新技术发展推出新车型
的现实需求。根据中华人民共和国工业和信息化部官网 2020 年公告的各批次
《道路机动车辆生产企业及产品》，2020 年，我国共有 5,457 款新上市车型，
其中纯电动车型共有 1,241 款，混合动力车型共有 126 款。同时，根据中国汽
车工业协会发布的《2020 年汽车工业经济运行情况》13，2020 年，新能源汽车
产销量分别同比增长 7.5%和 10.9%，占 2020 年我国汽车产销量的比例分别为
车领域的投入，随着汽车产品改型换代及新技术产品的推出，汽车产业将形成
持续的研发投入需求。
        总体来看，无论是基于准入的法规测试需求，或是基于企业自主研发需求，
依托汽车试验场环境和场景开展场地试验是汽车整车、底盘部件系统及轮胎产
品改款换代及推出新产品过程中的必要环节。同时，随着行业竞争加剧，汽车
企业需要不断地对产品进行升级迭代以应对行业竞争态势的变化和新技术的变
革，由此带来的研发测试需求将持续稳定增长。
        综上所述，发行人所在行业具有良好的市场发展空间。
        除中汽试验场外，目前国内已经建成且投入使用的主要汽车试验场有 25 家，
行业内 6 家主要的国家级汽车整车检测机构亦均存在自主投资或相关联的汽车
试验场，同时部分整车企业或检测机构还存在新建汽车试验场的情况。总体来
看，行业竞争格局在报告期内未发生重大变化。
     http://www.caam.org.cn/chn/1/cate_148/con_5232916.html
  我国现有的其他汽车试验场中，除交通部公路交通试验场、中国人民解放
军总装备部汽车试验场等少数几个汽车试验场属于独立第三方试验场外，其他
汽车试验场基本都隶属于不同的大型汽车整车生产企业、汽车底盘部件系统企
业以及轮胎企业。
  从行业竞争格局来看，隶属于整车、底盘部件系统或轮胎企业的汽车试验
场，主要面向其企业集团内部开展服务，通常不具备面向全行业提供综合性技
术服务的能力。同时，其股东背景亦限制其承接全行业客户的研发及检测业务，
因此，隶属于整车、底盘部件系统或轮胎企业的汽车试验场对第三方汽车试验
场的主要影响是分流部分客户资源，对第三方汽车试验场的客户稳定性带来一
定挑战。但基于汽车试验场场地试验技术积累水平、投资建设性价比等因素，
隶属于生产企业的汽车试验场往往只能满足其使用频率较高的部分场地试验需
求，且使用饱和度受建设规模限制，并不能完全替代综合服务能力较强的第三
方汽车试验场，二者属于既存在竞争，又有一定的互补性的关系。
  就第三方汽车试验场而言，其核心竞争力是汽车试验场的综合服务能力、
安全运营效率。根据中国汽车工业协会《调研报告》，在《调研报告》所覆盖
的国内 11 家主要汽车试验场中，公司在总占地面积、总试验道路里程长度、总
安全容量等方面的相关指标均位居行业前列，同时公司在 4 家披露了财务数据
的主要汽车试验场中，相对市场份额占比在 2017-2019 年历年均超过 50%，处
于领先位置。根据公司的说明，公司的试验场投资规模较大、设计方案先进、
建设标准较高，试验道路设施较新，能够满足目前我国大部分汽车整车生产企
业、汽车检测机构、汽车底盘部件系统企业、轮胎企业以及其他汽车相关新兴
技术企业在试验场环境下的法规认证试验、研发试验等业务需求。
  总体来看，公司作为行业内主要的第三方汽车试验场之一，具备面向全行
业提供场地试验技术服务的综合服务能力，相关建设规模、建设标准、服务能
力、技术水平等指标均位居行业前列，具备较强的市场竞争力。随着部分隶属
于汽车生产企业的汽车试验场向第三方试验场转型，以及部分主体继续新建汽
车试验场，汽车试验场行业竞争格局面临进一步加剧的风险。但公司作为国内
汽车试验场行业的领先者之一，通过持续不断的技术积累、对试验场景和试验
环境的持续升级和完善以及在智能网联场地试验领域的提前布局，具备应对行
业竞争加剧等挑战的实力，能够在未来的市场竞争中持续处于相对优势的地位。
  汽车试验场的建设及运营，需要具备丰富的技术储备及持续的技术研发能
力。相关的技术壁垒主要体现在对汽车行业技术发展方向长期的跟踪研究和对
依托汽车试验场环境开展试验的相关技术要求的积累，同时由于大型综合性汽
车试验场的建设周期较长，如投资方未能形成对行业发展方向的前瞻性研究积
累，其建设运营很可能存在无法满足未来行业发展需求的风险。因此，从汽车
试验场的前期方向性论证，到具体的建设方案设计，再到建设完成后的高效运
营以及试验场景、试验环境和试验流程方面持续不断的技术完善，都需要较为
丰富的技术积累和较强的技术团队支持。
  汽车试验场的建设及运营，需要依托对市场、对客户的充分了解。汽车试
验场主要服务于汽车行业的法规认证试验业务需求以及生产制造企业的自主研
发试验业务需求。汽车试验场的建设运营主体，需要具备对国家汽车产业政策，
准入法规体系的深入了解及前瞻性分析能力，同时还要具备充分贴近客户的能
力，了解客户自主研发需求变化情况，由此需要汽车试验场的建设运营主体，
具备与国家相关部委、行业协会组织、标准制定单位、行业内的整车、底盘部
件系统及轮胎企业建立良好顺畅交流沟通的能力。
  汽车试验场的建设及运营，需要依靠较多的资金投入和较大的占地面积。
汽车试验场占地面积较大、道路设施的施工标准较高，配套设施较多，属于重
资产投入型技术服务行业，综合型汽车试验场的投资规模均在数亿元以上。不
具备汽车行业技术积累和汽车试验场设计、建设、运营管理经验的投资者，将
面临大规模投资的资金风险。同时，较大的占地面积有利于汽车试验场丰富服
务体系，完善服务内容，提高市场竞争力。而我国是土地资源稀缺的国家，随
着土地管理政策的日趋严格，市场后来者想要在适当的区域获得建设汽车试验
场的土地资源，存在一定的障碍。此外，我国汽车工业呈现出一定的聚集效应，
从汽车试验场的服务半径来看，地理位置是否优越，是否占领市场关键地区，
将对汽车试验场的运营和客户的选择具有重要影响。
  总体来看，汽车试验场行业存在相应的行业壁垒，需要具备深厚的行业技
术研究积累及对未来行业发展方向、客户试验需求的研判能力，其投资规模大、
建设周期长的建设特点更加加大了投资建设的技术风险，场地运营管理过程中
的安全高效保密要求、持续的技术研发和试验环境及场景的维护需求也对试验
场的运营管理水平提出较高要求。在投资建设及运营管理过程中，任何环节出
现无法满足技术、市场及客户需求的情况，都可能直接影响汽车试验场的市场
竞争力及可持续发展能力。因此，不具备相关技术积累优势和行业背景优势的
外部非专业主体，进入该行业并实现快速复制的可能性较低。
  根据公司提供的资料以及说明，目前公司拥有 11 条建成并投入使用的场地
试验道路，同时有 1 条设计在建场地试验道路。2018 年至 2020 年，公司现有
场地道路的总体使用率分别为 49.97%、44.17%和 39.70%，未达到理论饱和使
用量。总体来看，公司的产能利用情况，具备支撑公司业务成长性的条件。
  首先，在当前根据自身的运营管理能力、安全运营要求等因素综合评估后
确定的饱和使用量标准下，公司目前的产能利用情况较好。汽车试验场实际经
营过程中，结合客户的试验计划安排、试验习惯及外部自然环境等因素，实际
使用量呈现出较为明显的“波峰波谷”现象，汽车试验场的饱和容量需要考虑
能够对“波峰”时段的使用需求形成支撑，从而导致其理论饱和使用量与实际
使用量存在一定的差异。以公司全年饱和度较低的直线制动路和全年饱和度较
高的标准坡道为例，根据 2020 年下半年度数据统计，其在实际试验中“波峰”
时段的利用率分别能够达到 53%和 87%，远高于 2020 年全年相关道路 28.21%
和 49.03%的总体饱和度水平，体现出较好的场地使用效率，结合场地试验的实
际特点来看，公司现有试验场地环境不存在明显的闲置或利用率严重不足的情
况。
  其次，未来根据市场发展需要，发行人具备进一步提升其饱和使用量水平，
进而提升现有试验场地服务规模的能力。汽车试验场的饱和使用量与传统生产
制造企业的生产能力不同，传统的生产制造企业的生产线在其生产工艺、技术
水平没有发生大的改变的情况下，产能上限通常相对固定，而汽车试验场环境
下的道路饱和使用量受场地建设水平、运营管理效率、安全运营标准等各方面
因素影响，差异较大，汽车试验场的运营管理主体可以根据自身的运营管理能
力和安全运营要求等因素，设置符合自身需求的饱和使用量标准，相关饱和使
用量以及由此计算的产能利用率情况存在一定的弹性空间。未来根据业务发展
的实际需求，发行人可以通过进一步提升运营管理效率、完善安全管控措施等
方式，进一步提升现有试验场地的饱和使用量水平，从而对业务规模的增长形
成有效支撑。
  第三，发行人根据汽车技术发展情况，积极布局智能网联汽车试验技术服
务领域，拟利用本次募集资金建设具备高水准的智能网联汽车试验场。智能网
联汽车试验场的建设，将全面提升发行人服务汽车行业新技术发展方向的能力。
此外，发行人在现有汽车试验场内，正在设计建设湿操控和湿圆环道路，该条
道路建设完成后，公司将全面覆盖涉及传统汽车试验场的各类试验场景和试验
环境。
  总体来看，公司现有汽车试验场环境产能利用情况较好；同时，通过进一
步提升运营效率和安全管控能力，公司具备进一步提升现有试验场地服务规模
以支撑业务发展的能力；此外，公司建设湿操控和湿圆环道路等新的试验道路，
并布局智能网联汽车试验场，将进一步提升综合服务能力。
  综上所述，公司具备应对未来一段时期内行业发展、支撑自身业务增长需
求的能力。
  第一，我国汽车工业呈现较为明显的产业集群聚集效应。作为汽车行业的
伴生行业，公司所在行业的地域分布与汽车产业的聚集有一定的关联性，我国
汽车产业被划分为东北、京津冀、中部、西南、长三角和珠三角六大产业集群，
该六大产业集群集中了全国汽车制造业 90%以上的产值。汽车试验场的地域分
布也基本围绕汽车行业的聚集地区展开。从公司的实际情况来看，公司位于长
三角地区的江苏省盐城市，具有较为优越的地理位置，报告期内，来自于华东
和华北地区客户的销售收入占到发行人收入的 80%以上。
  第二，客户在选择汽车试验场时会综合考虑该试验场的综合技术指标、服
务质量、运营资质、车辆运输成本、试验价格等因素。因此，客户将试验车辆
通过拖车、集装箱车等方式运输至试验场地所产生的运输距离成本仅为客户选
择汽车试验场的考虑因素之一。根据发行人的说明，中汽试验场位于长三角地
区的江苏省盐城市，从客户注册地所在地区的分布来看，公司销售收入虽然主
要源于华东地区和华北地区，但注册地位于吉林省的一汽集团和注册地位于广
东省的广汽集团也均为公司报告期内前十大客户。公司当前可以面向全国各地
区客户提供场地试验技术服务，试验场经营环境的区域特征不存在明显局限性。
同时，公司也积极采取多项措施，吸引其他汽车产业集聚区域的汽车企业和研
发机构，并加大对新能源及智能网联方向相关客户及渠道的拓展，加强与上述
各类型客户的业务合作关系，进一步丰富公司的客户结构。
  第三，公司作为国内汽车试验场行业内的领先者之一，具有较强的技术研
发优势、投资运营经验和客户资源优势，通过实施资本运作，公司的资本实力
将进一步增强。未来结合市场发展需要，公司能够通过与行业内其他相关主体
开展合作、整合、投资等方式，在相关区域进行布局，进一步提升公司面向全
国市场的覆盖能力。
  总体来看，区域因素是汽车试验场客户结构的影响因素之一，但不是核心
因素。公司当前所处地理位置优越，具备覆盖全国主要汽车产业聚集区的服务
能力。同时，公司通过多种措施进一步丰富公司的客户结构，提升面向全国市
场的业务覆盖能力，区域因素不会成为制约公司业务成长性的重要不利因素。
  （二）公司的汽车场地试验服务业务具有成长性
  综合以上分析，公司所在汽车试验场行业作为汽车产业的伴生行业，在国
家汽车产业政策支持、新兴技术快速发展和汽车企业研发投入稳定增长等多重
因素的支撑下，具有良好的市场空间。公司作为国内汽车试验场行业的领先者
之一，通过技术不断积累、试验场景和试验环境的持续完善以及在智能网联场
地试验领域的提前布局，具备应对行业竞争加剧的实力，能够在未来的市场竞
争中持续处于相对优势的地位。汽车试验场行业存在相应的行业壁垒，不具备
相关技术积累优势和行业背景优势的外部非专业主体，进入该行业并实现快速
复制的可能性较低。公司现有汽车试验场环境对当前业务开展具有良好的支持
能力，同时通过进一步提升运营效率和安全管控能力，公司现有试验场地具备
进一步提升服务规模，支持业务发展的能力。此外，公司通过建设湿操控和湿
圆环道路，布局智能网联汽车试验场，进一步提升综合服务能力。公司的服务
能力具备应对未来一段时期内行业发展和自身业务增长的需求。公司当前所处
地理位置优越，具备覆盖全国主要汽车产业聚集区的能力。同时，公司通过多
种措施进一步丰富公司的客户结构，提升面向全国市场的业务覆盖能力，区域
特征不会成为制约公司业务成长性的重要不利因素。
  综上所述，公司的汽车场地试验服务业务具有较好的成长性。
  （三）公司维持高毛利率水平具有一定挑战性，但出现毛利率水平大幅下
降的可能性较小
  根据《审计报告》、《2021 年半年度审计报告》以及《招股说明书》，报
告期各期，公司主营业务毛利率分别为 75.48%、73.90%、73.36%和 73.96%，
毛利率保持较高水平。根据发行人提供的资料以及说明，公司在报告期内得以
维持较高毛利水平，与公司汽车试验场的建设标准较高、综合服务能力较强、
市场竞争力较强等因素相关，前述因素使得公司具备了较好的市场议价能力。
同时公司通过高效率的运营服务流程管理以及非核心岗位外部采购的人员团队
管理模式，进一步提升了公司的运营效率，降低了运营成本。
  但随着公司多项在建工程转为固定资产，人力及劳务成本增加，总体运营
成本上升，以及公司采取价格优惠等措施吸引客户资源，拓展市场规模，公司
毛利率水平在 2018 年至 2020 年期间呈现略有下降的趋势。未来随着大型整车
生产企业自行建造试验场以及其他第三方试验场的功能不断完善，新建汽车试
验场存在通过关联关系、价格优势等方式吸引公司传统合作客户的可能性，公
司面临的市场竞争将进一步加剧，议价空间将可能缩小，营业成本及费用将可
能上升，公司继续维持高毛利率存在一定挑战，但总体来看，公司毛利率水平
出现大幅度下降的可能性较小。
  根据公司的业务特点，影响毛利率变动的因素包括收入因素及成本因素，
其中成本因素包括固定成本及变动成本。固定成本与发行人相关场地道路设施
的建设成本直接相关，一旦形成相应的固定资产，在后续运营期间一般不会发
生重大变化。而收入变化因素与当期经营开展情况、市场竞争对发行人服务价
格体系的影响等因素相关，变动成本与当期能源成本变化、人力成本变化等因
素相关。
   假定其他因素不变的情况下，2018 年至 2020 年，场地试验技术服务的收
入、固定成本和变动成本分别增加 5%对公司的毛利率敏感性分析如下：
                                            单位：万元
         项目           2020 年度    2019 年度   2018 年度
      毛利变动金额         1,342.66  1,610.95       1,489.04
 收入
      毛利率变动率            1.70%     1.62%          1.55%
增加 5%
      敏感系数                0.34      0.32           0.31
      毛利变动金额          -222.33   -228.29        -218.18
固定成本
      毛利率变动率           -1.12%    -0.95%         -0.97%
增加 5%
      敏感系数               -0.22     -0.19          -0.19
      毛利变动金额          -131.50   -180.06        -146.85
变动成本
      毛利率变动率           -0.66%    -0.75%         -0.65%
增加 5%
      敏感系数               -0.13     -0.15          -0.13
 注 1：毛利率变动率=（当年毛利率-上年毛利率）÷上年毛利率×100%；
 注 2：敏感系数=毛利率变动率÷5%。
   由上表可见，公司场地试验技术服务的毛利率对收入、固定成本和变动成
本的敏感系数均较低，尽管可能受到市场竞争加剧及相应成本上升导致公司毛
利率水平出现一定程度的下降，但总体来看，在汽车试验场行业发展空间良好，
市场竞争格局未出现本质性变化的情况下，公司毛利率水平出现大幅度下降的
可能性较小，公司具备维持较高毛利率水平的能力。
三、     《意见落实函》问题“3.关于关联交易”
     申报材料显示：
     （1）报告期各期，提供场地试验技术服务相关关联销售占同类型交易比例
分别为 36.96%、36.81%和 20.74%；就接受劳务，相关关联采购占同类型交易
比例分别为 13.14%、26.50%和 37.24%；
     （2）报告期各期，公司关联销售收入的金额分别为 12,009.30 万元、12,587.73
万元和 5,937.95 万元，占当期营业收入的比例分别为 35.80%、35.04%和 20.24%；
关联采购金额分别为 509.52 万元、1,248.11 万元和 2,217.27 万元，占当期采购总
额的比例分别为 6.12%、8.11%和 14.01%。
     请发行人结合各类关联交易公允性、必要性和占比情况，补充说明关联交易
未来的变化趋势和对发行人经营独立性的影响。
      请保荐人、发行人律师发表明确意见。
      回复：
      （一）关联销售情况
      根据《审计报告》、《2020 年审计报告》、《2021 年半年度审计报告》以
 及《招股说明书》，报告期各期，公司关联销售收入的金额分别为 12,009.30 万
 元、12,587.73 万元、5,937.95 万元和 3,098.26 万元，占当期营业收入的比例分
 别为 35.80%、35.04%、20.24%和 22.49%，具体情况如下：
                                                                     单位：万元
               占营业                占营业                 占营业                  占营业
项目
       金额      收入的         金额     收入的          金额     收入的           金额     收入的
                比例                比例                   比例                   比例
场地试
验技术   2,885.01   20.94%   5,569.80   18.99%   11,859.91   33.01%   11,006.89   32.81%
 服务
检测服
         -         -             -        -     388.75     1.08%     662.96     1.98%
 务
餐饮住
宿服务
租赁服
 务
合计    3,098.26   22.49%   5,937.95   20.24%   12,587.73   35.04%   12,009.30   35.80%
      报告期各期，向关联方提供场地试验技术服务的收入占营业收入的比例分
 别为 32.81%、33.01%、18.99%和 20.94%，向关联方提供检测服务的收入占营
 业收入的比例分别为 1.98%、1.08%、0.00%和 0.00%，向关联方提供餐饮住宿
 服务的收入占营业收入的比例分别为 0.31%、0.29%、0.45%和 0.69%，向关联
 方提供租赁服务的收入占营业收入的比例分别为 0.70%、0.66%、0.81%和 0.86%。
      公司报告期内的关联销售收入主要源于公司与中汽中心及其下属企业之间
 发生的场地试验技术服务业务。公司作为第三方汽车试验场，主要的客户类型
 之一是国内为汽车企业提供检测认证服务的检测机构，公司向检测机构客户提
 供服务符合汽车试验场的合理商业背景。与公司发生交易的中汽中心及其下属
 企业中，大部分为具有相应资质的检测机构，有依托试验场地开展检测试验的
 需求，鉴于中汽中心及其下属企业是国内主要的汽车检测认证机构，而公司本
身是国内主要的第三方汽车试验场之一，因此双方之间发生一定规模的交易往
来具有必要性。
  根据发行人的说明，上述关联交易的价格参照符合行业惯例的定价原则制
定，基于公司的对外标准报价，公司根据客户的业务量和回款情况将客户进行
分级，针对不同级别的客户给出不同的优惠折扣。公司向关联方中汽中心及其
下属企业提供场地试验技术服务的定价还参考了中汽中心及其下属企业在其他
试验场地能获得的价格，协商确定交易价格。报告期内，中汽中心及其下属企
业是在中汽试验场开展法规认证类场地试验技术服务的第一大客户，公司基于
业务量情况、客户的行业地位、历史合作情况以及未来合作空间等因素综合考
虑给予中汽中心及其下属企业相对较大的折扣力度，定价具备公允性。
  场地试验技术服务业务方面，鉴于中汽中心及其下属企业是国内主要的汽
车检测认证机构，而公司本身是国内主要的第三方汽车试验场之一，因此预计
未来双方之间仍将持续发生一定规模的场地试验技术服务关联交易，但预计该
类关联交易的占比在未来不会呈明显上升趋势，主要基于以下原因：
  第一，在国家落实“放管服”精神的背景下，汽车准入审查简化和检测业
务逐步放宽，将导致法规类检测业务在整个汽车场地试验技术服务业务需求中
的占比有所下降，同时随着检测机构资质的进一步放开，检测市场竞争加剧，
法规检测认证服务的市场集中度将进一步分散。
  第二，随着工信部公告体系对于事中事后管理的进一步加强，企业会更加
重视产品的质量和产品一致性，在产品研发、验证和一致性管理上加大投入和
产品测试力度，同时企业基于自主研发驱动的试验需求将进一步增强，非法规
类研发试验、非传统类型的研发试验业务需求将会有所上升。
  第三，公司持续开拓服务市场空间，进一步拓展非关联客户，特别是国内
其他大型检测机构客户，丰富公司在检测机构方面的客户群体结构，降低对关
联方客户的依赖。
  第四，随着智能网联技术发展，将有一批智能网联技术服务商和设备供应
 商加入到汽车试验场的场地试验业务中，公司的客户群体结构将进一步丰富，
 非关联销售的占比预计将会增加。
       综上所述，随着产业政策及技术发展对汽车试验场行业发展所带来的影响，
 传统的法规认证类测试业务在汽车试验场的市场需求结构中的占比将呈现稳定
 甚至出现一定程度的下降趋势，汽车试验场服务的客户类型、相应的业务模式
 将更加多元化。而公司与中汽中心及其下属企业之间发生的场地试验技术服务
 主要系法规认证类型的场地试验技术服务，因此，预计该类关联交易占比在未
 来不会呈明显上升趋势，对发行人经营独立性不存在重大不利影响。
       其他业务方面，2021 年起，公司已不再从事检测类业务，预计未来不会再
 与关联方发生检测业务方面的交易事项；而关联租赁和餐饮住宿服务作为场地
 试验技术的相关配套服务，未来仍有可能持续发生，但由于其在公司的营业收
 入中金额及占比均较小，对关联销售总体情况影响较小，亦不会对公司的经营
 独立性造成重大不利影响。
       （二）关联采购情况
       根据《审计报告》、《2020 年审计报告》、《2021 年半年度审计报告》以
 及《招股说明书》，报告期各期，公司关联采购金额分别为 509.52 万元、1,248.11
 万元、2,217.27 万元和 1,153.46 万元，占当期采购总额的比例分别为 6.12%、
                                                                  单位：万元
关联方               占采购                 占采购                占采购              占采购
         金额       总额的       金额        总额的      金额        总额的     金额       总额的
                   比例                  比例                比例                比例
中汽中心
及其下属     386.50   8.69%     690.64    4.36%    106.79    0.69%   117.13   1.41%
 企业
悦达集团
下属企业
大丰港集
团下属企       0.44   0.01%      95.36    0.60%    117.01    0.76%    75.09   0.90%
  业
合计    1,153.46   25.94%   2,217.27   14.01%   1,248.11   8.11%   509.52   6.12%
     （1）与中汽中心及其下属企业发生的采购
     根据《审计报告》、《2020 年审计报告》、《2021 年半年度审计报告》以
及《招股说明书》，报告期各期，公司与中汽中心及其下属企业发生的采购金
额分别为 117.13 万元、106.79 万元、690.64 万元和 386.50 万元，分别占当期采
购总额的 1.41%、0.69%、4.36%和 8.69%，占比较低，对公司财务状况及经营
成果影响较小。
     报告期内，公司向中汽中心及其下属企业的采购主要包括试验场管理系统
等信息化系统的建设及后续维护、软硬件升级服务，工程项目建设咨询服务，
测试设备技术服务，AEV 车载高速数采及分析系统等相关服务或产品、租赁环
境仓等。上述采购的内容均是发行人提供场地试验技术服务的组成部分，均出
于公司实际业务需要。中汽中心及其下属企业是国内汽车行业知名的第三方技
术服务机构，具备开展行业相关的工程项目咨询、设计、技术开发及维护服务
等相关能力，在行业口碑、技术优势、提供的商品和服务质量及服务价格等方
面均具有较强竞争力。上述采购主要基于：①双方拥有长期稳定的合作关系；
②关联方提供的相关服务与公司主营业务匹配度较高；③公司与上述供应商在
产品/服务质量、性能方面沟通较为顺畅，供应商对于需求的响应较为及时；④
中汽中心及其下属企业的行业认可度较高，在行业内拥有广泛的客户基础。因
此，发行人与中汽中心及其下属企业之间的关联采购具有必要性。
     根据发行人提供的资料以及说明，报告期内，公司面向中汽中心及其下属
企业采购的相关商品或劳务具有定制化程度较高的特征，均履行了相应的必要
的采购程序，定价公允，不存在通过关联交易输送利益的情形。
     （2）与悦达集团下属企业、大丰港集团下属企业发生的采购
     报告期内，公司与关联方悦达集团下属企业发生的采购内容主要为安保消
防、工勤辅助、酒店服务、保洁养护、印刷服务、劳保用品等。根据《审计报
告》、《2020 年审计报告》、《2021 年半年度审计报告》以及《招股说明书》，
报告期各期，公司与悦达集团下属企业发生的采购金额分别为 317.30 万元、
为 3.81%、6.65%、9.04%和 17.24%。
   报告期内，公司与关联方大丰港集团下属企业发生的采购内容主要为电力、
保洁服务、垃圾清运服务等。根据《审计报告》、《2020 年审计报告》、《2021
年半年度审计报告》以及《招股说明书》，报告期各期，公司与大丰港集团下
属企业发生的采购金额分别为 75.09 万元、117.01 万元、95.36 万元和 0.44 万元，
占公司当期采购总额的比例分别为 0.90%、0.76%、0.60%和 0.01%。
   根据公司的说明，公司位于江苏省盐城市大丰区，悦达集团、大丰港集团
为当地国有企业集团，在当地均有较为广泛的实业投资，与公司的采购需求存
在较大的重叠度，双方发生关联交易在所难免。同时考虑到两家企业均为地方
国有企业，在提供涉及安保消防、工勤辅助、酒店服务、保洁养护等外包劳务
服务及印刷服务、装修服务等相关服务时，操作更为规范，服务品质更好，上
述关联方采购均出于公司实际业务需要，交易具备必要性。上述关联方采购均
出于公司实际业务需要，参照市场价格，履行了必要的招标、比价等采购程序，
交易定价公允，不存在通过关联交易输送利益的情形。
   （1）与中汽中心及其下属企业发生的采购
   公司与中汽中心及其下属企业的采购主要是针对试验场管理系统等信息化
系统的建设及后续维护、软硬件升级服务，工程项目建设咨询服务，测试设备
技术服务，AEV 车载高速数采及分析系统等相关服务或产品、租赁环境仓等。
尽管报告期内相关关联方采购交易持续发生，但具体的服务或商品的采购并不
具备持续性，因此公司面向中汽中心及其下属企业的关联方采购的规模、内容
存在一定的不确定性，相关关联交易事项均不会对公司的经营独立性造成重大
不利影响。
   报告期内，公司与中汽中心及其下属企业发生的金额较大的采购系公司试
验场信息管理系统的相关采购。中汽中心设计院通过参与招标，成为公司试验
场信息管理系统软硬件设施的供应商。实现上述试验场信息管理系统开发的软
硬件设备的通用性较强，不属于核心技术要素，系统的核心方案设计由公司提
出，公司亦可以选择其他供应商实施系统开发。因此在场地信息管理系统的技
术方面，公司不存在对控股股东中汽中心及其下属企业的重大依赖，上述关联
交易对发行人的经营独立性不存在重大不利影响。
 此外，中汽中心设计院通过参与招标，成为公司智能网联汽车试验场的设
计服务单位。中汽中心设计院是以各类型投资咨询、工程设计、总包、信息化
建设等为主营业务的综合性工程咨询设计服务单位，并非专门从事汽车试验场
设计建设的专业机构。在公司的场地设施建设过程中，中汽中心设计院仅仅承
担将公司的设计方案转化为工程施工方案，并交由土建施工单位开展项目施工
的工作。市场上可以承担该施工方案设计工作的设计单位诸多，具备丰富的可
替代性。公司对中汽中心设计院不存在技术依赖。此次智能网联项目建设，通
过招标程序选定中汽中心设计院，一方面严格履行了招标采购程序，按照合理
报价和综合实力选定其作为设计单位。另一方面，继续选择中汽中心设计院，
也有助于结合双方在一期项目建设中形成的良好合作机制，以及中汽中心设计
院建设中汽试验场一期项目方面已经积累的施工方案设计经验，实现智能网联
汽车试验场的高效率、高质量设计。
 类似中汽中心设计院面向公司提供试验场信息管理系统软硬件设施技术服
务和智能网联汽车试验场设计服务的相关交易事项，具备一定的偶发性，不属
于持续发生的关联交易事项。相关交易履行了必要的决策程序，定价公允，不
存在涉及公司开展日常经营的重大技术依赖，相关关联交易事项，不会对公司
的经营独立性造成重大不利影响。
 此外，公司与中汽中心及其下属企业所涉及的其他关联方采购金额均较小，
占公司采购规模的比例较低，采购内容亦不属于对公司开展主营业务具有重大
影响的技术、服务或商品，相关关联交易事项不会造成公司与中汽中心及其下
属企业之间的技术依赖性，不影响公司的独立经营。
 （2）与悦达集团下属企业、大丰港集团下属企业发生的采购
 公司位于江苏省盐城市大丰区，悦达集团、大丰港集团在当地均有较为广
泛的实业投资，与公司的采购需求存在较大的重叠度，同时考虑到两家企业均
为地方国有企业，在提供涉及外包人员劳务等服务时，操作更为规范，服务品
质更好，因此公司与悦达集团和大丰港集团发生的采购预计未来一段时期内仍
将持续发生。
  该类关联方采购均属于辅助配套事项，非公司核心业务环节，可替代性较
强，不存在由此导致的公司对关联方的技术依赖或业务依赖，该等关联交易合
计占公司各期营业成本的比例相对较低，对公司财务状况及经营成果影响较小，
相关关联交易对公司的经营独立性不构成重大不利影响。
  （三）其他关联交易
  本小题回复无更新。
（本页无正文，为《北京市君合律师事务所关于中汽研汽车试验场股份有限公司
首次公开发行（A 股）股票并在创业板上市之补充法律意见书（五）》的签署页）
北京市君合律师事务所
  （公章）
负责人：                    经办律师：
       华晓军   律师                 魏 伟   律师
                                陈珊珊 律师
                                 年    月    日

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