证券代码：002115 证券简称：三维通信 公告编号：2022-018
三维通信股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
绩情况，回购注销郑剑波应补偿股份 1,307,310 股，占注销前公司股本总额的
成回购注销手续。
三维通信股份有限公司（以下简称“三维通信”或“公司”）于 2022 年 1
月 4 日召开了第六届董事会第十九次会议，会议审议通过了《关于调整江西巨网
科技有限公司 2020 年度业绩补偿金额的议案》，相关内容详见 2022 年 1 月 5 日
巨潮资讯网公告，上述议案已经公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过。目
前公司已经完成上述业绩承诺补偿股票的回购注销工作，相关事项公告如下：
一、本次业绩承诺补偿股份回购注销事项简述
与 2017 年度重大资产重组交易对方签订<业绩奖励及补偿协议>暨关联交易的议
案》。公司独立董事就该事项发表了事前认可意见，同意该关联交易。
与 2017 年度重大资产重组交易对方签订<业绩奖励及补偿协议>暨关联交易的议
案》。
公司与 2017 年度重大资产重组交易对方签订<业绩奖励及补偿协议>暨关联交易
的议案》。
限公司业绩奖励与补偿情况的鉴证报告》（天健审〔2021〕5071 号），巨网科技
低于触发业绩补偿金额 130,000,000 元，未完成 2020 年度业绩承诺，应补偿金额
为 46,004,327.31 元，需补偿的股票数量为 5,227,764 股。
西巨网科技有限公司 2020 年度业绩奖励与补偿情况说明的议案》。
江西巨网科技有限公司 2020 年度业绩奖励与补偿情况说明的议案》。
签订<业绩奖励与补偿协议之补充协议>暨关联交易的议案》。公司独立董事就该
事项发表了事前认可意见，同意该关联交易。
签订<业绩奖励与补偿协议之补充协议>暨关联交易的议案》。
整江西巨网科技有限公司 2020 年度业绩补偿金额的议案》和《关于变更公司注
册资本及修订<公司章程>的议案》。
整江西巨网科技有限公司 2020 年度业绩补偿金额的议案》。
签订业绩奖励与补偿协议之补充协议暨关联交易的议案》、
《关于调整江西巨网科
技有限公司 2020 年度业绩补偿金额的议案》和《关于变更公司注册资本及修订<
公司章程>的议案》，律师出具了相应的法律意见书。
二、《业绩奖励与补偿协议之补充协议》的基本内容
（一）调整 2020 年度和 2021 年度补偿金额
三维通信（甲方）与郑剑波（乙方）同意，在本补充协议生效后，对郑剑波
触发 2020 年度和 2021 年度业绩补偿的承诺净利润合计金额由 26,000 万元调整
为 21,550 万元，下调金额 4,450 万元，占 2020 年度和 2021 年度触发业绩补偿承
诺净利润合计金额的 17.12%。2020 年度和 2021 年度分年度触发业绩补偿的承诺
净利润调整如下：
整为 9,550.00 万元，2020 年应补偿金额=9,550 万元-巨网科技当期期末实际净利
润（2020 年度实际净利润为 83,995,672.69 元），2020 年应补偿 金额调整为
整为 12,000.00 万元，2021 年应补偿金额=21,550 万元-巨网科技截至当期期末累
计实际净利润-已补偿金额。
（二）其他约定
年的年薪各 100 万元尚未发放的部分。
议与《业绩奖励与补偿协议》不一致的，以本补充协议为准；本补充协议未约定
的，仍按《业绩奖励与补偿协议》执行。本补充协议已充分考虑疫情等对巨网科
技 2020 年度、2021 年度的影响，故本补充协议生效后，乙方应严格按《业绩奖
励与补偿协议》及本补充协议的约定履行，不得再以任何理由要求甲方减免 2020
年度、2021 年度的业绩补偿金额、《业绩奖励与补偿协议》第 4.1 条项下的应收
账款补足金额等。
的要求，本补充协议的变更或终止须经本协议双方签署书面变更或终止协议。
补充协议引起的或与本补充协议有关的任何争议，首先应争取通过友好协商解
决，如果不能协商解决的，则任何一方均可向三维通信住所地有管辖权的人民法
院提起诉讼。除有关争议的条款外，在争议的解决期间，不影响本补充协议其他
条款的有效性。
大会审议通过后生效。
三、调整后的巨网科技 2020 年度业绩补偿方案
母公司的税后净利润
所需补偿的股票数量为补偿金额÷股票价格（8.80 元），股票价格按 2019
年全年股票价格均价 8.80 元计算。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于江西巨网科技有限公
司业绩奖励与补偿情况的鉴证报告》（天健审〔2021〕5071 号），巨网科技 2020
年度累积实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 83,995,672.69
元，与累计承诺净利润数 95,500,000.00 元相比，差额为 11,504,327.31 元。
根据上述公式，当期所需补偿的股票数量=11,504,327.31÷8.80≈1,307,310
股。股票不足补偿的部分以现金补足到公司指定的银行账户内。公司将以总价 1
元的价格受让郑剑波先生以上所需补偿的股票。
截止本公告日，公司已向郑剑波支付应补偿股份价款人民币 1 元。
四、回购注销后公司股本结构的变动情况
本次变动前 本次回购注 本次变动后
股份性质 股份数量（股） 比例 % 销数量 股份数量（股） 比例 %
限售条件流通股/非流通
股
其中：高管锁定股 123,581,345 15.10 -1,307,310 122,274,035 14.96
首发后限售股 101,695,646 12.42 0 101,695,646 12.44
无限售条件流通股 593,381,574 72.48 0 593,381,574 72.60
总股本 818,658,565 100.00 -1,307,310 817,351,255 100.00
五、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销事项不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响。公司管
理团队将继续认真履行工作职责，全力为股东创造价值。
六、律师对本次回购注销发表的意见
三维通信关于签署《业绩奖励与补偿协议之补充协议》、调整业绩补偿金额
及本次回购注销的内部审批程序合法、有效，公司已履行本次回购注销现阶段应
当履行的程序，本次回购注销的股票数量符合三维通信与郑剑波签订的相关协议
的约定。
特此公告。
三维通信股份有限公司董事会
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