证券代码：600490 证券简称：鹏欣资源 公告编号：临 2022-012
鹏欣环球资源股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易简要内容：公司控股子公司 CAPM Tau Mine Proprietary Limited
拟以 3 亿南非兰特收购 Tau Lekoa Gold Mining Company Proprietary Limited
持有的 Tau 矿中采矿权 17(矿权号：NW30/5/1/2/2/17MR)及探矿权 11862（矿权
号：NW30/5/1/1/2/11862PR）与相应的资产等业务。本次交易对价折合人民币
●根据《公司章程》、
《公司对外投资管理制度》及相关法律法规的规定，本
投资事项不涉及关联交易，也不构成重大资产重组，在董事会对外投资授权范围
内，无需提交公司股东大会审议。公司于 2022 年 2 月 14 日召开第七届董事会第
二十次会议审议通过了本投资事项。
●本次交易实施不存在重大法律障碍。
●其它需要提醒投资者重点关注的风险事项：本次签署的协议存在因先决条
件不能成立而导致本次收购不能生效履行的风险，以及因行业环境发生重大变化
导致投资收益不达预期的风险，公司将督促防范各方面的投资风险，尽力维护公
司投资资金的安全。
一、交易概述
鹏欣环球资源股份有限公司（以下简称“鹏欣资源”或“公司”）于 2022
年 2 月 14 日召开第七届董事会第二十次会议，审议通过了《关于控股子公司对
外投资的议案》。
公司控股子公司 CAPM Tau Mine Proprietary Limited（以下简称“CAPM-TM”）
于 2022 年 2 月 14 日与 Tau Lekoa Gold Mining Company Proprietary Limited
（以下简称“TLGM”）、CAPM African Precious Metals Proprietary Limited
及 Nicolor Proprietary Limited 签署《收购协议》，收购 TLGM 持有的 Tau 矿中
采矿权 17(Tau Lekoa mine 采矿权，矿权号：NW30/5/1/2/2/17MR)及探矿权 11862
（Goedgenoeg 勘探权，矿权号：NW30/5/1/1/2/11862PR）与相应的所有权、财
产(土地、厂房、设备、竖井提升、井巷工程等固定资产、可转让许可证以及 Tau
Lekoa 废石堆场）等业务，基准购买价格为 3 亿兰特，折合人民币 12,609 万元
（按 2022 年 2 月 14 日南非兰特汇率 0.4203 折算）。
本次交易是利用 Tau 矿内在产 10 号井完善的生产设备设施和 200 万吨/年的
提升能力、采掘系统，开发紧邻公司控股子公司 CAPM African Precious Metals
(Pty) Ltd 旗下奥尼金矿 6 号井西部矿体，优化采矿生产体系，实现节省建设投
资、缩短开发周期，快速生产、增加产能的目的。
根据《公司章程》、
《公司对外投资管理制度》及相关法律法规的规定，本投
资事项不涉及关联交易，也不构成重大资产重组，在董事会对外投资授权范围内，
无需提交股东大会审议。
二、交易双方的基本情况
Tau Lekoa Gold Mining Company Proprietary Limited
企业性质：Private Company
注册地：2135 First Floor,Old Trafford 1,Isle Of Houghton,13 Boundary
Road,Houghton 2198。
主要股东：Village Main Reef Gold Investment 01 Pty Ltd.持有其 100%
股权。
最近一年及一期主要财务指标：
币种：兰特 单位：元
项目
（未经审计） （未经审计）
资产总额 86,920,379 104,040,025
资产净额 -2,078,936,236 -2,091,829,298
项目
（未经审计） （未经审计）
营业收入 375,827,931 644,072,502
净利润 -278,926,940 -12,893,063
CAPM Tau Mine Proprietary Limited
企业性质：Private Company
注册地：35 Ballyclare Drive,Bally Oaks Office
Park,Bryanston,Gauteng,2021。
因 CAPM-TM 成立不足一年，暂无最近一年又一期财务报表。
主要股东：公司控股子公司 CAPM African Precious Metals (Pty) Ltd 持
有其 100%股权。股权结构如下：
鹏欣环球资源股份有限公司
宁波天弘益华贸易有限公司 上海鹏欣矿业投资有限公司
鹏荣国际有限公司 鹏欣国际集团有限公司
Golden Haven Limited BEK Holdings
CAPM African Precious Metals (Pty) Ltd
CAPM Tau Mine Proprietary Limited
（1）CAPM African Precious Metals Proprietary Limited
企业性质：Private Company
注册地：2B MILTON AVENUE, ORKNEY, NORTH WEST 2619
主要股东：公司全资子公司 GOLDEN HAVEN LIMITED 持有其 74%股权。
最近一年及一期主要财务指标：
单位：人民币元
项目
（经审计） （未经审计）
资产总额 358,913,098.47 384,505,120.93
资产净额 -293,309,898.27 -339,915,925.72
项目
（经审计） （未经审计）
营业收入 0 0
净利润 -44,716,964.06 -80,799,607.61
（2）Nicolor Proprietary Limited
企业性质：Private Company
注册地：3223 Lynnwood Road, Menlo Park 0081
主要股东：Heaven Sent Gold Processing Company (Pty) Ltd 持有其 100%
股权。
Heaven Sent Gold Processing Company (Pty) Ltd 及 Village Main Reef Gold
Investment 01 Pty Ltd.、Tau Lekoa Gold Mining Company Proprietary Limited
主要控股股东均为 Heaven-Sent Gold South Africa (Pty) Ltd。
最近一年及一期主要财务指标：
币种：兰特 单位：元
项目
（未经审计） （未经审计）
资产总额 131,506,495 136,720,844
资产净额 -181,437,580 -215,646,160
项目
（未经审计） （未经审计）
营业收入 425,169,554 477,060,278
净利润 1,566,801 -34,208,580
三、交易标的基本情况
标的位于南非共和国西部西北省和自由州省。周边采矿业发达，区内公路相
互穿插与其它的交通中心连接在一起，贯穿整个矿区，且道路条件良好，交通极
为便利。项目所用电源引自 400 多公里外的 132/88kV 变电站，双回路进线。矿
山生产用水主要来自于各矿区坑内涌水，部分来自于自来水，坑内涌水通过处理
后用于生产用水。具体如下图所示：
面积
矿权类型 矿权编号 有效期 矿种 备注
(ha)
Tau Lekoa mine NW30/5/1/2/2/17 3440.9 2037 年 9 月 金、铀、银、铂族
采矿权 MR 175 11 日 金属
Goedgenoeg NW30/5/1/1/2/11 1102.3 2021 年 5 月 续办
金
勘探权 862PR 284 18 日 中
Tau Lekoa mine 采矿权：根据南非 SRK 咨询公司 2021 年 6 月 30 日出具的
符合 JORC 规范的资源量估算报告，矿区的保有的资源量（探明的+控制的+推断
的）为矿石量 10.79×106t、平均品位 6.55×10-6、金金属量 70.60t（2.27×106
；其中探明的资源量为矿石量 2.99×106t、平均品位 6.86×10-6、金金属
盎司）
量 20.53t（0.66×106 盎司）；控制的资源量矿石量 4.09×106t、平均品位
职调查，标的公司 2021 年下半年开采矿石约 190,000t，黄金约 0.5t，核减后矿
区的保有的资源量（探明的+控制的+推断的）为矿石量 10.60×106t、金金属量
Goedgenoeg 勘探权：根据南非 SRK 咨询公司 2019 年 6 月 30 日出具的符合
JORC 规范的资源量估算报告，矿区的保有的资源量（控制的+推断的）为矿石量
中控制的资源量矿石量 0.21×106t、平均品位 6.05×10-6 、金金属量 1.24t
（0.04×106 盎司）；推断的资源量为矿石量 10.42×106t、平均品位 13.19×10-6、
金金属量 137.46t（4.42×106 盎司）。
Tau 矿 10 号井紧邻 CAPM 公司奥尼金矿 6 号井西部区块，所开采金矿体在井
下相连，原归属同一矿业公司，有统一规划的部分开拓工程。Tau 矿 10 号井的
中段井巷工程接近 CAPM 公司奥尼金矿 6 号井西部矿界。
运输距离上，6 号井西部矿体距 6 号主井筒约 3.6km，而距 10 号井主井筒仅
约 0.8km，从 10 号井更易于开采运输。
Tau 矿 10 号井为在产矿山，采掘、提升、运输、供电、供水等设备设施处
于良好使用状态，年提升能力为 200 万吨矿石量。收购后可加速开发 CAPM 公司
奥尼金矿 6 号井西部金矿资源：
（1）Tau 矿 10 号井与 CAPM 公司奥尼金矿 1-7 号井进行整体统一规划，加
速推进大规模开发 CAPM 金矿资源。
（2）利用 Tau 矿 10 号井巷道（1050 中段和 950 中段）等现有设施设备，
可开发 6 号井西部矿体，推测矿石量约 1000 万吨、约 50 吨黄金资源。
（3）利用 Tau 矿 10 号井开发 6 号井西部矿体，收购后立即进行采准工程，
万吨/年采矿能力。
极大缩短 CAPM 公司奥尼金矿 6 号井西部矿体开发建设时间、降低投资、提
升 CAPM 公司奥尼金矿整体产量。
同时，对 Goedgenoeg 勘探权开展可行性研究工作，可为后续开发提供接续
资源保障。
根据南非矿业评估公司 JIM PORTER MINING CONSULTING SA (PTY) LIMITED
出具的《高级别审查和评估草案：TAU LEKOA 固定资产价值和矿产资源估值报告》，
评估公司根据行业经验，评估运营条件下 Tau Lekoa 生产性固定资产价值为 1.46
亿兰特。评估报告特别指出，按照南非矿业市场价格，重新建设该部分固定资产
需要花费约 77.03 亿兰特。Tau Lekoa 矿产资源的价值是使用贴现现金流量法确
定的（该方法是最适合运营矿山的方法，并符合《南非的矿业资产估值报告准则》
合南非利率市场情况及矿业行业生产经验，选取折现率为 15%，矿权资源对应
特。公司认为，参考市场状况及竞争态势等因素，交易价格在合理范畴。
四、交易协议的主要内容
（一）协议主体
甲方（受让方）：CAPM Tau Mine Proprietary Limited
乙方（转让方）：Tau Lekoa Gold Mining Company Proprietary Limited
丙方（第三方）：CAPM African Precious Metals Proprietary Limited
丁方（第三方）：Nicolor (Pty) Ltd
（二）标的对价
旗下第 17 号采矿区的采矿权和第 11862 号勘探权所有权、财产、可转让许可证
和 Tau Lekoa 废石堆场等业务。
Metals Proprietary Limited 及 Nicolor (Pty) Ltd 作为合同签署第三方，同
意将双方之间的应付账款转换为本次交易的部分支付对价。
（三）支付方式和支付期限
根据协议约定，本次投资对价价款以现金支付（除第一笔支付中第三方账款
抵扣部分），支付时间安排如下：
兰特（ZAR60,000,000）；
书》后的三（3）个工作日内，支付壹亿玖仟万兰特（ZAR190,000,000）。
（四）协议成立及生效方式
根据协议约定，第 1 条至第 7 条、第 11 条、第 21 条、第 25 条和第 29 条至
第 44 条与附件 9 将自签署日期起立即生效。整个协议生效的先决条件如下：
提供担保，用以保证本协议项下甲方对交易价款的付款责任；
受南非当地政府审批时效影响，上述先决条件 3、4、5 预计在本公告日起
（五）法律适用与争议解决
本协议以及各方因本协议产生的或各方与本协议相关的权利和义务应在所
有方面（包括协议的存在、效力、解释、实施、终止和执行）由南非法律管辖。
因本协议产生的或与其有关的任何争议或分歧，除非本协议提供特定争议解
决机制，因本协议产生的或与本协议相关的任何争议应由各方以书面形式约定的
一名仲裁员根据南部非洲仲裁基金会（Arbitration Foundation of Southern
Africa，“AFSA”）的规则予以最终解决，仲裁地为约翰内斯堡桑顿（Sandton）。
如果双方未能就该仲裁员达成一致，则在任何一方提出要求后五个工作日内由
AFSA 指定该仲裁员。
（六）其他
卖方承诺尽一切合理努力尽可能在签署日期后将商业合同转让给买方，放弃
相关权利、所有权、权益和义务，并将其授予买方，自生效日期生效，包括获得
实现上述转让所需的所有第三方许可、批准和弃权。
五、本次收购交易的目的和对公司的影响
Tau 矿 10 号井为在产矿山，具备 200 万吨/年矿石提升能力等完善的生产设
备设施。完成收购后可通过 Tau 矿 10 号井开采 CAPM 公司奥尼金矿 6 号井西部连
片矿体，优化 CAPM 规模开发利用方案，节省建设投资成本和周期，提升整体产
能。
本次投资将极大地促进公司在贵金属产业的战略实施步伐，有助于公司加快
大规模开发奥尼金矿，增加公司黄金资源储量，提升公司的综合竞争力，符合公
司中长期发展战略规划。
六、风险提示
本次签署的协议存在因先决条件不能成立而导致本次收购不能生效履行的
风险，以及因行业环境发生重大变化导致投资收益不达预期的风险，公司将督促
防范各方面的投资风险，尽力维护公司投资资金的安全。公司将严格按照有关法
律法规的规定，根据分阶段披露原则及时披露相关事项的进展情况。
特此公告。
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