国元证券股份有限公司
关于淮北矿业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买
淮北矿业股份有限公司 100%股权并募集配套资金暨关联交易项目
之限售股解禁的核查意见
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务
管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，国元证券股份有限公
司接受淮北矿业控股股份有限公司（曾用名“安徽雷鸣科化股份有限公司”，已
于2018年10月10日正式更名为“淮北矿业控股股份有限公司”，以下简称“淮北
矿业”、“上市公司”或“公司”）的委托，担任其发行股份及支付现金购买淮
北矿业股份有限公司（以下简称“淮矿股份”）100%股权并募集配套资金暨关联
交易项目的独立财务顾问，对公司本次限售股份上市流通事项进行了核查，核查
情况及核查意见如下：
一、本次限售股发行情况
（一）本次限售股上市类型：非公开发行限售股
（二）非公开发行限售股的核准情况
套资金事项获得中国证监会核准批复（证监许可〔2018〕1196 号），核准公司向
淮北矿业股份有限公司 18 家股东发行 1,812,224,639 股股份购买相关资产，核
准公司非公开发行配套募集资金不超过 6.3 亿元。
（三）股份登记情况
本次发行股份购买资产新增的 1,812,224,639 股股份于 2018 年 8 月 16 日
在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记托管手续，公司
总股本增至 2,112,380,969 股。
（四）锁定期安排
本次非公开发行新增股份均为有限售条件流通股，相关股份的具体锁定期如
下：
锁定期
序号 股东名称 认购股份数量（股）
（月）
注：1.除公司控股股东淮北矿业（集团）有限责任公司（下称“淮北矿业集团”）外，
其余 17 家股东因本次交易新增的 289,892,760 股有限售条件流通股已于 2019 年 8 月 20 日
起上市流通。
月。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
（一）配套募集资金发行股份情况
经中国证监会证监许可〔2018〕1196 号文核准，公司向国华能源投资有限公
司、淮南矿业（集团）有限责任公司、马钢集团投资有限公司三家机构发行股份
募集配套资金，共计发行 60,031,266 股，并于 2019 年 3 月 6 日在中国证券登记
结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续，新增股份锁定期 12 个月，
至此公司总股本增至 2,172,412,235 股。
（二）可转换公司债券转股情况
经中国证监会证监许可〔2019〕2269 号文核准，2019 年 12 月 27 日公司成
功发行 27.574 亿元可转换公司债券，发行价格为 100 元/张，发行数量为 2,757.4
万张。
“淮矿转债”自 2020 年 6 月 29 日起可转换为公司股份，截至 2021 年 7 月
除上述事项外，自本次非公开发行限售股形成后至今，公司未发生其他导致
股本数量变化的事项。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
（一）承诺内容
本次拟上市流通的限售股为公司实施发行股份购买资产向淮北矿业集团发
行的 1,522,331,879 股股份。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，
淮北矿业集团作出承诺如下：
“淮北矿业集团通过本次重组取得的上市公司股份，
自新增股份上市之日起 36 个月内不转让。本次交易完成后 6 个月内如上市公司
股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价
低于发行价的，淮北矿业集团持有公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月。上述
新增股份发行完毕后至上述锁定期届满之日止，淮北矿业集团由于上市公司送红
股、转增股本等原因增加的上市公司的股份，亦应遵守上述承诺。”
（二）股份锁定期延长情况
经核查，本次交易完成后 6 个月内公司股票存在连续 20 个交易日的收盘价
低于发行价 11.26 元/股的情形，触发上述承诺的履行条件。根据前述承诺，淮
北矿业集团因本次交易新增的 1,522,331,879 股股份的锁定期将在原锁定期 36
个月的基础上自动延长 6 个月，即股份锁定期延长至 2022 年 2 月 19 日。上述延
长承诺锁定期的限售股未解除限售前，淮北矿业集团由于公司送红股、转增股本
等原因而增加的股份亦将遵守相关承诺。
（三）承诺履行情况
截至本核查意见出具之日，淮北矿业集团严格履行了上述承诺，不存在相关
承诺未履行而影响本次限售股上市流通的情况。
四、本次限售股上市流通情况
本次限售股上市流通数量为 1,522,331,879 股；
本次限售股上市流通日期为 2022 年 2 月 21 日；
本次限售股上市流通明细清单如下：
持有限售股 持有限售股占公司 本次上市流通 剩余限售股
序号 股东名称
数量（股） 总股本比例（%） 数量（股） 数量（股）
合计 1,522,331,879 61.36 1,522,331,879 0
五、股本变动结构表
单位：股 本次上市前 变动数 本次上市后
有 限 售 条 国有法人持有股份 1,522,331,879 -1,522,331,879 0
件的流通
股份 有限售条件的流通股份合计 1,522,331,879 -1,522,331,879 0
无 限 售 条A 股 958,704,046 1,522,331,879 2,481,035,925
件的流通
股份 无限售条件的流通股份合计 958,704,046 1,522,331,879 2,481,035,925
股份总额 2,481,035,925 0 2,481,035,925
六、独立财务顾问结论性意见
经核查，本独立财务顾问认为：
有限责任公司不存在违反其在资产重组时所做出的承诺的行为；
所的相关规定；
重组管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规章的
要求；
披露真实、准确、完整。
本独立财务顾问对公司本次限售股份解禁及上市流通无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于淮北矿业控股股份有限公司发行
股份及支付现金购买淮北矿业股份有限公司100%股权并募集配套资金暨关联交
易项目之限售股解禁的核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
何光行 袁大钧 胡永舜
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