证券代码：603398 证券简称：沐邦高科 公告编号：2022-012
江西沐邦高科股份有限公司
第四届董事会第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
江西沐邦高科股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第五次会议于
会议召开前 4 天以专人送达、邮件、短信或电话等方式送达全体董事。本次会议
应出席董事 7 人，实际出席董事 7 人，公司全体监事及高级管理人员列席了会
议。本次会议的召开符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法
律法规、规范性文件以及《江西沐邦高科股份有限公司章程》等有关规定，会议
形成的决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
本次会议由董事长廖志远先生召集并主持，以记名投票表决方式通过如下议
案：
（一）审议通过《关于公司重大资产购买符合相关法律、法规的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组
若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的有关规定，对照上市公司重大资
产重组的条件，公司董事会对公司实际情况进行了审慎核查，认为公司实施本次
重大资产购买符合法律、法规和规范性文件的有关各项条件。
表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权；获全体董事一致通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）逐项审议《关于公司本次重大资产购买方案的议案》
（1）交易对方
本次交易的交易对方为张忠安和余菊美，双方系夫妻关系。
表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权；获全体董事一致通过。
（2）交易标的
本次交易的交易标的为内蒙古豪安能源科技有限公司（简称“豪安能源、标
的公司”）100%股权。
表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权；获全体董事一致通过。
（3）交易的定价原则和交易价格
根据公司对标的资产的初步了解，交易各方同意，本次交易标的资产豪安能
源 100%股权的交易价格暂定为 110,000 万元，本次交易最终对价根据公司聘请
的评估机构出具的以 2021 年 12 月 31 日为基准日的评估报告中的评估值为基础
协商确定。
表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权；获全体董事一致通过。
（4）支付安排
对方支付本次交易的定金 16,000 万元（包含公司按照《收购意向协议》已向交易
对方支付的意向金 1,000 万元自动转为定金，另外公司需向交易对方支付定金
万元（包含公司向交易对方支付的定金 16,000 万元自动转为本次交易对价，另
外公司需向交易对方支付交易对价 4,000 万元）；
至公司名下后 6 个月（即 180 日）内，公司向交易对方支付本次交易对价的 30,000
万元；
分别在公司 2022 年、2023 年、2024 年年度报告公告后向交易对方支付 20,000 万
元；同时按照公司和交易对方另行签订的业绩承诺补偿协议，交易对方应当承担
业绩承诺补偿或减值测试补偿义务的，届时公司有权从当时剩余未支付的全部交
易对价中予以抵扣，剩余未支付的全部交易对价不足以抵扣交易对方应补偿金额
的，由交易对方以现金补偿差额部分。
办理标的资产的质押登记手续，即向市场监督管理部门递交满足股权质押手续要
求的全部申请文件，并在前述手续申请之日起的 5 个工作日内取得市场监督管理
部门出具的股权质押登记通知书，对此标的公司和交易对方应给予必要及时的配
合。同时交易对方承诺在标的资产质押给公司后，不会在标的资产上设定新的质
押等限制，否则将构成交易对方和标的公司的违约。
公司已支付的定金 16,000 万元及相应利息（按同期贷款利率计算），并在前述款
项完成的同时各方应当向市场监督管理部门递交满足解除股权质押手续要求的
全部申请文件，并在前述手续申请之日起的 5 个工作日内取得市场监督管理部门
出具的解除股权质押登记通知书：
（1）各方未就正式的股权收购协议达成一致并签署；
（2）各方签署正式的股权收购协议未能生效；
（3）由于任何原因导致本次交易无法继续推进、实施或完成。
表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权；获全体董事一致通过。
（5）期间损益的归属和未分配利润
司名下日）即过渡期内标的公司产生的收益由公司享有，亏损由交易对方按持股
比例予以现金补足，且交易对方相互之间负连带责任。
进行专项审计，以确认标的资产过渡期的损益情况。如审计结果认定标的资产发
生亏损的，则交易对方应在专项审计报告出具之日起 10 日内按《股权收购框架
协议》约定以现金方式补足。
日前不得进行任何形式的分红。
法定账目中，也未经双方确认的负债，以及虽在标的公司财务报表中列明但负债
的实际数额大于列明数额的部分，由交易对方按照本次交易前所持标的公司股权
的比例承担，且交易对方相互之间负连带责任。
表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权；获全体董事一致通过。
（6）本次交易的实施与完成
各方一致同意，在下述条件未全部成就前，公司无义务进行本次收购：
（1）公司及其聘请的中介机构对标的公司展开财务、法律、业务等方面的
尽职调查，尽调结果不存在对本次交易构成实质性障碍的事项或有关障碍事项已
解决；
（2）在公司获得标的公司尽职调查、审计、评估等报告后，各方协商一致
并签署了正式的股权收购协议等交易文件；
（3）本次收购相关的所有法律文件和协议取得各方的内部、外部决策机构
（包括但不限于公司和标的公司的执行董事/董事会/股东会/股东大会、相关监督
管理部门/证券交易所等）的批准。
（1）各方一致同意，自下述条件全部成就之日起 30 日内办理完毕标的资产
全部登记于公司名下的工商变更登记手续，各方应当给与必要的协助：
①本次收购已获得公司董事会、股东大会审议通过；
②各方已签署正式的股权收购协议并生效；
③正式的股权收购协议生效后，公司已向交易对方支付本次交易对价的
（2）鉴于办理标的资产过户前，标的资产已质押登记在公司名下，如办理
标的资产过户时市场监督管理部门要求先解除股权质押再办理标的资产过户，届
时各方应当全力配合解除股权质押手续，并在解除股权质押的同时向市场监督管
理部门申请办理标的资产过户。
（1）各方确认，以标的资产全部登记于公司名下的工商变更登记完成之日
起视为本次交易完成/实施完毕。
（2）各方确认，自交割日起，公司即成为标的资产的合法所有者，享有并
承担与标的资产有关的一切权利和义务，交易对方不享有与标的资产有关的任何
权利，也不再承担与标的资产有关的任何义务或责任，但协议另有约定的除外。
（3）各方同意，交易对方、标的公司应于交割日后 3 日内，向公司或其指
定的主体移交下列文件和资料：标的公司及其下属子公司及孙公司《营业执照》
正副本（原件）、设立及历次变更的批文（如涉及）等所有标的公司生产经营所
需证照、政府主管部门批准文件、法定账簿（财务报表、管理报表、财务报告等
资料）、历次会议纪要以及其他与标的公司历史沿革、经营等密切相关的重要文
件、资料、账册和记录。
表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权；获全体董事一致通过。
（7）债权债务处理和职工安置
交割日后仍然由标的公司享有或承担。
任的员工在交割日后与标的公司的劳动关系保持不变。
表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权；获全体董事一致通过。
（8）违约责任
（包括法律规定或政府要求的登记、备案、未获得相关登记、备案）等任何一方
不能控制的原因以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行协议项下其应履行
的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何声明、保证或承诺，导致本次收购
无法完成的，则构成协议下的根本违约，违约方应按照法律规定及协议约定承担
违约责任，违约金为本次交易对价的 10%，如该等违约金小于其他守约方的实际
损失时，守约方有权要求违约方就不足部分进行赔偿。
应向交易对方支付应付未付金额万分之二的违约金。
件全部成就之日起 30 日内未完成标的资产过户的，或者交易对方、标的公司故
意未按照协议约定办理完成股权质押登记或解除股权质押手续的，则视为交易对
方违约，每逾期一日，交易对方应向公司支付本次交易对价万分之二的违约金；
若因为公司故意不配合原因导致在协议第 5.2.1 条所述条件全部成就之日起 30
日内无法完成标的资产的工商变更登记手续的，或者公司故意未按照协议约定办
理完成股权质押登记或解除股权质押手续，则视为公司违约，每逾期一日，公司
应向交易对方支付本次交易对价万分之二的违约金。如果因监管部门或行政部门
的办理流程原因未能在上述时间内完成标的资产的工商变更登记手续的，则任何
一方均不违约。
违约金，若经守约方认可的情形除外。
散程序或该等安排的主体，或停止业务经营，或无力偿付其到期应付债务。
相互之间负连带责任。
表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权；获全体董事一致通过。
（9）业绩承诺与补偿安排
业绩承诺期/盈利补偿期为 2022 年度、2023 年度、2024 年度。
盈利补偿期内业绩承诺义务人对于标的公司 2022 年度、2023 年度、2024 年
度的承诺净利润数（扣除非经常性损益前后孰低）分别为 14,000 万元、16,000 万
元、18,000 万元。
在业绩承诺期内，公司进行年度审计时应当对标的公司当年净利润进行审计，
并就实际净利润数与承诺净利润数的差异情况进行审核，并由负责公司年度审计
的具有证券业务资格的审计机构于公司年度审计报告出具时，对标的公司当年度
实际净利润数与承诺净利润数的差异情况出具专项审核报告，业绩承诺期内每年
度实际净利润数与承诺净利润数的差额应以前述专项审核报告为准。
（1）补偿金额的计算
本次交易采取逐年补偿方式，在盈利补偿期内任何一个会计年度，如标的公
司每年度实现的实际净利润数不足承诺净利润数的 80%（不包括本数，下同），
即标的公司在 2022 年度、2023 年度、2024 年度分别实现的实际净利润不足 11,200
万元、12,800 万元、14,400 万元，则业绩承诺义务人应对公司进行现金补偿，公
司同意由张忠安统一向公司支付应由业绩承诺义务人承担的补偿款，业绩承诺义
务人相互之间互负连带责任，具体补偿金额计算公式如下：
当期应补偿金额=（当期承诺净利润数－当期实际净利润数）×3
若当期标的公司实施了超额业绩奖励，在计算当期实际净利润数时应当将标
的公司当期计提的超额业绩奖励恢复到当期实际净利润数中。
（2）补偿金额的支付
各业绩承诺年度内，自公司 2022 年、2023 年、2024 年年度报告公告之日起
公司当时剩余未支付的全部交易对价中予以扣减；（2）不足部分由业绩承诺义
务人支付至公司指定的银行账户。前述当期应补偿金额由公司董事会按《业绩承
诺补偿协议》计算确定并书面通知业绩承诺义务人。
（3）豁免补偿
在盈利补偿期内任何一个会计年度，如标的公司当年度实现的实际净利润数
达到承诺净利润数的 80%以上（包括本数），即标的公司在 2022 年度、2023 年
度、2024 年度分别实现的实际净利润达到 11,200 万元、12,800 万元、14,400 万
元以上，公司将豁免业绩承诺义务人当年的补偿义务。
（1）自三年业绩承诺期届满之日起三个月内，公司应聘请具有证券期货相
关业务资格的会计师事务所依照中国证监会及证券交易所的规则及要求，对标的
公司资产进行减值测试并出具减值测试专项审核报告。如果业绩承诺期届满时标
的公司的减值额大于业绩承诺义务人已补偿数额，则业绩承诺义务人还需另行向
公司补偿差额部分，具体计算公式为：
资产减值应补偿金额=期末标的资产减值额－在业绩承诺期间内因实际净利
润不足承诺净利润累计已支付的补偿额
期末标的资产减值额=标的资产交易价格－期末标的资产评估值（扣除业绩
承诺期内标的公司股东增资、接受赠与及利润分配等因素的影响）
若上述应补偿金额为负数，则应补偿金额为 0。
（2）自标的资产减值测试专项审核报告出具之日起 10 日内，业绩承诺义务
人应按照以下顺序向公司支付资产减值应补偿金额：①从公司当时剩余未支付的
全部交易对价中予以扣减；②不足部分由业绩承诺义务人支付至公司指定的银行
账户。前述资产减值应补偿金额由公司董事会按《业绩承诺补偿协议》计算确定
并书面通知业绩承诺义务人。
（3）业绩承诺义务人在三年盈利补偿期承担的累计应补偿金额不超过标的
资产的交易价格，该等业绩补偿责任包含业绩承诺义务人对公司做出的盈利补偿
和标的资产发生资产减值时所引发的全部赔偿责任。
表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权；获全体董事一致通过。
（10）超额业绩奖励
内所作出的承诺净利润数，公司同意标的公司采取逐年奖励的方式在相应年度进
行超额业绩奖励，在标的公司业绩承诺每年度的专项审核报告出具后，标的公司
账面具备足够资金的情况下，由标的公司直接以现金方式向标的公司核心管理人
员支付超额业绩奖励款，但业绩承诺期内奖励总金额累计不得超过本次交易对价
的 20%，具体计算公式如下：
当期奖励金额=（当期实际净利润数–当期承诺净利润数）×20%
若当期标的公司实施了超额业绩奖励，在计算当期实际净利润数时应当将标的
公司当期计提的超额业绩奖励恢复到当期实际净利润数中。
付奖励金额时将按规定履行代扣代缴义务，标的公司实际支付的金额为标的公司
在代扣代缴所得税后的剩余金额。
定核心管理人员的成员名单、分配方案和分配时间等具体支付方案，并在业绩承
诺完成情况的专项审核报告出具之日起 10 个工作日内上报公司董事会或董事会
授权代表同意后，方可由标的公司根据公司审核通过后的方案将超额业绩奖励款
以现金方式直接支付给核心管理人员。
表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权；获全体董事一致通过。
（11）本次重大资产购买不以非公开发行股票成功实施为前提
根据《监管规则适用指引——上市类第 1 号》：
“如果募投项目不以发行获得
我会核准或注册为前提，且在我会核准或注册之前即单独实施，则应当视为单独
的购买资产行为。如达到重大资产重组标准，应当按照《公开发行证券的公司信
息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》的规定编制、披露
相关文件。”公司本次重大资产购买独立实施，不以公司非公开发行股票的成功
实施为前提，公司非公开发行股票的成功实施与否不影响本次重大资产购买的实
施。
表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权；获全体董事一致通过。
（12）本次交易相关决议的有效期
本次交易相关决议的有效期为本次交易议案提交公司股东大会审议通过之
日起十二个月。
表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权；获全体董事一致通过。
（13）本次交易构成重大资产重组
本次交易标的资产豪安能源 100%股权的预估交易作价为 110,000 万元，根
据上市公司 2020 年审计报告及标的公司未经审计的财务数据，本次交易预计将
达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资
产重组。
表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权；获全体董事一致通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
（三）审议通过关于公司重大资产购买符合《关于规范上市公司重大资产重
组若干问题的规定》第四条规定的议案
根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》的要求，公司对本
次重大资产购买是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第
四条的规定进行了审慎分析后，认为公司本次重大资产购买符合《关于规范上市
公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定。
表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权；获全体董事一致通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
（四）审议通过关于公司本次重大资产购买不构成关联交易的议案
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上海证券交易所
股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司认为本次重大资产
购买的交易对方与公司不存在关联关系，本次重大资产购买不构成关联交易。
表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权；获全体董事一致通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
（五）审议通过关于《江西沐邦高科股份有限公司重大资产购买预案》及其
摘要的议案
公司根据《中华人民共和国证券法》以及《上市公司重大资产重组管理办法》
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《公开发行证券的公司信息
披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等法律、法规的有关
规定，就公司本次重大资产重组编制了《江西沐邦高科股份有限公司重大资产购
买预案》及其摘要，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）上披露的《江西沐邦高科股份有限公司重大资产购买预案》
及其摘要。
表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权；获全体董事一致通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
（六）审议通过关于签署附生效条件的《股权收购框架协议》的议案
为实施本次重大资产重组，公司与交易对方及标的公司签署了附生效条件的
《股权收购框架协议》。
表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权；获全体董事一致通过。
（七）审议通过关于签署附生效条件的《业绩承诺补偿协议》的议案
为实施本次重大资产重组，公司与交易对方签署了附生效条件《业绩承诺补
偿协议》。
表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权；获全体董事一致通过。
（八）审议通过关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产购买
有关事宜的议案
为高效、有序地完成本次重大资产购买，根据相关法律法规、规范性文件及
《公司章程》的规定，公司拟提请股东大会授权董事会或董事会授权人士，全权
办理与本次重大资产购买有关的全部事宜，包括但不限于：
部门的意见，结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次重大资产购买的最终
方案，包括但不限于：交易价格、受让标的公司股权比例、履行股权转让协议及
其他交易文件规定的各项义务，办理本次重大资产购买所涉及的股权过户、资产
移交、工商变更等手续及其它与本次重大资产购买方案相关的一切事宜；
修改、报送本次重大资产购买的申报材料，并根据有关监管机构的要求对相关材
料进行相应的补充或调整；
议、合同和文件（包括但不限于股权转让协议、业绩承诺补偿协议、聘用中介机
构协议等），签署有关的财务报告、审计报告、审阅报告、资产评估报告等其他
一切文件；
变化，除涉及相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定须由股东大会重新
表决的事项外，授权董事会对本次重大资产购买的具体方案等相关事项进行相应
调整；
然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，酌情决定本次重大资产购买延期或
终止实施；
办理与本次重大资产购买有关的其他一切事宜；
人士办理上述事宜。
表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权；获全体董事一致通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
（九）审议通过关于公司重大资产购买不构成《上市公司重大资产重组管理
办法》第十三条规定的重组上市的议案
最近三十六个月内，公司控制权发生变更，即 2021 年 1 月 28 日，公司实际
控制人由吴锭辉先生、吴锭延先生、吴玉娜女士、吴玉霞女士变更为廖志远先生，
控股股东未发生变更。
但本次重大资产购买不构成关联交易，且本次交易不会导致上市公司控制权
发生变更，本次交易前后公司控股股东均为汕头市邦领贸易有限公司，实际控制
人均为廖志远先生。
综上所述，公司本次重大资产购买不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
第十三条规定的重组上市。
表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权；获全体董事一致通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十）审议通过关于本次重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性及提
交法律文件的有效性的议案
公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公
司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资
产重组》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次重大资产购
买事项履行了现阶段所必需的法定程序，该等程序完整、合法、有效。
表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权；获全体董事一致通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十一）审议通过关于公司符合非公开发行股票条件的议案
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券
发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性
文件的有关规定，公司对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，
经过对公司实际情况及相关事项进行逐项核查论证后，认为公司符合现行法律、
法规和规范性文件规定的非公开发行股票的各项条件。
表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权；获全体董事一致通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十二）逐项审议关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票方案的议案
（1）本次非公开发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为
人民币 1.00 元。
表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权；获全体董事一致通过。
（2）发行方式及发行时间
本次发行采取向特定投资者非公开发行股票方式，在获得上市公司股东大会
审议通过和中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机实施。
表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权；获全体董事一致通过。
（3）发行对象及认购方式
公司本次非公开发行的对象为不超过【35】名的特定对象，公司实际控制人、
控股股东、董事、监事、高级管理人员及持有公司 5%以上股份的股东及其各自
控制的企业不参与认购。特定对象的类别为：符合中国证监会规定的证券投资基
金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、资产管理
公司、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）
等机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或者其他合法组织；
证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象。
在取得上市公司股东大会审议通过和中国证监会关于本次非公开发行的核
准批文后，公司董事会将依据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据中
国证监会的有关规定以竞价方式确定最终发行对象。
公司本次非公开发行的对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权；获全体董事一致通过。
（4）发行基准日及发行价格
本次发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日。
本次非公开发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价
的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易
日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量）。
在取得上市公司股东大会审议通过和中国证监会关于本次非公开发行的核
准批文后，公司董事会将依据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据中
国证监会的有关规定以竞价方式确定最终发行价格。
若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生分红派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息行为，本次非公开发行数量将相应调整。
表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权；获全体董事一致通过。
（5）发行数量
本次非公开发行的股票数量为募集资金总额除以发行价格，且不超过本次非
公开发行前公司总股本的 30%，即不超过 10,279 万股（含 10,279 万股）。
在前述范围内，在取得上市公司股东大会审议通过和中国证监会关于本次非
公开发行的核准批文后，公司董事会将依据股东大会的授权，与保荐机构（主承
销商）根据中国证监会的有关规定确定最终发行数量。
若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生分红派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息行为，本次非公开发行数量将相应调整。
表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权；获全体董事一致通过。
（6）募集资金规模和用途
本次非公开发行募集资金总额不超过 24.15 亿元（含发行费用），扣除发行
费用后，本次发行募集资金拟全部用于以下项目：
单位：亿元
序号 项目名称 项目投资总额 募集资金投资额
合 计 24.15 24.15
若本次非公开发行中募集资金净额少于上述募投项目拟使用募集资金总额，
上市公司将根据实际募集资金数额，按照募投项目的轻重缓急等情况，调整并最
终决定募集资金投入的优先顺序及各募投项目的投资额等具体使用安排，募集资
金不足部分由上市公司以自有资金或通过其他融资方式解决。若本次募集资金到
位时间与募投项目实施进度不一致，上市公司将根据实际需要另行筹措资金先行
投入，待募集资金到位后予以全额置换。
表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权；获全体董事一致通过。
（7）限售期
本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起 6 个
月内不得上市交易或转让。
自本次非公开发行结束之日起至股份解禁之日止，认购对象就其所认购的公
司本次非公开发行的 A 股普通股，由于本公司送红股、转增股本原因增持的公
司股份，亦应遵守上述约定。
表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权；获全体董事一致通过。
（8）上市地点
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市。
表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权；获全体董事一致通过。
（9）滚存未分配利润的安排
为兼顾新老股东的利益，本次非公开发行股票前滚存的未分配利润将由本次
发行完成后的新老股东共享。
表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权；获全体董事一致通过。
（10）本次非公开发行的决议有效期
本次非公开发行的决议自上市公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
若国家法律法规对非公开发行有新的政策规定，则按新的政策进行相应调整。
表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权；获全体董事一致通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过并经中国证监会的核准后方可实施，
并最终以中国证监会核准的方案为准。
（十三）审议通过关于《江西沐邦高科股份有限公司 2022 年度非公开发行
A 股股票预案》的议案
公司根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司证
券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性
文件的有关规定，结合具体情况，编制了《江西沐邦高科股份有限公司 2022 年
度非公开发行 A 股股票预案》，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）上披露的《江西沐邦高科股份有限公司 2022 年度非公开发
行 A 股股票预案》。
表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权；获全体董事一致通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十四）审议通过关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可
行性分析报告的议案
公司根据相关法律、法规及规范性文件的规定编制了《江西沐邦高科股份有
限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告》，具体
内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《江西沐
邦高科股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析
报告》
。
表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权；获全体董事一致通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十五）审议通过关于公司《前次募集资金使用情况报告》的议案
公司根据《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定
和要求编制了《江西沐邦高科股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报
告》，并聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司前次募集资金的使用情
况进行了鉴证，出具了《关于江西沐邦高科股份有限公司前次募集资金使用情况
的鉴证报告》
，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
上披露的《江西沐邦高科股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》。
表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权；获全体董事一致通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十六）审议通过关于公司非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关
主体承诺的议案
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》
（国办[2013]110 号）、
《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干
意见》（国发[2014]17 号）以及证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重
组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关法律法
规的规定，公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分
析和计算，并制定了填补被摊薄即期回报的具体措施。公司控股股东、实际控制
人及董事、高级管理人员根据中国证监会的相关规定，就公司非公开发行股票摊
薄即期及填补回报措施做出相关承诺。
表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权；获全体董事一致通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十七）审议通过关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票
相关事项的议案
为保证公司本次非公开发行股票事项顺利进行，根据《中华人民共和国公司
法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，提请
股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理本次非公开发行股票相关
事宜，包括但不限于：
（1）根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，在股东大
会决议范围内确定发行对象、发行价格、发行数量、发行时机、发行起止日期、
终止发行、具体认购办法、认购比例等与本次非公开发行方案有关的一切事宜；
（2）根据中国证监会的要求制作、申报本次非公开发行股票的申请文件，
并根据中国证监会审核部门的反馈意见及发行审核委员会的审核意见，回复相关
问题、修订和补充相关申请文件；
（3）办理募集资金专项存放账户设立事宜；
（4）决定聘请本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）、律师事务所、
会计师事务所等中介机构，根据国家法律、法规及规范性文件的有关规定和股东
大会决议，制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次非公开发行股票
相关的所有协议和文件，包括但不限于保荐协议、承销协议、其他中介机构聘用
协议等；
（5）在股东大会决议范围内对募集资金用途的具体安排进行调整；
（6）如法律、法规及规范性文件和中国证券监管部门对于非公开发行股票
的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规
定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次非公开发行股票的具体发
行方案等相关事项进行相应调整；
（7）在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券
交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事
宜；
（8）根据公司本次非公开发行股票的完成情况，修改《公司章程》中的相
关条款，以反映本次非公开发行股票完成后公司新的股本总额及股本结构，并报
有关政府部门和监管机构核准或备案，及办理相关工商变更登记手续；
（9）同意董事会转授权董事长或其授权的其他人士，决定、办理及处理上
述与本次非公开发行股票有关的一切事宜；
（10）除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的
事项外，授权董事会办理其他与本次非公开发行股票相关的具体事宜，包括但不
限于修改、补充、签署与本次非公开发行有关的一切协议和文件；
（11）本次授权的有效期为公司股东大会审议通过之日起 12 个月。
表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权；获全体董事一致通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十八）审议通过关于公司暂不召开股东大会的议案
鉴于本次交易涉及的标的资产的审计、评估工作尚未完成，公司拟暂不召开
股东大会，待相关工作完成后，公司将再次召开董事会审议本次交易的相关事项，
并发布召开股东大会的通知将相关议案提交股东大会审议。
表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权；获全体董事一致通过。
特此公告。
江西沐邦高科股份有限公司董事会
二〇二二年二月十六日
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