证券代码：600488 股票简称：天药股份 编号：2022-003
天津天药药业股份有限公司
股权激励限制性股票回购注销实施公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
?回购注销原因：根据《天津天药药业股份有限公司限制性股票
计划（草案二次修订稿）》（以下简称“《限制性股票计划（草案二
次修订稿）》”）中相关条款的规定，鉴于激励对象中 4 名激励对象
因工作调整等原因离职，已不符合激励条件，公司将对其已获授但尚
未解除限售的限制性股票共计 300,000 股进行回购注销。
?本次回购注销限制性股票的有关情况
回购限制性股票股份数量 注销限制性股票股份数量 限制性股票注销日期
一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露
天津天药药业股份有限公司（以下简称“公司”、“天药股份”）
于 2021 年 12 月 20 日召开第八届董事会第十七次会议和第八届监事
会第九次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚
未解锁的限制性股票的议案》，公司独立董事就本次回购注销事项已
发表独立意见。
根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司
已于 2021 年 12 月 21 日发布《天药股份关于回购注销部分限制性股
票通知债权人公告》，就本次股份回购注销事项履行通知债权人程序，
在约定的申报时间内，无债权人申报要求公司清偿债务或提供相应的
担保。
二、本次限制性股票回购注销情况
公司董事会根据公司 2019 第三次临时股东大会审议通过的《关
于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票计划相关事宜的议
案》，按照相关规定办理本次限制性股票回购注销的相关事宜。
（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据
根据《限制性股票计划（草案二次修订稿）》中“第十四章 公
司、激励对象发生异动时股权激励计划的调整”之“二、激励对象个
人情况发生变化（二）离职”相关条款的规定，鉴于袁跃华先生、张
志新女士、郭鑫女士、崔丽佳女士因工作调整等原因离职，已不符合
公司限制性股票激励计划中有关激励对象的规定，经董事会审议通
过，取消该 4 名激励对象资格并回购袁跃华先生持有的已获授但尚未
解锁的限制性股票 160,000 股、张志新女士持有的已获授但尚未解锁
的限制性股票 40,000 股、郭鑫女士持有的已获授但尚未解锁的限制
性股票 40,000 股、崔丽佳女士持有的已获授但尚未解锁的限制性股
票 60,000 股，合计 300,000 股。本次限制性股票的回购价格由 2.31
元/股调整为 2.30 元/股。由于本次激励计划授予的限制性股票的尚
未解除限售，激励对象获授的限制性股票在解除限售前的现金股利由
公司代管，未划入激励对象账户。公司已派发的 2020 年度现金红利
（0.01 元/股）需另行支付给激励对象。
（二）本次回购注销的相关人员、数量
本次回购注销限制性股票涉及袁跃华先生、张志新女士、郭鑫女
士、崔丽佳女士四人，拟回购注销限制性股票 300,000 股。本次回购
注销完成后，剩余已登记的股权激励限制性股票为 8,160,000 股。
（三）回购注销安排
公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请开立
了回购专用证券账户（证券账户号码：B883704042），并向中国证券
登记结算有限责任公司上海分公司申请办理对上述股限制性股票的
回购过户手续。预计本次限制性股票于 2022 年 2 月 18 日完成回购注
销，公司后续将依法办理相关工商变更登记手续。
三、回购部分限制性股票后公司股权结构变动情况
公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：
单位：股
类别 变动前 本次变动 变动后
有限售条件股份 8,460,000 -300,000 8,160,000
无限售条件股份 1,091,886,680 0 1,091,886,680
总计 1,100,346,680 -300,000 1,100,046,680
四、说明及承诺
公司董事会说明：本次回购注销限制性股票符合《公司法》、
《证
券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件以
及《限制性股票计划（草案二次修订稿）》的规定，审议程序合法、
合规，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害激
励对象合法权益及债权人利益的情形。
公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、
股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励
对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异
议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由
此产生的相关法律责任。
五、法律意见书的结论性意见
截至本法律意见书出具之日，天药股份本次回购注销已履行现阶
段必要的批准和授权并履行了必要的披露义务；本次回购注销涉及的
对象、回购原因、回购数量及回购价格等符合《公司法》、
《证券法》、
《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及规范性文件以及《限
制性股票激励计划（草案二次修订稿）》的相关规定；天药股份可就
本次回购注销向证券登记结算机构办理注销登记手续等事宜，并按照
《公司法》、《公司章程》等有关规定办理注册资本变更登记手续。
六、上网公告附件
天津长实律师事务所关于天津天药药业股份有限公司回购注销
部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的法律意见书。
特此公告。
天津天药药业股份有限公司董事会
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