天津长实律师事务所
关于天津天药药业股份有限公司
回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的
限制性股票的法律意见书
长实律见字【2022】8号
天津长实律师事务所
天津市河西区宾水道 11 号宾泰公寓 C-1801
电话：022-28363638 传真：022-28363638
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天津长实律师事务所
关于天津天药药业股份有限公司
回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的
限制性股票的法律意见书
长实律见字【2022】8号
致：天津天药药业股份有限公司
根据《公司法》、《证券法》、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股权激
励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）
实施股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的
通知》及其他有关法律、法规、规范性文件的相关规定，天津长实律师事务所（以下简
称“本所”）接受天津天药药业股份有限公司（以下简称“公司”或“天药股份”）委
托，就公司的回购注销已获授但尚未解锁的限制性股票相关事项（以下简称“本次回购
注销”），出具本法律意见书。
本法律意见书是根据本法律意见书出具日之前已发生或存在的事实以及中国现有
法律、法规、规范性文件所发表的法律意见，并不对非法律专业事项提供意见。在出具
本法律意见书之前，本所已经得到公司以下保证：公司向本所提供的所有文件资料及所
作出的所有陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实
和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有签字
及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。
本所及经办律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本所法律意见书出具日以前已经发
生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行充分的核
查验证，保证本所法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合
法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本所仅就与公司本次回购注销的法律事项发表意见，且仅根据中华人民共和国（为
本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和中国台湾地区，以下
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简称“中国”）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。
本所不对公司本次回购注销涉及的会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意
见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述
不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出
具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、
天药股份或其他有关单位出具的说明或证明文件出具本法律意见书。
本所律师现根据有关法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，
现出具如下法律意见：
一、本次回购注销的原因及数量
根据公司提供的资料及本所律师的核查，根据天药股份《限制性股票激励计划（草
案二次修订稿）》中“第十四章 公司、激励对象发生异动时股权激励计划的调整”之
“二、激励对象个人情况发生变化（二）离职”相关条款的规定，鉴于袁跃华先生、张
志新女士、郭鑫女士、崔丽佳女士因工作调整等原因离职，已不符合公司限制性股票激
励计划中有关激励对象的规定，经董事会审议通过，取消该4名激励对象资格并回购袁
跃华先生持有的已获授但尚未解锁的限制性股票160,000股、张志新女士持有的已获授
但尚未解锁的限制性股票40,000股、郭鑫女士持有的已获授但尚未解锁的限制性股票
股。
经核查，本所律师认为公司本次回购注销的原因、数量符合《公司法》、《证券法》
及《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定及公司《限制性股票激励计划（草
案二次修订稿）》的相关规定。
二、本次回购注销价格
天药股份于2021年5月7日召开了2020年年度股东大会，审议通过了《2020年度利润
分配预案》，以2020年度利润分配股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发
现金红利0.10元（含税）。该方案已于2021年5月25日实施完毕。
依据公司《限制性股票计划（草案二次修订稿）》中“第十五章 限制性股票回购
注销的原则”之“二、回购价格的调整方法”相关条款的规定,若限制性股票在授予后，
公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、股份拆细、缩股或配股等事项，公
司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。
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根据公司2019年第三次临时股东大会的授权，公司董事会对回购价格进行了调整，
调整后的限制性股票回购价格如下：
P＝P0-V=2.31-0.01=2.30元/股。
其中：V为每股的派息额；P为本次调整后的每股限制性股票回购价格，调整后的P
仍需大于1；P0为每股限制性股票授予价格。
综上，本次限制性股票的回购价格由2.31元/股调整为2.30元/股。
由于本次激励计划授予的限制性股票的尚未解除限售，激励对象获授的限制性股票
在解除限售前的现金股利由公司代管，未划入激励对象账户。公司已派发的2020年度现
金红利（0.01元/股）需另行支付给激励对象。
经核查，本所律师认为，公司本次对限制性股票回购注销的价格及回购价格的调整
符合《公司法》、《证券法》及《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定及
公司《限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》的相关规定。
三、本次回购注销的日期
公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请开立了回购专用证券账
户（证券账户号码：B883704042），并向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申
请办理对上述股限制性股票的回购过户手续。本次限制性股票将于2022年2月18日完成
回购注销，天药股份后续将依法办理相关工商变更登记手续。
经核查，本所律师认为，贵公司本次回购注销的原因、数量、价格及回购注销程序
符合《公司法》、《证券法》及《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定及
贵公司《限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》的相关规定。
四、本次回购注销的批准及信息披露
天药股份于2021年12月20日召开第八届董事会第十七次会议和第八届监事会第九
次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议
案》，公司独立董事就本次回购注销事项已发表独立意见。
公司关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格的公
告》及《天津天药药业股份有限公司独立董事关于回购注销部分股权激励对象所持限制
性股票并调整回购价格的独立意见》。
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司关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》，天药股份债权人自上述公告披露
之日起45日内，有权凭有效债权文件及相关凭证要求天药股份清偿债务或者提供相应担
保。在约定的申报时间内，无债权人申报要求公司清偿债务或提供相应的担保。
经核查，本所律师认为，天药股份本次回购注销事项已履行的审批程序及信息披露
符合《公司法》、《证券法》及《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定及
天药股份《限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》的相关规定。
五、结论意见
截至本法律意见书出具之日，天药股份本次回购注销已履行现阶段必要的批准和授
权并履行了必要的披露义务；本次回购注销涉及的对象、回购原因、回购数量及回购价
格等符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规及规范性文件以及《限
制性股票激励计划（草案二次修订稿）》的相关规定；天药股份可就本次回购注销向证
券登记结算机构办理注销登记手续等事宜，并按照《公司法》、《公司章程》等有关规
定办理注册资本变更登记手续。
本法律意见书于2022年【2】月【15】日出具。
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（此页无正文，为《天津长实律师事务所关于天津天药药业股份有限公司回购注销部分
激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的法律意见书 》的签署页）
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