证券代码：601677 证券简称：明泰铝业 公告编号：临 2022-021
河南明泰铝业股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
河南明泰铝业股份有限公司(以下简称“公司”)于 2022 年 2 月 15 日召开第
五届董事会第三十一次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。
根据现行《中华人民共和国证券法》、
《上海证券交易所股票上市规则》等相
关规定，结合公司实际，拟对《公司章程》部分条款作进行修订，修订部分如下：
序
修订前 修订后
号
第 六条 公司注册资本 第六条 公司注册资本为人民币
为人民币 616,282,415 元。 682,582,320 元。
第十条 公 司 章 程 自生
效之日起，即成为规范公司的 第十条 公司章程自生效之日起，即成
组织与行为、公司与股东、股 为规范公司的组织与行为、公司与股东、股
东与股东之间权利义务关系的 东与股东之间权利义务关系的具有法律约
具有法律约束力的文件，对公 束力的文件，对公司、股东、董事、监事、
司、股东、董事、监事、高级 高级管理人员具有法律约束力的文件。依据
件。依据公司章程，股东可以 诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人
起诉股东，股东可以起诉公司 员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、
董事、监事、经理和其他高级 董事、监事、经理和其他高级管理人员。公
管理人员，股东可以起诉公司， 司章程所称其他高级管理人员是指公司的
公司可以起诉股东、董事、监 副经理、财务负责人、董事会秘书等。
事、经理和其他高级管理人员。
第十 一条 公司章程所 第十一条 公司根据中国共产党章程
称其他高级管理人员是指公司 的规定，设立共产党组织、开展党的活动。
的副经理、财务负责人、董事 公司为党组织的活动提供必要条件。
会秘书等。
第十 九条 公司股份总
第十 九条 公司股份总额为
股。
第二十一条 （五）法律、行政法规规
第二十一条 （五）法律、 定以及中国证券监督管理委员会（以下简称
门批准的其他方式。 公司不得发行可转换为普通股的优先
股。
第二十五条 公司因本章程……并应
当在 3 年内转让或者注销。
第二十五条 公 司 因本
公司控股子公司不得取得上市公司发
行的股份。确因特殊原因持有股份的，应当
或者注销。
在 1 年内消除该情形。前述情形消除前，相
关子公司不得行使所持股份对应的表决权。
第二十九条 公司董事、监事、高级管
第二十九条 公司董事、
理人员、持有本公司股份百分之五以上的股
监事、高级管理人员、持有本
东，将其持有的本公司股票或者其他具有股
公司股份百分之五以上的股
权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者
东，将其持有的本公司股票在
在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归
买入后六个月内卖出，或者在
本公司所有，本公司董事会将收回其所得收
卖出后六个月内又买入，由此
所得收益归本公司所有，本公
票而持有百分之五以上股份的，以及有国务
司董事会将收回其所得收益。
院证券监督管理机构规定的其他情形的除
但是，证券公司因包销购入售
外。
后剩余股票而持有百分之五以
前款所称董事、监事、高级管理人员、
上股份的，卖出该股票不受六
自然人股东持有的股票或者其他具有股权
个月时间限制。
性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有
的及利用他人账户持有的股票或者其他具
有股权性质的证券。
第三十七条 公 司 股东
承担下列义务：
（四）不得滥用股东权利
损害公司或者其他股东的利
第三十七条 公司股东承担下列义务：
益；不得滥用公司法人独立地
（四）不得滥用股东权利损害公司或者
位和股东有限责任损害公司债
其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地
权人的利益；
位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给
（五）法律、行政法规及公司章程规定
公司或者其他股东造成损失
的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用股东权利给公司或者其
公司股东滥用公司法人独
他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责
立地位和股东有限责任，逃避
任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东
债务，严重损害公司债权人利
有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人
益的，应当对公司债务承担连
利益的，应当对公司债务承担连带责任。
带责任。
（五）法律、行政法规及
公司章程规定应当承担的其他
义务。
第三十九条
第三十九条
公司控股股东及实际控制
公司控股股东及实际控制人对公司和
人对公司和公司社会公众股股
公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股
东负有诚信义务。控股股东应
东应严格依法行使出资人的权利，控股股东
不得利用利润分配、资产重组、对外投资、
控股股东不得利用利润分配、
资金占用、借款担保等方式损害公司和社会
资产重组、对外投资、资金占
公众股股东的合法权益，不得利用其控制地
用、借款担保等方式损害公司
位损害公司和社会公众股股东的利益。
和社会公众股股东的 合法权
益，不得利用其控制地位损害
公司的利益。
第 四十条 股东大会是
第四十条 股东大会是公司的权力机
公司的权力机构，依法行使下
构，依法行使下列职权：
（十五）审议股权激励计划和员工持股
（十五）审议股权激励计
计划；
划；
第四 十一条 公司下列 第四十一条 公司下列对外担保行为，
对外担保行为，须经股东大会 须经股东大会审议通过。
审议通过。 （一）单笔担保额超过最近一期经审计
（一）本公司及本公司控 净资产 10%的担保；
股子公司的对外担保总额，达 （二）本公司及本公司控股子公司的对
到或超过最近一期经审计净资 外担保总额，达到或超过最近一期经审计净
产的百分之五十以后提供的任 资产的 50%以后提供的任何担保；
何担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对
（二）公司的对外担保总 象提供的担保；
额，达到或超过最近一期经审 （四）上市公司及其控股子公司对外提
计总资产的百分之三十以后提 供的担保总额，超过上市公司最近一期经审
供的任何担保； 计总资产 30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 （五）按照担保金额连续 12 个月内累
百分之七十的担保对象提供的 计计算原则，超过公司最近一期经审计总资
担保； 产 30%的担保；
（四）单笔担保额超过最 （六）对股东、实际控制人及其关联方
近一期经审计净资产百分之十 提供的担保；
的担保； （七）法律、行政法规、部门规章、监
（五）对股东、实际控制 管机构和本章程规定应当由股东大会审议
人及其关联方提供的担保。 通过的其他担保情形。
第四 十九条 监事会或 第四十九条 监事会或股东决定自行
股东决定自行召集股东大会 召集股东大会的，应当在发出股东大会通知
的，须书面通知董事会，同时 前书面通知公司董事会并将有关文件报送
向公司所在地中国证监会派出 证券交易所。
机构和证券交易所备案。 在股东大会决议披露前，召集股东持股
在股东大会决议公告前， 比例不得低于公司总股本的百分之十。召集
召集股东持股比例不得低于百 股东应当在不晚于发出股东大会通知时披
分之十。 露公告，并承诺在提议召开股东大会之日至
召集股东应在发出股东大 股东大会召开日期间，其持股比例不低于公
会通知及股东大会决议公告 司总股本的 10%。
时，向公司所在地中国证监会 召集股东应在发出股东大会通知及股
派出机构和证券交易所提交有 东大会决议公告时，向证券交易所提交有关
关证明材料。 证明材料。
第五十五条 股东大会的通知包括以
第五 十五条 股东大会
下内容：
的通知包括以下内容：
（五）会务常设联系人姓
（六）网络或其他方式的表决时间及表
名，电话号码。
决程序。
第七十八条 股东（包括 第七十八条 股东（包括股东代理人）
股东代理人）以其所代表的有 以其所代表的有表决权的股份数额行使表
表决权的股份数额行使表决 决权，每一股份享有一票表决权。
权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的
股东大会审议影响中小投 重大事项时，对中小投资者表决应当单独计
资者利益的重大事项时，对中 票。单独计票结果应当及时公开披露。
单独计票结果应当及时公开披 该部分股份不计入出席股东大会有表决权
露。 的股份总数。
公司持有的本公司股份没 股东买入公司有表决权的股份违反《证
有表决权，且该部分股份不计 券法》第六十三条第一款、第二款规定的，
入出席股东大会有表决权的股 该超过规定比例部分的股份在买入后的三
份总数。 十六个月内不得行使表决权，且不计入出席
公司董事会、独立董事和 股东大会有表决权的股份总数。
符合相关规定条件的股东可以 第七十九条 公司董事会、独立董事、
公开征集股东投票权。征集股 持有百分之一以上有表决权股份的股东或
东投票权应当向被征集人充分 者依照法律、行政法规或者中国证监会的规
披露具体投票意向等信息。禁 定设立的投资者保护机构可以公开征集股
止以有偿或者变相有偿的方式 东投票权。征集股东投票权应当向被征集人
征集股东投票权。公司不得对 充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿
征集投票权提出最低持股比例 或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法
限制。 定条件外，公司不得对征集投票权 提出最
低持股比例限制。
第八 十条 公司应在保
证股东大会合法、有效的前提
下，通过各种方式和途径，优
先提供网络形式的投票平台等
现代信息技术手段，为股东参
加股东大会提供便利。
第九十五条 公司董事为 第九十五条 公司董事为自然人，有下
自然人，有下列情形之一的， 列情形之一的，不能担任公司的董事：
不能担任公司的董事： （六）被中国证监会采取不得担任上市
（六）被中国证监会处以 公司董事、监事和高级管理人员的市场禁入
证券市场禁入处罚，期限未满 措施，期限尚未届满；
的； （七）被证券交易所公开认定为不适合
部门规章规定的其他内容。 期限尚未届满；
违反本条规定提名、选举、 （八）法律、行政法规或部门规章规定
委派董事的，该提名、选举、 的其他内容。
委派或者聘任无效。董事在任 上述期间以公司董事会、股东大会等有
职期间出现本条情形的，公司 权机构审议董事候选人聘任议案的日期为
应及时解除其职务。 截止日。
违反本条规定提名、选举、委派董事的，
该提名、选举、委派或者聘任无效。
相关董事在任职期间出现本条第（一）
项至第（六）项情形的或独立董事出现不符
合独立性条件情形的，相关董事应当立即停
止履职并由公司按相应规定解除其职务。
相关董事在任职期间出现本条第（七）
项及第（八）项情形的，公司应当在该事实
发生之日起 1 个月内解除其职务，证券交
易所另有规定的除外。
第九十六条 董事由股东 第九十六条 董事任期三年，任期届满
大会选举或更换，并可在任期 可连选连任。董事由股东大会选举产生的，
务。董事任期三年，任期届满 务。相关董事应被解除职务但仍未解除，参
可连选连任。 加董事会会议并投票的，其投票无效。
第九十七条 董事应当遵 第九十七条 董事应当遵守法律、行政
守法律、行政法规和公司章程， 法规和公司章程，对公司负有下列忠实义
对公司负有下列忠实义务： 务：
（六）未经股东大会同意， （六）未经股东大会同意，不得利用职
不得利用职务便利，为自己或 务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的
他人谋取本应属于公司的商业 商业机会，自营或者为他人经营、委托他人
机会，自营或者为他人经营与 经营与本公司同类的业务；
本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为
（七）不得接受与公司交 己有；
易的佣金归为己有； （八）保守公司商业秘密，不得擅自披
（八）不得擅自披露公司 露公司秘密，不得泄露公司尚未披露的重大
秘密； 信息，不得利用内幕信息获取不当利益，离
（九）不得利用其关联关 职后应当履行与公司约定的竞业禁止义务；
系损害公司利益； （九）不得利用其关联关系损害公司利
（十）法律、行政法规、 益；
部门规章及公司章程规定的其 （十）保护公司资产的安全、完整，不
他忠实义务。 得利用职务之便为公司实际控制人、股东、
员工、本人或者其他第三方的利益而损害公
司利益；
（十一）法律法规、交易所相关规定和
公司章程规定的其他忠实义务。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政
法规和公司章程，对公司负有下列勤勉义
务：
第九十八条 董事应当遵 （三）认真阅读公司的各项经营、财务
守法律、行政法规和公司章程， 报告和媒体报道，及时了解并持续关注公司
对公司负有下列勤勉义务： 业务经营管理状况和公司已发生或者可能
（三）及时了解公司业务 发生的重大事项及其影响，及时向董事会报
经营管理状况； 告公司经营活动中存在的问题，不得以不直
（四）应当对公司定期报 接从事经营管理或者不知悉、不熟悉为由推
告签署书面确认意见。保证公 卸责任；
完整； 认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、
（五）应当如实向监事会 完整；
提供有关情况和资料，不得妨 （五）应当如实向监事会提供有关情况
碍监事会或者监事行使职权； 和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职
（六）法律、行政法规、 权；
部门规章及公司章程规定的其 （六）保证有足够的时间和精力参与公
他勤勉义务。 司事务，原则上应当亲自出席董事会，因故
不能亲自出席董事会的，应当审慎地选择受
托人，授权事项和决策意向应当具体明确，
不得全权委托；
（七）审慎判断公司董事会审议事项可
能产生的风险和收益，对所议事项表达明确
意见；在公司董事会投反对票或者弃权票
的，应当明确披露投票意向的原因、依据、
改进建议或者措施；
（八）认真阅读公司的各项经营、财务
报告和媒体报道，及时了解并持续关注公司
业务经营管理状况和公司已发生或者可能
发生的重大事项及其影响，及时向董事会报
告公司经营活动中存在的问题，不得以不直
接从事经营管理或者不知悉、不熟悉为由推
卸责任；
（九）关注公司是否存在被关联人或者
潜在关联人占用资金等侵占公司利益的问
题，如发现异常情况，及时向董事会报告并
采取相应措施；
（十）认真阅读公司财务会计报告，关
注财务会计报告是否存在重大编制错误或
者遗漏，主要会计数据和财务指标是否发生
大幅波动及波动原因的解释是否合理；对财
务会计报告有疑问的应当主动调查或者要
求董事会补充提供所需的资料或者信息；
（十一）积极推动公司规范运行，督促
公司依法依规履行信息披露义务，及时纠正
和报告公司的违规行为，支持公司履行社会
责任；
（十二）法律、行政法规、部门规章及
公司章程规定的其他勤勉义务。
期届满以前提出辞职。董事辞 提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞
职应向董事会提交书面辞职报 职报告。董事会将在二日内披露有关情况。
告。董事会将在二日内披露有 公司董事辞职应当提交书面辞职报告。
关情况。 除下列情形外，董事的辞职自辞职报告送达
如因董事的辞职导致公司 董事会或者监事会时生效:
董事会低于法定最低人数时， （一）董事辞职导致董事会会成员低于
在改选出的董事就任前，原董 法定最低人数；
事仍应当依照法律、行政法规、 （二）独立董事辞职导致独立董事人数
部门规章和公司章程规定，履 少于董事会成员的三分之一或者独立董事
行董事职务。 中没有会计专业人士。
除前款所列情形外，董事 出现前款情形的，辞职报告应当在下任
辞职自辞职报告送达董事会时 董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。
生效。 在辞职报告生效前，拟辞职董事仍应当按照
法律法规、证券交易所相关规定和公司章程
继续履行职责。
第一百 零七条 董事会 第一百零七条 董事会行使下列职权：
行使下列职权： （八）决定公司因本章程第二十三条第
（八）决定公司因本章程 一款第（三）项、第（五）项、第（六）项
第二十三条第一款第（三）项、 规定的情形收购本公司的股份；
第（五）项、第（六）项规定 （九）在股东大会授权范围内，决定公
的情形收购本公司的股份； 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
（九）在股东大会授权范 外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐
围内，决定公司对外投资、收 赠等事项；
购出售资产、资产抵押、对外 ……
担保事项、委托理财、关联交 超过股东大会授权范围的事项，应当提
易等事项； 交股东大会审议。
…… 对于董事会权限范围内的担保事项，除
超过股东大会授权范围的 应当经全体董事的过半数通过外，还应当经
事项，应当提交股东大会审议。 出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
公司董事会设立审计委员 公司董事会设立审计委员会，并根据需
会，并根据需要设立提名委员 要设立提名委员会、薪酬委员会等相关专门
会、薪酬委员会等相关专门委 委员会。专门委员会对董事会负责，依照本
员会。专门委员会对董事会负 章程和董事会授权履行职责，提案应当提交
责，依照本章程和董事会授权 董事会审议决定。专门委员会成员全部由董
履行职责，提案应当提交董事 事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪
会审议决定。专门委员会成员 酬委员会中独立董事占多数并担任召集人，
全部由董事组成，其中审计委 审计委员会的召集人为会计专业人士，法律
员会、提名委员会、薪酬委员 法规另有规定的除外。董事会负责制定专门
会中独立董事占多数并担任召 委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
集人，审计委员会的召集人为
会计专业人士。董事会负责制
定专门委员会工作规程，规范
专门委员会的运作。
第一 百一十条 董事会
应当建立严格的对外投资、收 第一百一十条 董事会应当确定对外
购出售资产、资产抵押、对外 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
担保事项、委托理财、关联交 事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权
易的审查和决策程序；重大投 限，建立严格的审查和决策程序；重大投资
资项目应当组织有关专家、专 项目应当组织有关专家、专业人员进行评
业人员进行评审，并报股东大 审，并报股东大会批准。
会批准。
第一 百二十五条 公司 第一百二十五条 公司章程第九十五
章程第九十五条关于不得担任 条关于不得担任董事的情形，同时适用于高
董事的情形，同时适用于高级 级管理人员。
公司章程第九十七条关于 九十五条第（一）项至第（六）项情形的，
董事的忠实义务和第九十八条 相关高级管理人员应当立即停止履职并由
（四）至（六）项关于勤勉义 公司按相应规定解除其职务。
务的规定，同时适用于高级管 相关高级管理人员在任职期间出现第
理人员。 九十五条第（七）项及第（八）项情形的，
公司应当在该事实发生之日起 1 个月内解
除其职务，证券交易所另有规定的除外。
公司高级管理人员参照公司章程第九
十七条及九十八条等规定履行相应职责。
第一百 二十六条 在公 第一百二十六条 在公司控股股东单
司控股股东单位担任除董事、 位担任除董事、监事以外其他行政职务的人
员，不得担任公司的高级管理 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由
人员。 控股股东代发薪水。
第一百三十四条 高级管理人员执行
公司职务时违反法律、行政法规、部门规章
第一百 三十四条 高级 或公司章程的规定，给公司造成损失的，应
管理人员执行公司职务时违反 当承担赔偿责任。公司高级管理人员应当忠
公司章程的规定，给公司造成 益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务
损失的，应当承担赔偿责任。 或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东
的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责
任。
第一百三十五条 公司章程第九十五
第一百 三十五条 公司
条关于不得担任董事的情形，同时适用于监
章程第九十五条关于不得担任
董事的情形，同时适用于监事。
经验，具备相应的履职能力和良好的职业道
德。
第一百 三十六条 监事 第一百三十六条 监事应当遵守法律、
应当遵守法律、行政法规和公 行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务
司章程，对公司负有忠实义务 和勤勉义务（参考公司章程第九十七条及九
和勤勉义务，不得利用职权收 十八条等履行相应职责），严格履行其作出
受贿赂或者其他非法收入，不 的各项声明和承诺，切实履行报告和信息披
得侵占公司的财产。 露义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非
法收入，不得侵占公司的财产。
第一百三十八条 监事辞职应当提交
书面辞职报告。除下列情形外，监事的辞职
自辞职报告送达监事会时生效：
(一)监事辞职导致监事会成员低于法
定最低人数；
(二)职工代表监事辞职导致职工代表
监事人数少于监事会成员的三分之二。
第一百 三十八条 监事 监事任期届满未及时改选或出现上述
任期届满未及时改选，或者监 情形的，辞职报告应当在下任监事改选完毕
事在任期内辞职导致监事会成 或填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在
的监事就任前，原监事仍应当 律法规、证券交易所相关规定和公司章程继
依照法律、行政法规和公司章 续履行职责。
程的规定继续履行监事职务。 相关监事在任职期间出现第九十五条
第（一）项至第（六）项情形的，相关监事
应当立即停止履职并由公司按相应规定解
除其职务。
相关监事在任职期间出现第九十五条
第（七）项及第（八）项情形的，公司应当
在该事实发生之日起 1 个月内解除其职
务，证券交易所另有规定的除外。
第一百 三十九条 监事 第一百三十九条 监事应当保证公司
实、准确、完整。 告签署书面确认意见。
第一百四十四条 监事 第一百四十四条 监事会行使下列职
会行使下列职权： 权：
（七）依照《公司法》第一百 （七）依照《公司法》第一百五十一条的规
五十二条的规定，对董事、高 定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
级管理人员提起诉讼；
第一 百五十条 公司在
每一会计年度结束后四个月
内，向中国证监会和证券交易
所报送年度财务会计报告，在 第一百五十条 公司在每一会计年度
每一会计年度前六个月结束之 结束后四个月内，向中国证监会和证券交易
日起两个月内向中国证监会派 所报送年度财务会计报告，在每一会计年度
出机构和证券交易所报送半年 前六个月结束之日起两个月内向中国证监
度财务会计报告，在每一会计 会派出机构和证券交易所报送半年度财务
年度前三个月和前九个月结束 会计报告。
之日起的一个月内向中国证监
会派出机构和证券交易所报送
季度财务会计报告。
第一百 七十三条 公司
聘用取得“从事证券相关业务 第一百七十三条 公司聘用经证监会
资格”的会计师事务所进行会 备案从事证券业务的会计师事务所进行会
计报表审计、净资产验证及其 计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询
他相关的咨询服务等业务，聘 服务等业务，聘期一年，可以续聘。
期一年，可以续聘。
除上述条款外，原《公司章程》的其他条款内容保持不变。上述事宜尚需提
交公司股东大会审议批准。修订后的《公司章程》在公司股东大会审议通过之日
起生效施行，现行的《公司章程》同时废止。
特此公告。
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