华创证券有限责任公司
关于
盈方微电子股份有限公司
重大资产购买及重大资产出售
暨关联交易
之
暨持续督导总结报告书
独立财务顾问
二〇二二年二月
独立财务顾问声明
华创证券有限责任公司（以下简称“华创证券”、“本独立财务顾问”）接受盈
方微电子股份有限公司（以下简称“盈方微”、“公司”）的委托，担任盈方微重大
资产购买及重大资产出售暨关联交易（以下简称“本次重组”）的独立财务顾问。
按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》和深圳
证券交易所颁布的信息披露业务备忘录等法律法规的规定和要求，华创证券本着
诚实信用、勤勉尽责的精神，履行持续督导职责，并经审慎核查本次交易的相关
文件、资料和其他依据，出具了关于本次重组的持续督导报告。
本独立财务顾问持续督导意见不构成对盈方微的任何投资建议，对投资者根
据本独立财务顾问持续督导意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立
财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问出具本持续督导意见的前提是：盈方微向本独立财务顾问提
供了出具本独立财务顾问持续督导意见所必需的资料。盈方微保证所提供的资料
真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的
真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问请投资者认真阅读盈方微发布的与本次重组相关的文件全
文。
释义
在本持续督导报告中，除非文义另有所指或说明，以下简称具有如下含义：
盈方微电子股份有限公司，原名舜元实业发展股份有
盈方微、上市公司、*ST盈
指 限公司，曾用名：舜元地产发展股份有限公司、天发
方、公司
石油股份有限公司
上海舜元企业投资发展有限公司，现已更名为浙江舜
第一大股东、舜元投资 指
元企业管理有限公司
上海盈方微 指 上海盈方微电子有限公司，公司全资子公司
上海岱堃科技发展有限公司（原上海盈方微投资发展
岱堃科技 指
有限公司）
美国盈方微 指 INFOTM,INC.，岱堃科技全资子公司
上市公司支付现金购买苏州春兴精工股份有限公司、
上海瑞嗔通讯设备合伙企业（有限合伙）分别持有的
深圳市华信科科技有限公司45.33%股权、5.67%股权；
购买上海钧兴通讯设备有限公司、上海瑞嗔通讯设备
本次交易、本次重大资产重 合伙企业（有限合伙）分别持有的WORLD STYLE
指
组、本次重组 TECHNOLOGY HOLDINGS LIMITED 45.33%股权、
海岱堃科技发展有限公司100%股权及上海盈方微电
子有限公司拥有的对上海岱堃科技发展有限公司及其
下属子公司的债权组成的资产包
华信科 指 深圳市华信科科技有限公司
WORLD STYLE TECHNOLOGY HOLDINGS
World Style 指
LIMITED
购买资产、购买标的资产、 深圳市华信科科技有限公司及WORLD STYLE
指
购买标的股权 TECHNOLOGY HOLDINGS LIMITED 51.00%的股权
深圳市华信科科技有限公司、WORLD STYLE
购买公司、购买标的公司 指
TECHNOLOGY HOLDINGS LIMITED
上海岱堃科技发展有限公司100%股权及上海盈方微
出售资产 指 电子有限公司拥有的对上海岱堃科技发展有限公司及
其下属子公司的债权组成的资产包
上海盈方微电子有限公司拥有的对上海岱堃科技发展
出售债权、出售标的债权 指
有限公司及其下属子公司的债权
出售公司、出售标的公司 指 上海岱堃科技发展有限公司
出售标的股权 指 上海岱堃科技发展有限公司100.00%股权
春兴精工 指 苏州春兴精工股份有限公司（股票代码：002547）
上海钧兴 指 上海钧兴通讯设备有限公司
上海瑞嗔 指 上海瑞嗔通讯设备合伙企业（有限合伙）
绍兴舜元 指 绍兴舜元机械设备科技有限公司
购买资产交易对方、购买资 苏州春兴精工股份有限公司、上海钧兴通讯设备有限
指
产交易对方 公司、上海瑞嗔通讯设备合伙企业（有限合伙）
出售资产交易对方、出售资
指 绍兴舜元机械设备科技有限公司
产交易对方
苏州春兴精工股份有限公司、上海钧兴通讯设备有限
交易对方、交易各方 指
公司、上海瑞嗔通讯设备合伙企业（有限合伙）、绍
兴舜元机械设备科技有限公司
《盈方微电子股份有限公司重大资产购买及重大资产
重组报告书 指
出售暨关联交易报告书（草案）》
《审核报告》 指 购买标的公司业绩承诺实现情况的专项审核报告
《深圳市华信科科技有限公司和World Style
《购买资产评估报告》 指 Technology Holdings Limited 相关股东拟转让股权涉
及的股东全部权益价值评估项目资产评估报告》
《盈方微电子股份有限公司拟转让上海岱堃科技发展
《出售资产评估报告》 指 有限公司股权及债权（含下属子公司）资产包价值评
估项目资产评估报告》
《上海盈方微电子有限公司与苏州春兴精工股份有限
《资产购买协议》 指 公司、上海钧兴通讯设备有限公司、徐非、上海瑞嗔
通讯设备合伙企业（有限合伙）之资产购买协议》
《盈方微电子股份有限公司及上海盈方微电子有限公
《资产出售协议》 指 司与绍兴舜元机械设备科技有限公司之资产出售协
议》
《协议书》 指 春兴精工、上海钧兴、徐非、上海瑞嗔签署的《协议
书》
从审计、评估基准日至交割日为计算损益归属的期间；
在实际计算该期间的损益归属时，为自基准日（不包
损益归属期间 指
括基准日当日）起至交割日前一个月最后一日止的期
间。
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
华创证券、独立财务顾问 指 华创证券有限责任公司
天健 指 天健会计师事务所(特殊普通合伙)
大信、出售标的公司审计机
指 大信会计师事务所（特殊普通合伙）
构
坤元评估、购买标的公司评
指 坤元资产评估有限公司
估机构
万邦评估、出售资产评估机
指 万邦资产评估有限公司
构
证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
督导期间 指 持续督导期间为2020年7月8日至2021年12月31日
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
说明：本持续督导报告中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系
数据计算时四舍五入造成。
华创证券有限责任公司
关于盈方微电子股份有限公司
重大资产购买及重大资产出售暨关联交易之
华创证券作为盈方微电子股份有限公司重大资产购买及重大资产出售的独
立财务顾问，按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财
务顾问业务管理办法》等法律法规的规定和要求，对本次重大资产重组的实施情
况进行了持续督导，并经与盈方微法律顾问及审计机构充分沟通后，就督导期间
出具如下独立财务顾问持续督导意见。
一、关于本次交易资产的交付或者过户情况
（一）本次交易方案概述
本次交易包括：1、重大资产购买；2、重大资产出售。本次重大资产购买与
重大资产出售不互为前提条件，是相互独立的重大资产重组事项。本次交易的主
要内容如下：
上市公司采用支付现金的方式购买春兴精工、上海瑞嗔分别持有的华信科
有的World Style 45.33%股权、5.67%股权。交易完成后，上市公司分别持有华信
科、World Style 51%股权，华信科、World Style成为上市公司控股子公司。
上市公司向绍兴舜元出售岱堃科技100%股权和上海盈方微拥有的对岱堃科
技及其子公司美国盈方微10,267.98万元的债权组成的资产包。
（二）本次交易的定价
根据坤元评估出具的《购买资产评估报告》（坤元评报[2020] 313号），以
益 评 估 价 值 为 117,522.00 万 元 ， 即 华 信 科 及 World Style 51% 股 权 评 估 值 为
为60,066.67万元，其中华信科51%股权的交易价格为32,016.67万元，World Style
根据万邦评估出具的《出售资产评估报告》（万邦评报〔2020〕109号），
以2019年12月31日为基准日，岱堃科技100%股权及债权资产包在评估基准日的
评估价值为6.14万元。
根据评估结果，经交易双方协商，本次交易出售资产交易价格为6.1401万元，
其中出售岱堃科技100%股权的交易价格为1元，出售债权的交易价格为6.14万元。
（三）本次交易的决策及批准情况
（1）2020年6月4日，盈方微召开第十一届董事会第七次会议，审议通过了
本次交易的相关议案。
（2）盈方微独立董事洪志良、杨利成、李伟群已就本次交易事宜发表了独
立董事意见，同意本次交易的总体安排。
（3）2020年7月6日，盈方微2020年第二次临时股东大会审议通过与本次交
易相关的议案。
（4）2020年8月20日，盈方微召开第十一届董事会第九次会议，审议通过了
《关于对重大资产购买的相关事项予以确认的议案》，对本次重大资产购买涉及
的相关事项予以确认。
（5）2020年9月4日，盈方微召开第十一届董事会第十一次会议，审议通过
了《关于对重大资产购买的最晚交割日期予以确认的议案》，对本次重大资产购
买最晚交割日期予以确认。
会第二十四次临时会议、第四届董事会第二十五次临时会议、第四届董事会第二
十七次临时会议，审议通过了与本次交易相关的议案。
的议案。
本次交易相关的议案。
堃科技100%股权及债权资产包。
具的《企业境外投资证书》。2020年7月27日，上海盈方微取得中国（上海）自
由贸易试验区管理委员会出具的《境外项目投资备案通知书》。
经核查，独立财务顾问认为：截至本持续督导报告出具之日，本次重大资产
重组履行了法定决策、审批（备案）程序，符合《公司法》、《证券法》、《重
组管理办法》等相关法律法规的要求。
（四）本次交易的实施情况
管账户支付该笔金额至春兴精工和上海钧兴。2020年9月25日，上海盈方微按照
《资产购买协议》规定将首期转让款合计56,666,667元支付至上海瑞嗔。
鉴于第二期支付款条件已满足，2021年5月10日，上海盈方微按照《资产购
买协议》约定分别将第二期转让款34,597,770元、30,311,321元、6,181,818元支付
至春兴精工、上海钧兴、上海瑞嗔。
转让款1元，向上海盈方微支付了债权转让款6.14万元。
（五）标的资产的交割及过户情况
华信科及World Style已完成本次重大资产购买涉及的股东变更、章程修改、
董监高人员变更等事项的内部决策程序；其他股东已放弃就本次交易享有的优先
认购权等其他类似权利（如有）。
华信科及World Style已修改公司章程和/或股东名册，将上海盈方微合法持
有股权/股份情况记载于华信科及World Style的章程和/或股东名册中；
华信科及World Style在所属登记注册机关已依法办理完毕本次交易涉及的
股东变更、章程变更、董监高人员变更等事项之变更登记；
华信科及World Style及其下属分、子公司的负责人或董事、监事、高级管理
人员中春兴精工及上海钧兴委派人员已完成辞职及相应的工商变更登记；
上海盈方微已就收购World Style股份事宜完成所涉及的境内企业境外投资
审批/备案手续。2020年9月25日，本次重大资产购买的交易各方签署了《资产交
接确认书》，对本次购买标的资产的上述各类变更登记事项予以确认并对购买标
的资产所属全部档案资料、所有印鉴、证照的交付情况予以了核验、清点。
堃科技 100%股权的过户手续已完成工商变更登记，自此，公司不再持有岱堃科
技股权，岱堃科技成为绍兴舜元的全资子公司；同时，上海盈方微已就其对岱堃
科技及其下属子公司的债权向岱堃科技及其下属子公司送达了《债权转让通知》，
相关债权已转让予绍兴舜元。
权益和利益，承担出售资产的风险及其相关的一切责任和义务。
（六）独立财务顾问持续督导意见
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易履行了法定决策、审批程序，符合
《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求；本次交易
的重大资产购买及重大资产出售的标的资产已完成过户的相关工商变更手续，交
易各方已根据约定履行了全部的股权转让款支付义务，实施过程合法、合规。本
次交易已经实施完毕。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
本次交易过程中，交易相关各方做出的相关承诺具体如下：
（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员相关承诺
承诺主体 承诺类型 承诺内容
息和出具的说明、承诺及确认等真实、准确和完整，保证不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供或披露信息、说
明、承诺及确认等的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的
盈方微电子股份 关于所提供或披 法律责任。在参与本次重组期间，本公司/本人将依照相关法律、
有限公司及其董 露的信息真实 法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有
事、监事及高级 性、准确性和完 关本次重组的信息。
管理人员 整性的承诺函 2、本公司/本人承诺，本公司/本人向参与本次交易的各中介机构
所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，
资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、
印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的
法律责任。本公司/本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不
存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
记载、误导性陈述或者重大遗漏而给上市公司及投资者带来损失，
本公司/本人承诺承担赔偿责任。
公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第七条所
列情形，即本人/本公司、本公司第一大股东、第一大股东的实际
控制人及前述主体控制的其他企业（下称“本人/本公司关联企
业”）以及本公司董事、监事、高级管理人员未以任何方式将本
次交易中获得的内幕信息泄露给他人，且没有利用已获知的内幕
信息牟取不法的利益。本人/本公司承诺，并将促使本人/本公司
关联企业以及本公司董事、监事、高级管理人员，在有关内幕信
息公开前，不以任何方式泄漏与本次交易相关的内幕信息，也将
不以任何方式利用该内幕信息直接或间接牟取不法利益。
股票异常交易监管的暂行规定》第十三条所列情形，即本人/本公
司、本公司第一大股东、第一大股东的实际控制人及前述主体控
制的其他企业以及本公司董事、监事、高级管理人员不涉及因涉
嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，亦不涉及
中国证监会对本人/本公司作出行政处罚或者司法机关对本人/本
公司依法追究刑事责任等情形。
关于合法合规及 用情况、违规对外担保情况。
诚信情况的承诺 4、截至本承诺函出具日，上市公司及上市公司现任董事、监事、
函 高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违
法违规被中国证监会立案调查的情形。
具的〔2019〕114 号《行政处罚决定书》外，上市公司及上市公
司现任董事、监事和高级管理人员最近五年未因违反相关法律法
规的规定而受到行政处罚、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重
大民事诉讼或仲裁案件的情况。
日出具的〔2019〕114 号《行政处罚决定书》所涉事项外，上市
公司及上市公司现任董事、监事和高级管理人员最近五年诚信状
况良好，不存在重大失信情况，包括但不限于未按期偿还大额债
务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施、受到证券交
易所纪律处分的情况或被证监会派出机构采取行政监管措施等。
员不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条所列示的不
得担任公司董事、监事和高级管理人员的情形。
上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈述，不
存在重大遗漏。本公司及本公司现任董事、监事和高级管理人员
完全了解作出虚假声明可能导致的后果，并愿承担因此产生的一
切法律后果。
（二）交易对方相关承诺
（1）春兴精工
承诺主体 承诺类型 承诺内容
说明、承诺及确认等真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并就提供或披露信息、说明、承诺及
确认等的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
在参与本次重组期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中
国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次重组的信
息。
关于所提供或披
露的信息真实
料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本
性、准确性和完
或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是
整性的承诺函
真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就
提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而
未披露的合同、协议、安排或其他事项。
误导性陈述或者重大遗漏而给上市公司及投资者带来损失，本公
司承诺承担赔偿责任。
春兴精工
与上市公司的子公司上海盈方微电子有限公司签署协议及履行协
议项下权利义务的合法主体资格。
重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第七条所列情
形，即本公司、本公司控股股东、实际控制人及前述主体控制的
其他企业（下称“本公司关联企业”）以及本公司董事、监事、
高级管理人员未以任何方式将本次交易中获得的内幕信息泄露给
关于诚信与合法
他人，且没有利用已获知的内幕信息牟取不法的利益。本公司承
合规的承诺函
诺，并将促使本公司关联企业以及本公司董事、监事、高级管理
人员，在有关内幕信息公开前，不以任何方式泄漏与本次交易相
关的内幕信息，也将不以任何方式利用该内幕信息直接或间接牟
取不法利益。
常交易监管的暂行规定》第十三条所列情形，即本公司及本公司
的控股股东、实际控制人及前述主体控制的其他企业以及本公司
董事、监事、高级管理人员不涉及因涉嫌本次重组相关的内幕交
承诺主体 承诺类型 承诺内容
易被立案调查或者立案侦查，亦不涉及中国证监会对本公司作出
行政处罚或者司法机关对本公司依法追究刑事责任等情形。
级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法
违规正被中国证监会立案调查的情形。
因违反相关法律法规的规定而受到行政处罚（与证券市场明显无
关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或仲裁。本公司及本公司现任董事、监事和高级管理人员在最近
五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会
采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
关于与上市公司
本公司为独立于上市公司、上市公司第一大股东及第一大股东的
董事、监事、高
实际控制人的第三方，与上市公司董事、监事、高级管理人员、
级管理人员及第
第一大股东及第一大股东的实际控制人、董事、监事、高级管理
一大股东及其董
人员不存在关联关系。
事、监事、高级
本公司确认，上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假、误
管理人员不存在
导性陈述，不存在重大遗漏。本公司完全了解作出虚假声明可能
关联关系的承诺
导致的后果，并愿承担因此产生的一切法律后果。
函
合法存续的情况，华信科的历次股权变动均已履行必要的审议和
批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，历次股权变动
不存在违反限制或禁止性规定的情形。本公司合法拥有可对抗第
三人的华信科 80%的股权，股权权属清晰，本公司有权将所持华
信科股权按《上海盈方微电子有限公司与苏州春兴精工股份有限
公司、上海钧兴通讯设备有限公司、徐非、上海瑞嗔通讯设备合
关于标的资产权 伙企业（有限合伙）之资产购买协议》规定的条件和条款进行处
属的承诺函 置。
有的华信科 80%的股权质押予上海文盛资产管理股份有限公司
外，本公司承诺不存在且保证不就本公司所持华信科股权设置抵
押、质押等任何第三人权利，相关股权的过户不存在法律障碍。
诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的
任何情形。
华信科为依据中国法律设立并有效存续的股份有限公司，不存在
根据中国法律法规及公司章程规定的需予以终止、解散或清算的
情形，也不存在针对华信科的任何接管或重整的裁定或命令。华
关于标的资产出
信科注册资本 10,000 万人民币，本公司认缴 8,000 万人民币，实
资真实性及合法
缴 800 万人民币，本公司已经依法对华信科履行了现阶段的出资
存续的承诺函
义务，且出资来源合法，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃
出资等违反其作为股东所应当承担的出资义务及责任的行为，不
存在可能影响华信科合法存续的情况。
承诺主体 承诺类型 承诺内容
了担保，本公司将根据担保合同及《上海盈方微电子有限公司与
苏州春兴精工股份有限公司、上海钧兴通讯设备有限公司、徐非、
上海瑞嗔通讯设备合伙企业（有限合伙）之资产购买协议》的约
定，继续履行担保义务。
关于继续履行担
损失的，本公司将向购买标的公司作出补偿。
保义务等其他承
诺
于租赁瑕疵、税务、业务经营、劳动人事、境外投资或涉及相关
争议、纠纷或诉讼、仲裁案件、未披露的或有负债等情形）而受
到损失的，本公司将根据《上海盈方微电子有限公司与苏州春兴
精工股份有限公司、上海钧兴通讯设备有限公司、徐非、上海瑞
嗔通讯设备合伙企业（有限合伙）之资产购买协议》的约定向购
买标的公司作出补偿。
（2）上海钧兴
承诺主体 承诺类型 承诺内容
说明、承诺及确认等真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并就提供或披露信息、说明、承诺及
确认等的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
在参与本次重组期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中
国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次重组的信
息。
关于所提供或披
露的信息真实
料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本
性、准确性和完
或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是
整性的承诺函
真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就
提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
上海钧兴
本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而
未披露的合同、协议、安排或其他事项。
误导性陈述或者重大遗漏而给上市公司及投资者带来损失，本公
司承诺承担赔偿责任。
与上市公司的子公司上海盈方微电子有限公司签署协议及履行协
议项下权利义务的合法主体资格。
关于诚信与合法
合规的承诺函
重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第七条所列情
形，即本公司、本公司控股股东、实际控制人及前述主体控制的
其他企业（下称“本公司关联企业”）以及本公司董事、监事、
承诺主体 承诺类型 承诺内容
高级管理人员未以任何方式将本次交易中获得的内幕信息泄露给
他人，且没有利用已获知的内幕信息牟取不法的利益。本公司承
诺，并将促使本公司关联企业以及本公司董事、监事、高级管理
人员，在有关内幕信息公开前，不以任何方式泄漏与本次交易相
关的内幕信息，也将不以任何方式利用该内幕信息直接或间接牟
取不法利益。
常交易监管的暂行规定》第十三条所列情形，即本公司及本公司
的控股股东、实际控制人及前述主体控制的其他企业以及本公司
董事、监事、高级管理人员不涉及因涉嫌本次重组相关的内幕交
易被立案调查或者立案侦查，亦不涉及中国证监会对本公司作出
行政处罚或者司法机关对本公司依法追究刑事责任等情形。
管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违
规正被中国证监会立案调查的情形。
违反相关法律法规的规定而受到行政处罚（与证券市场明显无关
的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
仲裁。本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员在最近五年
内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取
行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
关于与上市公司
本公司为独立于上市公司、上市公司第一大股东及第一大股东的
董事、监事、高
实际控制人的第三方，与上市公司董事、监事、高级管理人员、
级管理人员及第
第一大股东及第一大股东的实际控制人、董事、监事、高级管理
一大股东及其董
人员不存在关联关系。
事、监事、高级
本公司确认，上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假、误
管理人员不存在
导性陈述，不存在重大遗漏。本公司完全了解作出虚假声明可能
关联关系的承诺
导致的后果，并愿承担因此产生的一切法律后果。
函
影响其合法存续的情况，World Style 的历次股权变动均已履行必
要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，历
次股权变动不存在违反限制或禁止性规定的情形。本公司合法拥
有可对抗第三人的 World Style 80%的股份，股份权属清晰，本公
司有权将所持 World Style 股份按《上海盈方微电子有限公司与苏
关于标的资产权 州春兴精工股份有限公司、上海钧兴通讯设备有限公司、徐非、
属的承诺函 上海瑞嗔通讯设备合伙企业（有限合伙）之资产购买协议》规定
的条件和条款进行处置。
诺不存在且保证不就本公司所持 World Style 股份设置抵押、质押
等任何第三人权利，相关股份的过户不存在法律障碍。
在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属
承诺主体 承诺类型 承诺内容
转移的任何情形。
World Style 为依据英属维尔京群岛法律设立并有效存续的公司，
不存在根据英属维尔京群岛法律法规及公司章程规定的需予以终
止、解散或清算的情形，也不存在针对 World Style 的任何接管或
关于标的资产出
重整的裁定或命令。本公司已经依法对 World Style 履行出资义
资真实性及合法
务，且出资来源合法，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出
存续的承诺函
资等违反其作为股东所应当承担的出资义务及责任的行为，不存
在可能影响 World Style 合法存续的情况。
如违反上述承诺，本公司承诺将向上市公司承担赔偿责任。
（3）上海瑞嗔
承诺主体 承诺类型 承诺内容
说明、承诺及确认等真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并就提供或披露信息、说明、承诺及
确认等的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
在参与本次重组期间，本企业将依照相关法律、法规、规章、中
国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次重组的信
息。
关于所提供或披
露的信息真实
料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本
性、准确性和完
或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是
整性的承诺函
真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就
提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本企业保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而
未披露的合同、协议、安排或其他事项。
上海瑞嗔 3、本企业承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏而给上市公司及投资者带来损失，本企
业承诺承担赔偿责任。
市公司的子公司上海盈方微电子有限公司签署协议及履行协议项
下权利义务的合法主体资格。
重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第七条所列情
关于诚信与合法 形，即本企业、本企业控股股东、实际控制人及前述主体控制的
合规的承诺函 其他企业（下称“本企业关联企业”）以及本企业执行事务合伙
人、经营管理层人员未以任何方式将本次交易中获得的内幕信息
泄露给他人，且没有利用已获知的内幕信息牟取不法的利益。本
企业承诺，并将促使本企业关联企业以及本企业执行事务合伙人、
经营管理层人员，在有关内幕信息公开前，不以任何方式泄漏与
本次交易相关的内幕信息，也将不以任何方式利用该内幕信息直
承诺主体 承诺类型 承诺内容
接或间接牟取不法利益。
常交易监管的暂行规定》第十三条所列情形，即本企业及本企业
的控股股东、实际控制人及前述主体控制的其他企业以及本企业
执行事务合伙人、经营管理层人员不涉及因涉嫌本次重组相关的
内幕交易被立案调查或者立案侦查，亦不涉及中国证监会对本企
业作出行政处罚或者司法机关对本企业依法追究刑事责任等情
形。
经营管理层人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌
违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
内未因违反相关法律法规的规定而受到行政处罚（与证券市场明
显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事
诉讼或仲裁。本企业及本企业的执行事务合伙人、经营管理层人
员在最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中
国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况
等。
关于与上市公司
本企业为独立于上市公司、上市公司第一大股东及第一大股东的
董事、监事、高
实际控制人的第三方，与上市公司董事、监事、高级管理人员、
级管理人员及第
第一大股东及第一大股东的实际控制人、董事、监事、高级管理
一大股东及其董
人员不存在关联关系。
事、监事、高级
本企业确认，上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假、误
管理人员不存在
导性陈述，不存在重大遗漏。本企业完全了解作出虚假声明可能
关联关系的承诺
导致的后果，并愿承担因此产生的一切法律后果。
函
不存在影响其合法存续的情况，华信科及 World Style 的历次股权
变动均已履行必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司
章程的规定，历次股权变动不存在违反限制或禁止性规定的情形。
本企业合法拥有可对抗第三人的华信科及 World Style 各 20%的
股权/股份，股权/股份权属清晰，本企业有权将所持华信科和
World Style 的股权/股份按《上海盈方微电子有限公司与苏州春兴
精工股份有限公司、上海钧兴通讯设备有限公司、徐非、上海瑞
关于标的资产权
嗔通讯设备合伙企业（有限合伙）之资产购买协议》规定的条件
属的承诺函
和条款进行处置。
诺不存在且保证不就本企业所持华信科及 World Style 的股权/股
份设置抵押、质押等任何第三人权利，相关股权/股份的过户不存
在法律障碍。
形，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在
妨碍权属转移的任何情形。
承诺主体 承诺类型 承诺内容
如违反上述承诺，本企业承诺将向上市公司承担赔偿责任。
华信科及 World Style 为依据注册地法律设立并有效存续的公司，
不存在根据注册地法律法规及公司章程规定的需予以终止、解散
或清算的情形，也不存在针对华信科或 World Style 的任何接管或
关于标的资产出 重整的裁定或命令。华信科注册资本 10,000 万人民币，本企业认
资真实性及合法 缴 2,000 万人民币，实缴 200 万人民币，本企业已经依法对华信
存续的承诺函 科履行了现阶段的出资义务及已经对 World Style 履行出资义务，
且出资来源合法，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等
违反其作为股东所应当承担的出资义务及责任的行为，不存在可
能影响华信科及 World Style 合法存续的情况。
的其他企业未从事与盈方微、深圳市华信科科技有限公司、
WORLD STYLE TECHNOLOGY HOLDINGS LIMITED 的业务存
在直接或间接竞争关系的业务或活动。
微、深圳市华信科科技有限公司、WORLD STYLE
TECHNOLOGY HOLDINGS LIMITED 产生同业竞争，本企业承
诺在本次重组完成后，本企业将不会在中国境内或境外以任何方
式从事或支持（包括但不限于提供生产场地、水、电或其他资源、
资金、技术、设备、销售渠道、咨询、宣传）对盈方微、深圳市
华信科科技有限公司、WORLD STYLE TECHNOLOGY
HOLDINGS LIMITED 的生产经营直接或间接构成或可能构成同
业竞争的业务或活动，并将促使本企业直接或间接控制的其他企
业不以任何方式从事或支持对盈方微、深圳市华信科科技有限公
司、WORLD STYLE TECHNOLOGY HOLDINGS LIMITED 的生
关于避免同业竞 产经营直接或间接构成或可能构成同业竞争的业务或活动。
争的声明和承诺 3、为了更有效地避免将来本企业或本企业直接或间接控制的其他
企业与盈方微、深圳市华信科科技有限公司、WORLD STYLE
TECHNOLOGY HOLDINGS LIMITED 产生同业竞争，本企业还
将采取以下措施：
（1）通过合伙人决议等企业治理机构和合法的决策程序，合理影
响本企业直接或间接控制的其他企业不会直接或间接从事与盈方
微、深圳市华信科科技有限公司、WORLD STYLE
TECHNOLOGY HOLDINGS LIMITED 相竞争的业务或活动，以
避免形成同业竞争；
（2）如本企业或本企业直接或间接控制的其他企业存在与盈方
微、深圳市华信科科技有限公司、WORLD STYLE
TECHNOLOGY HOLDINGS LIMITED 相同或相似的业务机会，
而该业务机会可能直接或间接导致本企业或本企业直接或间接控
制的其他企业与盈方微、深圳市华信科科技有限公司、WORLD
STYLE TECHNOLOGY HOLDINGS LIMITED 产生同业竞争，本
企业应于发现该业务机会后立即通知盈方微、深圳市华信科科技
承诺主体 承诺类型 承诺内容
有限公司、WORLD STYLE TECHNOLOGY HOLDINGS
LIMITED，并尽最大努力促使该业务机会按不劣于提供给本企业
或本企业直接或间接控制的其他企业的条件优先提供予盈方微、
深圳市华信科科技有限公司、WORLD STYLE TECHNOLOGY
HOLDINGS LIMITED；
（3）如本企业直接或间接控制的其他企业出现了与盈方微、深圳
市华信科科技有限公司、WORLD STYLE TECHNOLOGY
HOLDINGS LIMITED 相竞争的业务，本企业将通过合伙人决议
等企业治理机构和合法的决策程序，合理影响本企业直接或间接
控制的其他企业，将相竞争的业务依市场公平交易条件优先转让
给盈方微、深圳市华信科科技有限公司、WORLD STYLE
TECHNOLOGY HOLDINGS LIMITED 或作为出资投入盈方微、
深圳市华信科科技有限公司、WORLD STYLE TECHNOLOGY
HOLDINGS LIMITED。
（4）徐非
承诺主体 承诺类型 承诺内容
他企业未从事与盈方微、深圳市华信科科技有限公司、WORLD
STYLE TECHNOLOGY HOLDINGS LIMITED 的业务存在直接
或间接竞争关系的业务或活动。
深圳市华信科科技有限公司、WORLD STYLE TECHNOLOGY
HOLDINGS LIMITED 产生同业竞争，本人承诺在本次重组完成
后，本人将不会在中国境内或境外以任何方式从事或支持（包括
但不限于提供生产场地、水、电或其他资源、资金、技术、设备、
销售渠道、咨询、宣传）对盈方微、深圳市华信科科技有限公司、
WORLD STYLE TECHNOLOGY HOLDINGS LIMITED 的生产经
营直接或间接构成或可能构成同业竞争的业务或活动，并将促使
关于避免同业竞
徐非 本人直接或间接控制的其他企业不以任何方式从事或支持对盈方
争的声明和承诺
微、深圳市华信科科技有限公司、WORLD STYLE
TECHNOLOGY HOLDINGS LIMITED 的生产经营直接或间接构
成或可能构成同业竞争的业务或活动。
与盈方微、深圳市华信科科技有限公司、WORLD STYLE
TECHNOLOGY HOLDINGS LIMITED 产生同业竞争，本人还将
采取以下措施：
（1）通过合伙人决议等企业治理机构和合法的决策程序，合理影
响本人直接或间接控制的其他企业不会直接或间接从事与盈方
微、深圳市华信科科技有限公司、WORLD STYLE
TECHNOLOGY HOLDINGS LIMITED 相竞争的业务或活动，以
避免形成同业竞争；
承诺主体 承诺类型 承诺内容
（2）如本人或本人直接或间接控制的其他企业存在与盈方微、深
圳市华信科科技有限公司、WORLD STYLE TECHNOLOGY
HOLDINGS LIMITED 相同或相似的业务机会，而该业务机会可
能直接或间接导致本人或本人直接或间接控制的其他企业与盈方
微、深圳市华信科科技有限公司、WORLD STYLE
TECHNOLOGY HOLDINGS LIMITED 产生同业竞争，本人应于
发现该业务机会后立即通知盈方微、 深圳市华信科科技有限公司、
WORLD STYLE TECHNOLOGY HOLDINGS LIMITED，并尽最
大努力促使该业务机会按不劣于提供给本人或本人直接或间接控
制的其他企业的条件优先提供予盈方微、深圳市华信科科技有限
公司、WORLD STYLE TECHNOLOGY HOLDINGS LIMITED；
（3）如本人直接或间接控制的其他企业出现了与盈方微、深圳市
华信科科技有限公司、WORLD STYLE TECHNOLOGY
HOLDINGS LIMITED 相竞争的业务，本人将通过合伙人决议等
企业治理机构和合法的决策程序，合理影响本人直接或间接控制
的其他企业，将相竞争的业务依市场公平交易条件优先转让给盈
方微、深圳市华信科科技有限公司、WORLD STYLE
TECHNOLOGY HOLDINGS LIMITED 或作为出资投入盈方微、
深圳市华信科科技有限公司、WORLD STYLE TECHNOLOGY
HOLDINGS LIMITED。
保，本人将根据担保合同及《上海盈方微电子有限公司与苏州春
兴精工股份有限公司、上海钧兴通讯设备有限公司、徐非、上海
瑞嗔通讯设备合伙企业（有限合伙）之资产购买协议》的约定，
继续履行担保义务。
关于继续履行担
失的，本人将向购买标的公司作出补偿。
保义务等其他承
诺
租赁瑕疵、税务、业务经营、劳动人事、境外投资或涉及相关争
议、纠纷或诉讼、仲裁案件、未披露的或有负债等情形）而受到
损失的，本人将根据《上海盈方微电子有限公司与苏州春兴精工
股份有限公司、上海钧兴通讯设备有限公司、徐非、上海瑞嗔通
讯设备合伙企业（有限合伙）之资产购买协议》的约定向购买标
的公司作出补偿。
的期限不少于 5 年（经上海盈方微批准的除外）。
本人在为拟购买标的公司服务的期间，承诺并保证：
（1）将本人全部精力投入到拟购买标的公司的生产经营中，维护
服务期及竞业禁
拟购买标的公司经营管理团队的稳定性；
止承诺函
（2）严格遵守相关法律法规、上市公司规范运作、拟购买标的公
司章程中的各项规定，保证拟购买标的公司合法合规经营；
（3）不擅自披露拟购买标的公司的保密信息。
承诺主体 承诺类型 承诺内容
（包括其下属单位，本条以下同）超过 5%（含 5%）股权期间以
及不再直接或间接持有拟购买标的公司股权超过 5%（含 5%）后
的三年内，以及本人在拟购买标的公司工作期间及本人与拟购买
标的公司之间的劳动合同解除或终止之日起三年内 （以下统称“竞
业限制期”）。
购买标的公司事先书面同意，本人不得拥有、管理、从事、经营、
参与从事与拟购买标的公司（包括其母公司、下属单位）业务相
同、相似、或构成或可能构成直接或间接竞争的任何业务（以下
简称“竞争业务”），或为从事竞争业务的实体提供任何服务，
或以其它形式参与竞争业务（但购买上市公司股票且持股比例不
超过 5%的情形不受此限）；不得聘用拟购买标的公司的任何员
工为本人或本人所代表的其他利益体工作，也不得动员、唆使或
协助拟购买标的公司的任何员工辞职或接受外界的聘用；招引或
试图诱使是或拟是拟购买标的公司的供应商和/或客户或已习惯
同拟购买标的公司交易的其他机构合作方离开拟购买标的公司；
使用任何与拟购买标的公司的名称或与拟购买标的公司用于经营
的任何其他名称存在混淆性近似的名称，或使用前述名称组建或
以其他方式创建任何企业实体、组织或域名。
上海盈方微和拟购买标的公司有权依照相关法规和制度追究本人
违约责任，或对本人作出处分，直至解除劳动合同；同时，本人
应当赔偿因此给上海盈方微和/或拟购买标的公司造成的全部损
失（包括但不限于直接和/或间接的、有形和/或无形的、财产和/
或非财产的损失）。
承诺主体 承诺类型 承诺内容
说明、承诺及确认等真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并就提供或披露信息、说明、承诺及
确认等的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
在参与本次重组期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中
关于所提供或披
国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次重组的信
露的信息真实
绍兴舜元 息。
性、准确性和完
整性的承诺函
料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本
或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是
真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就
提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而
未披露的合同、协议、安排或其他事项。
误导性陈述或者重大遗漏而给上市公司及投资者带来损失，本公
司承诺承担赔偿责任。
与上市公司及其子公司上海盈方微签署协议及履行协议项下权利
义务的合法主体资格。
重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第七条所列情
形，即本公司、本公司控股股东、实际控制人及前述主体控制的
其他企业（下称“本公司关联企业”）以及本公司董事、监事、
高级管理人员未以任何方式将本次交易中获得的内幕信息泄露给
他人，且没有利用已获知的内幕信息牟取不法的利益。本公司承
诺，并将促使本公司关联企业以及本公司董事、监事、高级管理
人员，在有关内幕信息公开前，不以任何方式泄漏与本次交易相
关的内幕信息，也将不以任何方式利用该内幕信息直接或间接牟
取不法利益。
关于诚信与合法 3、本公司不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异
合规的承诺函 常交易监管的暂行规定》第十三条所列情形，即本公司及本公司
的控股股东、实际控制人及前述主体控制的其他企业以及本公司
董事、监事、高级管理人员不涉及因涉嫌本次重组相关的内幕交
易被立案调查或者立案侦查，亦不涉及中国证监会对本公司作出
行政处罚或者司法机关对本公司依法追究刑事责任等情形。
管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违
规正被中国证监会立案调查的情形。
违反相关法律法规的规定而受到行政处罚（与证券市场明显无关
的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
仲裁。本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员在最近五年
内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取
行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
本公司与上市公司存在如下关联关系：本公司为上市公司第一大
与上市公司董 股东上海舜元企业投资发展有限公司之全资子公司，故构成关联
事、监事、高级 关系。
管理人员及第一 除上述情况外，本公司与上市公司董事、监事、高级管理人员、
大股东及其董 第一大股东及第一大股东的实际控制人、董事、监事、高级管理
事、监事、高级 人员不存在其他关联关系。
管理人员存在关 本公司确认，上述确认函内容真实、完整、准确，不存在虚假、
联关系的确认函 误导性陈述，不存在重大遗漏。本公司完全了解作出虚假声明可
能导致的后果，并愿承担因此产生的一切法律后果。
（三）交易标的相关承诺
承诺主体 承诺类型 承诺内容
说明、承诺及确认等真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并就提供或披露信息、说明、承诺及
确认等的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
在参与本次重组期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中
国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次重组的信
息。
关于所提供或披
露的信息真实
料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本
性、准确性和完
或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是
整性的承诺函
真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就
提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而
未披露的合同、协议、安排或其他事项。
误导性陈述或者重大遗漏而给上市公司及投资者带来损失，本公
司承诺承担赔偿责任。
环保、知识产权、劳动用工、进出口、外汇、境外投资等方面法
华信科
律、行政法规或规章，未发生因重大违法违规行为而受到行政处
罚，也未因知识产权、产品质量、环境保护、税务、劳动安全等
原因而存在应承担法律责任的情形。
重大违法行为。
裁、行政处罚或任何纠纷。
关于经营事项的
范性文件的规定，按照法律、法规规定的税种和税率纳税，已及
承诺函
时足额缴纳税款，不存在偷漏税款及其他违反我国税收法律法规
规定的行为，不存在未了结的或可预见的税收诉讼或行政处罚。
上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第七
条所列情形，即本公司、本公司控股股东、实际控制人及前述主
体控制的其他企业（下称“本公司关联企业”）以及本公司董事、
监事、高级管理人员未以任何方式将本次交易中获得的内幕信息
泄露给他人，且没有利用已获知的内幕信息牟取不法的利益。本
公司承诺，并将促使本公司关联企业以及本公司董事、监事、高
级管理人员，在有关内幕信息公开前，不以任何方式泄漏与本次
承诺主体 承诺类型 承诺内容
交易相关的内幕信息，也将不以任何方式利用该内幕信息直接或
间接牟取不法利益。
关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条所列情形，即本公司
及本公司的控股股东、实际控制人及前述主体控制的其他企业以
及本公司董事、监事、高级管理人员不涉及因涉嫌本次重组相关
的内幕交易被立案调查或者立案侦查，亦不涉及中国证监会对本
公司作出行政处罚或者司法机关对本公司依法追究刑事责任等情
形。
上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈述，不
存在重大遗漏。本公司完全了解作出虚假声明可能导致的后果，
并愿承担因此产生的一切法律后果。
承诺主体 承诺类型 承诺内容
说明、承诺及确认等真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并就提供或披露信息、说明、承诺及
确认等的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
在参与本次重组期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中
国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次重组的信
息。
关于所提供或披
露的信息真实
料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本
性、准确性和完
或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是
整性的承诺函
真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就
提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而
World Style
未披露的合同、协议、安排或其他事项。
误导性陈述或者重大遗漏而给上市公司及投资者带来损失，本公
司承诺承担赔偿责任。
税务、土地、环保、知识产权、劳动用工、进出口、外汇、境外
投资等方面法律、行政法规或规章，未发生因重大违法违规行为
而受到行政处罚，也未因知识产权、产品质量、环境保护、税务、
关于经营事项的
劳动安全等原因而存在应承担法律责任的情形。
承诺函
重大违法行为。
裁、行政处罚或任何纠纷。
承诺主体 承诺类型 承诺内容
律、法规和规范性文件的规定，按照法律、法规规定的税种和税
率纳税，已及时足额缴纳税款，不存在偷漏税款及其他违反所在
国及中国的税收法律法规规定的行为，不存在未了结的或可预见
的税收诉讼或行政处罚。
上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第七
条所列情形，即本公司、本公司控股股东、实际控制人及前述主
体控制的其他企业（下称“本公司关联企业”）以及本公司董事、
监事、高级管理人员未以任何方式将本次交易中获得的内幕信息
泄露给他人，且没有利用已获知的内幕信息牟取不法的利益。本
公司承诺，并将促使本公司关联企业以及本公司董事、监事、高
级管理人员，在有关内幕信息公开前，不以任何方式泄漏与本次
交易相关的内幕信息，也将不以任何方式利用该内幕信息直接或
间接牟取不法利益。
关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条所列情形，即本公司
及本公司的控股股东、实际控制人及前述主体控制的其他企业以
及本公司董事、监事、高级管理人员不涉及因涉嫌本次重组相关
的内幕交易被立案调查或者立案侦查，亦不涉及中国证监会对本
公司作出行政处罚或者司法机关对本公司依法追究刑事责任等情
形。
上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈述，不
存在重大遗漏。本公司完全了解作出虚假声明可能导致的后果，
并愿承担因此产生的一切法律后果。
（四）上市公司第一大股东及其实际控制人相关承诺
承诺主体 承诺类型 承诺内容
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公
司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组
（2018 年修订）》等法律法规规定，作为盈方微的第一大股东，
本公司对盈方微本次交易的原则性意见如下：
盈方微电子股份 本次交易有利于进一步提升上市公司的综合竞争力，增强上市公
有限公司第一大 司的持续盈利能力和抗风险能力，符合上市公司的长远发展，有
舜元投资 股东关于本次重 利于维护上市公司全体股东的利益。 本公司原则性同意本次交易。
组的原则性意见 本公司承诺将在上市公司就本次重组召开的股东大会或其他相关
的决策、批准程序中就本次重组相关事项投出赞成票或发表赞成
意见（如依据相关法规规定本公司需回避表决的，本公司将回避
表决）；本公司将坚持在有利于上市公司的前提下，积极促成本
次交易顺利进行。
关于对持有的上 自本承诺函签署之日起至本次重组实施完毕期间，本公司无任何
盈方微电子股份 减持盈方微股份的计划。
有限公司股份在 本承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力，本公司愿意对
本次资产重组期 违反上述承诺给盈方微造成的一切经济损失、索赔责任及额外的
间减持计划的承 费用支出承担全部法律责任。
诺函
说明、承诺及确认等真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并就提供或披露信息、说明、承诺及
确认等的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
在参与本次重组期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中
国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次重组的信
息。
关于所提供或披
露的信息真实
料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本
性、准确性和完
或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是
整性的承诺函
真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就
提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而
未披露的合同、协议、安排或其他事项。
误导性陈述或者重大遗漏而给上市公司及投资者带来损失，本公
司承诺承担赔偿责任。
常交易监管的暂行规定》第十三条所列情形，即本公司及本公司
主要管理人员不涉及因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查
或者立案侦查，亦不涉及中国证监会对本公司作出行政处罚或者
司法机关对本公司依法追究刑事责任等情形。
因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监
关于诚信与合法
会立案调查的情形。
合规的承诺函
政处罚决定书》（[2017]1 号）外，本公司及本公司主要管理人员
最近五年内未因违反相关法律法规的规定而受到行政处罚（与证
券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的
重大民事诉讼或仲裁。本公司及本公司主要管理人员在最近五年
内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取
行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
本次交易完成后，作为盈方微的第一大股东，本公司将严格遵守
中国证监会、深圳证券交易所的相关规定及公司章程等，平等行
关于保持上市公 使股东权利、履行股东义务，不利用第一大股东地位谋取不当利
司独立性的承诺 益，保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与
函 本公司及本公司控制的其他企业完全分开，保持上市公司的独立
性。
特别地，本次交易完成后，本公司将遵守《关于规范上市公司与
关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（中国证
券监督管理委员会公告[2017]16 号）及《中国证券监督管理委员
会、中国银行业监督管理委员会关于规范上市公司对外担保行为
的通知》（证监发[2005]120 号）的规定，规范上市公司及其子公
司的对外担保行为，不违规占用上市公司及其子公司的资金。
及其子公司之间产生关联交易事项。在进行确有必要且无法规避
的交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相
关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披
露义务。保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权
益。
关于减少与规范
关联交易的承诺
及其他股东的合法利益。
函
要求上市公司为本公司及本公司控制的其它企业提供任何形式的
违规担保。
责任，本公司将依照相关法律法规、部门规章及规范性文件承担
相应的法律责任。
事的业务与上市公司不存在同业竞争问题。
关于避免同业竞
争的承诺函
企业将依法采取必要及可能的措施避免发生与上市公司及其子公
司构成潜在同业竞争的业务或活动。
本次交易完成后，作为盈方微的第一大股东的实际控制人，本人
将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所的相关规定及公司章程
等，平等行使股东权利、履行股东义务，不利用第一大股东的实
际控制人地位谋取不当利益，保证上市公司在人员、资产、财务、
机构及业务方面继续与本人及本人控制的其他企业完全分开，保
关于保持上市公
持上市公司的独立性。
司独立性的承诺
特别地，本次交易完成后，本人将遵守《关于规范上市公司与关
函
联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（中国证券
监督管理委员会公告[2017]16 号）及《中国证券监督管理委员会、
舜元投资及其实 中国银行业监督管理委员会关于规范上市公司对外担保行为的通
际控制人陈炎表 知》（证监发[2005]120 号）的规定，规范上市公司及其子公司的
对外担保行为，不违规占用上市公司及其子公司的资金。
子公司之间产生关联交易事项。在进行确有必要且无法规避的交
易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法
关于减少与规范
律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义
关联交易的承诺
务。保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
函
害上市公司及其他股东的合法利益。
求上市公司为本人及本人控制的其它企业提供任何形式的违规担
保。
在同业竞争问题。
关于避免同业竞
争的承诺函
际控制的其他企业将依法采取必要及可能的措施避免发生与上市
公司及其子公司构成潜在同业竞争的业务或活动。
经核查，本独立财务顾问认为：督导期间，相关承诺方在本次重大资产重组中做
出的各项承诺履行情况良好，未出现违反承诺的情形。
三、盈利预测或者利润预测的实现情况
（一）业绩补偿期间、承诺净利润
根据出让方春兴精工、上海钧兴、上海瑞嗔、徐非与购买方上海盈方微在上海
市徐汇区签署的《资产购买协议》，关于业绩补偿期间和承诺净利润的情况如下：
兴和上海瑞嗔、徐非对上海盈方微的业绩补偿期间为 2020 年度、2021 年度和 2022
年度（下称“业绩补偿期间”）。
利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准，下称“扣非净利润”）分别不低于 9,000
万元、11,000 万元和 13,000 万元，累计不低于 3.3 亿元（大写：叁亿叁仟万元）（下
称“业绩承诺”）。购买标的公司实际实现的扣非净利润以具有证券从业资格的审计
机构最终出具的《审核报告》载明的金额为准。
（二）利润差额的确定及业绩补偿
自本次交易实施完毕后，上海盈方微将于业绩补偿期间每个会计年度结束后，
聘请合格审计机构对拟购买标的公司业绩补偿期间每年的业绩承诺实现情况出具
专项审核报告。若拟购买标的公司经合格审计机构审核确认的截至当期期末累积实
际扣非净利润数低于当期期末累积承诺扣非净利润数的，则二者之间的差额（以下
称“利润差额”，取二者之差的绝对值）将作为春兴精工、上海钧兴和上海瑞嗔、
徐非向上海盈方微进行补偿的数额计算依据。若拟购买标的公司经合格审计机构审
核确认的截至当期期末累积实际扣非净利润数达到或超过当期期末累积承诺扣非
净利润数，利润差额取零，春兴精工、上海钧兴和上海瑞嗔、徐非无需向上海盈方
微进行补偿。
（三）业绩承诺实现情况
根据天健出具的《关于深圳市华信科科技有限公司及World Style Technology
Holdings Limited业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审〔2022〕91号），华信科
及World Style 2021年度经审计的模拟合并口径扣除非经常性损益后归属于母公司
股东的净利润为10,543.85万元（计提超额业绩奖励之前），2020年-2021年累计经
审计的模拟合并口径扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润21,832.13万
元（计提超额业绩奖励之前），超过累计承诺数1,832.13万元，完成累计预测盈利
的109.16%。
经核查，本独立财务顾问认为：华信科及World Style 2021年度经审计的模拟合
并口径扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为10,543.85万元，2020年
-2021年累计经审计的模拟合并口径扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利
润21,832.13万元（计提超额业绩奖励之前），超过累计承诺数1,832.13万元，完成
了2020年-2021年的累计业绩承诺。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展状况
（一）公司主要经营情况
和World Style 51%股权的收购后，公司首次实现对电子元器件分销业务的全年并
表。在电子元器件业务的协同效应下，公司芯片研发设计业务的发展也已步入正
轨，公司整体经营保持稳定发展的态势。
报告期内，公司坚持“稳业务、促上市、推重组”的经营目标，全体董事群策
群力、全力以赴积极推动各项工作的稳步实施。在符合恢复上市条件之后，公司
第一时间向交易所提出了恢复上市的申请，并对交易所的相关问询问题进行逐项
落实。为进一步提升公司盈利能力，公司在报告期内推动发行股份购买华信科和
World Style剩余49%股权的重大资产重组工作。如本次重大资产重组实施完毕，
公司的电子元器件分销业务将进一步实现与芯片研发设计业务的充分融合，实现
相辅相成、并进发展，夯实公司对产业链的纵向整合布局。报告期内，公司持续
跟进重大诉讼的进展情况，及时参加相关诉讼开庭，全力收集各项有力证据，为
公司争取合法利益。公司两项重大担保诉讼案件均在报告期内实现了一审判决，
相关判决结果充分符合公司预期，公司重大诉讼的赔付风险进一步降低；报告期
内，公司同步跟进、协调荆州公安对公司的立案侦查事项，促成相关立案事项审
查终结；此外，公司不断加强内部合规性管理，促进业务流程优化和管理增效，
公司的治理水平显著提升。
报告期内，公司根据头部客户需求，积极推动芯片投产工作。同时积极开拓
新客户，通过对软件系统的优化解决了原有库存产品的迭代问题。公司积极把握
市场契机，专注新一代芯片的开发，以满足外部主流产品市场的规格需求。公司
依托自身在智能影像处理终端SoC芯片领域技术积累，持续增加研发投入，不断
提高创新能力，逐步拓展公司在智能影像SoC芯片消费市场多项应用领域的布局。
报告期内，公司本着研发创新为发展基石的经营理念，大力推进公司自主研发力
度，专注提升公司产品中自主研发比率，全面融入国家的芯片国产化进程。2021
年公司研发费用为1,934.84万元，较去年同期增长310.12%。
深圳华信科和World Style已拥有一批知名电子元器件品牌的代理权，代理的
产品类别涵盖指纹芯片、射频芯片、电源芯片、被动元件、综合类元件等，服务
于包括小米、闻泰、丘钛等优质客户。
报告期内，深圳华信科和World Style在继续专注于现有市场和客户服务的同
时 ， 积 极 洽 谈 和 引 进 新 的 优 质 产 品 线 。 目 前 ， 公 司 新 增 了 SHOULDER 和
SMARTSENS的产品代理权，公司分销业务的内生发展动能持续增强。报告期内，
华信科和World Style从采购、库存等环节实施质量控制，所代理的产品均经过相
关国际标准检验和认证，产品经原厂制造商严格的质量控制和包装，确保了所代
理产品的质量和安全环保要求。
（二）公司主要财务情况
根据上市公司2021年年度报告，上市公司主要财务数据如下：
单位：元
项目 2021/12/31 2020/12/31
资产总额 1,514,338,322.09 1,468,419,837.16
负债总额 1,279,712,966.01 1,299,210,868.70
所有者权益 234,625,356.08 169,208,968.46
归属于母公司所有者权益 32,739,547.20 15,769,789.16
单位：元
项目 2021年度 2020年度
营业收入 2,890,027,934.17 699,966,125.52
营业成本 2,677,236,473.08 643,868,746.85
净利润 55,829,155.07 24,861,590.65
归属于母公司股东的净利润 3,237,739.13 10,119,339.70
单位：元
项目 2021年 2020年度
经营活动产生的现金流量净额 -134,595,330.86 -99,790,350.47
投资活动产生的现金流量净额 -73,812,253.86 1,146,741,075.86
筹资活动产生的现金流量净额 145,735,448.32 -962,569,057.49
现金及现金等价物净增加额 -69,218,629.53 80,390,588.92
项目 2021/12/31 2020/12/31
资产负债率（%） 84.51 88.48
项目 2021年度 2020年度
毛利率（%） 7.36 8.01
基本每股收益（元/股） 0.0040 0.0124
稀释每股收益（元/股） 0.0040 0.0124
经核查，本独立财务顾问认为：尽管2021年盈方微归属于母公司股东的净利
润较上年下降，但主要是因为公司原有的主营业务——芯片设计业务仍处于研发
阶段，未产生效益，且研发费用较上年同期大幅增加导致。督导期间公司的另一
主营业务之——电子元器件分销业务，即所购买的标的公司的主营业务发展状况
良好，仍然保持了较强的盈利能力。因此，盈方微实施本次重大资产重组后，并
购标的资产后有利于增强上市公司的盈利能力和可持续发展能力。
五、公司治理结构与运行情况
本督导期内，公司严格按照《公司法》、
《证券法》、
《上市公司治理准则》、
《上市规则》等有关法律、法规的要求，不断完善公司法人治理结构，建立、健
全公司内部管理和控制制度，持续提升公司治理水平，规范公司运作，并加强信
息披露工作。在本次重组期间，公司按照相关法律、法规的要求，规范内幕信息
登记管理，加强内幕信息保密工作，建立内幕信息知情人档案，防范内幕交易，
并及时对外公布本次重组相关的董事会决议、股东大会决议、重组进展公告、重
组报告书等可能对股票价格产生重大影响的信息。
盈方微已经制定了公司治理相关制度，确保了公司股东大会、董事会、监事
会的召开、重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
经核查，本独立财务顾问认为：督导期间，公司整体运作规范、治理制度健
全、信息披露规范，公司治理的实际情况符合公司治理有关规范性文件的要求。
六、与已公布的重组方案存在差异较大的其他事项
本独立财务顾问认为：本次交易各方严格按照重组方案履行各方责任和义务，
实际实施方案与已公布的重组方案不存在差异。
七、持续督导总结
截至本报告书出具之日，盈方微本次重大资产重组购买资产及出售资产已经完
成交割，并履行了相关的信息披露义务。交易各方不存在违反所出具的承诺的情况；
截止至2021年度，本次重大资产购买2020年-2021年的累计业绩承诺已完成。
自本次重大资产重组完成以来，上市公司的治理结构不断完善，公司法人治理
结构符合现代企业制度和《上市公司治理准则》的要求。依照《上市公司重大资产
重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法规的规定，
截至本报告书出具之日，本独立财务顾问对盈方微本次重大资产重组的持续督导期
已届满。本独立财务顾问提请投资者继续关注本次重组的重大资产购买2022年度业
绩承诺实现情况。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华创证券有限责任公司关于盈方微电子股份有限公司重
大资产购买及重大资产出售暨关联交易之2021年度持续督导工作报告书暨持续
督导总结报告书》之签章页）
财务顾问主办人：
刘海 刘紫昌
华创证券有限责任公司
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