鸿博股份有限公司
上市公司重大资产重组方案首次披露对照表
公司简称 鸿博股份 证券代码 002229
是否构成《重组办法》规定的重大资产重组 是 ? 否 □
重组类型 购买资产 ? 出售资产 □ 两种同时存在 □
发行股份购买资产 □ 现金购买资产 ? 两项同时存在 □
购买资产方式
不适用 □
重组属于以下哪种情形：
□ 购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的
比例达到 50%以上
? 购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计
报告营业收入的比例达到 50%以上
□ 购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的
比例达到 50％以上，且超过 5000 万元人民币
□ 其他：
重组是否导致上市公司实际控制人变更 是 □ 否 ?
是否需提交并购重
是 □ 否 ?
组委审核
停 牌 前 股价 异 动是 公司是 否被证
否 达 到 证监 公 司字 是 □ 否 ? 监会立 案稽查 是 □ 否 ?
[2007] 128 号文标准 且尚未结案
是否涉 及分拆
是 否 涉 及央 企 整体
是 □ 否 ? 和分立 等创新 是 □ 否 ?
上市
或无先例事项
是否涉 及重组
是否构成关联交易 是 □ 否 ? 同时募 集部分 是 □ 否 ?
配套资金
是否属于《重组办法》第十三条规定的借壳上市，
即自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人
及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权
发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务
会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上的，
除符合《重组办法》第十一条、第四十三条规定 是 □ 否 ?
的要求外，上市公司购买的资产对应的经营实体
应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合
《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的其
他发行条件；上市公司购买的资产属于金融、创
业投资等特定行业的，由中国证监会另行规定。
独立财务顾问名称 中天国富证券有限公司
独立财务顾问是否具有保荐人资格 是 ? 否 □
项目主办人 1 姓名 丁天一 联系电话 18666821617
项目主办人 2 姓名 肖吟 联系电话 13926532762
公司简称 鸿博股份 证券代码 002229
关注要点
是 否 不适
第一部分 重大资产重组预案相关文件 备注
用
一、重大资产重组预案及相关文件
?
重组预案（上网）
?
求出具的核查意见（上网） 具
?
承诺与声明（与董事会决议同时公告，登报并上网）
二、其他相关文件
?
文件的有效性的说明
息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五 ?
条相关标准的说明
?
决议及决议记录
上市公司规范运作指引（2015 年修订）》 “第五章 信息披露”
?
之“第四节 内幕信息知情人登记管理”规定的重大资产重组交
易进程备忘录
尚未出
具
预案阶
? 段暂未
务顾问专业意见附表第 2 号——重大资产重组》
出具
现金购
买，不
?
务顾问专业意见附表第 3 号——发行股份购买资产》 行股份
购买资
产
公司简称 鸿博股份 证券代码 002229
不适
第二部分 重大资产重组报告书相关文件 是 否 备注
用
一、重大资产重组报告书及相关文件
预案阶
段
预案阶
段
预案阶
段
预案阶
段
预案阶
段
二、独立财务顾问和律师事务所出具的文件
预案阶
段
预案阶
段
三、本次重大资产重组涉及的财务信息相关文件
预案阶
报告（确实无法提供的，应当说明原因及相关资产的财务状况和 ?
段
经营成果）（上网）
?
说明（上网，如有） 段
?
报告及审阅或审计报告（上网） 段
预案阶
段
?
非标准保留意见审计报告的补充意见（上网，如需） 段
预案阶
段
四、本次重大资产重组涉及的有关协议、合同和决议
预案阶
段
预案阶
段
预案阶
情况签订的补偿协议（涉及《重组办法》第三十五条规定情形的， ?
段
如有）
公司简称 鸿博股份 证券代码 002229
预案阶
段
五、本次重大资产重组的其他文件
预案阶
段
预案阶
段
?
职工安置问题的） 段
预案阶
段
预案阶
段
预案阶
段
预案阶
段
预案阶
所、资产评估机构等证券服务机构及其签字人员对重大资产重组 ?
段
申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书
预案阶
等证券服务机构对上市公司重大资产重组报告书援引其出具的结 ?
段
论性意见的同意书
预案阶
构等证券服务机构及其签字人员的资格证书或有法律效力的复印 ?
段
件
保密制度的说明，以及与所聘请的证券服务机构签署的保密协议，
及符合《重组办法》第四十二条、《深圳证券交易所中小企业板 预案阶
?
上市公司规范运作指引（2015 年修订）》 “第五章 信息披露” 段
之“第四节 内幕信息知情人登记管理”规定的重大资产重组交
易进程备忘录
对方和相关证券服务机构以及其他知悉本次重大资产重组内幕信
息的单位和自然人在董事会就本次重组方案第一次决议前 6 个月 预案阶
?
至重大资产重组报告书之日止买卖该上市公司股票及其他相关证 段
券情况的自查报告，并提供证券登记结算机构就前述单位及自然
人二级市场交易情况出具的证明文件
?
明及专业机构意见（如有） 段
预案阶
段
公司简称 鸿博股份 证券代码 002229
预案阶
段
预案阶
段
预案阶
段
预案阶
段
?
律文件的有效性的说明 段
预案阶
信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第 ?
段
五条相关标准的说明
?
务顾问专业意见附表第 2 号——重大资产重组》 段
?
务顾问专业意见附表第 3 号——发行股份购买资产》 段
预案阶
顾问根据证监会《关于上市不满三年进行重大资产重组（构成借 ?
段
壳）信息披露要求的相关问题与解答》出具的核查意见（如有）
拟置出资产情形的，独立财务顾问、律师、会计师和评估师根据
预案阶
证监会《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次 ?
段
重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》出具的核查意见（如
有）
预案阶
段
第三部分 重大资产重组预案和报告书均适用的关注要点 是 否 不适用 备注
一、重组不会导致公司不符合股票上市条件
否达到 25%以上；股本总额超过 4 亿的，社会公众持股比例是否达
?
到 10%以上。（注：社会公众不包括持股 10%以上股东及其一致行
动人、公司董监高及董监高的关联人）
在重组方案中充分揭示风险、提出了切实可行的解决措施，能够 ?
确保公司符合股票上市条件。
二、市场准入、产业政策和环境保护
持上市公司股份发生变化的，是否在公司股票复牌前取得国有资 ?
产监督管理机构对重组方案的原则性批复。
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不超过 49%，是否已取得行业行政主管部门（如国家新闻出版广电
总局）的批文：（1）出版物印刷、发行，新闻出版单位的广告、
发行，广播电台和电视台的音乐、科技、体育、娱乐方面的节目 ?
制作，电影制作发行放映；（2）建设和经营有线电视接入网（但
非公有资本可以控股从事有线电视接入网社区部分业务），参与
有线电视接收端数字化改造。
部门（如国家新闻出版广电总局）的批文：开办户外、楼宇内、
?
交通工具内、店堂等显示屏广告业务，在符合条件的宾馆饭店内
提供广播电视视频节目点播服务。
?
室的批文。
?
管部门的批文。
下简称“工信部”）管理的国家国防科技工业局（以下简称“国
防科工局”）对交易方案的批文，公司申请豁免披露涉密军品信 ?
息的，是否已取得国防科工局的批文，且不会对投资者的投资决
策产生重大影响。
露其符合工信部《稀土行业准入条件》的依据，并已进入工信部
?
公布的符合准入条件的企业名单或已取得工信部的准入批文。
据，并已进入有权部门公布的符合行业准入的名单或已取得有权
部门的行业准入批文。（1）磷铵（磷酸二铵、磷酸一铵）；（2）
氟化氢生产；（3）合成氨生产；（4）乳制品加工；（5）黄磷生
产，或有黄磷生产装置的磷肥、磷酸盐和精细磷化工生产；（6）
铅蓄电池及其含铅零部件生产；（7）再生铅生产；（8）铅锌冶
炼；（9）废钢铁加工和配送；（10）焦化行业，包括常规机焦炉、
半焦（兰炭）焦炉和热回收焦炉生产，炼焦煤化工副产品加工生
产等；（11）铁合金生产；（12）电解金属锰生产；（13）电石
?
生产；（14）农用薄膜生产；（15）平板玻璃生产；（16）萤石
采选生产；（17）耐火粘土（高铝粘土）矿山开采和耐火粘土（高
铝粘土）加工；（18）印染；（19）粘胶纤维生产；（20）纯碱
生产；（21）日用玻璃生产（22）连续玻璃纤维生产（包括玻璃
球、玻璃纤维及其制品加工生产）；（23）多晶硅生产；（24）
联合收割(获)机和拖拉机生产；（25）浓缩果蔬汁（浆）加工；
（26）岩棉生产；（27）葡萄酒生产；（28）钼矿山、钼炉料、
钼酸铵和钼粉生产；（29）轮胎翻新加工，废轮胎加工利用；（30）
建筑防水卷材生产；（31）水泥（熟料）生产。
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?
及申请批文的进展情况，并充分提示风险。
通讯社、报刊社、出版社、广播电台（站）、电视台（站）、广
播电视发射台（站）、转播台（站）、广播电视卫星、卫星上行
站和收转站、微波站、监测台（站）、有线电视传输骨干网等；
?
（2）利用信息网络开展视听节目服务以及新闻网站等业务；（3）
经营报刊版面、广播电视频率频道和时段栏目；不得从事书报刊、
影视片、音像制品成品等文化产品进口业务；不得进入国有文物
博物馆。
?
旅游业资产。
教寺庙、道教宫观），不涉及将宗教活动场所（包括经依法登记 ?
的寺观尤其是处在风景名胜区的寺观）作为企业资产上市。
火电、建材、造纸、酿造、制药、发酵、纺织、制革、采矿、钢
铁、水泥、电解铝等），是否披露了最近三年污染治理情况、因 ?
环保原因受处罚情况、是否符合国家关于环境保护的要求，是否
提示了可能无法通过省级以上环保部门环保核查的风险。
按照《外商投资者对上市公司战略投资管理办法》等相关规定取 ?
得商务部的批复。
方向，是否披露尚需取得相关主管部门的批准文件。
?
构的审查批复。
告期内相关房地产企业是否存在违法违规行为，若存在被行政处
?
罚或正在被（立案）调查的情况，是否披露相应整改措施和整改
效果。
独立财务顾问、律师是否在专项核查意见中明确说明是否已查询
?
国土资源部门网站，相关房地产企业是否存在违法违规行为，是
否存在被行政处罚或正在被（立案）调查的情况。
人是否结合游戏公司特点及运营模式，在重组报告书中分析并披
露以下业务数据：主要游戏的总玩家数量、付费玩家数量、活跃
用户数、付费玩家报告期内每月人均消费值、充值消费比、玩家 ?
的年龄和地域分布、开发人员等。同时，披露将未开发项目纳入
收益法评估范围的说明，以及作为高风险、高波动公司的折现率
和风险系数取值合理性的说明。
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财务顾问是否围绕游戏公司业绩真实性进行专项核查，根据标的
资产的运营模式、产品数量、玩家分布、盈利能力等因素确定核
查范围，主要包括：（1）核查主要游戏账户的充值消费比、在线
时长等数据；（2）分游戏或运营方式核查主要游戏账户的充值情
况，充值银行账户账号，每次充值地址（IP、MAC），充值前后两
天内账户登录地址（IP、MAC），每款游戏的活跃用户数等信息； ?
（3）核查标的资产工作人员是否存在自我充值消费行为；（4）
提供标的资产游戏产品主要装备、道具等的价格信息，主要游戏
玩家对装备、道具的购买和消费情况。独立财务顾问关于以上问
题的专项核查报告应当在申请人向监管机构报送申请文件时一并
提交，同时提供关于标的资产销售真实性的核查方法、核查经过、
核查范围等事项的说明。
三、重组上市
所有控制权变更）起 60 个月内，上市公司向收购人购买的资产已
达到《重组办法》第十三条的规定，是否已明确披露达到“重组
?
上市”标准，上市公司购买的资产是否符合《重组办法》第十三
条的规定与《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的其他发
行条件。公司是否已经逐项说明并披露符合上述重组上市条件。
制人曾发生变更；或本次重组导致控股股东或实际控制人发生变 ?
更，是否已审慎判断是否构成重组上市。
预期合并原则。即：从上市公司上市以来首次控制权变更之日起
?
第十三条的规定；上市公司申报重组方案时如存在同业竞争和非
正常关联交易，收购人为了解决有关问题承诺未来向上市公司注
入资产的，也应合并计算。
续的有限责任公司或股份有限公司（如不存在超范围、超比例发 ?
行内部职工股等情况）。
以上（经国务院批准的除外）；如涉及多个经营实体，每个分别
对应的经营实体的持续经营时间是否都在 3 年以上，是否在同一 ?
控制下持续经营 3 年以上。经营实体持续经营时间的截至时点是
否为公司董事会首次审议重组方案的时点。
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以上是否均满足以下要求：（1）最近 3 年内主营业务和董事、高
级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更；（2）
主营业务没有发生重大变化，是否满足《<首次公开发行股票并上
市管理办法>第十二条发行人最近 3 年内主营业务没有发生重大变 ?
化的适用意见——证券期货法律适用意见第 3 号》的规定；（3）
实际控制人未发生变更是否满足《<首次公开发行股票并上市管理
办法>第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——
证券期货法律适用意见第 1 号》的规定。
合下述条件：最近 3 个会计年度净利润均为正数且累计超过人民
币 3000 万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；
最近 3 个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币
?
标的公司股本总额不少于人民币 3000 万元；最近一期末无形资产
（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例
不高于 20％；最近一期末不存在未弥补亏损。
市公司治理与规范运作的相关规定，在业务、资产、财务、人员、
机构等方面是否独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企 ?
业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间是否不存在
同业竞争或者显失公平的关联交易。
否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的发行条件并
披露；财务顾问与律师是否对拟购买资产是否符合《首次公开发 ?
行股票并上市管理办法》规定的发行条件出具明确的核查意见并
披露。
?
务报表并注明是否经审计。
四、交易合规性
?
限内不筹划重组的承诺（如有）。
?
体经营业务的情形。
的当日或者前一日与相应的交易对方签订附条件生效的交易合 易无需
?
同，是否明确对外披露重组事项一经上市公司董事会、股东大会 证监会
批准并经中国证监会核准，交易合同即应生效。 审核
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入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的，是否在重大资产
重组预案和报告书中详细披露已向有关主管部门报批的进展情况 ?
和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别
提示。
时披露一般风险提示公告，就本次重组进程可能被暂停或可能被 ?
终止做出风险提示。
五、发行股份购买资产
证监会行政处罚。上市公司及其现任董事、高管不存在因涉嫌犯
罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调
?
查的情形，但是，涉嫌犯罪或违法违规的行为已经终止满 3 年，
交易方案有助于消除该行为可能造成的不良后果，且不影响对相
关行为人追究责任的除外。
?
提供担保且尚未解除的情况。
意见或者无法表示意见的审计报告的，是否经注册会计师专项核
?
查确认所涉及事项的重大影响已经消除或将通过本次交易予以消
除。
市公司用同一次非公开发行所募集的资金向该特定对象购买资产
?
的，视同上市公司发行股份购买资产，是否满足发行股份购买资
产的相关规定。
与上市公司现有业务没有显著协同效应的，是否充分说明并披露
?
本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级
可能面临的风险和应对措施。
?
本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个
交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价（即决议公告日前
?
决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日公司股
票交易总量）。
是否明确、具体、可操作，是否详细说明相应调整拟购买资产的 ?
定价、发行股份数量及其理由。
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比例超过 30%，或者导致其持有或控制上市公司的股份比例达到
非关联股东批准豁免特定对象发出要约的义务；特定对象是否已
承诺 3 年内不转让本次向其发行的股份。
否符合规定：一般情况下自股份发行结束之日起 12 个月内不得转
让。特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关
?
联人；或通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；
或取得本次发行的股份时对其用于认购股份的资产持续拥有权益
的时间不足 12 个月的，则为 36 个月内不得转让。
六、发行股份募集配套资金
式，是否符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公
开发行股票实施细则》的相关规定，如发行定价不低于定价基准
?
日前 20 个交易日股票均价的 90%，发行股份的限售期为 12 个月，
控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份的限售期为 36
个月。
?
对象是否未超过 10 名，购买资产的发行对象是否未超过 200 名。
核委员会审核的，配套资金比例是否未超过拟购买资产交易价格
的 100%；拟提交发行审核委员会审核的，配套资金比例是否超过
?
购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个
月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格。）
产总额确定交易总金额，配套融资金额上限=（被吸收方的资产总
?
额+配套融资金额上限-募集配套资金中用于支付现金对价部分）
×100%。
价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投
?
入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司
和标的资产流动资金、偿还债务。重组上市不得募集配套资金。
要性、具体用途、使用计划进度和预期收益进行充分地分析、披 ?
露。
七、股票二级市场交易和内幕交易
牌前 20 个交易日内累计涨跌幅是否未超过 20%。超过 20%的，上
?
市公司是否在重组方案中充分披露相关内幕信息知情人及直系亲
属是否不存在内幕交易行为。
公司简称 鸿博股份 证券代码 002229
决议前 6 个月至重组报告书公布之日止，上市公司及其关联方、
交易对方及其关联方、交易标的公司，上市公司及其关联方、交
易对方及其关联方、交易标的公司的董事、监事、高级管理人员
（或主要负责人）及相关经办人员，相关专业机构及经办人员， ?
及其他知悉本次重大资产交易内幕信息的法人和自然人，以及上
述相关人员的直系亲属买卖该上市公司股票及其他相关证券情况
的自查情况，买卖行为是否涉嫌内幕交易、是否构成重组法律障
碍，以及律师事务所的核查意见。
监会立案调查或者被司法机关立案侦查，但公司决定继续推进本
次重组进程的，是否未发出审议重组事项的股东大会通知，并拟 ?
在披露重组方案的同时，就有关立案情况以及本次重组进程被暂
停和可能被终止披露特别风险提示公告。
（如涉及多个交易对方违规的，交易金额合并计算），及上述主
体的控股股东、实际控制人及其控制的机构因本次重组相关的内 ?
幕交易被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任
的，是否已终止本次重组。
控制的机构，上市公司董事、监事、高级管理人员，上市公司控
股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员，交易对方的
董事、监事、高级管理人员，为本次重大资产重组提供服务的证
券公司、证券服务机构及其经办人员，参与本次重大资产重组的 ?
其他主体，是否未曾因涉嫌与任何重组相关的内幕交易被立案调
查或者立案侦查且尚未结案，最近 36 个月内是否未曾因与任何重
组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法
追究刑事责任。
公司及涉及的相关机构和人员是否已就市场质疑及时作出说明或 ?
澄清。
八、交易对方
托他人管理其直接或间接持有的上市公司首次公开发行股票前已
发行的股份的，是否未违反上市起 36 个月内不转让等股份限售承 ?
诺；违反限售承诺的，是否满足《股票上市规则》规定的豁免条
件并已向本所提出书面申请。
公司简称 鸿博股份 证券代码 002229
高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公
司股份总数的百分之二十五。上述人员离职后半年内，不得转让
其所持有的本公司股份。如公司章程对公司董事、监事、高级管 ?
理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定，是否不
存在违反公司章程的情形。属于上述情形，是否提出明确可行的
解决措施。
九、交易标的
?
律障碍，相关债权债务处理是否合法。
经营所必需的或者在交易中占较大份额的主要资产（包括土地、
房产、商标、专利、探矿权、采矿权等）是否均已取得权属证书； ?
尚未取得权属证书的，是否披露了其办理进展、评估作价、是否
存在办理障碍、不能按期取得权属证书的解决措施等情况。
?
他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件。
若曾存在超范围、超比例发行内部职工股等违规行为，股权是否
?
已经完成规范清理并获得省级政府部门的确认文件，股权是否不
存在潜在纠纷，律师和财务顾问是否发表意见。
售方是否已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁 ?
止转让（如资产用于抵押、质押等）的情形。
取得相应的权属证书，是否已按国家现行标准足额缴纳土地出让 ?
税费等相关费用，并具备相应的开发或者开采条件。
商标权、专利权、非专利技术、特许经营权等无形资产是否完整 ?
进入上市公司。
已充分披露相关税收返还或优惠的依据以及税收政策的持续性和 ?
影响。
?
益。
是否能够实际控制标的资产，相关资产在研发、采购、生产、销 ?
售和知识产权等方面能否保持必要的独立性。
或禁止交易的划拨用地或农业用地（标的公司为特殊农业公司的 ?
除外）。
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务院关于促进节约集约用地的通知》（国发[2008]3 号）及其他划
拨用地政策，明确说明拟采取划拨方式取得国有土地使用权的相
?
关资产注入上市公司是否违反相关规定；如涉嫌违反，是否已采
取必要措施进行纠正，并说明由此形成的相关费用的承担方式及
对评估值的影响。
已取得了相关有权部门的批准，相关程序是否完备有效，相关补
偿费用是否已经依法支付，是否存在重大争议及未决事项。同时，
?
对于农业用地的后续审批申请，是否充分说明政策风险和其他重
大不确定性因素，是否已采取切实可行的措施避免前述风险影响
重组后上市公司的正常生产经营。
部门对授权经营土地的授权或批准文件，以及对本次交易相关的
?
土地处置方案的批准文件。尚未取得有关权利或批准文件，是否
充分披露了该等情况对本次交易及上市公司的影响。
明确披露存在变更土地用途的规划或可能性，是否已确定并披露 ?
由此产生的土地收益或相关费用的归属或承担方式。
已经完成了清理，中介机构是否出具了明确的核查意见，在重组
方案中是否对股份代持的发生原因、发生过程、清理过程、清理 ?
结果和中介机构核查意见进行了披露，明确不存在潜在股权纠纷
等风险隐患。
十、资产评估/估值
有相关证券业务资格的资产评估机构出具资产评估报告。资产评 ?
估机构是否采取两种以上评估方法进行评估。
预案阶
段尚未
? 出具正
未超过一年。
式评估
报告
?
值相比增值幅度较大的，是否披露了原因。
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机构进行评估。从事上市公司珠宝类相关资产评估业务的机构是
否具备以下条件：（1）从事珠宝首饰艺术品评估业务的机构，应
当取得财政部门颁发的“珠宝首饰艺术品评估”的资格证书 3 年
以上，发生过吸收合并的，还应当自完成工商变更登记之日起满 1
年。（2）质量控制制度和其他内部管理制度健全并有效执行，执 ?
业质量和职业道德良好。（3）具有不少于 20 名注册资产评估师
（珠宝），其中最近 3 年持有注册资产评估师（珠宝）证书且连
续执业的不少于 10 人。已取得证券期货相关业务资格的资产评估
机构执行证券业务时如涉及珠宝类相关资产，是否引用符合上述
要求的珠宝类资产评估机构出具的评估报告中的结论。
预案阶
估值之间是否不存在较大差异，存在较大差异的是否在重组方案 ? 出具正
中披露了评估差异的合理性。 式评估
报告
产评估管理暂行办法》等规范性文件的要求，取得相应层级的国 ?
资主管部门对该国有资产评估结果的核准或备案文件。
部门评审备案的储量报告；是否对比同类、同地区资源量价格和 ?
同类采矿权交易评估案例。
预案阶
否对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评 ? 出具正
估目的的相关性以及评估定价的公允性发表明确意见。 式评估
报告
重组方案中详细分析说明相关资产的估值方法、参数及其他影响
估值结果的指标和因素。上市公司是否对估值机构的独立性、估
值假设前提的合理性、估值方法和估值目的的相关性发表明确意 ?
见，并结合相关资产的市场可比交易价格、同行业上市公司的市
盈率或者市净率等通行指标，在重组方案中详细分析本次交易定
价的公允性。
预案阶
估值假设天齐的合理性和交易定价的公允性发表独立意见，并单 ? 出具正
独予以披露。 式评估
报告
十一、盈利预测
公司简称 鸿博股份 证券代码 002229
常性损益的有关情况；盈利预测数据与历史经营记录差异较大的，
是否充分披露原因；盈利预测报告、资产评估报告和“管理层讨 ?
论与分析”的各项假设不相符、预测数据差异较大的，是否充分
披露原因。
十二、交易合同和交易定价
?
选择权业务指引（2011 年修订）》的规定。
十三、关联交易、同业竞争和持续经营能力
?
对控股股东、实际控制人和其他第三方是否不存在重大依赖。
在持续性的大比例日常经营关联交易；日常经营关联交易不可避 ?
免的，是否采取措施确保交易交易的公平性。
方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的，是否已明确披
?
露；前述有关各方是否承诺在发出股东大会通知前或证监会受理
前，解决对拟购买资产的非经营性资金占用问题。
市公司资金和资产；上市公司是否未为控股股东、实际控制人及 ?
其关联人提供担保。
?
财务风险很高。
?
导致财务风险明显偏高。
股东若存在与上市公司相同或相似、可能构成竞争的业务，上市 ?
公司是否做出了合理安排，并做相关风险提示。
?
形。
?
中所占比重是否合理。
十四、中介机构的执业资格和独立性
源评估、珠宝艺术品评估等特殊业务的中介机构，是否取得相关 ?
专门资格。
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的评估机构，是否不存在主要股东相同、主要经营管理人员双重
任职、受同一实际控制人控制等情形，是否未由同时具备注册会 ?
计师及注册资产评估师的人员对同一标的资产既执行审计业务又
执行评估业务。
十五、重组相关承诺
期的估值方法对拟购买资产进行评估，交易对方是否与上市公司
就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订了明确可行的
补偿协议。预计本次重大资产重组将摊薄上市公司当年每股收益 ?
的，上市公司是否提出填补每股收益的具体措施。上市公司向控
股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资
产且未导致控制权发生变更的，不适用该条。
?
常性损益后的归属于上市公司所有者的净利润为基准。
本次交
易采用
份数量是否按照证监会关于收购和重大资产重组常见问题解答的 ?
现金补
方法确定。
偿
?
记结算公司咨询，确认合规且可操作。
预案阶
出具
控股股东、实际控制人在交易标的资产中占较大比重的权益，在 ?
采取收益法评估的前提下，业绩补偿方式是否采取股份补偿形式。
所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
?
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查
结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。
供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，
?
如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上
市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
?
诺期内各期应补偿的金额及对应的补偿方式。
标的公司年度审计报告的截止日期、自标的公司出具年度审计报
?
告之日起至召开董事会、股东大会（若适用）、实施完毕业绩补
偿的间隔期限等。
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董事、高级管理人员及其控股股东、实际控制人或者其他信息披
露义务人（包括上市公司重大资产重组或发行股份购买资产的交
?
易对方）是否在信息披露文件中作出公开承诺，相关房地产企业
如因存在未披露的土地闲置等违法违规行为，给上市公司和投资
者造成损失的，将承担赔偿责任。
股份购买资产，或者发行股份购买资产将导致上市公司实际控制
权发生变更的，认购股份的特定对象是否在发行股份购买资产报
告书中公开承诺：本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 ?
盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少 6 个
月。
十六、分道制
制相关工作的通知》（深证上〔2013〕323 号）第七点的要求，出 ? 案阶段
具相应的书面意见，该意见与重组报告书同时披露。 披露
十七、重组报告书特别审核关注点
披露了财务顾问报告、法律意见书、审计报告、资产评估报告和 ? 露为预
自愿披露的经审核的盈利预测报告。 案
?
未超过有效期。
会前，如该重大资产重组事项涉嫌内幕交易被证监会立案调查或
?
者被司法机关立案侦查的，公司是否已暂停本次重组进程，不得
召开董事会和股东大会审议重组报告书。
《上市公司收购管理办法》规定比例的，公司是否在披露重组报 ?
告书的同时，披露权益变动报告书或收购报告书摘要。
的，公司是否在披露重组报告书的同时，披露收购报告书摘要等 ?
相关文件。
是 否 不适用 备注
第四部分 重大资产重组预案披露内容
是否按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
——上市公司重大资产重组》（2014 年修订）中关于重组预案的 ?
披露要求进行对外披露，若否，请在备注中逐条说明。
一、重大事项提示
?
上市及其判断依据。
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二、上市公司与交易对手方
近三年控制权未变动，是否披露上市以来最近一次控制权变动情 ?
况。
?
控股股东、实际控制人之间的产权关系控制图。
?
系及其情况说明。
三、交易标的
?
发展情况和最近两年的主要财务指标。
三年的运营情况和最近两年的财务数据，包括但不限于资产总额、 ?
资产净额、可准确核算的收入或费用额。
期的主要财务数据或指标，构成重组上市的，是否披露三年及一 ? 重组上
期的主要财务数据或指标。 市
标，是否在 6 个月的有效期内，超出有效期的，是否已补充披露 ?
最近一期的主要财务数据或指标。
?
计制度和会计政策编制。
?
要交易标的的企业股权是否为控股权。
四、其他
的资产的账面价值、所采用的评估方法、评估结果、增减值幅度、 预案阶
增减值主要原因、不同评估方法评估结果的差异及其原因、最终 段未出
?
确定评估结论的理由；采取收益法、假设开发法等基于未来收益 具评估
预期的估值方法进行评估的，是否披露了预期未来收入增长率、 报告
折现率等重要评估参数的取值情况。
次吸收合并的董事会决议明确的换股价格调整方案、异议股东权 ?
利保护安排、债权人权利保护安排等相关信息。
是 否 不适用 备注
第五部分 重大资产重组报告书披露内容
是否按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号 首次披
——上市公司重大资产重组》（2014 年修订）中关于重组报告书 ? 露为预
的披露要求进行对外披露，若否，请在备注中逐条说明。 案
一、重大事项提示
?
上市及其判断依据。
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重组对上市公司股权结构的影响及对上市公司主要财务指标的影 ?
响。
于股东大会表决情况、网络投票安排、并购重组摊薄当期每股收 ?
益的填补回报安排等。
二、上市公司与交易对手方
近三年控制权未变动，是否披露上市以来最近一次控制权变动情 ?
况。
?
控股股东、实际控制人之间的产权关系控制图。
?
况说明。
?
况。
?
关情况，并说明对本次重组的影响。
市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及经济纠纷有关的重
?
大民事诉讼或者仲裁的，是否披露处罚机关或者受理机构的名称、
处罚种类、诉讼或者仲裁结果，以及日期、原因和执行情况。
务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或收到证券交 ?
易所纪律处分的情况的，是否已对外披露上述相关情况。
三、交易标的
?
发展情况和最近两年的主要财务指标。
三年的运营情况和最近两年的财务数据，包括但不限于资产总额、 ?
资产净额、可准确核算的收入或费用额。
期非经常性损益的构成及原因，扣除非经常性损益后净利润的稳 ?
定性，非经常性损益（如财政补贴）是否具备持续性。
主要财务数据或指标，构成重组上市的，是否披露经审计的三年 ?
及一期的主要财务数据或指标。
计的主要财务数据或指标。
?
计制度和会计政策编制。
公司简称 鸿博股份 证券代码 002229
?
要交易标的的企业股权是否为控股权。
情况、已取得债权人书面同意的情况，说明未取得同意部分的债
务金额、债务形成原因、到期日，并对该部分债务的处理做出妥 ?
善安排，说明交易完成后上市公司是否存在偿债风险和其他或有
风险及应对措施。
高级管理人员和核心技术人员、其他主要关联方或持有拟购买资
?
产 5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中所占的权利。若无，
是否已明确说明。
?
的会计政策及相关会计处理。
四、重组上市（以下披露要求适用于构成重组上市的情形）
号——招股说明书》（以下简称《1 号准则》的要求，披露发行人 ? 重组上
基本情况、业务与技术、董监高与核心技术人员等相关内容。 市
?
内容。
?
其他重要事项相关内容。
监会《关于上市不满三年进行重大资产重组（构成借壳）信息披 ?
露要求的相关问题与解答》做出专项说明。
五、其他
的资产的账面价值、所采用的评估方法、评估结果、增减值幅度、
增减值主要原因、不同评估方法评估结果的差异及其原因、最终
?
确定评估结论的理由；采取收益法、假设开发法等基于未来收益
预期的估值方法进行评估的，是否披露了预期未来收入增长率、
折现率等重要评估参数的取值情况。
?
结果产生重大影响，是否已在重组方案中进行了充分披露。
架构编制最近一年又一期的备考财务报告（包括利润表和资产负 ?
债表等）和审计报告。
?
期的备考财务报告和审阅报告。
次吸收合并的董事会决议明确的换股价格调整方案、异议股东权 ?
利保护安排、债权人权利保护安排等相关信息。
?
是否符合《重组办法》的规定。
公司简称 鸿博股份 证券代码 002229
同业竞争或关联交易，是否披露同业竞争或关联交易的具体内容 ?
和拟采取的具体解决或规范措施。
第六部分 上市公司董事会声明
上市公司董事会保证《上市公司重大资产重组方案首次披露对照表》所填写信息的
真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
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