证券代码：002059 证券简称：云南旅游 公告编号：2022-005
云南旅游股份有限公司
关于深圳证券交易所关注函的回复
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。
云南旅游股份有限公司（以下简称“公司”或“云南旅游”）于 2022 年 2 月 8 日收
到深圳证券交易所上市公司管理二部下发的《关于对云南旅游股份有限公司的关注
函》（公司部关注函〔2022〕第 125 号）（下称“关注函”）。
根据关注函的要求，公司对关注函中的问题进行了认真核查，现回复如下：
问题一、前期你公司与江南园林 19 名原股东在股权收购履约过程中产生诉讼纠
纷。请结合各项诉讼的最新进展情况、判决时间和结果，说明本期计提预计负债的
测算过程和依据、相关会计处理是否符合会计准则的要求。
回复：
下简称“江南园林”）80%股权。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》第十一条
第四款约定，“甲方承诺，在上市公司公告 2016 年年度报告，且乙方按照《盈利预
测补偿协议》履行完毕补偿义务后，在 2017 年 12 月 31 日前，乙方有权向甲方提出
甲方收购江南园林剩余 20%股权的书面申请。在乙方提出上述书面申请之日起 6 个
月内，甲方需完成收购江南园林剩余 20%股权的事宜。江南园林 100%股权的价值按
终参考具有证券从业资格的评估机构出具的并经云南省国资委备案的评估报告的评
估值协商确定。
在履行该协议过程中，因收购价格、收购方式等产生争议，涉及该事项的诉讼
具体为：
（1）秦威诉本公司股权转让纠纷案
诉状和传票，原告秦威（持有江南园林 0.1%股权）起诉本公司股权转让纠纷，诉讼
标的额为 1,241,226.80 元。2019 年 8 月 15 日，新北区人民法院作出一审判决：1.判
令公司按 1,241,226.80 元收购秦威所持江南园林股权；2.赔偿秦威以 1,241,226.80 元
为基数的自 2017 年 10 月 14 日起至收购完成之日的利息损失。公司不服上述判决，
根据诉讼程序分别向上级法院提起了二审、再审以及向江苏省检察院提请启动审判
监督程序。截止 2021 年 12 月 31 日，公司已根据法院判决完成秦威所持江南园林股
权转让款及利息损失的款项支付，本案执行完毕。
（2）杨建国、常州中驰投资合伙企业（有限合伙）诉本公司股权转让纠纷案
分别是杨建国（持有江南园林 10%股权）及常州中驰投资合伙企业（有限合伙）
（以
下简称“常州中驰”）
（持有江南园林 7.39%股权）起诉本公司股权转让纠纷。诉讼标
的金额分别为：杨建国 124,122,680 元；常州中驰 91,726,660.52 元。
股份的方式收购杨建国所持有的江南园林有限公司 10%股权；若被告未按期发行股
份收购，则向原告杨建国支付股权转让款人民币 124,122,680 元。2.被告云南旅游股
份有限公司于本判决生效之日起三十日内支付原告杨建国逾期利息（以人民币
国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）。3. 被告于本判决生效之日起
三十日内支付原告杨建国违约金人民币 12,412,268 元；4.驳回原告杨建国的其他诉讼
请求。
行股份的方式收购常州中驰所持有的江南园林有限公司 7.39%股权；若被告未按期发
行股份收购，则向原告常州中驰支付股权转让款人民币 91,726,660.52 元。2. 被告云
南旅游股份有限公司于本判决生效之日起三十日内支付原告常州中驰逾期利息（以
人民币 91,726,660.52 元为计算基数，自 2020 年 4 月 28 日起至收购并支付对价之日
止，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）。3.被告于本判决生
效之日起三十日内支付原告常州中驰违约金人民币 9,172,666 元；4.驳回原告常州中
驰的其他诉讼请求。
找新证据应诉的同时，多次与原告进行沟通，双方均表达了和解的意愿，存在庭外
和解的可能性。
（3）胡九如、卢鹰、胡娜、陆曙炎、胥晓中、许刚、罗海峰、毛汇、杨小芳 9
人诉本公司股权转让纠纷
原告胡九如、卢鹰、胡娜、陆曙炎、胥晓中、许刚、罗海峰、毛汇、杨小芳 9 人，
诉讼标的金额为：29,541,197.84 元。
（4）截止 2021 年 12 月 31 日，尚有 6 名原小股东（合计持股 0.13%，标的股权
金额为 161.36 万元）尚未提起诉讼。
根据北京亚超资产评估有限公司出具的【北京亚超评报字（2020）第 A194 号】
《资产评估报告》显示，江南园林股东权益评估值与账面净资产接近。故以截止 2021
年 12 月 31 日江南园林未审账面净资产 9,093 万元为基础，对江南园林 19.90%标的
股权（包含一审败诉 17.39%股权、一审在审 2.38%股权和未诉讼 0.13%股权）确认
了损失 27,052 万元，其中股权部分对应资产减值损失 22,891 万元（按法院判决支付
对价与江南园林对应股权账面净资产差额确认），计入营业外支出的利息、违约金和
案件受理费 4,161 万元。
根据《企业会计准则第 13 号——或有事项》第二条，“或有事项，是指过去的
交易或者事项形成的，其结果须由某些未来事项的发生或不发生才能决定的不确定
事项。”和第四条“与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负
债：（一）该义务是企业承担的现时义务；（二）履行该义务很可能导致经济利益流
出企业；（三）该义务的金额能够可靠地计量。”
鉴于该事项系公司收购江南园林过程中与江南园林 19 名原股东在股权收购履约
过程中产生的诉讼纠纷，2021 年根据法院判决，公司需承担股权收购义务，履行该
义务很可能导致经济利益流出企业，同时该义务的金额能够可靠计量，满足预计负
债确认条件。
综上，2021 年公司就上述义务确认预计负债，并将股权部分对应形成的合同标
的资产确认资产减值损失和将相关的利息、违约金和案件受理费计入营业外支出符
合企业会计准则的要求。
问题二、请结合问题 1，说明你公司在本期计提大额预计负债的合理性，是否
存在前期计提不充分，当期集中计提进行不当盈余管理的情形。
回复：
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》第十一条第四款约定，“甲方承诺，
在上市公司公告 2016 年年度报告，且乙方按照《盈利预测补偿协议》履行完毕补偿
义务后，在 2017 年 12 月 31 日前，乙方有权向甲方提出甲方收购江南园林剩余 20%
股权的书面申请。在乙方提出上述书面申请之日起 6 个月内，甲方需完成收购江南
园林剩余 20%股权的事宜。江南园林 100%股权的价值按 2016 年江南园林经审计后
的扣除非经常性损益后的归母净利润的 11 倍进行估值，最终参考具有证券从业资格
的评估机构出具的并经云南省国资委备案的评估报告的评估值协商确定。甲方将以
发行股份的方式收购江南园林剩余 20%股权，交易对方取得的上市公司的股份自上
市之日起按深交所规定 12 个月内不得转让外不再另行约定锁定期限。甲方收购剩余
根据上述《购买资产协议》条款约定，各方关于收购江南园林剩余 20%股权的
价格尚需各方协商确定，并履行报批备案程序。其次，就公司与杨建国及常州中驰
的股权纠纷案，常州市中级人民法院在 2021 年度方才作出一审判决，在此之前，公
司无法判断法院最终判决结果，未能达到确认预计负债的条件。2021 年度，公司根
据杨建国、常州中驰案一审判决结果，按照会计准则规定基于谨慎性原则确认了预
计负债。
问题三：你公司认为应当予以说明的其他事项。
回复：
就公司与杨建国及常州中驰的股权纠纷诉讼，公司积极寻找新证据应诉，同时
与原告进行多次沟通，积极争取庭外和解，最大程度降低股权纠纷诉讼对上市公司
产生的不利影响。
特此公告
云南旅游股份有限公司董事会
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