证券代码：688567 证券简称：孚能科技
孚能科技（赣州）股份有限公司
Farasis Energy (Gan Zhou) Co., Ltd.
（江西省赣州经济技术开发区金岭西路北侧彩蝶路西侧）
（修订稿）
二○二二年二月
声 明
记载、误导性陈述或重大遗漏。
性文件的要求编制。
因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
均属不实陈述。
业顾问。
质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效
和完成尚需上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定。
重大事项提示
证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后方可实施。
的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管
理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其
他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合
格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作
为发行对象的，只能以自有资金认购。
本次向特定对象发行的最终发行对象将在本次发行经上海证券交易所审核通过并
经中国证监会同意注册后，按照相关法律法规的规定及监管部门要求，由公司董事会
或董事会授权人士在股东大会的授权范围内，根据本次发行申购报价情况，以竞价方
式遵照价格优先等原则与主承销商协商确定。
所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次发行的股份。
日为发行期首日。本次发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的
相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会根据股东大会的授权与保荐机构
（主承销商）协商确定，根据本次发行申购报价情况，按照价格优先等原则确定，但
不低于前述发行底价。
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总
额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。若公司股票在该 20 个交易日内发生因派
息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调
整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等
除息、除权事项，本次向特定对象发行股票的发行底价将作相应调整。
总股本的 30%。最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据中国证监会相关规定及
发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若公司在审议本
次向特定对象发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增
股本等除权事项或者因股份回购、员工股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，
本次向特定对象发行的股票数量上限将作相应调整。
本次发行对象所取得上市公司向特定对象发行股票的股份因上市公司分配股票股利、
资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后
按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
募集资金净额拟投入以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 总投资额 拟以募集资金投入金额
合计 585,625.90 452,000.00
本次向特定对象发行募集资金到位前，公司可根据募集资金拟投资项目实际进度
情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。
本次向特定对象发行募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金少于上
述项目募集资金拟投入总额，公司董事会或董事会授权人士将根据实际募集资金净额，
在上述募集资金投资项目范围内，根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情
况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足
部分由公司以自有资金或自筹解决。
股东按照本次发行后的股份比例共享。
起计算。
[2012]37 号）以及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告
[2013]43 号）等规定的要求，结合公司实际情况，制定了《孚能科技（赣州）股份有
限公司未来三年（2021 年-2023 年）股东分红回报规划》。关于利润分配和现金分红政
策的详细情况，详见本预案“第四节 利润分配政策及执行情况”。
参见本预案“第五节 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响、采取填补措施及
相关承诺”。本预案中公司对本次发行完成后每股收益的假设分析不构成对公司的业
绩承诺或保证，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应
据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。请
投资者注意投资风险。
影响的讨论与分析”有关内容，注意投资风险。
目 录
一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业
三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）
第五节 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响、采取填补措施及相关承诺
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、
六、公司的董事、高级管理人员以及公司控股股东、实际控制人关于本次发行股票摊
释义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下意义：
一、一般释义
孚能科技/发行人/公司/本公司 指 孚能科技（赣州）股份有限公司
YU WANG、YU WANG（王瑀） 指 YU WANG（王瑀），公司实际控制人之一
Keith 指 Keith D. Kepler，公司实际控制人之一
香港孚能 指 Farasis Energy (Asia Pacific) Limited，公司控股股东
美国孚能 指 Farasis Energy, Inc.，持有香港孚能 100%股权
赣州孚创 指 赣州孚创企业管理合伙企业（有限合伙）
赣州博创 指 赣州博创企业管理合伙企业（有限合伙）
赣州孚济 指 赣州孚济企业管理合伙企业（有限合伙）
赣州精创 指 赣州精创企业管理合伙企业（有限合伙）
孚能实业 指 孚能实业（赣州）有限公司
戴姆勒 指 Daimler AG
北京奔驰 指 北京奔驰汽车有限公司
长城汽车/长城 指 长城汽车股份有限公司
广汽集团/广汽 指 广州汽车集团股份有限公司
江铃集团/江铃 指 江西江铃集团新能源汽车有限公司
长安汽车/长安 指 重庆长安汽车股份有限公司
TOGG 指 土耳其汽车合资企业集团
容百科技 指 宁波容百新能源科技股份有限公司
杉杉股份 指 宁波杉杉股份有限公司
新纶科技 指 深圳市新纶科技股份有限公司
证监会/中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所/交易所/证券交易所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
孚能科技（赣州）股份有限公司 2021 年度向特定对象
本次发行 指
发行 A 股股票
在中国境内发行、在境内证券交易所上市并以人民币
A股 指
认购和买卖的普通股股票
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业释义
一种二次电池（充电电池），它主要依靠锂离子在正极和负极
锂离子电池 指
之间移动来进行工作
动力电池/锂离子动力
指 应用于新能源汽车的锂离子电池
电池
动力电池系统 指 动力电池里的电芯、模组、电池包
三元材料/三元正极材 以镍盐、钴盐、锰盐或镍盐、钴盐、铝盐为原料制成的三元复
指
料/三元体系 合正极材料
软包动力电池 指 以铝塑膜封装的锂离子动力电池
三元软包动力电池 指 以三元材料为正极、以铝塑膜封装的锂离子动力电池
EV 指 纯电动汽车
PHEV 指 插电式混合动力汽车
除特别说明外，本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这
些差异是由于四舍五入所致。
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第一节 本次向特定对象发行 A 股股票概要
一、发行人基本情况
公司名称：孚能科技（赣州）股份有限公司
英文名称：Farasis Energy (Gan Zhou) Co., Ltd.
公司住所：江西省赣州经济技术开发区金岭西路北侧彩蝶路西侧
股票上市地点：上海证券交易所
股票代码：688567
中文简称：孚能科技
公司类型：股份有限公司
法定代表人：YU WANG（王瑀）
注册资本：107,066.9685 万元
联系电话：0797-7329849
传真：0797-8309512
邮箱：farasisIR@farasisenergy.com.cn
网站：www.farasis.com
经营范围：锂离子电池及模块系统、电池模块管理系统、充电系统等电动车储能
及管理系统的研发、生产、销售；马达、驱动器、大功率 POWER IC、电力电子元器
件等驱动马达及控制模块的研发、生产、销售；电动车传动系统、电动空调系统、电
动转向系统、电动刹车系统、发电系统、电力转换系统等电动车辅助系统的研发、生
产、销售；及其他锂电池产品和相关产品的研发、生产、销售。锂电池正负极材料、
电解液、隔膜纸等的研发、生产、销售；废旧锂电池的回收和再利用的研发、生产、
销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
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二、本次发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
和地区相继出台了碳达峰或碳中和的政策目标。碳中和的核心是控制全球碳排放，控
制碳排放的关键举措是转变当前主要依赖化石等能源的供给和消费模式。一般来说，
能源强度与电气化水平呈负相关，电气化水平的提升可有效减少二氧化碳的排放。从
消费侧来看，目前化石能源的主要消费领域之一是交通部门。据国际能源署（IEA）
统计，2018年全球二氧化碳排放量约为335亿吨，交通部门二氧化碳排放量为83亿吨，
约占25%，其中陆运交通约占全球二氧化碳排放量的18%。而2018年全球交通部门的
电气化程度仅为1%，在碳中和目标下全球交通部门的电气化进程需进一步加速。根据
国际可再生能源署（IRENA）规划，到2050年全球终端能源消费中电力占比将从2018
年的21%提升至51%，其中交通部门电气化率将提升至43%。为实现上述目标，欧盟、
美国等主要经济体出台了严格的燃油车限制政策，并设定了汽车行业的电动化目标，
加大对新能源汽车行业的支持力度。
下的欧盟国家自主贡献从先前的与1990年相比减排40%的目标提高到至少减排55%。
在碳排放考核趋严的背景下，欧洲各政府（尤其是德国、法国）频繁发布政策支持新
能源汽车产业的发展。德国政府在2020年通过一项总价值20亿欧元的扶持计划，推动
德国本土车企向新能源智能汽车升级；法国目标到2025年生产100万辆新能源汽车，到
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础上减少50%，最迟在2050年实现碳中和。新一届美国政府在2021年公布的2.25万亿
美元的基础设施投资计划中提到：将在电动车市场投资1,740亿美元，用于加强电动车
供应链、充电桩建设、税收优惠等；至2026年美国的新能源汽车份额达到25%，到2030
年，美国轻型汽车销量的95%-100%将达到零排放标准；在2050年实现净零排放目标和
标。
放达到峰值，努力争取2060年前实现碳中和的目标。为更快更好的实现上述目标，国
家加大了新能源汽车的推广力度，并就调整排放标准、新能源汽车购置、淘汰老旧柴
油火车、二手车流通、汽车消费金融政策等提出了进一步的相关举措。
在碳中和浪潮下，全球汽车行业的电动化进程将进一步加速。据IEA预测，要达
到2050年的全球减排目标，2050年全球新能源汽车的保有量需从2019年的720万辆增加
至11亿辆，全球新能源汽车市场未来成长空间巨大。
到峰值，力争2060年前实现碳中和”的目标，并将“做好碳达峰、碳中和工作”列为
绿色交通是“双碳”目标实现的重要环节，倡导绿色出行，推广新能源汽车是目
前绿色交通的主要政策方向。新能源汽车替代传统燃油车能够有效降低交通运输行业
碳排放量，我国相关产业政策主要从供给与需求两侧共同驱动新能源汽车行业的发展。
在供给侧，实施双积分政策，促使车企布局新能源汽车完成积分要求，从而推动新能
源汽车市场的快速发展；消费侧，财政部等通过税收政策引导消费者购买新能源车。
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计划到2025年新能源汽车新车销售量达到汽车新车销售总量的25%左右；计划到2035
年，纯电动汽车成为新销售车辆的主流，公共领域用车实现全面电动化，燃料电池汽
车实现商业化应用。在各部委政策引导下，各地区相继推出新能源汽车发展规划。各
地发展规划设定了新能源汽车保有量目标，同时加大充电桩、加氢站建设的政策力度，
优化新能源汽车的基础配套设施。
孚能科技作为整体能源方案解决商，自设立以来始终坚持以“提供绿色能源，构
建智能世界”为使命，将可持续发展融入到日常的工作、流程和细节，积极承担中国
以及全球经济、生态和社会责任。公司通过自身的研发和制造能力，创造出符合消费
者需求并引领行业发展的清洁能源解决方案，与国内外合作伙伴一起，共同推动实现
可持续发展目标，通过移动出行和能源使用过程的碳中和，助力国家实现“碳达峰”
和“碳中和”的目标。
在实现“碳中和”的全球目标下，孚能科技客户纷纷提出了电动化战略的落地计
划：
海外市场，戴姆勒明确宣布停售或者停产燃油车的具体时间，其中，戴姆勒计划
至2022年，为所有细分市场提供纯电车型；2025年起，所有新发布的车型架构将均为
纯电平台，2025年发布3个纯电车型架构平台，并在2030年前做好全面纯电动的准备；
戴姆勒还计划与合作伙伴建设超过200千兆瓦时的电池电芯产能。
国内市场，广汽集团发布了“GLASS绿净计划”，将坚持以科技创新为支撑，在
实行电动化各项措施以外，系统性推进绿色采购、绿色制造、绿色回收，形成从研发
到生产，从购买到使用的全链条绿色低碳新生态，通过绿色低碳发展行动，实现可持
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续发展，助力碳达峰、碳中和，让世界更加洁净美丽。同时，吉利、东风、长城、天
际、江铃等客户也纷纷提出自身电动化战略。
根据海内外客户的电动化战略，公司不仅将继续为客户量身定做高质量电池产品，
也需积极扩产，为客户快速增长的需求做好准备。
（二）本次发行的目的
动力电池性能直接决定新能源汽车性能，持续的技术进步可以驱使动力电池能量
密度不断提升、产品性能不断优化、生产成本不断降低、综合性价比不断提高。因此，
动力电池行业的核心竞争力是材料开发能力、产品设计能力、工艺制造能力以及管理
品控能力等。公司需要在核心技术和生产工艺领域树立更高的技术和工艺壁垒，保持
自身的竞争优势。
本次募集资金将主要用于智能化自动化生产线的建设及配套研究开发，通过购置
高端智能化关键制造设备，进一步提升公司动力电池的技术水平及生产工艺，扩充高
端产能。本次项目实施后有利于增强公司可持续经营能力，强化公司在动力电池领域
的竞争优势。
本次募集资金投资项目“高性能动力锂电池项目”拟投资于产能建设，该项目的
建成能够进一步提高公司的市场竞争实力以及抵御市场竞争风险的能力。“科技储备
资金项目”用于补充公司产品研发及工艺升级，为公司业务的稳定增长提供财务保障。
公司已对上述募投项目进行了可行性研究论证，符合行业发展趋势，募投项目的顺利
实施将提高公司的盈利能力，有利于实现并维护股东的长远利益，有利于公司核心发
展战略的实现和生产经营的持续健康发展。
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三、发行对象及其与公司的关系
本次发行对象为不超过 35 名（含 35 名）符合中国证监会规定条件的证券投资基
金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构
投资者（QFII）、其他合格的投资者和自然人等。其中，证券投资基金管理公司、证券
公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认
购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象由公司董事会或其授权人士根据股东大会授权在本次发行获得中国
证监会的注册后，按照中国证监会的相关规定，根据询价结果与本次发行的保荐机构
（主承销商）协商确定。所有发行对象均以同一价格认购本次发行的股票，且均以现
金方式认购。若国家法律、法规对发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规
定进行调整。
截至本预案出具日，公司尚未确定具体的发行对象，因而无法确定发行对象与公
司的关系。具体发行对象与公司之间的关系将在本次发行结束后公告的发行情况报告
书中予以披露。
四、本次向特定对象发行股票方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），面值为人民
币1.00元/股。
（二）发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式，将在中国证监会同意注册后的
有效期内选择适当时机向特定对象发行。
（三）发行对象及认购方式
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本次发行对象为不超过 35 名（含 35 名）符合中国证监会规定条件的证券投资基
金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构
投资者（QFII）、其他合格的投资者和自然人等。其中，证券投资基金管理公司、证券
公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认
购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象由公司董事会或其授权人士根据股东大会授权在本次发行获得中国
证监会的注册后，按照中国证监会的相关规定，根据询价结果与本次发行的保荐机构
（主承销商）协商确定。所有发行对象均以同一价格认购本次发行的股票，且均以现
金方式认购。若国家法律、法规对发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规
定进行调整。
（四）定价基准日、定价原则及发行价格
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。
本次向特定对象发行股票采取询价发行方式，本次发行价格不低于定价基准日前
中国证监会的注册文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会
根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定，根据本次发行申购报价情况，
按照价格优先等原则确定，但不低于前述发行底价。
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总
额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。若公司股票在该 20 个交易日内发生因派
息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调
整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
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在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金
转增股本等除息、除权事项，本次向特定对象发行股票的发行底价将作如下调整：
假设调整前的发行价格为 P0，调整后的发行价格为 P1，发生送股/资本公积金转
增股本时每股送股/转增股本数为 N，发生派息/现金分红时每股派息/现金分红金额为
D，那么：如发生送股/资本公积转增股本时，P1= P0/(1+N)；如发生派息/现金分红时，
P1= P0-D；如同时发生前述两项情形时，P1=（P0-D）/(1+N)。
最终发行对象由公司董事会或其授权人士根据股东大会授权在本次发行获得中国
证监会的注册后，按照中国证监会的相关规定，根据询价结果与本次发行的保荐机构
（主承销商）协商确定。
（五）发行数量
本次向特定对象发行股票数量不超过 14,000.00 万股（含），不超过本次发行前公
司总股本的 30%。
最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据中国证监会相关规定及发行时的实
际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在董事会决议日
至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或者因股份回购、员工股权
激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次发行的股票数量上限将进行相应调整。
若本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予
以变化或调减的，则本次向特定对象发行的股份总数及募集资金总额届时将相应变化
或调减。
（六）限售期
本次发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。本
次发行对象所取得上市公司向特定对象发行股票的股份因上市公司分配股票股利、资
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本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按
中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
（七）上市地点
本次发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
（八）本次发行前滚存未分配利润的安排
在本次发行完成后，本次向特定对象发行股票前的滚存未分配利润将由本次发行
完成后的公司新老股东按照本次发行后的股份比例共享。
（九）决议的有效期
本次向特定对象发行股票决议的有效期为 12 个月，自股东大会审议通过之日起计
算。
五、募集资金数量及投向
本次发行募集资金总额不超过 452,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后，募集
资金净额拟投入以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 总投资额 拟以募集资金投入金额
合计 585,625.90 452,000.00
本次向特定对象发行募集资金到位前，公司可根据募集资金拟投资项目实际进度
情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。
本次向特定对象发行募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金少于上
述项目募集资金拟投入总额，公司董事会或董事会授权人士将根据实际募集资金净额，
在上述募集资金投资项目范围内，根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情
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况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足
部分由公司以自有资金或自筹解决。
六、本次发行是否构成关联交易
截至本预案出具日，公司尚未确定具体的发行对象，因而无法确定发行对象与公
司的关系。具体发行对象与公司之间的关系将在本次发行结束后公告的发行情况报告
书中予以披露。
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行前，公司的实际控制人为 YU WANG（王瑀）和 Keith。YU WANG（王
瑀）及 Keith 通过香港孚能间接持有公司 22.6843%股权；YU WANG（王瑀）及 Keith
共同担任赣州博创、赣州精创和赣州孚济的普通合伙人及执行事务合伙人，赣州博创、
赣州精创和赣州孚济分别持有公司 0.1496%、0.0338%和 0.0566%股权；香港孚能持有
孚能实业 100%股权，孚能实业为赣州孚创的普通合伙人及执行事务合伙人，赣州孚
创持有公司 1.60%股权。因此，YU WANG（王瑀）及 Keith 共同通过香港孚能、赣州
博创、赣州精创、赣州孚济和赣州孚创持有公司 24.5243%的股权。
按照本次向特定对象发行股票数量的上限 14,000.00 万股计算，本次发行结束后，
公司的总股本为 121,066.97 万股，YU WANG（王瑀）及 Keith 合计控制公司 21.6883%
股份，仍处于控制地位。因此，本次向特定对象发行股票不会导致公司实际控制权发
生变化。
八、本次向特定对象发行股票的审批程序
本次向特定对象发行股票方案及相关事项已经公司第一届董事会第三十三次会
议、2021 年第二次临时股东大会及第一届董事会第三十八次会议审议通过，尚需履行
以下审批：
第 20 页
第 21 页
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金投资计划
本次发行募集资金总额不超过 452,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后，募集
资金净额拟投入以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 总投资额 拟以募集资金投入金额
合计 585,625.90 452,000.00
本次向特定对象发行募集资金到位前，公司可根据募集资金拟投资项目实际进度
情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。
本次向特定对象发行募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金少于上
述项目募集资金拟投入总额，公司董事会或董事会授权人士将根据实际募集资金净额，
在上述募集资金投资项目范围内，根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情
况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足
部分由公司以自有资金或自筹解决。
二、募集资金投资项目基本情况
（一）高性能动力锂电池项目
公司将结合新能源电池技术迭代演变趋势、新能源电池最新生产工艺和下游客户
升级需求等，在安徽省芜湖市三山经济开发区取得土地，建设高性能动力锂电池项目，
通过建设生产厂房及配套设施，购置先进的动力锂电池生产设备满足公司需求，项目
达产后将实现年产12GWh动力电池系统的生产能力。项目实施后，公司能够进一步将
核心技术产业化，紧抓下游新能源汽车市场增长机遇，深化与国内外优质客户的伙伴
第 22 页
关系，为公司深度参与未来产业变革提供发展动能，助力国家实现“碳达峰”和“碳
中和”的目标。
本项目投资估算如下：
单位：万元
序号 工程或费用名称 投资金额 占总投资比例
项目总投资 525,625.90 100.00%
经测算，本项目税后静态投资回收期为6.95年，税后内部收益率为12.80%。
（1）实施主体
本项目实施主体为孚能科技拟在安徽芜湖三山经济开发区新设立的全资子公司。
（2）项目选址
项目用地选址目标地块位于安徽芜湖三山经济开发区境内。
（3）建设规划
本项目计划18个月建设完成。
具的《关于同意孚能科技（芜湖）有限公司高性能动力锂电池项目登记备案的通知》
第 23 页
（三经发【2021】359 号）。
发行人在位于安徽芜湖三山经济开发区的现有土地上实施高性能动力锂电池项目
建设。2021 年 11 月 16 日，公司通过挂牌方式竞得位于芜湖三山经济开发区宗地号为
（三）202118 号国有建设用地使用权，已于当日签署《成交确认书》。截至目前，公
司已与芜湖市自然资源和规划局签订《国有建设用地使用权出让合同》并缴纳土地出
让金，后续将办理土地使用权证。
发行人已于 2021 年 12 月 8 日取得环境影响评价批复文件（芜环评审[2021]248
号）。
（二）科技储备资金项目
公司拟根据目前实际经营情况，结合未来发展规划，通过本次发行股票募集资金
品配套材料、优化产品性能、开发最优工艺路线、扩建现有生产线、技术升级改造等。
本项目实施主体为孚能科技（赣州）股份有限公司。
高性能动力锂电池是发行人销售收入的重要组成部分。公司根据目前实际经营情
况，拟使用募集资金进一步投入产品材料研发、产品性能提升、生产工艺开发、产线
技术升级等方向，进一步开发并打造符合行业领先水平的新能源汽车动力电池系统整
体技术方案和高性能锂电池智能制造基地。同时，发行人围绕多个前瞻性研发方向，
拟配套相应的基础设施及专业人才团队，快速促进新产品研发并产业化，提升公司可
持续发展能力。
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三、募集资金投资项目实施的必要性及可行性
（一）项目建设的必要性
（1）响应国家“双碳”目标和节能减排政策，动力电池行业迎来发展机遇
目前，全球“双碳”目标已基本达成共识，节能减排是我国短期碳中和政策的重点。
新能源汽车产业能够有效缓解能源和环境压力、促进经济发展方式转变和可持续发展，
是我国节能减排进程中的重要发展方向，我国新能源汽车行业步入全面高速发展阶段。
根据 Marklines 数据显示，2021 年上半年，全球新能源汽车 EV 和 PHEV 合计实现销
量 238.87 万辆，同比增长 169.30%，其中 EV 实现销量为 166.09 万辆，同比增长 178.80%，
PHEV 实现销量为 72.78 万辆，同比增长 149.90%。根据中汽协数据，2021 年上半年，
中国新能源汽车实现销量 120.60 万辆，同比增长 139.3%，其中新能源汽车实现销量
上半年的 9.40%，其中 6 月的渗透率已超过 12%。预计未来我国新能源汽车渗透率仍
将继续提速。
新能源汽车终端市场的强劲需求带动动力电池行业的高速发展，动力电池产业迎
来前所未有的发展机遇。GGII 发布的《全球动力电池装机量数据库》统计显示，2021
年上半年全球动力电池装机量约为 100.49GWh，同比增长 141%，GGII 根据新能源汽
车交强险口径数据统计显示，2021 年上半年我国动力电池装机量约为 46.39GWh，同
比增长 177%。根据 SNE Research 数据，2020 年全球动力电池装机量为 137GWh，2018
年-2020 年年均复合增长率约为 32.3%；2020 年中国动力电池装机量为 63.6GWh，2018
年-2020 年年均复合增长率约 20.6%。SNE Research 预计 2030 年全球动力电池需求将
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达 2,956GWh，2020-2030 年年均复合增长率为 33%，国内动力电池需求在 2025 和 2030
年分别将达 449GWh 和 1,022GWh。
国家财政部在《财政部对十三届全国人大四次会议第 2284 号建议的答复》中提到：
通过新能源汽车购置补贴和免征购置税、充电桩基础设施奖励、新能源公交车运营补
贴等方式，支持我国新能源汽车产业发展。“双碳”目标下政府各项支持政策的推出
和产业链下游市场的扩张将带动动力电池行业快速增长，本次募投项目的实施有利于
公司抓住良好市场发展机遇，推动公司可持续发展。
（2）公司与多家战略客户合作稳步推进，动力电池需求量快速增长
公司是全球三元软包动力电池的领军企业之一，是中国第一批实现量产三元软包
动力电池的企业。凭借着三元软包动力电池具有的能量密度高、安全性能好、循环寿
命长、低温性能优异的优势，公司与多家国内外优质车企建立了长期合作关系，持续
为戴姆勒、广汽、吉利、TOGG、东风、江铃、长城等客户的电动车平台提供高品质
的动力电池类产品，覆盖上述客户的多个车型。
为戴姆勒部分车型提供的动力电池已实现量产，未来将进入规模化供应阶段。2020 年，
公司收到浙江春风动力股份有限公司的项目定点，作为其六个车型平台的动力电池供
应商；公司收到华晨新日新能源汽车有限公司的项目定点，作为其 W32H 项目的动力
电池供应商；公司与土耳其 TOGG 集团签订战略合作协议，为区域内的客户提供动力
电池解决方案及其相关服务。2020 年，公司被东风汽车集团股份有限公司指定为东风
集团纯电动车全球主打平台岚图 H56 项目的动力电池供应商，承担其开发和未来供货
的工作。2021 年，公司收到广汽三菱汽车有限公司 LE 车型项目定点通知，为其开发
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和供应 LE 车型的动力电池。2021 年，公司收到柳州五菱《采购意向书》，通知公司成
为其锂电池系统总成供应商，为其多个车型提供动力电池系统。
目前，公司产能规模应对上述客户需求及未来下游增量市场仍有不足，且动力电
池厂建设周期较长。为持续跟进客户，争取客户订单，公司需要新的生产基地建设与
布局，提高产品的供应能力，进而满足未来下游客户对动力电池的需求量。
（3）有利于提升公司核心竞争力，强化竞争优势地位
动力电池性能直接决定新能源汽车性能，持续的技术进步可以驱使动力电池能量
密度不断提升、产品性能不断优化、生产成本不断降低、综合性价比不断提高。因此，
动力电池行业的核心竞争力是材料开发能力、产品设计能力、工艺制造能力以及管理
品控能力等。公司需要在核心技术和生产工艺领域树立更高的技术和工艺壁垒，保持
自身的竞争优势。
本次募集资金将主要用于智能化自动化生产线的建设及配套研究开发，通过购置
高端智能化关键制造设备，进一步提升公司动力电池的技术水平及生产工艺，扩充高
端产能。本次项目实施后有利于增强公司可持续经营能力，强化公司在动力电池领域
的竞争优势。
动力锂电池行业是技术密集型行业，产品技术及下游市场需求更新迭代迅速。同
时，由于研发相关的生产线调试开发费用较高、优秀的工程师的培养和储备需要投入
较大的资金。因此，作为全球动力电池技术发展的引领者，公司需要持续地进行产品
的开发与升级，不断加大研发费用及资源的投入。公司是新能源汽车动力电池系统整
体技术方案的提供商，也是高性能动力电池系统的生产商，由于动力电池系统适配的
新能源车型具有广泛性，动力电池系统需根据下游应用进行定制化设计，同时动力电
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池系统的性能优化需要与制造工艺相结合。因此，优秀的动力电池系统生产商一般会
根据应用需求定义开发新的产品，构建设计、工艺、应用稳定的产品定义。因此，为
进一步提升公司产品的竞争力，公司需增加产品研发及工艺升级科技储备资金。现阶
段，公司产品研发及工艺升级投入资金主要通过自身持续经营积累来满足，对公司日
常运营资金造成一定的压力，在公司经营规模扩张的情况下，不利于公司的长远发展。
因此，利用募集资金补充产品研发及工艺升级，为公司业务的稳定增长提供财务保障。
（二）项目实施的可行性
我国“十四五规划”中提到要落实 2030 年应对气候变化国家自主贡献目标，锚定
努力争取 2060 年前实现碳中和。基于国家战略规划，国家发改委在 2019 年制定了《绿
色产业的边界。在一系列政策布局下，我国已形成了供给端以能源革命、高耗能产业
结构调整为主、需求端以新能源汽车推广为主的节能减排实现路径。
特别提到了鼓励车用操作系统、动力电池的开发创新，加强轻量化、高安全、低成本、
长寿命的动力电池和燃料电池系统核心技术攻关，加快固态动力电池技术研发及产业
化。2020 年 2 月，工信部《关于有序推动工业通信业企业复工复产的指导意见》中指
出：要继续支持智能光伏、锂离子电池等产业以及制造业单项冠军企业，巩固产业链
竞争优势。
目前，我国新能源汽车产业带动下的动力电池行业已经具备较好的规模效应优势
和发展环境，未来还将在国家战略的推动下继续保持良好的发展势头。
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公司是新能源汽车动力电池系统整体技术方案的提供商，也是高性能动力电池系
统的生产商。经过多年的发展，公司自主研发的高能量密度、长寿命、高倍率快充能
力、高安全性能的优质电池产品已广泛推向市场。自 2016 年以来，公司出货量、装机
量及相应市场份额增长迅速，与多个客户建立了长期稳定的战略合作关系。
公司坚持合作共赢为基础，围绕“坚持以乘用车为核心，拉动其他动力电池市场，
根据市场提供不同属性的产品”的市场战略，制定了短期加中长期结合的营销战略。
短期来看，公司全力保障戴姆勒客户现有项目的保质保量交付，并不断开拓戴姆勒客
户的其他新平台项目；公司不断加深与广汽、吉利、路特斯、TOGG、东风、长城、
江铃等现有客户的合作，努力提升市场份额，争取更多项目；公司还将重点拓展积极
开发欧系、美系、日韩系优质整车企业，以及国内外造车新势力企业，不断扩大公司
的新能源汽车企业客户。中长期来看，公司将进行多元化市场开拓，积极在动力电池、
储能和新兴业务进行布局；一方面，以整车大客户为核心，重点开拓在智能电动时代
具有高潜力的客户，积极布局换电模式和共享出行领域；另一方面，公司将依托强大
的技术储备，资源和渠道的积累，在家用储能、工商业储能、电网侧储能展开布局，
重点开发央企客户，形成示范效应；同时积极拓展电动摩托车、电动飞机、船舶、工
程机械等市场的头部客户。良好的客户资源积累和具有前瞻性的市场营销策略为本次
募投项目产能的消化提供了良好的市场基础。
公司与主要原材料供应商签订框架协议进行锁量，公司与容百科技就正极材料采
购事项达成共识，和杉杉股份签订框架协议，保证公司石墨供应；与新纶科技签订长
期战略合作伙伴关系，在同等条件下新纶科技优先给孚能科技供应铝塑膜。与此同时，
公司也正在积极和其他材料、设备供应商进行商务谈判，为公司生产、研发保驾护航。
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公司通过加强产业协作和维护供应链稳定，为本次募投项目的实施奠定了良好的合作
基础。
公司研发实力雄厚，具备深厚的技术积累和持续自主创新研发能力。公司创始团
队自 1997 年开始从事动力电池产品的技术研发工作，深耕动力电池行业二十年，是全
球最早从事新能源汽车用锂离子动力电池开发的技术团队之一。
公司创始人 YU WANG（王瑀）博士和 Keith 博士均为全球锂离子电池行业资深
科学家，深度参与全球锂离子电池行业的研发和产业化过程。其中，YU WANG（王
瑀）博士为江西“赣鄱英才 555 工程”领军人才；Keith 博士曾为美国阿贡国家实验室
的博士后以及资深科学家，曾任 PolyStor Corporation 的研发高级总监及科学家。
公司研发团队持续与动力电池国际科研院所、知名机构、行业顶尖专家开展研发
合作，长期战略合作伙伴包括锂离子动力电池行业国际顶尖科研院所美国阿贡国家实
验室、美国伯克利劳伦斯国家实验室、伯克利大学、斯坦福大学、清华大学，以及国
际知名企业巴斯夫、杜邦、3M 公司等，合作专家包括全球最具影响力的锂离子动力
电池行业顶尖专家 Michael M. Thackeray、Jeff Dahn 等。
在“投产一代、储备一代、开发一代”的技术研发思路下，公司根据市场需求适
时将技术储备产业化，并储备了多项下一代动力电池核心技术，公司已经开发并验证
了能量密度达到 330Wh/kg 的下一代新能源汽车电池，目前能够量产单体电芯能量密
度最高为 285Wh/kg，循环寿命超 2,000 次，充电 30 分钟电量可达 80%以上，能够满
足零下 20 摄氏度下充电要求。
公司为吸引和凝聚优秀人才，确保公司未来可持续发展，近年来公司各个关键领
域的人才持续增加。公司 2021 年 6 月推出首次公开发行并上市后的首个限制性股票激
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励计划，授予股份数达到 4,283 万股，授予人数 555 人，股权激励方案的实施进一步
调动了员工的积极性，公司长效激励机制进一步完善，增强了公司在吸引、凝聚人才
方面的综合竞争力，有助于为公司业务的高效发展提供长期动力。
公司领先的人才战略和深厚的技术积累为本次募投项目实施提供了有力的保障。
本次高性能动力锂电池项目实施地址为安徽省芜湖市，“十三五”期间，安徽省
初步行成了新能源汽车“关键零部件-整车-产业链-产业集群”的发展格局，新能源汽
车累计产量 49.5 万辆，居中部地区第一、全国前列，2020 年安徽省省产量 10.5 万辆，
居中部地区第一、全国第四，占全国比重 7.7%。
提出要建设以合肥、芜湖、安庆等市为重点的新能源汽车和智能网联汽车产业示范基
地。芜湖市作为国家创新型试点城市，国家自主创新示范区，2020 年新能源汽车产业
基地完成产值 492 亿元，并形成以奇瑞新能源、奇瑞商用车为领头的新能源汽车产业
集群。目前，芜湖市出台了《芜湖市战略新兴产业发展转向资金扶持政策》
《芜湖市促
进金新型工业化若干政策规定》等一系列政策支持新能源汽车及其上下游行业的发展。
根据公司 2021 年 8 月与安徽省芜湖市当地政府部门签署的《投资合作协议书》，
当地政府部门在本次募投项目实施后，将协调、促使公司及公司的项目公司通过自身
平台或者与芜湖三山经开区指定企业平台公司深度合作，推动芜湖三山经开区碳中和
新型智慧能源城市建设，优先参与包括但不限于城市整体工业、农业等产业的绿色能
源布局。同意协调在其城市规划中风、光、储、充一体的充电及能源管理体系建设，
园区、商业综合体新能源，闲置地面或河域、湖泊、节约型农村新能源建设等规划合
作优先由公司或公司的项目公司参与或者完成。
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基于当地政府良好的政策环境和良好的新能源汽车产业集群基础，公司拟将本次
高性能动力锂电池项目打造成业内领先的动力电池生产创新基地，进一步巩固完善战
略布局。
四、本次募集资金投资属于科技创新领域
（一）本次募集资金服务于实体经济，符合国家产业政策，主要投向科技创新领
域
本次募集资金投资项目为建设高性能动力锂电池项目和科技储备资金，通过项目
的实施，有助于公司将核心技术产业化，提升公司产品的供应能力，进一步加深与国
内外优质整车企业的合作关系，改善国内高端三元软包动力电池产能不足的现状，提
升公司产品的科技创新水平，持续保持公司的科创实力。
中提到：发展新能源汽车是我国从汽车大国迈向汽车强国的必由之路，是应对气候变
化、推动绿色发展的战略举措。新能源汽车是国家的战略性基础性产业，其技术水平
和产业规模已成为衡量国家综合实力的重要标志之一。近年来，世界主要汽车大国纷
纷加强战略谋划、强化政策支持，跨国汽车企业加大研发投入、完善产业布局，新能
源汽车已成为全球汽车产业转型发展的主要方向和促进世界经济持续增长的重要引
擎。经过多年持续努力，我国新能源汽车产业技术水平显著提升、产业体系日趋完善、
企业竞争力大幅增强，2015 年以来产销量、保有量连续五年居世界首位，产业进入叠
加交汇、融合发展新阶段。必须抢抓战略机遇，巩固良好势头，充分发挥基础设施、
信息通信等领域优势，不断提升产业核心竞争力，推动新能源汽车产业高质量可持续
发展。
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公司深耕动力电池领域，公司的三元软包动力电池具有能量密度高、安全性能好、
可定制等方面的优势，适合高性能汽车使用。根据起点研究院（SPIR）数据显示，2020
年公司软包电池装机量的市场占有率约为 20%，公司从 2017 年至 2020 年连续四年排
名中国软包动力电池装机量第一名。公司的动力电池产品属于高新技术产业和战略性
新兴产业，通过本次募集资金投资项目的实施，一方面有助于扩充公司产能，提高现
有产品市场占有率；另一方面，从硬件设施及研发投入层面支持现有产品技术更新和
新产品的市场开拓，进而支持公司保持在动力电池领域的领先优势与公司全周期产品
线的布局，提升公司科技创新水平。
公司本次募集资金投向不用于持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他
人、委托理财等财务性投资和类金融业务。
（二）募投项目将促进公司科技创新水平的持续提升
动力电池行业属于技术密集型行业，具有产品技术升级快、研发投入大、研发周
期长等特点。动力电池行业的主要技术门槛包括技术和工艺壁垒，动力电池行业技术
具有以电化学为核心、多学科交叉的特点，需要企业进行大量的研发投入。同时，动
力电池生产工艺复杂，过程控制严格，原材料的选择、辅助材料的应用以及生产流程
的设置等均需多年的技术经验积累。三元软包动力电池在技术难度和生产工艺难度上
更高。公司需在动力电池核心技术和生产工艺领域树立技术和工艺壁垒，保持自身的
竞争优势。
公司是国家高新技术企业、国家技术创新示范企业和国家智能制造试点示范企业，
承担 10 余项国家、省、市重要科技项目。公司研究院是“江西省新能源汽车锂离子动
力电池企业技术中心”、“江西省新能源汽车动力电池工程技术研究中心”和“江西
省高比能高安全动力锂电池工程研究中心”。同时，公司已建立起全球化的研发创新
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平台，境外研发基地位于美国硅谷和德国斯图加特。公司秉持“投产一代、储备一代、
开发一代”的技术开发思路，打造了具有多维领先优势的立体技术阵列，量产单体电
芯能量密度最高为 285Wh/kg，并储备了高能量密度、快充、高安全性等多项前沿技术。
公司 2021 年已经验证了能量密度可达 330Wh/kg 的电芯，产品性能处于行业领先水平。
未来，公司将继续保障研发投入强度，以保持公司的领先技术优势。建设高性能
动力锂电池项目将为公司的产能扩张提供必要设施，为研发团队进行行业前沿研究和
新产品测试提供更加优越的研发环境与条件，进一步提升研发在公司发展过程中的战
略地位，促进公司科技创新水平提升。
五、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次向特定对象发行完成后，公司的资本实力进一步增强。公司的总资产和净资
产规模均会有所增长，营运资金得到进一步充实。同时，公司资产负债率将相应下降，
公司的资产结构将得到优化，有利于增强公司的偿债能力，降低公司的财务风险。随
着本次募投项目的顺利实施以及募集资金的有效使用，项目效益的逐步释放将提升公
司运营规模和经济效益，从而为公司和股东带来更好的投资回报并促进公司健康发展。
（二）本次发行对公司经营管理的影响
公司主要业务包括新能源车用锂离子动力电池及整车电池系统的研发、生产和销
售，经过多年的发展与积累，公司已具备了较强的行业竞争力，并以优异的产品质量
赢得了国内外大型车企客户的认可。本次向特定对象发行股票募集资金主要用于高性
能动力锂电池项目和科技储备资金项目，是在现有主营业务的基础上，结合市场需求
和未来发展趋势，加大对公司核心业务领域重点产品及重要研究方向的投资力度。通
过募投项目的顺利实施，可以有效提升公司的研发能力、技术水平和生产规模，并加
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强公司对研发人才的吸引力，保持并扩大公司在核心领域的竞争优势，进而提高公司
的竞争实力、持续盈利能力和抗风险能力。
本次募集资金投资项目具有良好的经济效益，虽然在建设期内可能导致净资产收
益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降。但随着募投项目建设完毕并逐步释
放效益，公司的经营规模和盈利能力将得到进一步提升，进一步增强公司综合实力，
促进公司持续健康发展，为公司股东贡献回报。
六、结论
综上所述，本次向特定对象发行股票是公司紧抓行业发展机遇，加强和扩大核心
技术及业务优势，实现公司战略发展目标的重要举措。公司本次向特定对象发行股票
的募集资金投向紧密围绕科技创新领域开展，符合国家产业政策以及公司的战略发展
规划，投资项目具有良好的效益。通过本次募投项目的实施，将进一步提升公司的研
发能力、扩大公司业务规模，强化公司科创属性，有利于公司可持续发展，符合《科
创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关规定的要求。
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第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、
业务结构的变动情况
（一）本次发行后公司业务及资产整合计划
本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，不存在因本次发行而导致的业务及
资产整合计划。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，根据本次发行的实际结果对《公司章程》中与股本相关的条款
进行修改，并办理工商变更登记。除此之外，本次发行不会对公司章程造成影响。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次发行完成后，公司的股本规模、股东结构将发生变化，预计增加不超过
成后，公司股权分布仍符合上市条件。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
截至本预案公告之日，公司高级管理人员结构保持稳定，公司尚无对高级管理人
员结构进行调整的计划。本次发行完成后，不会对公司高级管理人员结构产生重大影
响。若公司拟调整高级管理人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息
披露义务。
（五）对业务结构的影响
本次向特定对象发行股票的募集资金投资的项目围绕公司主营业务开展，系对公
司主营业务的拓展和完善，是公司完善产业布局的重要举措。本次发行完成后公司的
业务结构不会发生重大变化。
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二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行募集资金的到位后，公司总资产、净资产规模相应增加，资金实力、抗
风险能力、融资能力得到提升，财务状况得到改善。短期来看，由于募集资金投资项
目短期内不会产生收益，本次发行可能导致公司净资产收益率下降，每股收益摊薄。
长期来看，随着募集资金投资项目的建成投产，公司的收入规模增长，盈利水平将逐
渐提高，经营活动产生的现金流增加，从而改善公司的现金流状况。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次向特定对象发行股票完成后，由于募集资金投资项目的使用及实施需要一定
时间，存在每股收益等指标在短期内被摊薄的风险。为保障中小投资者的利益，公司
就本次向特定对象发行事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定填补被摊
薄即期回报的具体措施。相关情况详见《关于向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报
及采取填补措施和相关主体承诺的公告》。
本次募集资金投资项目系依据公司业务需求及发展战略等因素综合考虑确定，具
有良好的市场前景，有助于公司提升核心竞争能力，巩固行业地位，有利于公司长期
盈利能力的提升。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将会大幅增加，募集资金投资项目建设
期间，公司投资活动现金流出将大幅增加。项目建成并投产后产生效益，未来的经营
活动现金流入将会逐年增加。
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三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业
竞争及关联交易等变化情况
本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人未发生变化，公司与控股股东及
其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化的情形，也不会因本次发行形
成同业竞争。公司将严格按照中国证监会、上交所关于上市公司关联交易的规章、规
则和政策，确保上市公司依法运作，保护上市公司及其他股东权益不会因此而受影响。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情
形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，公司不会存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，
亦不会存在公司为控股股东及其关联人进行担保的情形。
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负
债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
本次发行股票募集资金用于项目建设及科技储备资金，不存在通过本次发行大量
增加负债（包括或有负债）的情况。本次募集资金投资项目如采用债务融资的方式筹
措项目资金将会显著增加公司的运营和财务风险，因此，采用股权融资是目前较为适
宜的方式。本次发行完成后，公司净资产大幅增加，资产负债率将相应下降，财务结
构将更为安全，增强公司通过银行借款或其他债权融资的能力，为公司长远发展提供
保障。同时，随着本次募投项目的展开，公司的业务量将日益增大，对资金的需求也
进一步增大，公司会通过银行借款或其他方式进行补充，因此不存在负债比例过低和
财务成本不合理的情形。
六、本次股票发行相关的风险说明
（一）政策风险
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在新能源汽车产业发展初期，产业政策的扶持对于行业的快速发展具有积极的作
用。随着新能源汽车产业链日趋完善，国家相关部门相应调整新能源汽车相关的补贴
政策。总体来看，近年来补贴逐步退坡，补贴对动力电池能量密度和续航里程等技术
标准要求不断提高。2019 年 3 月 26 日，财政部、科技部、工信部、发改委出台了《关
于进一步完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》，2019 年新能源汽车补贴政
策适当提高技术指标门槛，加大退坡力度；2020 年 3 月 31 日，国务院常务会议提出，
为促进汽车消费，将新能源汽车购置补贴和免征购置税政策延长 2 年；2020 年 4 月 23
日，财政部、工业和信息化部、科技部和发展改革委公布《四部委关于完善新能源汽
车推广应用财政补贴政策的通知》，原则上 2020 年至 2022 年补贴标准分别在上一年基
础上退坡 10%、20%、30%。
近年来动力电池行业产能扩张迅速，国家已出台相关政策引导动力电池行业健康
发展，引导产能优化布局。工信部于 2021 年 12 月份下发了《锂离子电池行业规范条
件（2021 年本）》（以下简称“《规范条件》”）和《锂离子电池行业规范公告管理办法
（2021 年本）》两份规范文件。
综上，作为动力电池的下游行业，新能源汽车行业的发展目前对产业政策存在高
度依赖，新能源汽车行业的政策变化对动力电池行业的发展存在较大影响；同时动力
电池行业政策变化也将对动力电池行业的发展产生一定影响。因此，如果相关产业政
策发生重大不利变化，可能会对新能源汽车行业以及动力电池行业的发展产生不利影
响，进而影响公司经营业绩。
（二）经营风险
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元和-42,019.53 万元，公司处于亏损的经营状态；公司扣除非经常性损益后归属于母
公司股东的净利润分别为-54,239.78 万元和-65,443.30 万元，公司处于亏损的经营状态。
经公司经初步测算，预计 2021 年度实现归属于母公司所有者的净利润为-80,000 万元
到-110,000 万元，亏损同比增加 141.69%到 232.32%；归属于母公司所有者扣除非经常
性损益后的净利润为-110,000 万元到-140,000 万元，亏损同比增加 102.80%到 158.11%。
从产品销售价格来看，一是在新能源车快速发展的行业趋势下，受动力电池行业
技术迭代、制造工艺进步、补贴滑坡等因素综合导致动力电池平均市场售价过去数年
整体呈下降趋势。二是全球新能源汽车产业处于迅猛发展的新时期，动力电池原材料
需求上升，价格持续高涨。公司前期基于当时原材料市场行情趋势与客户协商确定
调整存在一定滞后性，导致产品售价未能随原材料上涨趋势及时上调，售价较低。三
是公司为了维护良好的客户关系，前期以较为优惠的价格深入合作。
从成本端来看，一是近年来，全球新能源汽车迅速发展，对动力电池需求旺盛，
同时锂矿资源供应紧张，从而推动动力电池原材料价格持续上涨，导致公司成本持续
承压。二是公司已建设产能尚未充分释放，规模效应未充分显现。
从期间费用来看，公司规模效应尚未充分显现，期间费用率处于较高水平。同时，
为保持行业技术领先水平，公司历来重视产品、技术和工艺的研发，并持续加大了研
发投入力度，始终坚持高研发投入。
虽然公司已采取多项措施改善经营业绩，包括与主要客户协商涨价提升产品售价、
采取多项措施降本增效等，但如果未来公司对主要客户涨价不及预期，原材料价格持
续上涨，或公司主要客户经营情况出现不利变化，减少对公司产品的采购，或者停止
第 40 页
与公司合作，而公司又不能及时开拓其他客户，规模效应显现不及预期，将会对公司
生产经营产生不利影响，公司依然存在短期内无法盈利，经营亏损进一步扩大的风险。
力电池供应商。根据双方的初步预计，相关合作协议对应的动力电池采购总量规模较
大。
（1）公司生产及技术无法配套戴姆勒要求的风险
上述项目对于公司未来的盈利能力、经营业绩、市场地位、综合竞争力等方面均
具有较大的影响，虽 2021 年 EVA2 和 MFA2 项目进入量产阶段，但不排除在后续的
研发、生产及销售过程中出现技术指标无法满足要求、产品质量瑕疵、生产无法完全
满足采购需求、生产成本高于售价等情况的可能，进而导致双方的合作无法达到预期
的目标或合作终止。如果公司在未来无法完成后续产品的研发及批量供货，将可能导
致公司无法与戴姆勒建立长期合作关系，并可能导致公司为戴姆勒相关项目的前期投
入出现损失、建设的生产线出现产能利用率偏低乃至闲置的情况。
（2）戴姆勒市场开拓不利造成的风险
近年来，戴姆勒已开始在电动化方向下展开战略布局和投入。未来戴姆勒若无法
有效开拓新能源汽车市场，由于其自身或客观原因减少或推迟采购，可能导致公司未
来的销售收入减少、部分生产线产能利用率偏低。在该等情况下，公司的持续经营能
力将受到不利影响。
公司主要产品为三元软包动力电池，对外采购的主要原材料包括正极材料、负极
材料、隔膜、电解液和铝塑膜等。由于全球新能源汽车迅速发展，对动力电池需求旺
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盛，同时锂矿资源供应紧张，从而推动动力电池原材料价格持续迅速上涨。根据 GGII
数据，三元中镍正极材料、电解液、负极材料市场平均价格 2021 年 9 月较 2021 年 1
月分别上涨约 70%、105%、40%，公司成本持续承压。
虽然公司已采取措施，主动向产业链上游延伸，缓冲成本上涨压力，保障电池材
料供货稳定。但与同行业主要竞争对手相比，公司业务仍处于扩张阶段，整体规模目
前相对较小，与上游供应商及下游客户的议价能力相对较弱。如果公司未来主要原材
料市场价格持续上涨、供应短缺等供应链保障问题，将会对公司的生产经营产生不利
影响，进而影响公司的经营业绩。
公司下游客户为新能源汽车生产企业，下游客户通常对产品质量有较高要求。产
品质量控制涉及环节多，管理难度大，并且容易受到各种不确定因素或无法事先预见
因素的影响，不排除由于不可抗力因素、使用不当及其他人为原因等导致公司出现产
品质量问题，进而影响经营业绩。如果由于动力电池系统各类问题而导致汽车召回，
可能导致公司承担召回费用。若公司前期计提的质保金不能够足够覆盖召回费用时，
会对公司经营业绩产生影响；同时，召回事件可能会对公司销售和品牌以及与其他客
户的合作产生潜在不利影响。
动力电池系统在实现量产前，往往需要与整车厂进行较长时间的深度同步开发，
与整车厂存在深度绑定关系。动力电池生产企业的销售情况与合作的整车企业的生产
计划直接相关。而下游整车企业的整体生产计划乃至具体车型的生产计划受宏观政策
变化、市场风格转换、消费者偏好、配套供应商供应能力等多方面因素的影响。因此，
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当公司主要客户或主要车型的生产计划受特定因素影响而发生波动时，将会对公司当
期经营业绩产生较大影响。
随着新能源汽车行业的高速发展，动力电池行业集中度持续提升、行业竞争趋于
激烈。此外，随着外资动力电池企业及整车企业加速进入中国市场，国内动力电池行
业也将面临更加激烈的市场竞争。
近年来，新能源汽车整车厂商新车型推出力度不断加大，动力电池的下游需求持
续增加。但是，新能源汽车补贴金额逐年退坡、补贴标准逐渐提高，使得动力电池企
业之间的竞争日趋激烈，动力电池企业需要通过降低产品生产成本、进一步提升产品
综合性能等多方面保证自身的竞争优势。如公司不能积极开展创新研发，丰富产品线、
提高产品质量，将难以满足市场需求变化，在市场竞争中将面临众多竞争对手的威胁。
我国新能源汽车的发展仍处于起步阶段，新能源汽车产销量在汽车行业中的占比
依然偏低。续航里程较短、充电时间较长、购置成本较高、充电配套设施不完善等仍
是制约消费者购买新能源汽车的重要因素。在行业补贴退坡、经济短期下行或者因为
突发因素导致下游需求急剧下降的情况下，下游整车厂商风险厌恶程度普遍提高，观
望情绪加重，会降低整体扩张速度和新车投入力度，可能对解决消费者购买新能源汽
车的制约性因素产生不利影响。
如果未来制约消费者需求的因素无法改善，消费者对新能源汽车的认可度无法提
高，则可能导致新能源汽车的需求出现变化，从而对公司生产经营产生不利影响。
随着新能源汽车市场的快速发展，新能源汽车整车厂商新车型推出力度不断加大，
动力电池的下游需求持续增加。但是，新能源汽车补贴金额逐年退坡、补贴标准逐渐
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提高，使得动力电池企业之间的竞争日趋激烈，动力电池企业需要通过降低产品生产
成本、进一步提升产品综合性能等多方面保证自身的竞争优势。在此背景下，公司未
来业务发展将面临市场竞争加剧的风险。
公司下游客户为新能源汽车生产企业，下游客户通常对产品质量有较高要求。产
品质量控制涉及环节多，管理难度大，并且容易受到各种不确定因素或无法事先预见
因素的影响，不排除由于不可抗力因素、使用不当及其他人为原因等导致公司出现产
品质量问题，进而影响经营业绩。如果由于动力电池系统各类问题而导致汽车召回，
可能导致公司承担召回费用。若公司前期计提的质保金不能够足够覆盖召回费用时，
会对公司经营业绩产生影响；同时，召回事件可能会对公司销售和品牌以及与其他客
户的合作产生潜在不利影响。
动力电池系统在实现量产前，往往需要与整车厂进行较长时间的深度同步开发，
与整车厂存在深度绑定关系。动力电池生产企业的销售情况与合作的整车企业的生产
计划直接相关。而下游整车企业的整体生产计划乃至具体车型的生产计划受宏观政策
变化、市场风格转换、消费者偏好、配套供应商供应能力等多方面因素的影响。因此，
当公司主要客户或主要车型的生产计划受特定因素影响而发生波动时，将会对公司当
期经营业绩产生较大影响。
公司在日益激烈的市场竞争中尚未形成绝对的优势，若竞争对手具有更强的技术
实力、产品具有更强的成本优势，以及发行人产能无法及时满足客户需求，发行人存
在被主要客户减少订单量、终止合作及被其他供应商替代的风险。
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（三）技术风险
近年来，新能源汽车动力电池在实际应用中存在多种技术路线，按照电池的封装
方式和形状，可以分为软包电池、方形电池、圆柱电池等；按照正极材料的类型，可
以分为三元材料电池、磷酸铁锂电池、锰酸锂电池、钴酸锂电池等。公司的技术路线
目前主要为三元软包动力电池，技术路线和产品线较为单一。如果未来新能源汽车动
力电池的技术路线发生重大变化，将对三元软包动力电池的下游市场需求带来一定的
不利影响；同时，如果公司未能及时、有效开发推出与主流技术路线相适应的新产品，
将对公司的竞争优势与盈利能力产生不利影响。
近年来，动力电池行业整体的技术水平和工艺水平持续提升，电池能量密度、工
作温度范围、充电效率、安全性等性能持续改进。但是，目前动力电池的性能水平仍
然未能完全满足新能源汽车行业发展的需求，相关企业、高校、研究机构仍在积极开
展下一代动力电池技术的研究，包括固态电池、锂硫电池、锂空气电池、氢燃料电池。
公司的产品为锂离子电池，较为单一。如果未来动力电池技术发生突破性变革使得新
能源汽车使用的动力电池产品类型发生迭代，而公司未能及时掌握新技术并将其应用
于相关产品，则可能会对公司的市场地位和盈利能力产生不利影响。
新能源汽车动力电池属于技术密集型行业，企业的核心竞争力在于新技术、新产
品的持续自主创新能力和生产工艺的先进性。核心技术人员对于动力电池企业保持自
身的技术领先优势并进而提升自身的整体竞争力具有重要意义。最近三年，公司存在
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技术人员离职的情况，预期未来不排除有核心技术人员流失的可能性。如果未来发生
公司的核心技术人员流失，将会对公司的正常生产经营和研发带来不利影响。
新能源汽车动力电池属于技术密集型行业，公司掌握了从原材料、电芯、电池模
组、电池管理系统、电池包系统、生产工艺及自动化生产设备的全产业链核心技术。
其中，电芯材料技术主要通过在原材料采购环节向供应商输出。公司已与相关供应商
签署了保密协议，并通过与员工签署保密协议、原材料物料编码管理等方式，防止核
心技术泄密。若供应商、公司员工等出现违约，或者公司核心技术保密方式失效，则
公司将面临核心技术泄密风险。
（四）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险
由于本次向特定对象发行募集资金到位后公司的总股本和净资产规模将会大幅增
加，而募投项目效益的产生需要一定时间周期，在募投项目产生效益之前，公司的利
润实现和股东回报仍主要通过现有业务实现。因此，本次向特定对象发行可能会导致
公司的即期回报在短期内有所摊薄。
此外，若公司本次向特定对象发行募集资金投资项目未能实现预期效益，进而导
致公司未来的业务规模和利润水平未能产生相应增长，则公司的每股收益、净资产收
益率等财务指标将出现一定幅度的下降。特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股
票可能摊薄即期回报的风险。
（五）募集资金投资项目实施风险
公司本次募投项目是根据近年来产业政策、市场环境、行业发展趋势并结合发行
人客户下发的潜在需求计划及公司预计订单等因素判断确定。本次募集资金投资项目
符合国家产业政策，符合发行人的战略发展方向。虽然公司对本次募集资金投资项目
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做了充分的行业分析和市场调研，但是，由于新能源汽车行业目前仍处在快速发展期，
行业和市场的不确定性因素较多，未来募集资金投资项目的实施过程、建设速度、运
营成本、市场开拓等能否顺利进行存在一定的不确定性，若下游市场环境发生了重大
不利变化等，可能使募投项目面临一定的市场风险。因此，若未来产业政策、市场需
求等因素发生不利变动，亦或公司自身市场开拓措施没有得到较好的执行，都可能对
募投项目的顺利实施和公司的预期收益造成不利影响。
（六）本次发行的审批风险
本次发行尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于上海证券交易所审核通过并
获得中国证监会注册等。本次发行能否获得上述批准或注册，以及获得相关批准或注
册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（七）股票市场波动的风险
本公司股票在上海证券交易所科创板上市交易，除经营情况和财务状况等公司基
本面因素外，股票价格还受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和
各类重大突发事件等多方面因素的影响，存在一定的市场波动风险。
（八）发行风险
本次发行的发行对象为不超过 35 名（含 35 名）的特定对象，且最终根据竞价结
果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，发行价格不低于定价基准日（即发
行期首日）前二十个交易日公司 A 股股票交易均价的百分之八十。
本次发行的发行结果将受到宏观经济和行业发展情况、证券市场整体情况、公司
股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。
因此，本次发行存在发行募集资金不足甚至无法成功实施的风险。
第 47 页
第四节 利润分配政策及执行情况
一、公司现行的股利分配政策
根据《公司法》《中国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公司现金分红有
关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关法规对于利润
分配政策的规定以及《公司章程》的规定，公司的利润分配政策如下：
（一）利润分配原则
公司将重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，实施积极的利润
分配政策，利润分配政策应保持一致性、合理性和稳定性。
（二）利润分配形式
公司视具体情况采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许
的其他方式分配股利，并优先采取现金分红的方式进行利润分配。
后有可分配利润的，如无重大投资计划或重大现金支出发生，则公司应当进行现金分
红，具体为：
（1）在当年盈利的条件下，公司每年以现金方式分配的利润应当不少于当年实现
的可分配利润的10%；如果因现金流情况恶化或其他特殊原因导致当年利润分配方案
中的现金分红比例未达到当年实现的可分配利润的10%，应参照“利润分配政策的决策
机制和程序”履行相应的审批程序；
（2）如果公司当年现金分红的利润已超过当年实现的可分配利润的10%或在利润
分配方案中拟通过现金方式分红的利润超过当年实现的可分配利润的10%，对于超过
当年实现的可分配利润的10%的部分，公司可以采取股票方式进行利润分配；在董事
会审议该股票分红议案之前，独立董事、外部监事（若有）应事先审议同意并对股票
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分红的必要性发表明确意见；在股东大会审议该股票分红议案之前，董事会应在定期
报告和股东大会会议通知中对股票分红的目的和必要性进行说明。
选择派发股票股利。公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股
净资产的摊薄等真实合理因素；公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、
自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按
照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金
支出安排的，可以按照前项规定处理。
重大资金支出（募集资金投资项目除外）是指：公司未来12个月内拟对外投资或
收购资产累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%，且超过5,000万元。
（三）利润分配的时间间隔
公司原则上每年进行一次年度利润分配，董事会可以根据公司盈利及经营情况提
议公司进行中期利润分配。
（四）利润分配的具体条件
第 49 页
（五）利润分配政策的决策机制和程序
情况提出、拟订；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董
事会审议。公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分
红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
独立董事应当对董事会拟定的利润分配方案进行审核并独立发表明确意见。
监事会应对董事会制定公司利润分配方案的过程及决策程序进行监督并发表审核
意见。
董事会审议利润分配方案时，须经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审
议；董事会审议通过利润分配方案后公告董事会决议时应同时披露独立董事、监事会
的意见。
股东大会对利润分配方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是
中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。在审议利润分配方案时，
公司应为股东提供网络投票方式进行表决。股东大会审议利润分配方案时，须经出席
股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过。
留存未分配利润的确切用途以及收益情况进行专项说明，独立董事应当对此发表独立
意见，监事会应当对董事会制定该分配方案的过程及决策程序发表意见，并在公司指
定媒体上予以披露。
（六）调整利润分配政策的决策程序
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策（包
括现金分红政策）的，应当满足公司章程规定的条件，调整后的利润分配政策（包括
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现金分红政策）不得违反相关法律法规、规范性文件的有关规定；公司调整利润分配
政策（包括现金分红政策）应由董事会详细论证调整理由并形成书面论证报告，独立
董事和监事会应当发表明确意见。公司调整利润分配政策（包括现金分红政策）的议
案经董事会审议通过后提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权
的三分之二以上通过。股东大会审议调整利润分配政策（包括现金分红政策）有关事
项时，公司应为股东提供网络投票方式进行表决。
（七）信息披露
公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并说明是否符
合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关
的决策程序和机制是否完备，独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用，中小股东
是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。对
现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等
进行详细说明。
（八）其他
股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还
其占用的资金。
二、公司最近三年股利分配情况
公司于 2020 年 7 月完成首次公开发行股票，公司最近三年公司现金分红情况如下：
单位：万元
现金分红金 分红年度合并报表中归属于上 分红年度合并报表中归属于上市
分红年度
额（含税） 市公司普通股股东的净利润 公司普通股股东的净利润的比重
最近三年累计现金分红占公司最近三年年均净利润的比例 -
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公司最近三年现金分红情况符合法律法规和《公司章程》的相关规定。
为保持公司的可持续发展，公司历年滚存的未分配利润作为公司业务发展资金的
一部分，继续投入公司生产经营，以支持公司长期可持续发展，提高公司的市场竞争
力和盈利能力。
三、公司未来三年（2021-2023年）股东分红回报规划
公司将严格按照《公司章程》和《未来三年（2021-2023年）股东分红回报规划》，
实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续
性和稳定性。《未来三年（2021-2023年）股东分红回报规划》的主要内容如下：
“一、制定股东分红回报规划的考虑因素
着眼于公司发展与股东利益并重原则，在充分考虑企业经营发展需要、所处行业
特点、未来盈利能力、股东权益需求、公司融资环境及成本等因素的基础上，根据公
司目前及未来业务规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资需求、银行信贷及
债权融资环境等情况，建立对投资者科学、稳定、持续的回报机制，保持利润分配政
策的连续性和稳定性。
二、制定股东分红回报规划的原则
本规划的制定应符合《公司章程》有关利润分配的相关条款，应重视对股东的合
理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展，在充分考虑股东利益的基
础上处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配方案，并据此制定
一定期间执行利润分配政策的规划，以保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。
三、公司未来三年内股东分红回报具体规划
（一）利润分配形式
公司视具体情况采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许
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的其他方式分配股利，并优先采取现金分红的方式进行利润分配。
（二）现金分红的具体条件和比例
后有可分配利润的，如无重大投资计划或重大现金支出发生，则公司应当进行现金分
红，具体为：
（1）在当年盈利的条件下，公司每年以现金方式分配的利润应当不少于当年实现
的可分配利润的10%；如果因现金流情况恶化或其他特殊原因导致当年利润分配方案
中的现金分红比例未达到当年实现的可分配利润的10%，应参照“利润分配政策的决策
机制和程序”履行相应的审批程序；
（2）如果公司当年现金分红的利润已超过当年实现的可分配利润的10%或在利润
分配方案中拟通过现金方式分红的利润超过当年实现的可分配利润的10%，对于超过
当年实现的可分配利润的10%的部分，公司可以采取股票方式进行利润分配；在董事
会审议该股票分红议案之前，独立董事、外部监事（若有）应事先审议同意并对股票
分红的必要性发表明确意见；在股东大会审议该股票分红议案之前，董事会应在定期
报告和股东大会会议通知中对股票分红的目的和必要性进行说明。
选择派发股票股利。公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股
净资产的摊薄等真实合理因素；公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、
自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按
照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
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（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金
支出安排的，可以按照前项规定处理。重大资金支出（募集资金投资项目除外）是指：
公司未来12个月内拟对外投资或收购资产累计支出达到或超过公司最近一期经审计净
资产的10%，且超过5,000万元。
（三）利润分配的具体条件
四、股东分红回报规划的决策机制
情况提出、拟订；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董
事会审议。公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分
红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
独立董事应当对董事会拟定的利润分配方案进行审核并独立发表明确意见。
监事会应对董事会制定公司利润分配方案的过程及决策程序进行监督并发表审核
意见。
董事会审议利润分配方案时，须经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审
议；董事会审议通过利润分配方案后公告董事会决议时应同时披露独立董事、监事会
的意见。
股东大会对利润分配方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是
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中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。在审议利润分配方案时，
公司应为股东提供网络投票方式进行表决。股东大会审议利润分配方案时，须经出席
股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过。
留存未分配利润的确切用途以及收益情况进行专项说明，独立董事应当对此发表独立
意见，监事会应当对董事会制定该分配方案的过程及决策程序发表意见，并在公司指
定媒体上予以披露。
五、利润分配调整机制
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策（包
括现金分红政策）的，应当满足公司章程规定的条件，调整后的利润分配政策（包括
现金分红政策）不得违反相关法律法规、规范性文件的有关规定；公司调整利润分配
政策（包括现金分红政策）应由董事会详细论证调整理由并形成书面论证报告，独立
董事和监事会应当发表明确意见。公司调整利润分配政策（包括现金分红政策）的议
案经董事会审议通过后提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权
的三分之二以上通过。股东大会审议调整利润分配政策（包括现金分红政策）有关事
项时，公司应为股东提供网络投票方式进行表决。
六、其他
本规划未尽事宜或本规划与相关法律、法规、规范性文件及公司章程规定相悖的，
以相关法律、法规、规范性文件及公司章程规定为准。
本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。”
第 55 页
第五节 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响、采
取填补措施及相关承诺
为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益
保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健
康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及中国证监会发布的《关于首发及再
融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31
号）等相关文件要求，保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，孚能科技
对本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具
体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承
诺。具体内容如下：
一、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
根据公司本次发行方案，股本数量将较发行前有所增加，募集资金到位后，
公司净资产规模也将大幅提高，由于募集资金投资项目存在一定建设期，公司即
期回报将因本次发行而有所摊薄。
（一）财务指标计算主要假设和说明
万元（含本数），同时，本次测算不考虑发行费用；在预测公司总股本时，以本
次发行股数为基础，仅考虑本次发行股份的影响，不考虑转增、回购、股份支付
及其他因素导致股本发生的变化；
生重大变化；
第 56 页
素对净资产的影响；
仅考虑本次发行股票的影响，未考虑其他因素导致股本发生的变化；
的净利润为-80,000 万元到-110,000 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有
者的净利润为-110,000 万元到-140,000 万元。
假设 2021 年归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母
公司所有者的净利润分别为-95,000 万元和-125,000 万元，2022 年度归属于母公
司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较 2021
年度存在三种情况：（1）持平；（2）减亏 50%；（3）盈亏平衡。（上述对比不代
表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的
影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公
司不承担赔偿责任）；
最终以经中国证监会注册的股份数量、发行结果和实际日期为准。
（二）测算过程
基于上述假设前提，公司测算了本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标
的影响，具体情况如下表所示：
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项目
总股本（万股） 107,066.97 107,066.97 121,066.97
本次发行募集资金总额（万元） 452,000.00
预计本次发行完成时间 2022 年 6 月
假设情形 1：假设 2021 年归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公
司所有者的净利润分别为-95,000 万元和-125,000 万元，2022 年扣非前后归属于母公司所有
者的净利润相比 2021 年持平
归属于母公司股东的净利润（万元） -95,000.00 -95,000.00 -95,000.00
归属于上市公司股东的扣除非经常
-125,000.00 -125,000.00 -125,000.00
性损益的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） -0.89 -0.89 -0.83
稀释每股收益（元/股） -0.89 -0.89 -0.83
扣非后基本每股收益（元/股） -1.17 -1.17 -1.10
扣非后稀释每股收益（元/股） -1.17 -1.17 -1.10
假设情形 2：假设 2021 年归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公
司所有者的净利润分别为-95,000 万元和-125,000 万元，2022 年扣非前后归属于母公司所有
者的净利润相比 2021 年减亏 50%
归属于母公司股东的净利润（万元） -95,000.00 -47,500.00 -47,500.00
归属于上市公司股东的扣除非经常
-125,000.00 -62,500.00 -62,500.00
性损益的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） -0.89 -0.44 -0.42
稀释每股收益（元/股） -0.89 -0.44 -0.42
扣非后基本每股收益（元/股） -1.17 -0.58 -0.55
扣非后稀释每股收益（元/股） -1.17 -0.58 -0.55
假设情形 3：假设 2021 年归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公
司所有者的净利润分别为-95,000 万元和-125,000 万元，2022 年扣非前后归属于母公司所有
者的净利润盈亏平衡
归属于母公司股东的净利润（万元） -95,000.00 0.00 0.00
归属于上市公司股东的扣除非经常
-125,000.00 0.00 0.00
性损益的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） -0.89 0.00 0.00
稀释每股收益（元/股） -0.89 0.00 0.00
扣非后基本每股收益（元/股） -1.17 0.00 0.00
扣非后稀释每股收益（元/股） -1.17 0.00 0.00
注：基本每股收益和稀释每股收益根据按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资
产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。
二、对于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加，由于募集
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资金投资项目存在一定的建设期，不能在短期内实现预期效益，因此短期内公司
净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，预计本次发行后公司的
每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期
回报存在被摊薄的风险。
特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期股东回报的风险。
三、本次向特定对象发行的必要性和合理性
本次募集资金投资项目有利于公司扩大业务规模，提高行业地位，增强公司
核心竞争力及盈利能力。本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策，以及公
司所处行业发展趋势和未来发展战略，具有良好的市场前景和经济效益，符合公
司及公司全体股东的利益。关于本次向特定对象发行必要性和合理性论述的具体
内容，参见本预案“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在
人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
孚能科技自成立以来一直专注于新能源车用锂离子动力电池及整车电池系
统的研发、生产和销售，并为新能源汽车整车企业提供动力电池整体解决方案，
目前已成为全球三元软包动力电池的领军企业之一。
随着国内外整车企业对于动力电池性能要求的不断提升，三元软包动力电池
凭借其高能量密度、高安全性能、长寿命等重要优势，在新能源汽车领域将成为
未来的主流趋势之一。本次向特定对象发行所涉及的募投项目的投建，有助于公
司将核心技术产业化，提升公司产品的供应能力，加强与国内外整车企业的合作
关系，增强公司服务下游客户的能力，改善国内高端三元软包动力电池产能不足
的现状。
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（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
截至 2021 年 9 月 30 日，公司共有研发人员 1039 人，占员工总数比例为
具有突出的研发实力。公司建立了完善的激励机制，通过专利奖励、绩效奖励等
对研发人员创新成果进行奖励；公司建立了分层次的人才培养体系，通过内部培
训、外部交流，保证公司人才梯队建设情况，为公司技术创新培养人才后备军。
公司自成立以来，依托国际化的研发团队和全球化的研发机制、多项前沿科
研项目的积累以及与动力电池国际知名机构的深度合作，掌握了从原材料、电芯、
电池模组、电池管理系统、电池包系统、生产工艺及自动化生产设备的全产业链
核心技术。
公司拥有多项自主研发的核心技术及核心技术储备，公司研发团队已经开发
并验证了能量密度达到 330Wh/kg 的下一代新能源汽车电池。该技术在零下 20°C
温度下仍能提供 90%的容量，可在全球范围内应用，并且公司借此荣获“美国
USCAR2020 年度团队成就奖”，该技术已通过美国的第三方相关认证。
公司的其他先进技术如“高比容量正极材料技术”、“动力锂离子电池隔膜
及其制备技术”及“先进粘结剂制备及应用技术”等结合公司锂离子动力电池
产品，已进入产业化阶段。公司核心技术储备雄厚，有助于公司产品满足整车企
业及终端消费者对新能源汽车长续航里程、安全、长寿命、快充等多种功能需求，
同时有助于公司全方位提升新能源汽车动力电池系统性能。
公司凭借三元软包领域的深厚技术积淀以及产品突出的性能，产品得到众多
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车企客户认可，公司已经与部分国内一线整车企业及全球领先的汽车品牌建立了
稳定的合作关系，公司现有客户包括戴姆勒、北京奔驰、广汽、长城、吉利、江
铃、长安等知名整车企业，同时正在拓展大众、奥迪、保时捷、通用、雷诺、日
产、本田、奇瑞、东风等国内外一线整车企业客户。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为了维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东利益
的回报，公司拟采取多种措施填补即期回报。同时，公司郑重提示广大投资者，
公司制定了以下填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证：
（一）规范募集资金使用，提高资金使用效率
为规范募集资金的管理和使用，公司董事会已根据相关法律法规制定了《募
集资金管理办法》，并将严格依照上海证券交易所关于募集资金管理的规定，将
募集资金存放于董事会决定的专项账户集中管理。公司上市后将在募集资金到位
后一个月内与保荐机构及募集资金存管银行签订募集资金监管协议，严格控制募
集资金使用的各个环节。公司将合理有效使用募集资金，努力提升募集资金使用
效率和资本回报水平。
（二）加快募投项目实施，争取早日实现项目预期效益
本次募集资金投资项目的实施，能够进一步提高公司的市场竞争实力以及抵
御市场竞争风险的能力。公司已对本次募投项目进行了可行性研究论证，符合行
业发展趋势，募投项目的顺利实施将提高公司的盈利能力，有利于实现并维护股
东的长远利益。
本次发行募集资金到位后，公司将在保证项目建设质量的基础上，通过加快
推进募投项目相关设备的购建等多种方式加快推进募投项目实施，争取使募投项
目早日投产并实现预期效益。
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（三）提高综合竞争力，提高运营效率
公司所处行业具有良好的发展前景和广阔的市场空间。公司将在巩固现有客
户和市场地位的基础上，通过加大技术研发投入、加强市场开拓力度、加快人才
储备建设等措施，扩大现有业务规模，提高公司综合竞争实力，巩固行业地位。
同时，公司将持续完善投资决策程序和公司运营管理机制，设计更为合理的
资金使用方案和项目运作方案等，不断提高公司整体的运营效率。
（四）完善利润分配政策，优化投资者回报机制
为建立对投资者持续、稳定的回报规划与机制，保证利润分配政策的连续性
和稳定性，《公司章程》规定了有关利润分配的相关制度条款，明确了公司利润
分配尤其是现金分红的具体条件、比例和股票股利分配条件等，完善了公司利润
分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则。
为了进一步落实利润分配政策，公司制定了《未来三年（2021-2023 年）股
东分红回报规划》，持续优化投资者回报机制。
六、公司的董事、高级管理人员以及公司控股股东、实际控制人
关于本次发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
（一）公司全体董事、高级管理人员对公司本次发行摊薄即期回报采取填
补措施的承诺
发行人的全体董事、高级管理人员承诺：
“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方
式损害发行人利益。
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况相挂钩。”
（二）公司控股股东、实际控制人及一致行动人对公司本次发行摊薄即期
回报采取填补措施的承诺
发行人的控股股东香港孚能、实际控制人 YU WANG（王瑀）、Keith 及其
一致行动人赣州博创、赣州精创、赣州孚济、赣州孚创承诺：
“1、不越权干预发行人经营管理活动，不侵占发行人利益。
会指定报刊作出解释并道歉；本人/本公司/本企业自愿接受证券交易所、中国上
市公司协会对本人/本公司/本企业采取的自律监管措施；若违反承诺给发行人或
者股东造成损失的，本人/本公司/本企业将依法承担补偿责任。”
孚能科技（赣州）股份有限公司
董 事 会
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