北京市中闻律师事务所 法律意见书
北京市中闻律师事务所
关于中建西部建设股份有限公司
非公开发行股票
引入战略投资者核查事项的
法律意见书
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关于中建西部建设股份有限公司非公开发行股票
引入战略投资者核查事项的法律意见书
致：中建西部建设股份有限公司
北京市中闻律师事务所（以下简称“本所”）作为中建西部建设股份有限公
司（以下简称“西部建设”“上市公司”“发行人”或“公司”）2021 年度非
公开发行股票（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）的专项法律顾问，
根据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》（以
下简称“《实施细则》”）及《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票
引入战略投资者有关事项的监管要求》（以下简称“《发行监管问答》”）等有
关规定，对发行人本次非公开发行引入战略投资者有关事项进行了核查，并出具
本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师特别声明如下：
根据发行人与本所签订的法律服务合同，本所接受发行人的委托，担任发行
人本次非公开发行股票的专项法律顾问，并根据《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《实施细则》等有关法律、
法规、规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）其他
有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法
律意见书。本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对审
核事项的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书
不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。本所律师已经对与出具法律意见书有
关的所有文件资料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见。
在前述核查验证过程中，本所得到发行人如下保证，即已经提供了本所认为
出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言；有关
副本材料或者复印件与原件一致。
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖
有关政府部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件出具本法律意见书。
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本所律师仅就与本次核查事项有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会
计、审计、资产评估等专业事项发表意见。
本法律意见书仅供发行人为本次非公开发行使用，不得用作任何其他目的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行
人提供的有关文件和事实进行核查和验证，出具本法律意见书如下：
一、上市公司本次非公开发行引入战略投资者的基本情况
会议审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
《关于公司 2021 年
度非公开发行股票方案的议案》《关于公司拟引入战略投资者并签署附条件生效
的战略合作协议的议案》等与本次非公开发行相关的议案，拟分别由战略投资者
安徽海螺水泥股份有限公司（以下简称“海螺水泥”）及上市公司实际控制人中
国建筑集团有限公司所控制的下属企业中国建筑西南设计研究院有限公司（以下
简称“中建西南院”）认购本次非公开发行的股票。
西部建设本次非公开发行的股票数量为 280,016,005 股，募集资金总额为
公开发行的股票 251,444,577 股，认购金额为 1,760,112,039 元。2021 年 12 月 21
日，西部建设与海螺水泥签署了附条件生效的《股票认购协议》和《战略合作协
议》。
二、投资者是否符合战略投资者的要求，上市公司利益和中小投资者合法
权益得到有效保护
（一）投资者符合战略投资者的要求
根据发行人本次非公开发行的会议资料、发行人与战略投资者签署的协议、
战略投资者及相关认购方提供的相关文件，并通过网络等公开途径的查询，本次
非公开发行拟引入的战略投资者符合《实施细则》和《发行监管问答》关于战略
投资者的相关要求，具体如下：
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互补的长期共同战略利益
（1）海螺水泥在水泥行业具有较强的战略性资源
海螺水泥成立于 1997 年 9 月，主要从事水泥及商品熟料的生产和销售，系
中国水泥行业首家 A+H 股上市公司、中国最大的水泥生产企业之一，位居国家
熟料产能 2.6 亿吨、水泥产能 3.6 亿吨，下属子公司分布在中国 24 个省、市、自
治区以及印尼、缅甸、老挝、柬埔寨、乌兹别克斯坦等国家，拥有世界先进的水
泥设计、装备制造和成套技术，在水泥行业具备较强的资源优势、成本优势、技
术优势及品牌优势等，核心产品水泥及砂石骨料是西部建设混凝土产品的主要原
材料，产业协同效应明显。
（2）海螺水泥将与上市公司展开多领域战略合作，与上市公司谋求双方协调、
互补的长期共同战略利益
双方拟通过海螺水泥认购上市公司非公开发行股票的方式，进一步加强双方
的战略合作，并在以下合作领域中具体开展战略合作。
①原材料供销合作
海螺水泥作为水泥行业龙头企业，具备雄厚的产能、资金、管理、研发实力
以及完善的市场营销网络，能够为上市公司提供经济稳定的原材料供应。双方建
立深度合作关系，海螺水泥在采购模式、销售价格、结算付款方式、货款授信等
方面，给予上市公司一定优惠。
②混凝土搅拌站增量市场合作
由于商品混凝土受运输半径限制，区域特征性强。双方将以成立合资公司等
形式，在双方拥有产业优势的区域共同投资，加大混凝土搅拌站建设、收购力度。
同时，双方在良好合作的基础上，结合合资的混凝土公司发展情况和资金需求，
为合资公司提供资金保障。在合作的基础上，双方未来三年将在华东、华南、中
部、西部等地区及海外投资混凝土搅拌站，具体合作模式可采取“一站一议”方
式。同时，双方可以探讨整合现有商混产业，发挥各自优势，促进共同提升。
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③砂石骨料业务合作
双方在砂石骨料领域资源开发、市场等方面开展全面合作。一方面，砂石骨
料作为海螺水泥“十四五”期间产业链发展重点，双方可利用各自优势，在合资
公司所在区域内共同开发、获取新的石灰石矿产资源；另一方面，上市公司具有
巨大的砂石骨料需求，双方可开展砂石骨料供销方面的合作。
④物流运输业务合作
海螺水泥具备丰富的物流运输经验，并在东部地区拥有 30-40 个万吨级专用
码头，尤其“T 型战略”借助长江的便利水路运输，有效地解决了运输成本问题
并开拓了广阔的长三角市场。上市公司将与海螺水泥在水泥、砂石等领域签订物
流运输方面的合作协议。海螺水泥在具有商业合理性条件下，优先为上市公司提
供旗下的海螺智慧物流供应链平台的采购运输服务，并提供一定程度价格或账期
优惠。另外，双方将探讨共享公路运输、铁路专线等方面的物流资源，共同提高
业务的跨区域协同能力。
⑤产业互联网项目合作
基于上市公司的产业互联网项目经验，双方将展开深度合作。在满足合法合
规性要求的前提下，一方面，针对上市公司已正式投入运营的骨料供应链平台和
混凝土互联网交易平台，考虑将海螺水泥的骨料产能、混凝土产能纳入上述平台；
另一方面，上市公司的智慧物流系统也可纳入海螺水泥海螺智慧物流供应链平
台。在金融服务方面，双方将推动大中型企业授信资源整合与互信，促进金融资
源的互信互通，创新互联网供应链金融和数字结算，共同提升资产使用效率及价
值创造力，实现互惠共赢。
⑥科研技术合作
上市公司在混凝土主业方面具备丰富经验和技术优势，将为海螺水泥提供混
凝土相关的生产及技术服务，如预拌厂废浆渣高效高值处置系统、智慧工厂软硬
件设备等，海螺水泥在同等条件下优先采购上市公司相关设备及技术服务。此外，
双方考虑联合成立水泥及制品科研学院，实现水泥、砂石到制品的全产业链的科
研合作，共同整合外部科研资源，并着力培育新技术、新产品和新产业。
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⑦海外业务合作
海螺水泥围绕“一带一路”已进行国际化布局，并在印度尼西亚、柬埔寨、
老挝、缅甸、乌兹别克斯坦等国家建有工厂。鉴于上市公司的国际化发展需求，
上市公司考虑选择跟随海螺水泥的海外布局，并与海螺水泥当地公司进行业务合
作，共同开拓海外市场。
自附条件生效的战略合作协议生效之日起，双方合作期限为三年。合作期限
届满后，经双方协商一致可延长。
按本次非公开发行股票数量 280,016,005 股计算，预计本次非公开发行完成
后，海螺水泥对上市公司持股比例为 16.30%，成为上市公司第二大股东，持有
较大比例股份。
海螺水泥拟长期持有上市公司股票，承诺所认购的上市公司本次发行的股票
自本次发行结束之日起 36 个月内不转让，前述发行结束之日确定为本次发行股
份上市当日，之后按中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深
圳证券交易所（以下简称“深交所”）的相关规定执行。
理，提升上市公司治理水平，帮助上市公司显著提高公司质量和内在价值
根据海螺水泥与上市公司签署的《战略合作协议》：
“发行结束日起，海螺水
泥有权按照《中华人民共和国公司法》及西部建设《公司章程》等相关规定，向
上市公司董事会提名 1 名非独立董事，以提案方式将董事候选人名单提交上市公
司股东大会表决；海螺水泥提名的非独立董事候选人在经上市公司履行必要审议
程序选举成为上市公司非独立董事的情况下，将参与上市公司董事会决策，合理
参与上市公司治理，协助上市公司进行决策，在上市公司治理中发挥积极作用，
保障上市公司利益最大化，维护全体股东权益。”
经核查，截至本法律意见书出具之日，海螺水泥具有良好的诚信记录，不存
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在最近三年受到中国证监会行政处罚或被追究刑事责任的情形。
幅促进上市公司市场拓展，提升上市公司业绩和盈利能力
根据上市公司与海螺水泥签署的《战略合作协议》，未来双方将在原材料供
销、混凝土搅拌站增量市场、砂石骨料业务、物流运输、产业互联网项目、科研
技术、海外业务等领域开展战略合作。海螺水泥作为国内领先的水泥生产企业，
具有较强的资源优势、成本优势、技术优势及品牌优势，将与上市公司从资本、
产业、产品到管理等多个层面进行资源匹配、整合与协同发展，降低公司的生产
成本及在长三角等区域的增量市场开发难度，进一步发挥公司的技术优势及产品
潜力。若双方未来根据战略合作协议的约定开展上述合作，预计能够给上市公司
带来领先的市场、渠道、品牌等战略性资源，大幅促进上市公司市场拓展，提升
上市公司业绩和盈利能力。
（二）上市公司已与投资者签订具有法律约束力的战略合作协议等系列协
议，作出切实可行的战略安排
上市公司已与海螺水泥于 2021 年 12 月 21 日签署《战略合作协议》，就战略
投资者具备的优势及其与上市公司的协同效应，双方的合作方式、合作领域、合
作目标、合作期限、战略投资者拟认购股份的数量、定价依据、参与上市公司经
营管理的安排、持股期限及未来退出安排、未履行相关义务的违约责任等内容作
出明确约定。
（三）上市公司已履行及将要履行的审议程序和信息披露义务
会议审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
《关于公司 2021 年
度非公开发行股票方案的议案》《关于公司拟引入战略投资者并签署附条件生效
的战略合作协议的议案》等与本次非公开发行相关的议案，同意引入海螺水泥作
为上市公司战略投资者并与其签署了附条件生效的《股票认购协议》和《战略合
作协议》。
上市公司独立董事已就本次非公开发行引入战略投资者的事项发表事前认
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可意见及独立意见，同意将相关议案提交上市公司董事会及股东大会审议。
根据有关法律法规的规定，本次非公开发行尚需上市公司股东大会审议批
准，并通过中国证监会核准后方可实施。在获得中国证监会核准后，上市公司将
向中国证券登记结算有限公司深圳分公司和深交所申请办理股票发行、登记和上
市事宜，完成本次非公开发行全部呈报批准程序。
此外，按照《发行监管问答》的要求，上市公司已在本次非公开发行的董事
会相关议案中充分披露本次公司引入战略投资者的目的、商业合理性、募集资金
使用安排、战略投资者的基本情况、穿透披露股权或投资者结构、战略合作协议
的主要内容等。
上市公司已于 2022 年 1 月 28 日发出《关于召开 2022 年第一次临时股东大
会的通知》，将于 2022 年 2 月 16 日召开 2022 年第一次临时股东大会，审议《关
于公司符合非公开发行股票条件的议案》
《关于公司 2021 年度非公开发行股票方
案的议案》《关于公司拟引入战略投资者并签署附条件生效的战略合作协议的议
案》等与本次非公开发行相关的议案。
经核查，本所认为：上市公司本次非公开发行的投资者海螺水泥符合战略投
资者的要求，上市公司利益和中小投资者合法权益得到有效保护。
三、上市公司是否存在借战略投资者入股名义损害中小投资者合法权益的
情形
上市公司拟通过本次非公开发行引入战略投资者海螺水泥，全面提升公司实
力。海螺水泥在水泥行业具备较强的资源优势、成本优势、技术优势及品牌优势
等。海螺水泥与上市公司系产业链上下游关系，业务契合度和协同性较高。引入
海螺水泥后，双方将在原材料供销、混凝土搅拌站增量市场、砂石骨料业务、物
流运输业务、产业互联网项目、科研技术及海外业务等方面开展合作，从而增强
上市公司综合竞争实力，促进上市公司做大做强，符合上市公司及其全体股东的
利益，不存在损害上市公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
上市公司与海螺水泥已签署了具有法律约束力的《股票认购协议》和《战略
合作协议》；上市公司本次非公开发行及引入战略投资者事项已履行了现阶段所
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需的内部决策程序，上市公司审议引入战略投资者的股东大会须经出席会议的股
东所持表决权三分之二以上通过，且中小投资者的表决情况将单独计票并披露。
此外，本次非公开发行的定价基准日为关于本次非公开发行股票的董事会决
议公告日，即 2021 年 12 月 22 日，发行价格为 7.00 元/股，不低于定价基准日前
本次非公开发行的定价依据符合《上市公司证券发行管理办法》第三十八条的规
定，定价基准日符合《实施细则》第七条的相关规定。
综上所述，经核查，本所认为：上市公司不存在借战略投资者入股名义损害
中小投资者合法权益的情形。
四、上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东是否存在向发行对象
作出保底保收益或变相保底保收益承诺，或者直接或通过利益相关方向发行对
象提供财务资助或者补偿的情形
根据上市公司与发行对象签订的协议以及上市公司出具的承诺等资料，上市
公司及其控股股东、实际控制人不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保
收益承诺，亦不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或补偿的情
形。
中建西南院已承诺：“具有充足的资金认购西部建设本次发行的股票，认购
资金为自有或自筹资金且资金来源合法，不存在对外募集、代持、结构化安排或
者直接间接使用西部建设及其关联方资金用于本次认购的情形，不存在西部建设
及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方向中建西南院提供财务资
助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。”
海螺水泥已承诺：“具有充足的资金认购西部建设本次发行的股票，认购资
金为自有资金且资金来源合法，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间
接使用西部建设及其关联方资金用于本次认购的情形，不存在西部建设及其控股
股东或实际控制人直接或通过其利益相关方向海螺水泥提供财务资助、补偿、承
诺收益或其他协议安排的情形。”
五、本所法律意见
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经核查，本所认为：
上市公司本次非公开发行拟引入海螺水泥作为战略投资者符合《实施细则》
第七条和《发行监管问答》对战略投资者的要求；上市公司利益和中小投资者合
法权益得到有效保护。
上市公司本次非公开发行拟引入海螺水泥作为战略投资者，不存在上市公司
借战略投资者入股名义损害中小投资者合法权益的情形。
上市公司及其控股股东、实际控制人不存在向本次发行对象作出保底保收益
或变相保底保收益承诺，且不存在直接或通过利益相关方向本次发行对象提供财
务资助或者补偿的情形。
上市公司本次非公开发行引入战略投资者符合《发行监管问答》的要求。上
市公司已经按照《发行监管问答》的要求履行了现阶段所需的审议程序和信息披
露义务。
（以下无正文）
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