证券代码：002540 证券简称：亚太科技 公告编号：2022-003
江苏亚太轻合金科技股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏亚太轻合金科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十
二次会议于2022年2月11日以书面方式发出通知，并于2022年2月14日在子公司亚
航科技东区会议室以现场加通讯表决方式召开。本次应到董事5名，实到董事5
名，其中董事浦俭英、独立董事张熔显、蔡永民以通讯表决方式出席。会议由董
事长周福海先生主持，公司全体监事和高级管理人员列席会议。本次会议的召集、
召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审
议，表决通过了如下议案：
一、会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于变
更住所的议案》。
根据公司经营发展的需要及征收补偿的相关安排，公司住所拟由“无锡市新
吴区坊兴路8号”变更为“无锡市新吴区里河东路58号” 公司将在公司股东大会
审议通过本议案后向政府相关部门申请变更登记手续，具体变更情况以政府相关
部门核准的信息为准。
本议案尚需提交股东大会审议。
《关于变更住所的公告》（公告编号：2022-004）详见同日《证券时报》和
巨潮资讯网。
二、会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于修
订<公司章程>的议案》。
根据2022年1月7日中国证监会发布的 《上市公司章程指引（2022年修订）》，
并结合公司实际情况，对《公司章程》作如下修订：
条款号 修改前 修改后
公司住所： 江苏无锡市新吴区坊兴路 8 号。 公司住所：江苏无锡市新吴区里河东路 58
第五条
邮政编码：214111。 号。 邮政编码：214145。
公司根据中国共产党章程的规定，设立共
第十二
产党组织、开展党的活动。公司为党组织
条
的活动提供必要条件。
公司在下列情况下，可以依照法律、行政 公司不得收购本公司股份。但是，有下列
法规、部门规章和本章程的规定，收购本 情形之一的除外：
公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（二）与持有本公司股份的其他公司合 （三）将股份用于员工持股计划或者股权
并； 激励；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、
激励； 分立决议持异议，要求公司收购其股份；
第二十
（四）股东因对股东大会作出的公司合 （五）将股份用于转换本公司发行的可转
四条
并、分立决议持异议，要求公司收购其股 换为股票的公司债券；
份； （六）公司为维护本公司价值及股东权益
（五）将股份用于转换本公司发行的可转 所必需。
换为股票的公司债券；
（六）公司为维护本公司价值及股东权益
所必需。
除上述情形外，公司不得进行买卖本公司
股份的活动。
公司收购本公司股份，可以选择下列方式 公司收购本公司股份，可以选择下列方式
之一进行： 之一进行：
(一)证券交易所集中竞价交易方式； (一)证券交易所集中竞价交易方式；
(二)要约方式； (二)要约方式；
第二十
(三)中国证监会认可的其他方式。 (三)中国证监会认可的其他方式。
五条
公司依照本章程第二十三条第（三）项、 公司依照本章程第二十四条第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购 第（五）项、第（六）项规定的情形收购
本公司股份的，应当通过公开的集中交易 本公司股份的，应当通过公开的集中交易
方式进行。 方式进行。
公司因本章程第二十三条第（一）项、第 公司因本章程第二十四条第（一）项、第
（二）项的原因收购本公司股份的，应当 （二）项的原因收购本公司股份的，应当
经股东大会决议。公司因本章程第二十三 经股东大会决议。公司因本章程第二十四
条第（三）项、第（五）项、第（六）项 条第（三）项、第（五）项、第（六）项
规定的情形收购本公司股份的，应当经三 规定的情形收购本公司股份的，应当经三
分之二以上董事出席的董事会会议决议。 分之二以上董事出席的董事会会议决议。
第二十 公司依照第二十三条规定收购本公司股 公司依照第二十四条规定收购本公司股份
六条 份后，属于第（一）项情形的，应当自收 后，属于第（一）项情形的，应当自收购
购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、 之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第
第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让 （四）项情形的，应当在 6 个月内转让或
或者注销；属于第（三）项、第（五）项、 者注销；属于第（三）项、第（五）项、
第（六）项情形的，公司合计持有的本公 第（六）项情形的，公司合计持有的本公
司股份数不得超过公司已发行股份总额 司股份数不得超过公司已发行股份总额的
的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
公司董事、监事、高级管理人员、持有本 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、
第三十
公司股份 5%以上的股东，将其持有的本 监事、高级管理人员，将其持有的本公司
条
公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在 股票或者其他具有股权性质的证券在买入
条款号 修改前 修改后
卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归
后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内
本公司所有，本公司董事会将收回其所得 又买入，由此所得收益归本公司所有，本
收益。但是，证券公司因包销购入售后剩 公司董事会将收回其所得收益。但是，证
余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股券公司因购入包销售后剩余股票而持有百
票不受 6 个月时间限制。 分之五以上股份的，以及有中国证监会规
公司董事会不按照前款规定执行的，股东 定的其他情形的除外。
有权要求董事会在 30 日内执行。公司董
前款所称董事、监事、高级管理人员、自
事会未在上述期限内执行的，股东有权为 然人股东持有的股票或者其他具有股权性
了公司的利益以自己的名义直接向人民 质的证券，包括其配偶、父母、子女持有
法院提起诉讼。 的及利用他人账户持有的股票或者其他具
公司董事会不按照第一款的规定执行的， 有股权性质的证券。
负有责任的董事依法承担连带责任。 公司董事会不按照本条第一款规定执行
的，股东有权要求董事会在三十日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东
有权为了公司的利益以自己的名义直接向
人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责任。
股东大会是公司的权力机构，依法行使下 股东大会是公司的权力机构，依法行使下
列职权： 列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换董事和非由职工代表担 （二）选举和更换董事和非由职工代表担
任的监事，决定有关董事、监事的报酬事 任的监事，决定有关董事、监事的报酬事
项； 项；
（三）审议批准董事会报告； （三）审议批准董事会报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方 （五）审议批准公司的年度财务预算方案、
案、决算方案； 决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥 （六）审议批准公司的利润分配方案和弥
补亏损方案； 补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出 （七）对公司增加或者减少注册资本作出
决议； 决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
第四十
（九）对公司合并、分立、解散、清算或 （九）对公司合并、分立、解散、清算或
三条
者变更公司形式作出决议； 者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所 （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所
作出决议； 作出决议；
（十二）审议批准第四十三条规定的担保 （十二）审议批准第四十四条规定的担保
事项； 事项；
（十三） 审议公司在一年内购买、出售 （十三） 审议公司在一年内购买、出售重
重大资产超过公司最近一期经审计总资 大资产超过公司最近一期经审计总资产百
产 30%的事项； 分之三十的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事 （十四）审议批准变更募集资金用途事项；
项； （十五）审议股权激励计划和员工持股计
（十五）审议股权激励计划； 划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章 （十六）审议法律、行政法规、部门规章
或本章程规定应当由股东大会决定的其 或本章程规定应当由股东大会决定的其他
他事项。 事项。
第四十 公司下列对外担保行为，须经股东大会审 公司下列对外担保行为，须经股东大会审
条款号 修改前 修改后
四条 议通过： 议通过。
（一）公司及公司控股子公司的对外担保 （一）本公司及本公司控股子公司的对外
总额，达到或超过最近一期经审计净资产 担保总额，超过最近一期经审计净资产的
的 50%以后提供的任何担保； 百分之五十以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过 （二）公司的对外担保总额，超过最近一
最近一期经审计总资产的 30%以后提供 期经审计总资产的百分之三十以后提供的
的任何担保； 任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象 （三）公司在一年内担保金额超过公司最
提供的担保； 近一期经审计总资产百分之三十的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净 （四）为资产负债率超过百分之七十的担
资产 10%的担保； 保对象提供的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提 （五）单笔担保额超过最近一期经审计净
供的担保。 资产百分之十的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提
供的担保。
本公司召开股东大会的地点为：无锡市新 本公司召开股东大会的地点为：无锡市新
吴区坊兴路 8 号。 吴区里河东路 58 号。
第四十 股东大会将设置会场，以现场会议形式召 股东大会将设置会场，以现场会议形式召
七条 开。公司还将提供网络或其他方式为股东 开。公司还将提供网络或其他方式为股东
参加股东大会提供便利。股东通过上述方 参加股东大会提供便利。股东通过上述方
式参加股东大会的，视为出席。 式参加股东大会的，视为出席。
单独或者合计持有公司 10%以上股份的 单独或者合计持有公司百分之十以上股份
股东有权向董事会请求召开临时股东大 的股东有权向董事会请求召开临时股东大
会，并应当以书面形式向董事会提出。董 会，并应当以书面形式向董事会提出。董
事会应当根据法律、行政法规和本章程的 事会应当根据法律、行政法规和本章程的
规定，在收到请求后 10 日内提出同意或 规定，在收到请求后十日内提出同意或不
不同意召开临时股东大会的书面反馈意 同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在
董事会同意召开临时股东大会的，应当在 作出董事会决议后的五日内发出召开股东
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知，通知中对原请求的变更，应
大会的通知，通知中对原请求的变更，应 当征得相关股东的同意。
当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在
董事会不同意召开临时股东大会，或者在 收到请求后十日内未作出反馈的，单独或
第五十
收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独 者合计持有公司百分之十以上股份的股东
一条
或者合计持有公司 10%以上股份的股东 有权向监事会提议召开临时股东大会，并
有权向监事会提议召开临时股东大会，并 应当以书面形式向监事会提出请求。
应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收
监事会同意召开临时股东大会的，应在收 到请求五日内发出召开股东大会的通知，
到请求 5 日内发出召开股东大会的通知， 通知中对原请求的变更，应当征得相关股
通知中对原提案的变更，应当征得相关股 东的同意。
东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知
监事会未在规定期限内发出股东大会通 的，视为监事会不召集和主持股东大会，
知的，视为监事会不召集和主持股东大 连续九十日以上单独或者合计持有公司百
会，连续 90 日以上单独或者合计持有公 分之十以上股份的股东可以自行召集和主
司 10%以上股份的股东可以自行召集和 持。
主持。
监事会或股东决定自行召集股东大会的， 监事会或股东决定自行召集股东大会的，
第五十 须书面通知董事会，同时向公司所在地中 须书面通知董事会，同时向证券交易所备
二条 国证监会派出机构和证券交易所备案。在 案。在股东大会决议公告前,召集股东持股
股东大会决议公告前,召集股东持股比例 比例不得低于百分之十。
条款号 修改前 修改后
不得低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知
召集股东应在发出股东大会通知及股东 及股东大会决议公告时，向证券交易所提
大会决议公告时，向公司所在地中国证监 交有关证明材料。
会派出机构和证券交易所提交有关证明
材料。
公司召开股东大会，董事会、监事会以及 公司召开股东大会，董事会、监事会以及
单独或者合并持有公司 3%以上股份的股单独或者合并持有公司 3%以上股份的股
东，有权向公司提出提案。 东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股单独或者合计持有公司 3%以上股份的股
东，可以在股东大会召开 10 日前提出临
东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时
时提案并书面提交召集人。召集人应当在 提案并书面提交召集人。召集人应当在收
收到提案后 2 日内发出股东大会补充通到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，
知，公告临时提案的内容。 公告临时提案的内容。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股单独或者合计持有公司 1%以上股份的股
第五十
东可向公司董事会提出对不具备独立董 东可向公司董事会提出对不具备独立董事
六条
事资格或能力、未能独立履行职责、或未 资格或能力、未能独立履行职责、或未能
能维护公司和中小投资者合法权益的独 维护公司和中小投资者合法权益的独立董
立董事的质疑或罢免提议。 事的质疑或罢免提议。
除前述规定的情形外，召集人在发出股东 除前述规定的情形外，召集人在发出股东
大会公告后，不得修改股东大会通知中已 大会公告后，不得修改股东大会通知中已
列明的提案或增加新的提案。 列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程 股东大会通知中未列明或不符合本章程第
第五十四条规定的提案，股东大会不得进 五十五条规定的提案，股东大会不得进行
行表决并作出决议。 表决并作出决议。
股东大会的通知包括以下内容： 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有 （三）以明显的文字说明：全体股东均有
权出席股东大会，并可以书面委托代理人 权出席股东大会，并可以书面委托代理人
第五十 出席会议和参加表决，该股东代理人不必 出席会议和参加表决，该股东代理人不必
八条 是公司的股东； 是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记 （四）有权出席股东大会股东的股权登记
日； 日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决
程序。
下列事项由股东大会以特别决议通过： 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算及 （二）公司的分立、分拆、合并、解散和
变更公司组织形式； 清算及变更公司组织形式；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产 （四）公司在一年内购买、出售重大资产
第八十 或者担保金额超过公司最近一期经审计 或者担保金额超过公司最近一期经审计总
条 总资产 30%的； 资产百分之三十的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）发行公司债券； （六）发行公司债券；
（七）回购本公司股票； （七）回购本公司股票；
（八）在任期内解除独立董事职务； （八）在任期内解除独立董事职务；
（九）调整或变更利润分配政策； （九）调整或变更利润分配政策；
（十）法律、行政法规或本章程规定的， （十）法律、行政法规或本章程规定的，
条款号 修改前 修改后
以及股东大会以普通决议认定会对公司 以及股东大会以普通决议认定会对公司产
产生重大影响的、需要以特别决议通过的 生重大影响的、需要以特别决议通过的其
其他事项。 他事项。
股东（包括股东代理人）以其所代表的有 股东（包括股东代理人）以其所代表的有
表决权的股份数额行使表决权，每一股份 表决权的股份数额行使表决权，每一股份
享有一票表决权。 享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重 股东大会审议影响中小投资者利益的重大
大事项时，对中小投资者表决应当单独计 事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
票。单独计票结果应当及时公开披露。 单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该 公司持有的本公司股份没有表决权，且该
部分股份不计入出席股东大会有表决权 部分股份不计入出席股东大会有表决权的
的股份总数。 股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的 股东买入公司有表决权的股份违反《证券
股东可以征集股东投票权。征集股东投票 法》第六十三条第一款、第二款规定的，
第八十
权应当向被征集人充分披露具体投票意 该超过规定比例部分的股份在买入后的三
一条
向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方 十六个月内不得行使表决权，且不计入出
式征集股东投票权。公司不得对征集投票 席股东大会有表决权的股份总数。
权提出最低持股比例限制。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以
上有表决权股份的股东或者依照法律、行
政法规或者中国证监会的规定设立的投资
者保护机构可以公开征集股东投票权。征
集股东投票权应当向被征集人充分披露具
体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相
有偿的方式征集股东投票权。除法定条件
外，公司不得对征集投票权提出最低持股
比例限制。
公司应在保证股东大会合法、有效的前提
第八十 下，通过各种方式和途径，优先提供网络
三条 形式的投票平台等现代信息技术手段，为
股东参加股东大会提供便利。
股东大会对提案进行表决前，应当推举两 股东大会对提案进行表决前，应当推举两
名股东代表参加计票和监票。审议事项与 名股东代表参加计票和监票。审议事项与
股东有利害关系的，相关股东及代理人不 股东有关联关系的，相关股东及代理人不
得参加计票、监票。 得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、
第八十
师、股东代表与监事代表共同负责计票、 股东代表与监事代表共同负责计票、监票，
九条
监票，并当场公布表决结果，决议的表决 并当场公布表决结果，决议的表决结果载
结果载入会议记录。 入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股 通过网络或其他方式投票的上市公司股东
东或其代理人，有权通过相应的投票系统 或其代理人，有权通过相应的投票系统查
查验自己的投票结果。 验自己的投票结果。
公司董事为自然人，有下列情形之一的， 公司董事为自然人，有下列情形之一的，
不能担任公司的董事： 不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为 （一）无民事行为能力或者限制民事行为
能力； 能力；
第九十
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
八条
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判 产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪 处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪
被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； 被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事 （三）担任破产清算的公司、企业的董事
条款号 修改前 修改后
或者厂长、总经理，对该公司、企业的破 或者厂长、总经理，对该公司、企业的破
产负有个人责任的，自该公司、企业破产 产负有个人责任的，自该公司、企业破产
清算完结之日起未逾 3 年； 清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令
关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业
执照之日起未逾 3 年； 执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清 （五）个人所负数额较大的债务到期未清
偿； 偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处 （六）被中国证监会采取证券市场禁入措
罚，期限未满的； 施，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的 （七）法律、行政法规或部门规章规定的
其他内容。 其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现
本条情形的，公司解除其职务。 本条情形的，公司解除其职务。
独立董事的任职条件、提名和选举程序、 独立董事的任职条件、提名和选举程序、
第一百 职权等相关事项可以参照法律、行政法规 职权等相关事项可以参照法律、行政法规、
零七条 以及部门规章的有关规定执行。 中国证监会和证券交易所的有关规定执
行。
董事会行使下列职权： 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告 （一）召集股东大会，并向股东大会报告
工作； 工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决 （四）制订公司的年度财务预算方案、决
算方案； 算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏
损方案； 损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、 （六）制订公司增加或者减少注册资本、
发行债券或其他证券及上市方案； 发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股
票或者合并、分立、解散及变更公司形式 票或者合并、分立、解散及变更公司形式
的方案； 的方案；
第一百 （八）在股东大会授权范围内，根据公司 （八）在股东大会授权范围内，根据公司
一十条 相关制度，决定公司对外投资、收购出售 相关制度，决定公司对外投资、收购出售
资产、资产抵押、对外担保事项、委托理 资产、资产抵押、对外担保事项、委托理
财、关联交易等事项； 财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会 （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董
秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘 事会秘书及其他高级管理人员，并决定其
公司副总经理、财务负责人等高级管理人 报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，
员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负
（十一）制订公司的基本管理制度； 责人等高级管理人员，并决定其报酬事项
（十二）制订本章程的修改方案； 和奖惩事项；
（十三）管理公司信息披露事项； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公 （十二）制订本章程的修改方案；
司审计的会计师事务所； （十三）管理公司信息披露事项；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检 （十四）向股东大会提请聘请或更换为公
查总经理的工作； 司审计的会计师事务所；
条款号 修改前 修改后
（十六）法律、行政法规、部门规章或本 （十五）听取公司总经理的工作汇报并检
章程授予的其他职权。 查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本
章程授予的其他职权。
公司董事会设立【审计委员会】 ，并根据需
要设立【战略】、【提名】、【薪酬与考核】
等相关专门委员会。专门委员会对董事会
负责，依照本章程和董事会授权履行职责，
提案应当提交董事会审议决定。专门委员
会成员全部由董事组成，其中【审计委员
会】、【提名委员会】、【薪酬与考核委员
会】中独立董事占多数并担任召集人，【审
计委员会】的召集人为会计专业人士。董
事会负责制定专门委员会工作规程，规范
专门委员会的运作。
公司对对外投资、收购出售资产、资产抵 公司对对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保、委托理财、关联交易等重 押、对外担保、委托理财、关联交易、对
第一百
大事项建立相应的审查和决策程序等制 外捐赠等重大事项建立相应的审查和决策
一十三
度，并明确董事会的权限。重大事项应严 程序等制度，并明确董事会的权限。重大
条
格按有关制度履行决策程序，超出董事会 事项应严格按有关制度履行决策程序，超
权限的，应报股东大会批准。 出董事会权限的，应报股东大会批准。
在公司控股股东单位担任除董事、监事以 在公司控股股东单位担任除董事、监事以
外其他职务的人员，不得担任公司的高级 外其他职务的人员，不得担任公司的高级
第一百
管理人员。 管理人员。
三十条
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控
股股东代发薪水。
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维
第一百 护公司和全体股东的最大利益。公司高级
三十九 管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信
条 义务，给公司和社会公众股股东的利益造
成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百 监事应当保证公司披露的信息真实、准 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、
四十四 确、完整。 完整，并对定期报告签署书面确认意见。
条
公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内 公司在每一会计年度结束之日起四个月内
向中国证监会和证券交易所报送年度财 向中国证监会和证券交易所报送并披露年
务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结 度报告，在每一会计年度上半年结束之日
束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构 起两个月内向中国证监会派出机构和证券
第一百
和证券交易所报送半年度财务会计报告， 交易所报送并披露中期报告。
五十五
在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束 上述年度报告、中期报告按照有关法律、
条
之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构 行政法规、中国证监会及证券交易所的规
和证券交易所报送季度财务会计报告。 定进行编制。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法
规及部门规章的规定进行编制。
公司聘用取得“从事证券相关业务资格” 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事
第一百
的会计师事务所进行会计报表审计、净资 务所进行会计报表审计、净资产验证及其
六十三
产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘 他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可
条
期 1 年，可以续聘。 以续聘。
第一百 公司有本章程第一百八十二条第（一）项 公司有本章程第一百八十三条第（一）项
八十四 情形的，可以通过修改本章程而存续。 情形的，可以通过修改本章程而存续。
条款号 修改前 修改后
条 依照前款规定修改本章程，须经出席股东 依照前款规定修改本章程，须经出席股东
大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通 大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通
过。 过。
公司因本章程第一百八十二条第（一）项、 公司因本章程第一百八十三条第（一）项、
第（二）项、第（四）项、第（五）项规 第（二）项、第（四）项、第（五）项规
定而解散的，应当在解散事由出现之日起 定而解散的，应当在解散事由出现之日起
第一百
八十五
董事或者股东大会确定的人员组成。逾期 董事或者股东大会确定的人员组成。逾期
条
不成立清算组进行清算的，债权人可以申 不成立清算组进行清算的，债权人可以申
请人民法院指定有关人员组成清算组进 请人民法院指定有关人员组成清算组进行
行清算。 清算。
同时，提请股东大会授权公司管理层办理《公司章程》修订的工商备案手续，
授权董事长签署相关法律文件。
本议案尚需提交股东大会审议。
三、会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于吸
收合并全资子公司的议案》。
公司根据资源整合、业务发展的需要，拟吸收合并公司全资子公司无锡海特
铝业有限公司（以下简称“海特铝业”）。本次吸收合并完成后，公司存续经营，
海特铝业将依法注销，海特铝业的全部业务、资产、人员、债权、债务及其他一
切权利及义务将由公司承接。
《关于吸收合并全资子公司的公告》（公告编号：2022-005）见同日《证券
时报》和巨潮资讯网。
四、会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于召
开2022年第一次临时股东大会的议案》。
同意召开公司2022年第一次临时股东大会。
《关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-006）详
见同日《证券时报》和巨潮资讯网。
特此公告。
江苏亚太轻合金科技股份有限公司董事会
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