股票代码：002377 股票简称：国创高新 公告编号：2022-3 号
湖北国创高新材料股份有限公司
关于放弃参股公司股权优先购买权暨与关联方
形成共同投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
湖北国创高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 2 月 14
日召开第六届董事会第十七次会议审议通过《关于放弃参股公司股权优先购买权
暨与关联方形成共同投资的议案》，同意公司放弃参股公司湖北省长江资源循环
利用及装备创新中心有限公司（以下简称“创新中心”）股权转让的优先购买权。
现将相关事项公告如下：
一、交易概述
公司持有创新中心 900 万元股权（持股比例为 40.91%），创新中心股东武
汉化工新材料工业技术研究院有限责任公司（以下简称“化工研究院”）拟将其
持有的创新中心 200 万元股权（持股比例为 9.09%）转让给公司关联方湖北国创
道路工程有限公司（以下简称“国创道路工程”）。
根据《公司法》和创新中心公司章程的规定，公司对上述转让的股权享有同
等条件下的优先购买权。综合考虑创新中心战略定位，公司拟放弃上述股权的优
先购买权。
国创道路工程为公司控股股东国创高科实业集团有限公司（以下简称“国创
集团”）的控股子公司，为公司关联方。国创道路工程受让前述 9.09%股权的交
易完成后，公司将与其构成关联方共同投资关系。
票反对、0 票弃权审议通过了《关于放弃参股公司股权优先购买权暨与关联方形
成共同投资的议案》，公司关联董事王昕、高庆寿、郝立群、钱静对上述议案审
议回避表决，公司独立董事就本次关联交易发表了同意的独立意见。
根据《公司章程》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定，
本次交易事项在公司董事会审批权限内，无须提交股东大会审议。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组，无需相关监管部门批准。
二、交易对方基本情况
公司名称 湖北国创道路工程有限公司
企业类型 有限责任公司
武汉东湖新技术开发区武大园三路 8 号道路材料工程纤维技术中心办
注册地址
公楼、研发中心及企业文化中心附楼三楼 2 号-8 号
法定代表人 聂君超
注册资本 13837.3333 万元
成立日期 2004 年 1 月 18 日
承接市政公用工程建设、园林绿化工程建设、公路、桥梁、隧道工程
的施工（B 类，需持有效许可证件经营）；销售建筑材料、汽车配件；
机械设备租赁、销售；水利水电工程、河湖整治工程、环保工程、房
屋建筑工程、机电工程、钢结构工程、室内外装饰装修工程、幕墙工
经营范围 程、照明工程、仿古建筑工程、电力工程、土石方工程、消防工程、
地基与基础工程、防水防腐保温工程、建筑智能化工程、体育场地设
施工程、模板脚手架工程、通信工程（不含地面卫星接收发射装置）、
输变电工程的施工；建筑劳务分包；起重设备安装。（涉及许可经营
项目，应取得相关部门许可后方可经营）
股东名称 出资额 持股比例
国创高科实业集团有限公司 10378 万元 75%
股东及股权结构
湖北国创高投新兴产业投资基金
合伙企业（有限合伙）
合计 13837.3333 万元 100%
司，为公司关联方。
总资产 35690.65 万元，总负债 16121.55 万元，净资产 19569.10 万元，2021 年实
现营业收入 13230 万元，净利润-111.99 万元（未经审计）。
三、交易标的基本情况
公司名称 湖北省长江资源循环利用及装备创新中心有限公司
企业类型 有限责任公司
武汉东湖新技术开发区武大园三路 8 号道路材料工程纤维技术中心办
注册地址
公楼、研发中心及企业文化中心 410
法定代表人 高涛
注册资本 2200 万元
成立日期 2019 年 10 月 21 日
资源循环利用及装备技术开发、技术咨询、技术服务；再生资源的回
经营范围 收与利用；交通、建筑材料的销售；技术进出口。（涉及许可经营项
目，应取得相关部门许可后方可经营）
股东名称 出资额 持股比例
湖北国创高新材料股份有限公司 900 万元 40.91%
武汉科技创业天使投资基金合伙
企业（有限合伙）
湖北昌耀新材料股份有限公司 200 万元 9.09%
股东及股权结构 武汉化工新材料工业技术研究院
有限责任公司
中南安全环境技术研究院股份有
限公司
中国五环工程有限公司 100 万元 4.55%
湖北祥云（集团）化工股份有限
公司
合计 2200 万元 100%
项目 2021 年 8 月 31 日（经审计） 2021 年 12 月 31 日（未经审计）
资产总额（万元） 1901.92 1794.83
负债总额（万元） 23.12 10.79
所有者权益合计（万元） 1878.80 1784.04
项目 2021 年 1-8 月 2021 年度
营业收入（万元） 47.66 47.66
利润总额（万元） -276.94 -371.70
净利润（万元） -276.94 -371.70
权，有优先受让权的股东一致同意放弃优先受让权。
四、放弃权利的定价政策及定价依据
公司本次放弃对创新中心股权转让的优先购买权，不涉及交易定价。国创道
路工程受让武汉化工研究院持有的创新中心 9.09%股权的交易价格是根据创新
中心的财务状况，经交易双方友好协商确定转让价格为 200 万元。
如公司不放弃优先购买权，需以 200 万元收购上述 9.09%股权。
五、放弃权利的原因、影响
创新中心是由湖北省制造强省建设领导小组认定的省级创新中心，由公司牵
头设立，秉承“开放、合作、共赢”的理念，旨在建立一个服务于全行业的废物
资源循环利用工艺技术支撑平台，打造资源循环利用及装备发展联盟，促进各类
绿色材料的研究开发和应用，加快技术成果转化和废物资源循环利用产业化的发
展。股东单位可以从创新中心获得科技成果优先转化权。
为吸引产业链上下游企业参与创新中心建设及技术的市场化运作，共同推进
创新中心平台建设，促进整个资源循环利用产业的发展，公司同意放弃创新中心
有创新中心的股权比例达到 50%，股权相对集中，不利于吸引更多的上下游企业
参与创新中心技术支撑平台的建设。
国创道路工程受让创新中心 9.09%股权的交易完成后，公司将与国创道路工
程构成关联方共同投资关系。
公司与创新中心不存在经营性往来，公司没有为创新中心提供担保、财务资
助、委托理财等，也不存在创新中心占用公司资金等方面的情况，没有对公司产
生任何不利影响。
六、12 个月内与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
关联交易总金额为 2484.96 万元。
七、董事会意见
经审议，公司董事会认为：综合考虑创新中心战略定位，公司董事会同意放
弃本次股权转让优先购买权，并与关联方国创道路工程形成共同投资关系。公司
对创新中心的持股比例未发生变化，不影响公司在创新中心拥有的权益，对公司
的生产经营、损益及资产状况等未产生影响，不会损害公司利益。
八、独立董事独立意见
经审核，独立董事认为：公司本次放弃创新中心股权转让优先购买权的决策
程序符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上
市规则》等相关法规要求，符合公司及全体股东的利益，不存在损害中小股东利
益的情形。公司董事会在审议该项议案时，关联董事回避表决，董事会召开程序、
表决程序符合相关法律法规及公司章程的规定，形成的决议合法、有效。同意公
司放弃参股公司股权优先购买权暨与关联方形成共同投资事项。
九、备查文件
特此公告。
湖北国创高新材料股份有限公司董事会
二○二二年二月十五日
首页
微信公众号
证券之星APP
