股票代码：600515 股票简称：*ST 基础 公告编号：临 2022-010
海南机场设施股份有限公司
关于下属子公司与深圳市三鑫科技发展有限公司
签订关联交易合同的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 交易概况：海南机场设施股份有限公司（以下简称“海南机场”、“公司”）子
公司海南海岛临空产业集团有限公司（以下简称“海岛临空”）和琼中海航投资
开发有限公司（以下简称“琼中海航投资”）旗下的海航豪庭二期 C13 地块项
目、琼中海航庭院剩余工程为公司存续的地产项目，为盘活公司地产项目资产，
进一步推进两个项目的工程建设，海南机场拟与深圳市三鑫科技发展有限公司
（以下简称“深圳三鑫”）签订《海航豪庭二期 C13 地块项目幕墙及外门窗工
程施工合同》以推进海航豪庭二期 C13 地块项目建设，合同价款 8,392.07 万元；
琼中海航投资拟与深圳三鑫签订《琼中海航庭院剩余工程（土建整改、精装修、
园林景观提升、机电及消防等工程）合同》以推进琼中海航庭院剩余工程建设，
合同价款 9,136.80 万元；上述两个合同总价款为 17,528.87 万元。
? 海南省发展控股有限公司（以下简称“海南控股”）已成为公司控股股
东。深圳三鑫为海控南海发展股份有限公司（以下简称“海南发展”）的控股子
公司，海南发展为海南控股的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》
构成关联交易。
? 除本次交易外，过去 12 个月内公司及下属子公司与深圳三鑫未发生其他
关联交易。
? 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。
? 本次交易已经公司第九届董事会第二十次会议审议通过，无需提交股东
大会审议。
? 风险提示：协议双方均具有履约能力，但过程中可能存在不可抗力等因
素的影响，可能导致合同实施期限相应延后，敬请广大投资者谨慎决策，注意投
资风险。
一、关联交易概述
公司子公司海岛临空、琼中海航投资旗下的海航豪庭二期C13地块项目、琼
中海航庭院剩余工程为公司存续的地产项目，为盘活公司地产项目资产，进一步
推进两个项目的工程建设，拟分别与深圳三鑫签订《海航豪庭二期C13地块项目
幕墙及外门窗工程施工合同》和《琼中海航庭院剩余工程（土建整改、精装 修、
园林景观提升、机电及消防等工程）合同》，合同金额分别为8,392.07万元和
重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
定确认重整计划已执行完毕，海南控股成为公司控股股东。深圳三鑫为海控南海
发展股份有限公司海南发展的控股子公司，海南发展为海南控股的控股子公司，
根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，深圳三鑫为公司控股股东间接
控制公司，构成公司关联方，上述交易构成关联交易。
本次交易已经公司第九届董事会第二十次会议审议通过，无需提交股东大会
审议，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
截止公司披露日，除本次交易外，过去12个月内公司及下属子公司与深圳三鑫未
发生其他关联交易。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
海南控股为公司控股股东，深圳三鑫为海南发展控股子公司，海南发展为海
南控股的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3条，深圳三鑫
为公司控股股东间接控制公司，构成公司关联方。
（二）关联人基本情况
料的销售；各类幕墙、门窗、光伏产品的技术研发、设计、销售；经营进出口业
务（国家限定或禁止的除外）（依法须经审批的项目经相关部门批准后方可开展
经营活动），许可经营项目是：建筑工程总承包，房屋建筑工程，市政公用工程，
机电安装工程，管道工程，工程试验检测；建筑幕墙工程、建筑门窗工程、电力
工程、建筑智能化及光电装饰工程、室内（外）装饰装修工程、钢结构工程的设
计与施工；建筑幕墙、建筑门窗、建筑材料、装饰材料的生产、加工；各类幕墙、
门窗、光伏产品的生产、安装；承包国外工程项目
单位：人民币元
项目/报表日 2020 年 12 月 31 日 项目/报表年度 2020 年 1-12 月
总资产 5,820,599,244.36 营业收入 4,421,097,889.06
总负债 4,780,828,994.00 利润总额 207,994,069.27
净资产 1,039,770,250.36 净利润 169,514,934.83
除上述所列情形外，关联人与公司之间不存在产权、资产、债权债务、人员
等方面的其它交易关系。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
本次关联交易标的分别为海航豪庭二期C13地块项目幕墙及外门窗工程施
工以及琼中海航庭院剩余工程（土建整改、精装修、园林景观提升、机电及消防
等工程）施工。
（二）关联交易价格确定的一般原则和方法
《海航豪庭二期C13地块项目幕墙及外门窗工程施工合同》：依据海航豪庭
C13项目地块幕墙及外门窗工程招标图纸计算工程量，根据《建设工程工程量清
单计价规范》（GB50500-2013）、《房屋建筑与装饰工程工程量计算规范》
(GB50854-2013)、《海南省房屋建筑与装饰工程综合定额》（2017版）、《海南
省装饰装修工程综合定额》（2015版），参照海南省同期信息价及市场竞争价格
进行询价，以最低价作为依据并经谈判确认。
《琼中海航庭院剩余工程（土建整改、精装修、园林景观提升、机电及消防
工程）施工合同》：计价按《海南省装饰装修工程综合定额》（2015版）、《海
南省房屋建筑与装饰工程综合定额》（2017版）、《海南省安装工程综合定额》
（2017版）、《海南省市政工程计价定额》（2017版）、《海南省园林绿化工程
综合定额》（2019版）、《海南省房屋修缮与抗震加固综合定额》（2015版）。
借用其他定额子目时取费标准仍执行《海南省装饰装修工程综合定额》（2015
版），参照海南省同期信息价及市场价格，经谈判确认。
本次关联交易的开展符合公司业务发展需要，遵循了公开、公平、公正的原
则，定价方法公平、合理，交易价格公允，没有损害上市公司及其他股东的权益，
包括非关联股东和中小股东的利益。
四、关联合同主要内容
（一）《海航豪庭二期C13地块项目幕墙及外门窗工程施工合同》
发包人：海南海岛临空产业集团有限公司
承包人：深圳市三鑫科技发展有限公司
项目名称：海航豪庭二期C13地块项目幕墙及外门窗工程
幕墙及外门窗工程
幕墙工程承包方应负责玻璃幕墙、铝板幕墙、石材幕墙、雨蓬、汽车坡道玻
璃顶棚、1#和3#号楼外门窗及外墙铝板等施工工作，包含深化施工图纸（施工深
化图纸需取得发包人同意并通过强制性审查）、制作、供应、安装、试验（含节
能试验）等一切与设计图纸有关的工作。所有工作须符合设计图纸、国家相关规
范标准、施工合同及技术标准要求。
合同价款暂定含税总价为人民币83,920,661.45元（大写：捌仟叁佰玖拾贰万
零陆佰陆拾壹元肆角伍分），不含税价总价为人民币76,991,432.52元（大写：柒
仟陆佰玖拾玖万壹仟肆佰叁拾贰元伍角贰分），增值税为人民币6,929,228.92元
（大写：陆佰玖拾贰万玖仟贰佰贰拾捌元玖角贰分），税率为9 %（其中暂列金
支付方式：
（1）本合同无预付款。
（2）工程形象进度完成上条规定的延期支付资金额度后，开始按月支付本
月已完工程形象进度产值的80%，其中：
①完成幕墙龙骨制作并安装合格后，按对应清单单价的40%计算并支付该部
分产值的80%；
②完成幕墙面板安装工作后，按对应清单单价的50%计算并支付该部分产值
的80%；
③每项幕墙安装完成并验收合格后，按对应清单单价的10%计算并支付该部
分产值的80%。
承包人应在每月25日前上报当月完成的实际工程量（包括设计变更、签证等）,
发包人及监理单位应于次月5日内审核确认，并于次月10日前按审核后（包括设
计变更、签证等）的80%支付进度款；当月审核产值不足300万元，则累计到下
月产值一并按80%支付。甲供材料按实际领用量及投标暂估价在每月支付工程款
中100%扣除。
（3）发包人支付的全部工程款支付累计达合同价款或产值较小者的80%（不
含暂列金）时，暂停向承包人支付工程款。
（4）工程安装、调试、开通完毕，竣工资料齐全，并办好交接手续，通过
竣工验收（五方）后支付至合同价款或产值两者较小值的85％（不含暂列金）。
（5）双方结算定案后支付至结算总价的97%；留3%尾款作为质量保修金，
保修期（保修期为工程验收合格并集中交付之日起两年，防水保修期为十年，其
中防水质保金占总质保金的10%）满并经发包人书面同意后结清，不计利息。
本合同自发包人、承包人双方签字盖章后，且承包人向发包人交纳履约保证
金后生效，至工程竣工、保修期满，结清全部工程款后自动失效。
合同生效后至合同终止前，任何一方由于不可抗力原因不能履行合同时，应
及时向对方通报不能履行或者不能完全履行合同的理由并及时提供有效证明，经
双方协商后允许延期履行、部分履行或者不履行合同，并不因此而承担违约责任。
但逾期履行过程中发生不可抗力情形的，任何一方均不得以不可抗力为理由不履
行合同。
（二）《琼中海航庭院剩余工程（土建整改、精装 修、园林景观提升、机
电及消防等工程）合同》
发包人：琼中海航投资开发有限公司
承包人：深圳市三鑫科技发展有限公司
项目名称：琼中海航庭院剩余工程（土建整改、精装修、园林景观提升、机
电及消防等工程）
施工现场除专业分包单位以外的一切工程
（1）精装修工程主要内容：接待中心室内外装修及A、B、D、E、K、F、
H户型（共54栋）客房根据图纸尚未施工完成部分工作。
土建剩余工作内容：铝合金门窗安装及调试、水沟篦子、空调太阳能基础
底座施工、洗衣设备房的装饰及安装工程、锅炉设备房、接待中心增加钢爬梯、
封檐板，接待中心西侧包厢和vip接待厅门口、增加雨棚、接待中心屋檐檐头瓦、
增加绿化水坝、接待中心管口封堵、接待中心电梯门洞、接待中心露台下及花池
排水、接待中心连廊屋顶防水、瓦片铺设、接待中心天井铺设挡水玻璃、接待中
心消防门、客房空调冷凝水排水等（以施工图纸及现场工程量为准）。
安装和消防工程：给排水系统、污水排至污水管网路段、防排烟系统、电
力电缆、充电桩、配电箱、智能照明及面板系统、消防设备及系统。设备安装调
试、验收等剩余工程（以施工图纸及现场工程量为准）。
（2）A区、E区园林景观提升工程：绿化工程、景观工程、室外道路、室
外绿化照明工程、停车场、喷灌、外界围栏等（以施工图纸及现场工程量为准）。
（3）项目整改工程：室内精装修整改、外墙整改、防雷整改、封檐板整改、
客房连廊钢架整改、木饰面整改、木质花架修整和铝合金窗框底边渗水整改等整
改工程。如合同和清单中未提及到的，以现场最终需要整改的工作内容为准。
（4）过程中甲方指令的其他工程。
本合同为暂定价合同。本工程合同价款暂定含税总价为人民币91,368,000元
（大写：玖仟壹佰叁拾陆万捌仟元整），其中暂列金为8,306,200元。增值税率为
支付方式：
（1）本合同无预付款。
（2）延期支付资金额度为甲方完成破产重整后可支付进度款为准，如在施工
期间无法付款，乙方需全垫资完成本项目；如甲方完成破产重整后能支付进度款
按以下支付方式进行支付：
（3）开始按月支付已完工程形象进度产值的80%。承包人上报完成的实际工
程量（包括当月审核确定的设计变更、签证等，一式四份）。发包人及监理单位
应于次月7日内审核确认，并于次月25日前按审核后的当月实际完成工程产值的
投标暂估价在每月支付工程款中100%扣除。（注：工程形象进度产值由监理单
位、造价咨询单位、发包人、承包人四方共同核定。）
（4）竣工验收之前，发包人支付的全部工程款累计达合同价或者产值（是指
扣除暂列金额的合同价）的80%时（以合同价或者产值的较低者为准），暂停向
承包人支付工程款。
（5）工程安装、调试、开通完毕，竣工资料齐全，并办好交接手续，通过相
关部门验收后，付款总额需支付至合同暂定价的85％。
（6）双方结算定案后，付款总额（含延期支付资金）需支付至结算总价的97%；
留3%尾款作为质量保修金，保修期（保修期为工程验收合格并集中交付之日起
两年）满并经发包人书面同意后结清，不计利息。
（7）承包人每次申请以上工程款时，须向发包人提交等额完税专用发票，否
则，发包人有权拒绝支付，若承包人提供的发票为无效发票，发包人有权对承包
人处以该笔款项5‰的扣款处罚，并追求相关经济责任。质保金发票应在付结算
款时提供。
本合同自双方签字盖章之日起生效,本合同附件与本合同具有同等的法律效
力，至双方履行完毕全部义务账务结清终止。
本合同在履行过程中发生的争议，由双方当事人协商解决或者要求有关主管
部门调解，协商或调解不成的依法向工程所在地人民法院起诉。
五、关联交易的目的和对上市公司的影响
深圳三鑫具有建筑幕墙、建筑装饰工程设计专业甲级、施工壹级、建筑工程
施工总承包叁级、建筑装修装饰工程专业承包贰级资质，是国内行业排名前列的
幕墙工程企业，本次签订合同的主要目的是为推进公司海航豪庭二期 C13 地块
项目、琼中海航庭院剩余工程建设，属于正常业务往来，符合公司的实际经营和
发展需要。公司与关联方之间的关联交易事项遵循市场定价原则，交易价格公平
合理，不存在损害公司利益的情形。
六、该关联交易应当履行的审议程序
公司第九届董事会第二十次会议审议了《关于下属子公司与深圳市三鑫科技
发展有限公司签订关联交易合同的议案》，关联董事杨小滨先生、鲁晓明先生、
冯勇先生、王敏先生已回避表决，以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了
上述议案。
上述议案无需提交股东大会审议，本次交易不构成《上市公司重大资产重组
管理办法》规定的重大资产重组。
公司独立董事就本次关联交易发表如下事前认可意见和独立意见：
《关于下属子公司与深圳市三鑫科技发展有限公司签订关联交易合同的议
案》的关联交易符合相关法律法规的规定，本次关联交易定价公允，关联董事在
审议议案时应遵循相关回避制度。我们同意提交公司第九届董事会第二十次会议
审议。
（1）董事会的表决程序符合《公司法》、上海证券交易所《股票上市规则》
等法律法规以及《公司章程》的有关规定；
（2）同意公司子公司海岛临空、琼中海航投资与深圳三鑫签订《海航豪庭
二期C13地块项目幕墙及外门窗工程施工合同》、《琼中海航庭院剩余工程（土
建整改、精装修、园林景观提升、机电及消防等工程）合同》，本次交易按相关
法律法规履行审批程序，定价公允，没有对上市公司业务独立性构成影响，没有
损害公司和非关联股东特别是中小股东的利益，符合公司业务发展需要；
（3）本公司第九届董事会第二十次会议审议本次关联交易议案时，关联董
事已回避表决，会议程序合法有效。
特此公告。
海南机场设施股份有限公司董事会
二〇二二年二月十五日
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