证券简称：中欣氟材 证券代码：002915
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
浙江中欣氟材股份有限公司
预留授予事项
之
独立财务顾问报告
二〇二二年二月
目 录
一、释义
本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
中欣氟材、本公司、公司、上市公司 指 浙江中欣氟材股份有限公司
限制性股票激励计划、本激励计划、 浙江中欣氟材股份有限公司 2021 年限制性股
指
本计划 票激励计划
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予
激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置
限制性股票 指
一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的
解除限售条件后，方可解除限售流通
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司
激励对象 指 （含子公司）任职的董事、高级管理人员、中
层管理人员、核心技术（业务）人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予
授予日 指
日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被
限售期 指
禁止转让、用于担保、偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励
解除限售期 指 对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流
通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解
解除限售条件 指
除限售所必需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1
《自律监管指南》 指
号——业务办理》
《公司章程》 指 《浙江中欣氟材股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
二、声明
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由中欣氟材提供，本激励
计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告
所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、
虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。
本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对中欣氟材股东是否公平、合理，
对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对中欣氟材的任何
投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本
独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态
度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审
阅了相关资料，调查的范围包括上市《公司章程》、薪酬管理办法、历次董事
会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划
等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务
顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《自律监管指
南》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，
并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条
款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本激励计划的授权与批准
公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董
事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》，同日，公司第五
届监事会第十二次会议审议了本激励计划相关议案并对本次激励计划的激励对
象名单进行核查，公司独立董事就本次激励计划发表了独立意见。
示，公示时间为自 2021 年 2 月 5 日起至 2021 年 2 月 21 日止，在公示期间，公
司监事会未收到对本次拟激励对象提出的任何异议。监事会对激励计划授予激
励 对 象 名单 进 行 了核 查 。详 见 公司 于 2021 年 2 月 24 日 在 巨潮 资 讯网 站
(http://:www.cinnfo.com.cn)披露的《监事会关于 2021 年限制性股票激励计划首
次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董
事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。并于 2021 年 3 月
公司股票情况的自查报告》。
十三次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独
立董事对此发表了独立意见，同意公司董事会向激励对象首次授予限制性股
票，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
第十九次会议审议通过了《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》。公司
独立董事对此发表了独立意见，认为预留授予条件已成就，激励对象主体资格
合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对预留授予部分激励对象名单
进行核实并发表了核查意见。
综上，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告出具日，中欣氟材
董事会预留授予激励对象限制性股票事项已经取得必要的批准和授权，符合
《管理办法》及公司《激励计划》的相关规定。
五、本次限制性股票的授予情况
（一）授予日
根据中欣氟材第五届董事会第二十一次会议，本次限制性股票的预留授予
日为 2022 年 2 月 11 日。
（二）限制性股票的来源和授予股票数量
根据 2021 年限制性股票激励计划，本次授予激励对象的限制性股票来源为
公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股。
预留授予的限制性股票数量为 50.00 万股。
（三）预留授予的限制性股票授予价格为 13.49 元/股。
预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高
者：
（前 1 个交易日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 23.18 元的
价（前 20 个交易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 26.98 元
的 50%，为每股 13.49 元。
（四）授予对象的限制性股票分配情况
获授的限制性股 占拟预留授予限制性 占目前公司股本总额
姓名 职务
票数量（万股） 股票总数的比例 的比例
中层管理人员、核心技术
（业务）人员（17 人）
合计 50.00 100% 0.21%
注：（1）上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未
超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1.00%。公司全部有效的激励计划所涉及的标
的股票总数累计不超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 10.00%。
（2）上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
（五）限售期和解除限售安排
本激励计划预留授予部分限制性股票的限售期为预留授予限制性股票上市
之日期 12 个月、24 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售
期内不得转让、用于担保或偿还债务。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未
满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
预留部分限制性股票各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
第一个 自预留授予限制性股票上市之日起12个月后的首个交易日起至预
解除限售期 留授予限制性股票上市之日起24个月内的最后一个交易日当日止
第二个 自预留授予限制性股票上市之日起24个月后的首个交易日起至预
解除限售期 留授予限制性股票上市之日起36个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注
销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆
细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份
的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
解除限售：
（1）公司层面业绩考核要求
本激励计划预留授予限制性股票考核年度为 2022-2023 年两个会计年度，
每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 以 2020 年净利润为基数，2022 年净利润增长率不低于 40%；
第二个解除限售期 以 2020 年净利润为基数，2023 年净利润增长率不低于 80%。
注：上述“净利润”指扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售
的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加银行
同期存款利息之和。
（2）个人层面绩效考核要求
公司人力资源部将负责对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，薪
酬与考核委员会负责审核公司绩效考评的执行过程和结果，并依照审核的结果
确定激励对象解除限售的比例。
激励对象个人当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×个人层
面标准系数。
激励对象的绩效评价结果分为 A、B、C 和 D 四个等级，考核评价表适用
于考核对象。届时根据下表确定激励对象解除限售的比例：
评价等级 A（优秀） B（良好） C（合格） D（不合格）
评价分数 S≥90 90＞S≥80 80＞S≥60 S＜60
标准系数 100% 100% 60% 0%
激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价
格为授予价格加银行同期存款利息之和。
（六）公司本次向激励对象授出权益与公司 2021 年第一次临时股东大会审
议通过的股权激励相关议案不存在差异。
六、本次限制性股票授予条件说明
根据公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过的《公司 2021 年限制性股
票激励计划（草案）》，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限
制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制
性股票：
（一）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
罚或者采取市场禁入措施；
经核查，本独立财务顾问认为，截至本计划授予日，公司和授予的激励对
象均未发生上述情形，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》和
《激励计划》规定的授予条件。
七、独立财务顾问的核查意见
本财务顾问认为，公司本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授
权，本次限制性股票预留授予日、授予价格、授予对象等确定事项符合《公司
法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，公司不存
在不符合公司 2021 年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。
（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于浙江中欣氟材股份有
限公司 2021 年限制性股票激励计划预留授予事项之独立财务顾问报告》的签字
盖章页）
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