国浩律师（北京）事务所
关于
浙江中欣氟材股份有限公司
之
法律意见书
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二〇二二年二月
国浩律师（北京）事务所法律意见书
国浩律师（北京）事务所法律意见书
释义
除非本法律意见书中另有所说明，下列词语之特定含义如下：
公司、中欣氟材 指 浙江中欣氟材股份有限公司
本计划、本激励计划、
《激 《浙江中欣氟材股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
指
励计划》 （草案）》
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理
激励对象 指
人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数
限制性股票 指 量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激
励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
预留授予 指 公司向激励对象授予本激励计划预留的限制性股票
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
《公司章程》 指 现行有效的《浙江中欣氟材股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办
《自律监管指南第 1 号》 指
理》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
本所 指 国浩律师（北京）事务所
元、万元 指 中国法定货币人民币元、万元
国浩律师（北京）事务所法律意见书
国浩律师（北京）事务所
关于浙江中欣氟材股份有限公司
法律意见书
国浩京证字[2022]第 0135 号
致：浙江中欣氟材股份有限公司
根据浙江中欣氟材股份有限公司与国浩律师（北京）事务所签订的《专项法律服务
协议》，本所接受中欣氟材委托，担任公司 2021 年限制性股票激励计划的专项法律顾问。
本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南第 1 号》等法律法
规以及中国证监会、深交所发布的相关部门规章及规范性文件的规定，按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为中欣氟材本激励计划预留授予有关事宜出
具本法律意见书。
第一节律师声明事项
为出具本法律意见书，本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等相关规定，收集了相关证据材料，查
阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。公司保证其已经向本所
律师提供了为出具本法律意见书所必需的全部事实材料、批准文件、证书和其他相关文
件，所有文件均真实、合法、完整、有效，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
文件上所有的签名、印鉴均为真实，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致。对
于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有
关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具的证明文件、证言或文件的复印件出
具法律意见。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
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师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或
者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的
核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所仅就与公司本激励计划预留授予相关的法律问题发表意见，不对公司本激励计
划预留授予所涉及的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业
事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，不应视为本所对
这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
本所同意公司将本法律意见书作为其实行本激励计划预留授予事宜的必备文件之
一，随其他材料一起提交深交所予以公告，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司为实行本激励计划预留授予事宜之目的使用，不得用作任何
其他目的。本所同意公司在其为实行本激励计划预留授予事宜所制作的相关文件中引用
本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲
解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
本所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律法规和
中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
现出具法律意见如下：
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第二节法律意见书正文
一、本激励计划及预留授予事项的批准和授权
（一）公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《激励计划》，并将《激励计划》提交
公司董事会审议。
（二）2021 年 2 月 4 日，公司召开第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于
公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2021 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司
划的激励对象，已回避对本激励计划事项的表决。
（三）2021 年 2 月 4 日，公司独立董事对激励计划相关事项发表了独立意见，一
致同意公司实行本次股权激励计划，认为公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合
性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效
果，能够达到本激励计划的考核目的。
（四）2021 年 2 月 4 日，公司召开第五届监事会第十二次会议审议通过了《关于
公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2021 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司 2021 年限制性股票激励计划
首次授予激励对象名单的议案》等议案。监事会对本激励计划激励对象名单进行审核，
认为激励对象的主体资格合法、有效。
（五）2021 年 2 月 5 日，公司通过公司官网对激励对象名单和职务进行了公示，
公示时间为自 2021 年 2 月 5 日起至 2021 年 2 月 21 日止，在公示期间，公司监事会未
收到对本次拟激励对象提出的任何异议。监事会对激励计划授予激励对象名单进行了核
查，认为：获授限制性股票的 56 名激励对象均为公司 2021 年第一次临时股东大会审议
通过的《激励计划》中确定的激励对象中的人员，不存在《管理办法》第八条所述不得
成为激励对象的情形；该 56 名激励对象符合《管理办法》等有关法律、法规、规章、
规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为本次
激励计划激励对象的主体资格合法、有效。公司于 2021 年 2 月 24 日在巨潮资讯网站
（http://:www.cinnfo.com.cn）披露了《监事会关于 2021 年限制性股票激励计划首次授
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予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
（六）2021 年 3 月 1 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会审议并通过了《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2021 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司
（七）公司于 2021 年第一次临时股东大会决议公告的同时披露了《关于 2021 年限
制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（八）2021 年 3 月 1 日，公司召开第五届董事会第十四次会议和第五届监事会第
十三次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事
对此发表了独立意见，同意公司董事会向激励对象首次授予限制性股票，认为激励对象
主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
（九）2022 年 2 月 11 日，公司第五届董事会第二十一次会议和第五届监事会第十
九次会议审议通过了《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》。公司独立董事对
此发表了独立意见，认为预留授予条件已成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授
予日符合相关规定。监事会对预留授予部分激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次向激励对象授予
预留部分限制性股票的相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》《自律
监管指南第 1 号》等法律、法规和规范性文件及《激励计划》的相关规定。
二、本激励计划预留授予的授予日、授予对象、授予价格、授予数量
（一）授予日
大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》，授权董事会确
定公司本激励计划的授予日。
议审议通过了《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》，确定公司以 2022 年 2
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月 11 日为本次向激励对象授予预留部分限制性股票的授予日。
经本所律师核查，本次授予的授权日为本次股权激励计划经公司股东大会审议通过
后的 12 个月内，为交易日，且不在下列区间：
公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
综上所述，本所律师认为，公司本激励计划的预留授予日符合《管理办法》《自律
监管指南第 1 号》及《激励计划》的相关规定。
（二）授予对象
根据《激励计划》和公司第五届董事会第二十一次会议审议通过的《关于向激励对
象预留授予限制性股票的议案》，公司预留授予激励对象共 17 人，为在公司（含子公司，
下同）任职的中层管理人员、核心技术（业务）人员。公司独立董事对此发表同意的独
立意见，认为：“本次授予限制性股票的激励对象符合《管理办法》等相关法律、法规
和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公
司《激励计划》激励对象的主体资格合法、有效。”
根据公司第五届监事会第十九次会议审议通过的《关于向激励对象预留授予限制性
股票的议案》，及监事会对截至授予日的激励对象名单的核查，预留授予的激励对象符
合《管理办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件规定的激励对象条件，符合《激
励计划》规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
经本所律师核查，本激励计划预留授予的激励对象符合《管理办法》《自律监管指
南第 1 号》等法律、法规及规范性文件和《激励计划》规定的相关条件，具备作为激励
对象的主体资格。
（三）授予价格
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根据公司第五届董事会第二十一次会议审议通过的《关于向激励对象预留授予限制
性股票的议案》，公司预留授予限制性股票的授予价格为每股 13.49 元。
根据《管理办法》的规定，授予价格不得低于股票票面金额，且原则上不得低于下
列价格较高者：
（1）预留限制性股票授予董事会决议公布前 1 个交易日的公司股票交易
均价（前 1 个交易日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 23.18 元的 50%，
为每股 11.60 元；（2）预留限制性股票授予董事会决议公布前 20 个交易日的公司股票
交易均价（前 20 个交易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 26.98 元的
经本所律师核查，本激励计划预留授予的价格符合《管理办法》等法律、法规及规
范性文件和《激励计划》的相关规定。
（四）授予数量
根据公司第五届董事会第二十一次会议审议通过的《关于向激励对象预留授予限制
性股票的议案》，公司向 17 名激励对象授予预留部分限制性股票的数量为 50.00 万股，
具体数量分配情况如下：
获授的限制性股 占拟预留授予限制性 占目前公司股本总额
姓名 职务
票数量（万股） 股票总数的比例 的比例
中层管理人员、核心技术（业
务）人员（17 人）
合计 50.00 100% 0.21%
根据公司的说明并经本所律师核查，本次任何一名激励对象通过全部有效的股权激
励计划获授的本公司股票均未超过激励计划草案公告时公司股本总额的 1%，符合《管
理办法》《自律监管指南第 1 号》等有关法律、法规及规范性文件和《激励计划》的相
关规定。
综上所述，本所律师认为，公司预留授予确定的授予日、授予对象、授予价格及授
予数量，均符合《管理办法》《自律监管指南第 1 号》等有关法律、法规和规范性文件
及《激励计划》的相关规定。
三、本激励计划预留授予的授予条件
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根据《激励计划》中授予条件的规定，激励对象获授的条件为：
（一）公司未发生如下任一情形：
的审计报告；
意见的审计报告；
《公司章程》、公开承诺进行利润分
配的情形；
（二）激励对象未发生以下任一情形：
取市场禁入措施；
根据公司第五届董事会第二十一次会议、第五届监事会第十九次会议、公司独立董
事发表的独立意见和立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2021]第
ZF10509 号《审计报告》以及上市公司 2021 年年度报告，同时经本所律师查询中国证
监会“证券期货市场失信记录查询平台”（ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、深交
所网站（http://www.szse.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）等公开
网站，截至本法律意见书出具之日，公司及预留授予的激励对象均不存在上述情形。
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综上，本所律师认为，本激励计划预留授予的授予条件已经满足，公司实施本次授
予符合《管理办法》《自律监管指南第 1 号》等有关法律、法规和规范性文件及《激励
计划》的相关规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次向激励对象授予
预留部分限制性股票的相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》《自律
监管指南第 1 号》等法律、法规和规范性文件及《激励计划》的相关规定；公司预留授
予确定的授予日、授予对象、授予价格及授予数量，均符合《管理办法》《自律监管指
南第 1 号》等有关法律、法规和规范性文件及《激励计划》的相关规定；本激励计划预
留授予的授予条件已经满足，公司实施本次授予符合《管理办法》《自律监管指南第 1
号》等有关法律、法规和规范性文件及《激励计划》的相关规定。
本法律意见书正本一式三份，由经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文，为签署页）
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（本页无正文，为《国浩律师（北京）事务所关于浙江中欣氟材股份有限公司2021
年限制性股票激励计划预留授予相关事项之法律意见书》之签字盖章页）
国浩律师（北京）事务所
负责人：刘继 经办律师：罗小洋
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孟令奇
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