证券简称：众生药业 证券代码：002317
广东众生药业股份有限公司
（草案）
二〇二二年二月
广东众生药业股份有限公司 限制性股票激励计划（草案）
声 明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司股权激励管理办法》和其他有关法律、法规、规范性文件，以及广东
众生药业股份有限公司（以下简称“众生药业”或“公司”、“本公司”）《公
司章程》制订。
二、本激励计划采取的激励形式为限制性股票。股票来源为公司已从二级市
场回购的本公司人民币 A 股普通股股票。
三、本激励计划拟授予的限制性股票数量为 584.00 万股，约占本激励计划草
案公告时公司股本总额 81,446.11 万股的 0.72%。本次授予为一次性授予，无预留
权益。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票未超过公司股本总额
的 10%。本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本激励计
划草案公告时公司股本总额的 1%。
四、本激励计划限制性股票的授予价格为 5.58 元/股。
五、在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发
生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限
制性股票的授予价格或授予数量将根据本激励计划予以相应的调整。
六、本激励计划的激励对象包括公司公告本激励计划时在公司任职的中层管
理人员、核心技术及业务骨干。本激励计划授予的激励对象总人数为 79 人，不包
含公司独立董事、监事、单独或合计持股 5%以上的股东或实际控制人及其配偶、
父母、子女。
七、本激励计划有效期自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票
全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 60 个月。
本激励计划限制性股票限售期分别为自限制性股票授予日起 12 个月、24 个
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广东众生药业股份有限公司 限制性股票激励计划（草案）
月、36 个月。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、
股票拆细、配股而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，
该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表
所示：
解除限
解除限售安排 解除限售时间
售比例
自限制性股票授予日起 12 个月后的首个交易日起至限制
第一个解除限售期 40%
性股票授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自限制性股票授予日起 24 个月后的首个交易日起至限
第二个解除限售期 30%
制性股票授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自限制性股票授予日起 36 个月后的首个交易日起至限
第三个解除限售期 30%
制性股票授予日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
八、本计划授予的限制性股票的公司业绩考核指标为：
本激励计划考核年度为 2022-2024 年三个会计年度，每个会计年度考核一次，
各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售安排 业绩考核目标
以2021年为基数，2022年营业收入增长率不低于10%或者2022年净
第一个解除限售期
利润增长率不低于12%；
以2021年为基数，2023年营业收入增长率不低于21%或者2023年净
第二个解除限售期
利润增长率不低于25%；
以2021年为基数，2024年营业收入增长率不低于33%或者2024年净
第三个解除限售期
利润增长率不低于40%。
注：上述“营业收入”为以母公司众生药业及子公司广东众生医药贸易有限公司、广东
华南药业集团有限公司、广东先强药业有限公司、广东逸舒制药股份有限公司、云南益康药
业有限公司、广东前景眼科投资管理有限公司、东莞市众生企业管理有限公司为合并范围的
营业收入。
上述“净利润”为扣除因本激励计划及 2022 年员工持股计划产生的股份支付费用后，以
母公司众生药业及子公司广东众生医药贸易有限公司、广东华南药业集团有限公司、广东先
强药业有限公司、广东逸舒制药股份有限公司、云南益康药业有限公司、广东前景眼科投资
管理有限公司、东莞市众生企业管理有限公司为合并范围的净利润。
此外，本计划对个人层面还设置了考核目标。
九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者
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广东众生药业股份有限公司 限制性股票激励计划（草案）
重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文
件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得
的全部利益返还公司。
十一、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十二、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
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目 录
第六章 本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期.... 11
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
众生药业、本公司、公司、上市公司 指 广东众生药业股份有限公司
本激励计划、本计划 指 广东众生药业股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象
一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，
限制性股票 指
在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限
售流通
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司中层管理
激励对象 指
人员、核心技术及业务骨干
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为
授予日 指
交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转
限售期 指
让、用于担保、偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有
解除限售日 指
的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所
解除限售条件 指
必需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《广东众生药业股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
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第二章 总 则
一、本激励计划的目的
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，充分调动公司中层管理人员、核
心技术及业务骨干的积极性，吸纳高端人才，确保公司的核心竞争力的提升，确
保公司发展战略目标与企业愿景的实现，在充分保障股东利益的前提下，公司按
照收益与贡献对等原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、
法规、规章和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本计划。
二、本激励计划制定所遵循的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施限制性股票激励计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，
真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用限制性股票激励计划
进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施限制性股票激励计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，公
司不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加本限制性股票激励计划。
（三）风险自担原则
限制性股票激励计划参与人按本限制性股票激励计划的约定自担风险。
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第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、
变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权
董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会
下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对
激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理
本激励计划的其他相关事宜。
三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有
利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所
业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向
所有股东征集委托投票权。
公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监
事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及
全体股东利益的情形发表独立意见。
公司在向激励对象授予权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定
的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授予权益与本计划
安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确
意见。
激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励
对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
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第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
本激励计划激励对象为公司中层管理人员、核心技术及业务骨干（不包括独
立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、
父母、子女）。
二、 激励对象的范围
本激励计划授予激励对象共计 79 人，包括：
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%
以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及在本激励计划的考核期内于
公司（含控股子公司，下同）任职并签署劳动合同或聘用协议。
三、激励对象的核实
示期不少于 10 天。
东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说
明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
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第五章 限制性股票的种类、来源、数量和分配
一、本激励计划涉及的标的股票种类
本激励计划涉及的标的股票种类为人民币A股普通股。
二、本激励计划的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司已从二级市场回购的本公司人民币
A 股普通股股票。
三、授予限制性股票的数量
本激励计划拟授予的限制性股票数量为 584.00 万股，约占本激励计划草案公
告时公司股本总额 81,446.11 万股的 0.72%。本次授予为一次性授予，无预留权益。
四、激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性股 占授予限制性股 占本计划公告日
项目
票数量（万股） 票总数的比例 股本总额的比例
中层管理人员、核心技术及业务骨干
（79 人）
合计 584.00 100.00% 0.72%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超
过公司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励
计划提交股东大会时公司股本总额的 10%。
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第六章 本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和
禁售期
一、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票全部
解除限售或回购注销之日止，最长不超过 60 个月。
二、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须
为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内授予限制性股票并完成公告、登
记。公司未能在 60 日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的限制
性股票失效。
公司不得在下列期间内进行限制性股票授予：
的，自原预约公告日前三十日起算；
生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
上述公司不得授予限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发
生过减持公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交
易之日起推迟 6 个月授予其限制性股票。
三、本激励计划的限售期和解除限售安排
本激励计划的限制性股票限售期分别为自限制性股票授予日起 12 个月、24
个月、36 个月。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、
股票拆细、配股而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，
该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除
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广东众生药业股份有限公司 限制性股票激励计划（草案）
限售。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未
满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票将由公司按本激励计划规定的回
购原则回购注销。
本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表
所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自限制性股票授予日起 12 个月后的首个交易日起至限
第一个解除限售期 40%
制性股票授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自限制性股票授予日起 24 个月后的首个交易日起至限
第二个解除限售期 30%
制性股票授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自限制性股票授予日起 36 个月后的首个交易日起至限
第三个解除限售期 30%
制性股票授予日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
四、本激励计划禁售期
本激励计划激励对象为公司中层管理人员、核心技术及业务骨干，不包括独
立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、
父母、子女。若激励对象因职位晋升成为董事或高级管理人员，则其本激励计划
的禁售按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定执行，具体安排如下：
得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的
本公司股份。
及其配偶、父母、子女持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修
改后的相关规定。
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第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
一、限制性股票的授予价格
限制性股票的授予价格为每股 5.58 元，即满足授予条件后，激励对象可以每
股 5.58 元的价格购买公司从二级市场回购的本公司股份。
二、限制性股票的授予价格的确定方法
授予价格不得低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（一）本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票
交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 10.26 元的 50%，即为每股 5.13 元；
（二）本激励计划公告前 120 个交易日公司股票交易均价（前 120 个交易日
股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）每股 11.15 元的 50%，即为每股 5.58
元。
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第八章 限制性股票的授予与解除限售条件
一、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
二、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：
（一）公司未发生如下任一情形：
意见的审计报告；
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广东众生药业股份有限公司 限制性股票激励计划（草案）
表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销；某一激励对
象发生上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚
未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
（三）公司层面业绩考核要求
本激励计划考核年度为 2022-2024 年三个会计年度，每个会计年度考核一次，
限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售安排 业绩考核目标
以2021年为基数，2022年营业收入增长率不低于10%或者2022年
第一个解除限售期
净利润增长率不低于12%；
以2021年为基数，2023年营业收入增长率不低于21%或者2023年
第二个解除限售期
净利润增长率不低于25 %；
以2021年为基数，2024年营业收入增长率不低于33%或者2024年
第三个解除限售期
净利润增长率不低于40%。
注：上述“营业收入”为以母公司众生药业及子公司广东众生医药贸易有限公司、广东
华南药业集团有限公司、广东先强药业有限公司、广东逸舒制药股份有限公司、云南益康药
业有限公司、广东前景眼科投资管理有限公司、东莞市众生企业管理有限公司为合并范围的
营业收入。
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广东众生药业股份有限公司 限制性股票激励计划（草案）
上述“净利润”为扣除因本激励计划及 2022 年员工持股计划产生的股份支付费用后，以
母公司众生药业及子公司广东众生医药贸易有限公司、广东华南药业集团有限公司、广东先
强药业有限公司、广东逸舒制药股份有限公司、云南益康药业有限公司、广东前景眼科投资
管理有限公司、东莞市众生企业管理有限公司为合并范围的净利润。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的
限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
（四）个人层面绩效考核要求
激励对象个人绩效考评结果按照公司现行薪酬与考核制度的相关规定组织实
施。各考核等级对应的个人层面解除限售比例（N）如下：
评价标准（等级） S、A、B+ B C 、D
个人层面解除限售比例（N） 100% 90% 0%
激励对象只有在上一年度达到上述公司层面业绩考核目标和个人岗位绩效考
核达标的前提下，才可解除限售。具体解除限售比例依据激励对象个人绩效考核
结果确定。
激励对象个人当年实际解除限售额度＝个人当年计划解除限售额度×个人层
面解除限售比例（N）。
激励对象按照各考核年度个人当年实际解除限售额度解除限售，因考核结果
导致未能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。
若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计
划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励
计划的尚未解除限售的某一批次/多个批次的限制性股票取消解除限售或终止本
激励计划。
三、考核指标的科学性和合理性
公司限制性股票激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、
个人层面绩效考核。
公司层面业绩指标设定为营业收入增长率或净利润增长率，两个指标分别反
映公司的成长性和盈利能力，能有效衡量公司市场占有能力和经营状况。指标的
设置综合考虑了宏观经济环境的影响，以及公司所处行业的发展及市场竞争状况、
公司历史业绩、公司未来发展战略规划和预期，是对公司未来经营规划的合理预
测并兼顾了本激励计划的激励作用，在体现较高成长性、盈利能力要求的同时保
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广东众生药业股份有限公司 限制性股票激励计划（草案）
障预期激励效果。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的业绩和绩效考核体系，
能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对
象年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除锁定的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激
励计划的考核目的。
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第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性
股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
Q＝Q 0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
Q＝Q 0×P 1×（1＋n）÷（P 1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P 1 为股权登记日当日收盘价；P 2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为
调整后的限制性股票数量。
Q＝Q 0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对
限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
P＝P0÷（1＋n）
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广东众生药业股份有限公司 限制性股票激励计划（草案）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
P＝P0×（P 1＋P 2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P 1 为股权登记日当日收盘价；P 2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调
整后的授予价格。
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
P＝P0-V
其中：P 0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
三、限制性股票激励计划调整的程序
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授
予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》
和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，
公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
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广东众生药业股份有限公司 限制性股票激励计划（草案）
第十章 限制性股票的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号—股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资
产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信
息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价
值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一） 会计处理方法
根据公司向激励对象授予股份的情况确认“银行存款”、“库存股”和“资
本公积”，同时就回购义务确认负债（作收购库存股处理）。
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服
务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股
票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号—金
融工具确认和计量》的相关规定，公司以授予日收盘价与授予价格之间的差额作
为限制性股票的公允价值。并于草案公告前一交易日收盘价对授予的 584.00 万股
限制性股票进行预测算（授予时进行正式测算）。在测算日，每股限制性股票的
公允价值=公司股票的收盘价格－授予价格。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本
激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售的
比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，假定公司于 2022 年 3 月上旬向激励对象授予权益，
本激励计划的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
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广东众生药业股份有限公司 限制性股票激励计划（草案）
限制性股票数量 需摊销的总费用 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
（万股） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相
关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述对公司经营成果的影响最终结果以会计师事务所
出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况
下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。
若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积
极性，提高经营效率，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用
增加。
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第十一章 限制性股票激励计划的实施程序
一、限制性股票激励计划生效程序
（一）公司董事会薪酬与考核委员会拟订本激励计划草案和《2022 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法》，并提交董事会审议。
（二）公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划
时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当
在审议通过本计划并履行公示、公告程序后，将本计划提交股东大会审议；同时
提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作。
（三）独立董事及监事会应当就本计划是否有利于公司持续发展，是否存在
明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
（四）董事会审议通过本激励计划草案后的 2 个交易日内，公司公告董事会
决议公告、本激励计划草案及摘要、独立董事意见、监事会意见，发出召开股东
大会的通知，并同时公告法律意见书。
（五）公司对内幕信息知情人在本激励计划公告前 6 个月内买卖本公司股票
的情况进行自查。
（六）本计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大
会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公
示期不少于 10 天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。
公司应当在股东大会审议本计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的
说明。
（七）公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董
事应当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存
在关联关系的股东，应当回避表决。
（八）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予
条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董
事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购。
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二、限制性股票的授予程序
（一）自公司股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司召开董事会
会议就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并确定授予
日。独立董事、监事会应当同时发表明确意见；公司聘请律师对激励对象获授权
益的条件是否成就出具法律意见书。
（二）公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表
明确意见。
（三）公司于授予日向激励对象发出《限制性股票授予通知书》。激励对象
在 3 个工作日内签署《限制性股票授予协议书》《激励对象承诺函》，以约定双
方的权利义务关系。
（四）在公司规定期限内，激励对象将认购限制性股票的资金按照公司要求
缴付于公司指定账户，并经注册会计师验资确认，逾期未缴付资金视为激励对象
放弃认购获授的限制性股票。
（五）公司向激励对象授予权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董
事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
（六）公司应当向证券交易所提出向激励对象授予限制性股票申请，经证券
交易所确认后，公司向登记结算公司申请办理登记结算事宜。公司董事会应当在
授予的限制性股票登记完成后及时披露相关实施情况。若公司未能在 60 日内完成
上述工作的，本计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不
得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》规定上市公司不得授予限制性股票
的期间不计算在 60 日内）。
（七）如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个
月发生过减持公司股票的行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔
减持交易之日起推迟 6 个月授予其限制性股票。
三、限制性股票的解除限售程序
（一）在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事
会应当就本计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当
同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法
律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对
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于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制
性股票。公司应当及时披露相关实施情况。
（二）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级
管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，
经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
四、本激励计划的变更、终止程序
（一）本计划的变更程序
决定，且不得包括下列情形：
（1）导致提前解除限售的情形；
（2）降低授予价格的情形。
（二）本计划的终止程序
会审议通过。
股东大会审议决定。
定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
法》的规定进行处理。
后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
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第十二章 公司/激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励
对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件，公司
将按本激励计划规定的原则，向激励对象回购并注销其相应尚未解除限售的限制
性股票。
（二）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以
及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（三）公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象应缴纳的
个人所得税及其他税费。
（四）公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等
义务。
（五）公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记
结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定
解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的
原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承
担责任。
（五）法律、法规、规范性文件及本激励计划规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为
公司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象应当按照本激励计划规定限售其获授的限制性股票。
（三）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
（四）激励对象获授的限制性股票在限售期内不得转让、担保或用于偿还债
务。
（五）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税
及其它税费。
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（六）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露
文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获
得的全部利益返还公司。
（七）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
三、其他说明
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《限
制性股票授予协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相
关事项。
公司确定本期计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服务的权
利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激励
对象签订的劳动合同或聘用协议执行。
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第十三章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但
尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施：
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统
一回购注销处理。激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返
还已获授权益。
董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象发生职务变更
公司内任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程序
进行。
则已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限
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售，由公司以授予价格进行回购注销。
（二）激励对象离职
激励对象离职或终止与公司或子公司的劳动合同，或者在劳动合同到期后拒
绝与公司或子公司续签劳动合同的，或者因违反法律、行政法规或公司规章制度
而被公司或子公司解除劳动合同的，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未
解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。
（三）激励对象退休
激励对象因退休离职不再在公司任职，激励对象已获授但尚未解除限售的限
制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。
（四）激励对象丧失劳动能力
票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本
激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件。
票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予
价格进行回购注销。
（五）激励对象身故
承人或法定继承人代为持有，已获授但尚未解除限售的限制性股票按照身故前本
激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件，继承人
在继承之前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。
得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销，继承人在继承之前需缴纳完毕限
制性股票已解除限售部分的个人所得税。
（六）激励对象资格发生变化
激励对象如出现以下情形之一将取消激励对象资格的，其已解除限售股票不
作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格
进行回购注销。
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渎职等行为；
的；
参与本激励计划的；
者采取市场禁入措施；
（七）本激励计划未规定的其它情况由公司董事会认定，并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《限制性股票授予协议书》的
规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不
成，应提交公司所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
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第十四章 限制性股票回购注销原则
公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格，但根
据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价
格及数量事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格及数量做相应
的调整。
一、回购价格的调整方法
P＝P0÷(1＋n)
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P 0 为每股限制性股票授予价
格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经
转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
P＝P0×（P 1＋P 2×n）÷[P1×(1＋n)]
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P 0 为每股限制性股票授予价
格，P1 为股权登记日当天收盘价；P 2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股
数与配股前公司总股本的比例）
P＝P0÷n
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P 0 为每股限制性股票授予价
格；n 为每股的缩股比例（即 1 股股票缩为 n 股股票）。
P＝P0-V
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为调整前的每股限制性股
票回购价格；V 为每股的派息额；经派息调整后，P 仍须大于 1。
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二、回购数量的调整方法
Q＝Q 0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
Q＝Q 0×P 1×（1＋n）÷（P 1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P 1 为股权登记日当日收盘价；P 2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为
调整后的限制性股票数量。
Q＝Q 0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n
股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
在公司发生增发新股的情况下，限制性股票的回购数量不做调整。
三、回购价格和数量的调整程序
回购数量与价格。董事会根据上述规定调整后，应及时公告。
决议并经股东大会审议批准。
四、回购注销的程序
会审议批准，并及时公告。
司法》的规定进行处理，及时向证券交易所申请回购注销该等限制性股票，经
证券交易所确认后，向登记结算公司申请办理注销登记事项。
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第十五章 附则
一、本激励计划在公司股东大会审议通过后生效。
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
广东众生药业股份有限公司董事会
二〇二二年二月十一日
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