证券简称：众生药业 证券代码：002317
广东众生药业股份有限公司
二零二二年二月
广东众生药业股份有限公司 2022 年员工持股计划（草案）
声 明
本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划及其摘要不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责
任。
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广东众生药业股份有限公司 2022 年员工持股计划（草案）
风险提示
能否获得公司股东大会批准，存在不确定性。
果，能否完成实施，存在不确定性。
认购资金不足，本员工持股计划存在低于预计规模的风险。
意投资风险。
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广东众生药业股份有限公司 2022 年员工持股计划（草案）
特别提示
称“员工持股计划”）系广东众生药业股份有限公司（以下简称“本公司”、“公
司”、“众生药业”）依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、规章、
规范性文件和《公司章程》的规定，由公司董事会制定并审议。
派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。
用和影响的公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、中层管理人员、
核心技术及业务骨干，参加本员工持股计划的员工总人数不超过 25 人，其中董
事（不含独立董事）、监事、高级管理人员为 9 人，具体参加人数根据实际情况
确定。
规允许的其他方式。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资
助，亦不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。
本员工持股计划购买公司回购股票的价格为 5.58 元/股，拟筹集资金总额上限为
间公司回购的股份 570.00 万股，占公司当前总股本的 0.70%，具体持股数量以员
工实际出资缴款情况确定。本员工持股计划所持有的股票总数不超过公司股本总
额的 10%，单个员工所持员工持股计划份额所对应的股票总数累计不超过公司股
本总额的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股
票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股
份。
本员工持股计划名下之日起算。本员工持股计划所获标的股票分三期解锁，解锁
时点分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满
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各年度具体解锁比例和数量根据公司业绩指标和持有人考核结果计算确定。
票的表决权。
员会，代表员工持股计划持有人行使除表决权以外的其他股东权利，并对持股计
划进行日常管理。
东大会的通知，提请股东大会审议本员工持股计划并授权董事会办理相关事宜。
本员工持股计划须经公司股东大会批准后方可实施。
务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因员工持股计划实施而需缴纳的相
关税费由员工个人自行承担。
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广东众生药业股份有限公司 2022 年员工持股计划（草案）
目 录
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广东众生药业股份有限公司 2022 年员工持股计划（草案）
第一章 释义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
众生药业、公司、本公
指 广东众生药业股份有限公司
司
员工持股计划、本员工
指 广东众生药业股份有限公司 2022 年员工持股计划
持股计划
《员工持股计划管理
指 《广东众生药业股份有限公司2022年员工持股计划管理办法》
办法》
本员工持股计划草案、
指 《广东众生药业股份有限公司 2022 年员工持股计划（草案）》
员工持股计划草案
持有人、参加对象 指 参加本员工持股计划的公司员工
持有人会议 指 员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 员工持股计划管理委员会
标的股票 指 众生药业股票
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市
《自律监管指引 1 号》 指
公司规范运作》
《公司章程》 指 《广东众生药业股份有限公司公司章程》
注：本员工持股计划草案中若出现合计数与各加数之和尾数不符的情况，系四舍五入所致。
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第二章 员工持股计划的目的和基本原则
一、员工持股计划的目的
公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引 1 号》等有关
法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本员工持股
计划草案。
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，充分调动公司高层管理人员、中
层管理人员、核心技术及业务骨干的积极性，吸纳高端人才，确保公司的核心竞
争力的提升，确保公司发展战略目标与企业愿景的实现，公司员工自愿、合法、
合规地参与本员工持股计划。
二、基本原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、
准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、
操纵证券市场等证券欺诈行为。
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、
强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。
员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
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第三章 员工持股计划的参加对象及确定标准
一、参加对象确定的法律依据
公司根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引 1 号》等有关
法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了
本员工持股计划的参加对象名单。所有参加对象均需在公司（含控股子公司，下
同）任职，并签订劳动合同或受公司聘任。
二、参加对象的确定标准
本员工持股计划的参加对象，为认同公司企业文化，符合岗位要求的能力标
准，在本岗位业绩突出，为公司发展做出重大贡献；经董事会认同的在公司任职
的以下人员：
以上符合条件的员工遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工
持股计划。
三、本员工持股计划的持有人范围
参加本员工持股计划的员工总人数不超过 25 人，员工持股计划最终参加人
员以及持有人具体持有份额根据实际情况而定。公司董事会可根据员工变动情
况、考核情况，对持股计划的员工名单和分配比例进行调整。
四、员工持股计划持有人的核实
公司聘请的律师对本员工持股计划以及持有人的资格等情况是否符合相关
法律、法规、规范性文件及《公司章程》等规定出具法律意见。
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第四章 员工持股计划的资金、股票来源、购买价格和规模
一、资金来源
本员工持股计划的员工出资资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法
规允许的其他方式。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资
助。
本员工持股计划员工自筹资金总额不超过人民币 3,180.60 万元，以“份”作
为认购单位，每份份额为 1.00 元，本员工持股计划的份数上限为 3,180.60 万份。
单个员工起始认购份数为 1 份（即认购金额为 1.00 元），单个员工必须认购 1
元的整数倍份额。
员工持股计划所持有的公司股票总数不得超过公司股本总额的 10%，单个员
工所获股份权益对应的股票总数不得超过公司股本总额的 1%。员工持股计划持
有的股票总数不包括参加员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过
二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
本员工持股计划持有人的具体金额和股数根据实际出资缴款金额确定，员工
持股计划的缴款时间以员工持股计划缴款通知为准。
二、股票来源
本员工持股计划的股份来源为公司回购专用账户回购的众生药业 A 股普通
股股票。
公司于 2018 年 10 月 11 日召开第六届董事会第十九次会议、2018 年 11 月 2
日召开公司 2018 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购公司股份的预
案》等相关议案，2019 年 3 月 22 日召开第六届董事会第二十五次会议、2019
年 4 月 10 日召开公司 2019 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于调整回购
公司股份事项的议案》，公司同意使用不少于人民币 10,000 万元（含），不超
过人民币 20,000 万元（含）的自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份。
公司于 2019 年 5 月 2 日完成回购事项，已实际回购公司股份 11,103,907 股，
占公司总股本的 1.36%，回购最高成交价为 10.55 元/股，最低成交价为 7.77 元/
股，支付的总金额为 100,009,162.08 元（不含交易费用）。
购股份用途的议案》，公司同意将本回购的股份用途调整为全部用于实施股权激
励计划及员工持股计划。
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公司于 2021 年 2 月 7 日召开的第七届董事会第九次会议审议通过了《关于
回购公司股份的方案》，同意公司使用自有资金不低于人民币 5,000 万元（含）
且不超过人民币 10,000 万元（含）以集中竞价的方式回购公司部分股份，回购
的股份将全部用于员工持股计划或者股权激励。
截至 2021 年 8 月 6 日，公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式回
购公司股份，使用的总金额为 51,588,010.63 元（不含交易费用），累计回购股
份数量为 5,927,093 股，占公司总股本的 0.73%，最高成交价格为 9.09 元/股，
最低成交价格为 8.26 元/股。
三、购买股票价格及定价依据
本员工持股计划的股份来源为公司回购专用账户回购的股份，本持股计划将
通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公
司股份，受让价格为 5.58 元/股，约为公司回购股份均价 8.90 元/股的 62.70%。
本员工持股计划受让价格的确定依据相关政策并参考了市场案例，且综合考
虑了公司历史股权激励计划实施效果、公司实际经营情况等因素。本员工持股计
划的参加对象包括公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、中层管理
人员、核心技术及业务骨干。上述定价方式保障了员工持股计划的有效性，进一
步稳定和激励核心团队，为公司长远稳健发展提供机制和人才保障。同时，本员
工持股计划的定价也综合考虑了时间周期和股份支付费用等影响因素，遵循激励
约束对等原则，不会对公司经营造成负面影响，体现了公司实际激励需求，具有
合理性。
四、标的股票规模
本员工持股计划通过法律法规认可的方式取得公司回购专用账户已回购的
股份，规模不超过 570.00 万股，占公司当前总股本的 0.70%。在股东大会审议通
过本员工持股计划期间，公司若发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、
股票拆细、配股、缩股等事宜，自股价除权除息之日起，该标的股票的数量及价
格做相应的调整。
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第五章 员工持股计划的持有人分配情况
参加本员工持股计划的董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员合计认
购不超过 2,900,000 股，占员工持股计划总份额的比例为 50.88%；其他符合条件
的员工合计认购不超过 2,800,000 股，占员工持股计划总份额的比例为 49.12%，
具体如下：
持有股数上限
持有人 职务 占持股计划的比例
（股）
张玉冲 副董事长,高级副总裁,董事 500,000 9.17%
龙春华 董事,副总裁,财务总监 500,000 9.17%
刘霜 副总裁 500,000 9.17%
陈永红 董事长,总裁,董事 400,000 7.34%
罗日康 监事会主席 300,000 5.50%
李滔 副总裁、董事会秘书 200,000 3.67%
赵希平 副总裁 200,000 3.67%
丁衬欢 职工监事 150,000 2.75%
李素贤 监事 150,000 2.75%
中层管理人员、核心技术及业务骨干（不超过
合计 5,700,000 100.00%
注：员工持股计划持有人具体持有份额数以参加对象与公司签署的《员工持股计划份额认购协议书》
所列示的份数为准。
本员工持股计划的参加对象包括公司董事（不含独立董事）、监事、高级管
理人员、中层管理人员、核心技术及业务骨干。其中包括公司控股股东、实际控
制人张玉冲女士以及监事罗日康、丁衬欢、李素贤。张玉冲女士任职公司副董事
长、高级副总裁，对公司的战略制定、经营决策具有重大影响，并作为公司核心
经营团队成员，对公司人力资源管理和创新业务发展工作负有主要领导责任。罗
日康担任公司高级总裁助理，分管公司网络和信息化建设，协助统筹公司生产制
造业务运营，全面主持东莞生产基地的经营管理。丁衬欢担任公司财务机构负责
人，负责协助财务管理中心总经理开展工作，分管财务共享服务中心的工作。李
素贤担任公司财务管理中心副总经理，负责协助财务管理中心总经理分管集团财
务管理、预算管理工作。三位监事是公司的中层管理人员，对公司的经营管理和
持续发展承担重要责任，符合公司本员工持股计划对于授予对象的确定原则。以
上人员参与本员工持股计划是基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的
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认可，以促进公司长远发展、维护股东权益为根本目的，符合《公司法》《证券
法》《指导意见》《自律监管指引 1 号》等法律法规及《公司章程》的规定，不
存在损害中小股东利益的情形。
本员工持股计划持有人按照认购份额按期足额缴纳认购资金，缴款时间由公
司统一通知安排。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购
权利，其拟认购份额可以由其他符合条件的参与对象申报认购，员工持股计划管
理委员会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整。
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第六章 员工持股计划的存续期、锁定期及业绩考核设置
一、员工持股计划的存续期
会审议通过且公司公告最后一笔公司股票过户至本员工持股计划名下之日起计
算。本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。
售或过户至员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上
（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延
长。
的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所
持 2/3 以上份额同意并提交董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延
长。
说明即将到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。
二、员工持股计划的锁定期
最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满 12 个月、24 个月、36
个月，每期解锁的标的股票比例分别为 40%、30%、30%，具体如下：
第一批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名
下之日起算满 12 个月，解锁股份数为本员工持股计划所持标的股票总数的 40%。
第二批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名
下之日起算满 24 个月，解锁股份数为本员工持股计划所持标的股票总数的 30%。
第三批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名
下之日起算满 36 个月，解锁股份数为本员工持股计划所持标的股票总数的 30%。
本员工持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增
等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
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本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于股
票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前三十日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
三、员工持股计划的业绩考核
解锁期 业绩考核目标
以 2021 年为基数，2022 年营业收入增长率不低于 10%或者 2022 年净利
第一个解锁期
润增长率不低于 12%；
以 2021 年为基数，2023 年营业收入增长率不低于 21%或者 2023 年净利
第二个解锁期
润增长率不低于 25%；
以 2021 年为基数，2024 年营业收入增长率不低于 33%或者 2024 年净利
第三个解锁期
润增长率不低于 40%。
注：上述“营业收入”为以母公司众生药业及子公司广东众生医药贸易有限公司、广东
华南药业集团有限公司、广东先强药业有限公司、广东逸舒制药股份有限公司、云南益康药
业有限公司、广东前景眼科投资管理有限公司、东莞市众生企业管理有限公司为合并范围的
营业收入。
上述“净利润”为扣除因本员工持股计划和 2022 年限制性股票激励计划产生的股份支付
费用后，以母公司众生药业及子公司广东众生医药贸易有限公司、广东华南药业集团有限公
司、广东先强药业有限公司、广东逸舒制药股份有限公司、云南益康药业有限公司、广东前
景眼科投资管理有限公司、东莞市众生企业管理有限公司为合并范围的净利润。
若本员工持股计划公司业绩考核未达到上述业绩考核指标，所有持有人对应
该批次的持股计划份额取消，员工持股计划在锁定期届满后出售其持有的对应批
次全部标的股票所获得的资金归属于公司，公司扣除该部分现金分红款（如有）
后返还持有人原始出资额。
本员工持股计划个人绩效考评结果按照公司现行薪酬与考核制度的相关规
定组织实施。各考核等级对应的持有人最终解锁的标的股票权益数量具体如下：
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评价标准（等级） S、A、B+ B C 、D
个人层面解除限售比例（N） 100% 90% 0%
持有人只有在上一年度公司达到上述公司层面业绩考核目标，以及个人层面
业绩考核达标的前提下，才可解锁，持有人当期实际解锁标的股票权益数量=持
有人当期计划解锁标的股票权益数量×个人层面绩效考评结果对应的比例（N）。
若持有人实际解锁的标的股票权益数量小于计划解锁数量，剩余超出部分的
标的股票权益由管理委员会收回，择机出售获得的资金归公司所有，公司在扣除
该部分现金分红款（如有）后返还持有人原始出资额。
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第七章 存续期内公司融资时持股计划的参与方式
本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管
理委员会提交持有人会议、董事会审议是否参与及具体参与方案。
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第八章 员工持股计划的管理模式
在获得股东大会批准后，本员工持股计划由公司自行管理。本员工持股计划
的内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议设管理委员会，并授权管理
委员会作为员工持股计划的管理机构，监督本员工持股计划的日常管理，代表持
有人行使除表决权以外的其他股东权利。管理委员会根据法律、行政法规、部门
规章、规范性文件及证券监管机构和本员工持股计划的规定，管理本员工持股计
划资产，并维护本员工持股计划持有人的合法权益，确保本员工持股计划的资产
安全，避免产生公司其他股东与本员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。
公司董事会负责拟定和修改本员工持股计划草案，并在股东大会授权范围内
办理本员工持股计划的其他相关事宜。本员工持股计划方案以及相应的《员工持
股计划管理办法》对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔
离措施充分。
一、持有人会议
持有人会议是员工持股计划内部管理权力机构。所有持有人均有权参加持有人会
议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。
持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承
担。
（1）选举、罢免管理委员会委员；
（2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；
（3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，
由管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交员工持股计划持有人会议审
议；
（4）修订《员工持股计划管理办法》；
（5）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
（6）授权管理委员会行使股东权利；
（7）授权管理委员会为员工持股计划开立证券账户、资金账户及其他相关
账户；
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（8）授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配；
（9）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不
能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应
当至少包括以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
（3）拟审议的事项（会议提案）；
（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（5）会议表决所必需的会议材料；
（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
（7）联系人和联系方式；
（8）发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头会议通知至少
应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说
明。
（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决
方式为书面表决；
（2）本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权，每一单位份额
具有一票表决权，持有人会议采取记名方式投票表决；
（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意
向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会
场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定
的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计；
（4）持有人会议应当推举两名持有人参加计票和监票，会议主持人应当当
场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持 50%以上
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（不含 50%）份额同意后则视为表决通过（员工持股计划约定需 2/3 以上份额同
意的除外），形成持有人会议的有效决议；
（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章
程》的规定提交公司董事会、股东大会审议；
（6）会议主持人负责安排对持有人会议做好记录。
交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3 日向管理委员会提交。
人临时会议。持有人会议应有合计持有员工持股计划 1/2 以上份额的持有人出席
方可举行。
二、管理委员会
持股计划的日常监督管理机构。
均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选
举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。
持股计划负有下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的
财产；
（2）不得挪用员工持股计划资金；
（3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名
义或者其他个人名义开立账户存储；
（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员
工持股计划财产为他人提供担保；
（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益。
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责
任。
（1）负责召集持有人会议；
（2）代表全体持有人对员工持股计划的日常管理；
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（3）代表全体持有人行使股东权利；
（4）管理员工持股计划利益分配，在员工持股计划所涉标的股票锁定期届
满、到期清算、提前终止等时，决定标的股票出售、分配等相关事宜；
（5）按照员工持股计划规定决定持有人的资格取消事项，以及被取消资格
的持有人所持份额的处理事项，包括增加持有人、持有人份额变动等；
（6）决策员工持股计划弃购份额、被强制收回份额的归属及相关份额的授
予、分配、收回及相关价格的确定；
（7）办理员工持股计划份额登记、继承登记；
（8）决策员工持股计划存续期内除上述事项外的特殊事项；
（9）代表全体持有人签署相关文件；
（10）持有人会议授权的其他职责；
（11）计划草案及相关法律法规约定的其他应由管理委员会履行的职责。
（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（3）管理委员会授予的其他职权。
日通知全体管理委员会委员。
当自接到提议后 3 日内，召集和主持管理委员会会议。
（1）会议日期和地点；
（2）会议期限；
（3）事由及议题；
（4）发出通知的日期。
会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，
实行一人一票制。
委员会委员充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并由所有
管理委员会委员签字。
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不能出席，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人
的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会
议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会
委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投
票权。如管理委员会委员 2 次以上未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，
视为自动不再担任管理委员会委员职务，由持有人会议选举新的管理委员会委
员。
委员会委员应当在会议记录上签名。
三、股东大会授权董事会事项
股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以
下事项：
出决定；
配比例进行调整；
持股计划进行相应修改和完善；
规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权自公司股东大会通过之日起至本员工持股计划实施完毕之日内有
效。
四、管理机构
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在获得股东大会批准后，本员工持股计划由公司自行管理。本员工持股计划
可以视实施情况聘请具有相关资质的专业机构为持股计划提供咨询、管理等服
务。
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第九章 员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置
一、员工持股计划的变更
在本员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的
持有人所持 2/3 以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。
二、员工持股计划的终止
持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可
以延长，延长期届满后本持股计划自行终止。
三、员工持股计划的清算与分配
人所持份额比例进行财产分配。
有人分配员工持股计划资金账户中的现金。
现金或有取得其他可分配的收益时，员工持股计划每个会计年度均可进行分配，
管理委员会在依法扣除相关税费及计划应付款项后按照持有人所持份额占持股
计划总份额的比例进行分配。
四、员工持股计划所持股份对应权利的情况及持有人对股份权益的占有、使
用、收益和处分权利的安排
产收益权，本员工持股计划自愿放弃所持有股票的表决权。持有人通过员工持股
计划获得的对应股份享有除上市公司股东大会表决权以外的其他股东权利（包括
分红权、配股权、转增股份等资产收益权）。
或经管理委员会同意外，持有人所持本员工持股计划份额不得擅自退出、转让或
用于抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。
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计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方
式转让，该等股票的锁定期与相对应股票相同。
的授权，应于员工持股计划解锁日后于存续期内择机出售相应的标的股票。
的授权，决定是否对本员工持股计划所对应的收益进行分配，如决定分配，由持
有人会议授权管理委员会在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分
配。
出售取得现金或有取得其他可分配的收益时，员工持股计划每个会计年度均可进
行分配，管理委员会在依法扣除相关税费及计划应付款项后按照持有人所持份额
占持股计划总份额的比例进行分配。
金股利计入员工持股计划货币性资产，由管理委员会根据持有人会议的授权决定
是否进行分配。
持有人会议确定。
由管理委员会提交持有人会议、董事会审议是否参与及具体参与方案。
五、持有人权益处置
押、担保及偿还债务。
意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。
结果解锁对应比例的份额。若公司层面业绩未达标，所有持有人对应该批次的持
股计划不得解锁，由管理委员会收回，在锁定期届满后择机出售其持有的对应批
次全部标的股票所获得的资金归属于公司，公司扣除该部分现金分红款（如有）
后返还持有人原始出资额。
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应取消该持有人参与员工持股计划的资格，在锁定期届满后管理委员择机出售其
持有份额对应的股票所获得的资金归属于公司，公司扣除该部分现金分红款（如
有）后返还持有人该部分份额原始出资额：
（1）持有人离职或终止与公司或子公司的劳动合同，或者在劳动合同到期
后拒绝与公司或子公司续签劳动合同的；
（2） 违反保密协议、竞业限制要求，违反职业道德、泄露公司机密、失职
或渎职等行为；
（3）因不当履行工作职责导致公司遭受重大损失的；
（4）严重违反劳动合同、公司各项规章制度；
（5）持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司或子公司解除
劳动合同的；
（6）持有人出现重大过错或业绩考核不达标等原因而被降职、降级，导致
其不符合参与本员工持股计划条件的；
（7）公司认定的损害公司合法权益的其它情形。
（1）存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股
计划份额或权益不作变更；
（2）存续期内，持有人因退休离职不再在公司任职，其已解锁部分继续享
有；对于尚未解锁部分，管理委员会有权取消该持有人参与员工持股计划的资格，
在锁定期届满后管理委员择机出售其持有份额对应的股票所获得的资金归属于
公司，公司扣除该部分现金分红款（如有）后返还持有人该部分份额原始出资额。
（3）持有人因执行职务丧失劳动能力而离职的，其持有的员工持股计划份
额或权益不作变更。
持有人非因工受伤丧失劳动能力而离职的，其已解锁部分继续享有；对于尚
未解锁部分，管理委员会有权取消该持有人参与员工持股计划的资格，在锁定期
届满后管理委员择机出售其持有份额对应的股票所获得的资金归属于公司，公司
扣除该部分现金分红款（如有）后返还持有人该部分份额原始出资额。
（4）持有人因执行职务身故的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由
其合法继承人继承并继续享有，该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格
的限制。
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持有人因其他原因身故的，其已解锁部分由其合法继承人继承；对于未解锁
部分，在锁定期届满后管理委员择机出售其持有份额对应的股票所获得的资金归
属于公司，公司扣除该部分现金分红款（如有）后返还继承人该部分份额原始出
资额。
（5）管理委员会认定的其他情形。
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第十章 公司与持有人的权利和义务
一、公司的权利和义务
（1）监督本员工持股计划的运作，维护持有人利益；
（2）按照本员工持股计划相关规定对持有人权益进行处置；
（3）法律、行政法规及本期员工持股计划规定的其他权利。
（1）真实、准确、完整、及时地履行关于本员工持股计划的信息披露义务；
（2）根据相关法规为本员工持股计划开立及注销证券账户、资金账户等其
他相应的支持；
（3）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。
二、持有人的权利和义务
（1）参加持有人会议并表决；
（2）按份额比例享有本员工持股计划的权益；
（3）享有相关法律、法规或本员工持股计划规定的持有人的其他权利。
（1）员工持股计划存续期内，非经管理委员会同意，持有人所持本员工持
股计划份额不得擅自退出、转让或用于抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类
似处置；
（2）按认购员工持股计划份额在约定期限内出资；
（3）按认购本员工持股计划的份额承担员工持股计划的风险；
（4）遵守有关法律、法规、部门规章、本员工持股计划和《管理办法》的
规定，并承担相应的义务；
（5）放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的表决权。
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第十一章 员工持股计划的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定：完成等待期内的服务
或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待
期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按
照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公
积。
假设公司于 2022 年 3 月初将标的股票 570.00 万股过户至本员工持股计划名
下，锁定期满，本员工持股计划按照前款约定的比例出售所持标的股票。经预测
算，假设单位权益工具的公允价值以董事会审议本员工持股计划公告前一交易日
收盘价作为参照，公司应确认总费用预计为 2,570.70 万元，该费用由公司在锁定
期内，按每次解除限售比例分摊，则预计 2022 年至 2025 年员工持股计划费用摊
销情况测算如下：
单位：万元
股份支付费用合计 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
注：上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为
准。
在不考虑本员工持股计划对公司业绩的影响情况下，员工持股计划费用的摊
销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑员工持股计划对公
司发展产生的正向作用，本员工持股计划将有效激发公司员工的积极性，提高经
营效率。
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第十二章 员工持股计划履行的程序
一、公司实施本员工持股计划前，应通过职工代表大会等组织充分征求员工
意见。
二、董事会负责拟定员工持股计划草案。
三、董事会审议通过本员工持股计划草案，独立董事和监事会应当就本员工
持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是
否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。
四、董事会审议员工持股计划时，与员工持股计划有关联的董事应当回避表
决。董事会在审议通过本员工持股计划草案后的 2 个交易日内公告董事会决议、
员工持股计划草案摘要、独立董事意见、监事会意见等。
五、公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书，并在召开关于审
议员工持股计划的股东大会前公告法律意见书。
六、召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票
相结合的方式进行投票，员工持股计划涉及相关董事、股东的，相关董事、股东
应当回避表决。经出席股东大会有效表决权过半数通过后（其中涉及关联股东的
应当回避表决），员工持股计划即可以实施。
七、公司应在完成标的股票过户至员工持股计划名下的 2 个交易日内，及时
披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况。
八、其他中国证监会、证券交易所规定需要履行的程序。
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第十三章 其他重要事项
一、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继
续在公司及其下属企业服务的权利，不构成公司及其下属企业对员工聘用期限的
承诺，公司及其下属企业与员工的劳动关系仍按公司及其下属企业与持有人签订
的劳动合同执行。
二、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务
制度、会计准则、税务制度的规定执行，员工因本员工持股计划的实施而需缴纳
的相关个人所得税由员工个人自行承担。
三、本员工持股计划持有人包括公司控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员，以上持有人与本员工持股计划存在关联关系；本员工股持股计划
的持有人之间均未签署《一致行动协议》或存在一致行动的相关安排；本员工持
股计划持有人将放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的表决权，且参
加本员工持股计划的公司控股股东、实际控制人已承诺不担任管理委员会任何职
务，因此本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员不存在一致行动关系。
四、本员工持股计划的解释权属于公司董事会，经公司股东大会审议通过后
生效。
广东众生药业股份有限公司董事会
二〇二二年二月十一日
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