证券代码：002317 公告编号：2022-005
广东众生药业股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东众生药业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十六次会
议的会议通知于 2022 年 1 月 27 日以专人和电子邮件方式送达全体董事，会议于
事 9 人，实际出席董事 9 人。会议由公司董事长陈永红先生主持，全体监事和董
事会秘书列席会议。本次会议的召集和召开符合法律、法规和《公司章程》的有
关规定。经与会董事认真审议，以记名投票方式表决，做出如下决议：
一、审议通过了《关于调整回购股份用途的议案》。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
备注：《关于调整回购股份用途的公告》详见信息披露媒体：《证券时报》
和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
二、审议通过了《关于<广东众生药业股份有限公司 2022 年限制性股票激励
计划（草案）>及其摘要的议案》。本议案尚需提交公司 2022 年第一次临时股东
大会审议。
公司独立董事对本次限制性股票激励计划（草案）发表了明确同意的独立意
见；公司监事会对本次限制性股票激励计划（草案）中的激励对象名单出具了核
查意见。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
备注：《广东众生药业股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》
及其摘要详见信息披露媒体：
《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
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三、审议通过了《关于<广东众生药业股份有限公司 2022 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法>的议案》。本议案尚需提交公司 2022 年第一次临时股东
大会审议。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
备注：《广东众生药业股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法》详见信息披露媒体：
《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
四、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议
案》。本议案尚需提交公司 2022 年第一次临时股东大会审议。
为了保障公司 2022 年限制性股票激励计划顺利实施，公司董事会提请股东
大会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项：
（1）授权董事会确认激励对象参与本次限制性股票激励计划的资格和条件，
确定限制性股票激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量
及所涉及的标的股票数量、授予价格进行相应的调整；
（3）授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票并办
理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《股权激励
协议书》、向证券交易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算
业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的工商变更登记等事宜；
（4）授权董事会在限制性股票授予前，将激励对象放弃认购的限制性股票
份额在激励对象之间进行分配和调整；
（5）授权董事会对激励对象获授的限制性股票的解除限售资格、解除限售
条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（6）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售，并授权董事会办理激励
对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申
请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务；
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（7）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；
（8）授权董事会办理限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取
消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，
办理已身故的激励对象尚未解除限售的限制性股票的继承事宜，终止公司限制性
股票激励计划，办理因回购注销而修改《公司章程》、变更注册资本等工商变更
登记事宜；
（9）授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整。但如果法律、
法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，
则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（10）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议
和其他文件；
（11）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文
件明确规定需由股东大会行使的权利除外；
就本次限制性股票激励计划向有关政府、机构（包括但不限于工商登记机关）办
理需要的审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有
关政府、机构、组织、个人提交的文件；以及做出其认为与本次激励计划有关的
必须、恰当或合适的所有行为；
公司、律师、收款银行、会计师等中介机构；
划有效期一致。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次激
励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由
董事长或其授权的人士代表董事会直接行使权力。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
五、审议通过了《关于<广东众生药业股份有限公司 2022 年员工持股计划（草
案）>及其摘要的议案》。本议案尚需提交公司 2022 年第一次临时股东大会审议。
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关联董事陈永红、张玉冲、龙超峰、龙春华回避此项表决。
表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票、回避 4 票。
备注：《广东众生药业股份有限公司 2022 年员工持股计划（草案）》及其
摘要详见信息披露媒体：《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
六、审议通过了《关于<广东众生药业股份有限公司 2022 年员工持股计划管
理办法>的议案》。本议案尚需提交公司 2022 年第一次临时股东大会审议。
关联董事陈永红、张玉冲、龙超峰、龙春华回避此项表决。
表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票、回避 4 票。
备注：《广东众生药业股份有限公司 2022 年员工持股计划管理办法》详见
信息披露媒体：《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
七、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理 2022 年员工持股
计划相关事宜的议案》。本议案尚需提交公司 2022 年第一次临时股东大会审议。
为保证公司 2022 年员工持股计划的顺利实施，董事会提请股东大会授权董
事会办理公司 2022 年员工持股计划有关事宜，包括但不限于以下事项：
出决定；
配比例进行调整；
持股计划进行相应修改和完善；
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规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权自公司股东大会通过之日起至本员工持股计划实施完毕之日内有
效。
关联董事陈永红、张玉冲、龙超峰、龙春华回避此项表决。
表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票、回避 4 票。
八、审议通过了《关于召开 2022 年第一次临时股东大会的议案》。
公司定于 2022 年 3 月 1 日召开广东众生药业股份有限公司 2022 年第一次临
时股东大会，并提供网络投票方式。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
备注：《关于召开 2022 年第一次临时股东大会的通知》详见信息披露媒体：
《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
备查文件
经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。
特此公告。
广东众生药业股份有限公司董事会
二〇二二年二月十一日
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