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新 华 都: 安信证券关于新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告

证券之星 2022-02-12 00:00:00
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 安信证券股份有限公司
     关于
新华都购物广场股份有限公司
重大资产出售暨关联交易
      之
  独立财务顾问报告
   独立财务顾问
   二〇二二年二月
安信证券股份有限公司关于新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
                  声明与承诺
  安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或“独立财务顾问”）接
受新华都购物广场股份有限公司（以下简称“新华都”、“上市公司”或“公
司”）的委托，担任新华都本次重大资产出售的独立财务顾问，并制作本独立
财务顾问报告。
  安信证券依据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《格式准则 26 号》
等法律、法规的相关规定，认真审阅新华都与交易对方签署的《重大资产出售
协议》等交易合同、新华都及交易对方提供的有关资料、新华都董事会编制的
《新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》，
按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤
勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和
披露文件进行审慎核查，向新华都全体股东出具独立财务顾问报告，并做出如
下声明与承诺：
一、独立财务顾问声明
客观、公正的原则为本次交易出具独立财务顾问报告。
产出售事宜进行了审慎核查。本独立财务顾问报告仅对已核实的事项提供核查
意见。
交易报告书（草案）》的独立财务顾问报告已经提交安信证券内核机构审查，
内核机构经审查后同意出具本独立财务顾问报告。
售的法定文件，报送相关监管机构，随《新华都购物广场股份有限公司重大资
产出售暨关联交易报告书（草案）》上报深圳证券交易所并上网公告。
法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政
安信证券股份有限公司关于新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意
见、说明及其他文件做出判断。
顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不
承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读新华都董事会发
布 的 《新华 都 购物 广 场股 份 有限 公 司重 大 资产 出 售 暨关 联 交易 报 告书 （ 草
案）》和与本次交易有关的其他公告文件全文。
二、独立财务顾问承诺
的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
露文件的内容与格式符合要求；
券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
务顾问内核机构审核，内核机构同意出具核查意见；
严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵
市场和证券欺诈问题。
 安信证券股份有限公司关于新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
                                                           目 录
      十一、上市公司控股股东及一致行动人、董事、监事、高级管理人员的股份减持计划18
 安信证券股份有限公司关于新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
     八、经营性资产的权益最近三年是否曾进行与交易、增资或改制相关的评估或估值168
     五、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的公允性发表
 安信证券股份有限公司关于新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
      五、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评估假设前提
      六、结合上市公司管理层讨论与分析，说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财
      务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展，是否存在损害股东合法权益的问
      七、交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制的分
      八、交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或者其他资产后不
      十、关于证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的核查情况225
安信证券股份有限公司关于新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
                     释 义
  本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：
                  《新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交
重组报告书         指
                  易报告书（草案）》
                  《安信证券股份有限公司关于新华都购物广场股份有限
本报告书          指
                  公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告》
上市公司、新华都、公司   指   新华都购物广场股份有限公司
新华都集团、控股股东、
              指   新华都实业集团股份有限公司
交易对方
                  新华都拟出售的 11 家全资子公司，即泉州新华都购物广
                  场有限公司、漳州新华都百货有限责任公司、江西新华
                  都购物广场有限公司、厦门新华都购物广场有限公司、
                  福建新华都综合百货有限公司、宁德新华都购物广场有
标的公司          指
                  限公司、三明新华都购物广场有限公司、龙岩新华都购
                  物广场有限公司、南平新华都购物广场有限公司、三明
                  新华都物流配送有限公司、赣州新华都购物广场有限公
                  司
                  新华都拟以现金方式向交易对方新华都集团出售其持有
本次交易、本次重组     指
                  的标的公司 100%股权
                  新华都购物广场股份有限公司与新华都实业集团股份有
《重大资产出售协议》    指
                  限公司之重大资产出售协议
                  新华都购物广场股份有限公司与新华都实业集团股份有
《股权转让协议》      指
                  限公司之股权转让协议
                  新华都购物广场股份有限公司与新华都实业集团股份有
《商标使用许可合同》    指
                  限公司之商标使用许可合同
                  《新华都购物广场股份有限公司拟出售零售业务板块涉
                  及的福建新华都综合百货有限公司、宁德新华都购物广
                  场有限公司、漳州新华都百货有限责任公司、泉州新华
                  都购物广场有限公司、厦门新华都购物广场有限公司、
《资产评估报告》      指   三明新华都购物广场有限公司、南平新华都购物广场有
                  限公司、三明新华都物流配送有限公司、龙岩新华都购
                  物广场有限公司、江西新华都购物广场有限公司、赣州
                  新华都购物广场有限公司模拟合并的股东全部权益价值
                  资产评估报告》
泉州新华都         指   泉州新华都购物广场有限公司
漳州新华都         指   漳州新华都百货有限责任公司
江西新华都         指   江西新华都购物广场有限公司
厦门新华都         指   厦门新华都购物广场有限公司
福建新华都百货       指   福建新华都综合百货有限公司
宁德新华都         指   宁德新华都购物广场有限公司
三明新华都         指   三明新华都购物广场有限公司
安信证券股份有限公司关于新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
龙岩新华都         指   龙岩新华都购物广场有限公司
南平新华都         指   南平新华都购物广场有限公司
三明新华都物流       指   三明新华都物流配送有限公司
赣州新华都         指   赣州新华都购物广场有限公司
新华都投资/新华都商城       福建新华都投资有限责任公司，由福建新华都商城有限
              指
有限                责任公司更名而来
中国证监会         指   中国证券监督管理委员会
深交所           指   深圳证券交易所
《公司法》         指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》         指   《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》      指   《上市公司重大资产重组管理办法》
《股票上市规则》      指   《深圳证券交易所股票上市规则》
                  《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
《准则第 26 号》    指
                  ——上市公司重大资产重组》
安信证券、独立财务顾问   指   安信证券股份有限公司
国浩律师、法律顾问、律
              指   国浩律师（福州）事务所
师
会计师、审计机构、天健
              指   天健会计师事务所(特殊普通合伙)
会计师
资产评估机构、华成房地
              指   福建华成房地产土地资产评估有限公司
产评估
元、万元、亿元       指   人民币元、人民币万元、人民币亿元
报告期           指   2019 年、2020 年、2021 年 1-10 月
                  本次交易涉及资产的审计及评估基准日，即 2021 年 10
基准日           指
                  月 31 日
安信证券股份有限公司关于新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
                 重大事项提示
  本部分所使用的简称与本报告书“释义”中所定义的简称具有相同含义。
提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
   一、本次交易方案概述
  新华都拟通过现金出售的方式向控股股东新华都集团出售持有的零售业务
板块 11 家全资子公司 100%股权（以下简称“本次交易”），本次交易作价为
都百货有限责任公司、江西新华都购物广场有限公司、厦门新华都购物广场有
限公司、福建新华都综合百货有限公司、宁德新华都购物广场有限公司、三明
新华都购物广场有限公司、龙岩新华都购物广场有限公司、南平新华都购物广
场有限公司、三明新华都物流配送有限公司和赣州新华都购物广场有限公司
（以下简称“标的公司”）。本次交易完成后，上市公司主营业务将由互联网
营销业务和零售业务变更为互联网营销业务。
   二、本次交易构成重大资产重组
  根据标的公司以及上市公司最近一个会计年度经审计的财务数据，相关指
标比例计算如下：
                                             单位：万元
       项目       上市公司           标的公司          比例
资产总额              355,837.89    169,731.02        47.70%
资产净额              100,110.69     32,730.68        32.69%
营业收入              519,122.00    374,280.47        72.10%
  注：根据《重组管理办法》规定，出售股权导致上市公司丧失标的公司控股权的，资
产总额、营业收入以及资产净额分别以标的公司的资产总额、营业收入以及资产净额为
准。上表中资产净额指归属于母公司股东的净资产。
  根据《重组管理办法》的规定，本次出售的标的公司 2020 年经审计的模拟
安信证券股份有限公司关于新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
合并营业收入占上市公司当年营业收入的比例达到 50%以上，构成重大资产重
组。
     三、本次交易构成关联交易
     本次交易完成前，交易对方新华都集团为上市公司控股股东，根据《股票
上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
     上市公司召开股东大会审议本次交易相关事项时，关联股东需回避表决。
     四、本次交易不构成重组上市
     本次交易为上市公司出售所持子公司股权的行为，不涉及发行股份，也不
涉及向上市公司实际控制人及其关联人购买资产，不会导致上市公司实际控制
人发生变化。本次交易不构成《重组管理办法》规定的重组上市。
     五、本次交易的支付方式
     本次交易为上市公司以现金方式出售标的公司。
     六、本次交易的评估情况
     公司已聘请具有相关业务资格的中介机构对拟出售资产进行评估，华成房
地产评估对标的资产采用了收益法以及资产基础法两种方法进行评估，并以资
产基础法评估结果作为最终评估结论。根据华成房地产评估出具的闽华成评报
(2022)资字第 Z0001 号《资产评估报告》，以 2021 年 10 月 31 日为评估基准
日，标的公司模拟合并股东全部权益账面价值为 25,750.30 万元，评估价值为
     经交易双方协商一致，标的资产交易作价为 39,435.80 万元。
     七、本次交易对上市公司的影响
安信证券股份有限公司关于新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
  （一）本次交易对上市公司股权结构的影响
  上市公司拟通过现金出售的方式，向新华都集团出售上市公司持有的 11 家
零售业务板块子公司 100%股权。本次交易不涉及上市公司股权结构的变化，也
不存在对上市公司控制权的影响。
  （二）本次重组对上市公司主营业务的影响
  本次交易前，上市公司主要从事互联网营销业务和零售业务。
  本次交易完成后，上市公司将聚焦互联网营销业务，有利于实现资源配置
的进一步优化，提升资产质量，从而稳步扩大经营规模，提高持续盈利能力。
  （三）本次重组对上市公司财务状况和盈利能力的影响
  公司假设本次交易于 2020 年 1 月 1 日起已完成，根据天健会计师出具的天
健审[2022]13-2 号《审阅报告》，本次交易前后，上市公司主要财务指标变动
情况对比如下：
  项目      实际数            备考数             增幅        实际数           备考数         增幅
          （万元）           （万元）            （%）      （万元）          （万元）         （%）
总资产       435,680.39     261,436.42      -39.99 355,837.89 270,809.55        -23.90
归属于母公司股
东权益
归属于上市公司
股东的每股净资         1.58           1.58           -        1.46           1.36    -6.97
产（元/股）
  项目      实际数            备考数             增幅        实际数           备考数         增幅
          （万元）           （万元）            （%）      （万元）          （万元）         （%）
营业收入      479,331.91     238,466.44      -50.25 519,122.00 185,816.89        -64.21
利润总额        4,060.48      11,125.48      173.99    19,233.57      9,420.43   -51.02
归属于母公司所
有者的净利润
基本每股收益
（元/股）
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     本次交易完成后，备考口径的总资产、营业收入将大幅下降，主要系标的
公司的总资产和营业收入占合并口径的比例较高；2020 年标的公司实现扭亏为
盈，利润总额、归属于母公司净利润均为正值，因此剥离后将摊薄基本每股收
益；2021 年 1-10 月标的公司亏损金额较大，剥离后将提高上市公司基本每股收
益。
     八、本次交易履行的审批程序情况
     （一）本次交易已履行的决策程序
过了《关于〈新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书
（草案）〉及其摘要的议案》等与本次交易的相关议案，上市公司独立董事出
具了事前认可意见和独立意见，对本次交易相关事项出具了肯定性意见。
的相关议案，并同意与上市公司签署相关协议。
     （二）尚需履行的审批程序
     本次交易尚需取得下述批准和核准予以实施，包括但不限于：
决；
通过国家市场监督管理总局经营者集中审查；
案（如需）。
     本次重组方案的实施以取得上述全部批准、核准为前 提，未取得前述批
安信证券股份有限公司关于新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
准、核准前不得实施。本次交易能否取得上述批准、核准以及取得上述批准、
核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
    九、本次交易相关方作出的重要承诺
序
    承诺人      承诺事项              承诺主要内容
号
                       一、本公司为本次交易所提供的信息真实、准确、完
                     整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
                       二、本公司已向参与本次交易的各中介机构提供本次
                     交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副
                     本材料和口头证言等），并保证所提供的信息和文件均真
                     实、准确、完整，所提供的文件资料的副本或复印件与其
                     正本、原始资料或原件一致，且该等文件资料的签名、印
                     章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签
                     署该文件，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
                     大遗漏；
                     实、准确、完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或
                     者重大遗漏；
                       四、在本次交易期间，本公司将依照相关法律法规、
                     中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，
                     及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实
                     性、准确性和完整性；
                       五、本公司对所提供的信息、文件、资料、说明及确
             关 于提供   认的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如违反上述
             信 息 真   承诺，给投资者、交易各方及参与本次交易的各方中介机
             实 、 准   构造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
             确 、完整     一、本人为本次交易所提供的信息真实、准确、完
             的承诺函    整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
                       二、本人已向参与本次交易的各中介机构提供本次交
                     易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本
                     材料和口头证言等），并保证所提供的信息和文件均真
                     实、准确、完整，所提供的文件资料的副本或复印件与其
                     正本、原始资料或原件一致，且该等文件资料的签名、印
                     章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签
    新 华都 董           署该文件，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
    事 、监 事           大遗漏；
    及 高级 管             三、本人为本次交易所出具的说明及确认均为真实、
    理人员              准确、完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
                     大遗漏；
                       四、在本次交易期间，本人将依照相关法律法规、中
                     国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及
                     时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、
                     准确性和完整性；
                       五、本人对所提供的信息、文件、资料、说明及确认
                     的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如违反上述承
                     诺，给投资者、交易各方及参与本次交易的各方中介机构
安信证券股份有限公司关于新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
序
    承诺人      承诺事项             承诺主要内容
号
                    造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
                      一、本公司为本次交易所提供的信息真实、准确、完
                    整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
                      二、本公司已向参与本次交易的各中介机构提供本次
                    交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副
                    本材料和口头证言等），并保证所提供的信息和文件均真
                    实、准确、完整，所提供的文件资料的副本或复印件与其
                    正本、原始资料或原件一致，且该等文件资料的签名、印
                    章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签
                    署该文件，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
                    大遗漏；
                    实、准确、完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或
                    者重大遗漏；
                      四、在本次交易期间，本公司将依照相关法律法规、
                    中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，
                    及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实
                    性、准确性和完整性；
                      五、本公司对所提供的信息、文件、资料、说明及确
                    认的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如违反上述
                    承诺，给投资者、交易各方及参与本次交易的各方中介机
                    构造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
                      一、本公司为本次交易所提供的信息真实、准确、完
                    整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
                      二、本公司已向参与本次交易的各中介机构提供本次
                    交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副
                    本材料和口头证言等），并保证所提供的信息和文件均真
                    实、准确、完整，所提供的文件资料的副本或复印件与其
                    正本、原始资料或原件一致，且该等文件资料的签名、印
                    章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签
                    署该文件，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
                    大遗漏；
    新 华都 集
    团
                    实、准确、完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或
                    者重大遗漏；
                      四、在本次交易期间，本公司将依照相关法律法规、
                    中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，
                    及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实
                    性、准确性和完整性；
                      五、本公司对所提供的信息、文件、资料、说明及确
                    认的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如违反上述
                    承诺，给投资者、交易各方及参与本次交易的各方中介机
                    构造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
    新 华都 集            一、本人为本次交易所提供的信息真实、准确、完
    团 董事 、          整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
    级 管理 人          易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本
    员               材料和口头证言等），并保证所提供的信息和文件均真
安信证券股份有限公司关于新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
序
     承诺人      承诺事项               承诺主要内容
号
                      实、准确、完整，所提供的文件资料的副本或复印件与其
                      正本、原始资料或原件一致，且该等文件资料的签名、印
                      章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签
                      署该文件，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
                      大遗漏；
                         三、本人为本次交易所出具的说明及确认均为真实、
                      准确、完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
                      大遗漏；
                         四、在本次交易期间，本人将依照相关法律法规、中
                      国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及
                      时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、
                      准确性和完整性；
                         五、本人对所提供的信息、文件、资料、说明及确认
                      的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如违反上述承
                      诺，给投资者、交易各方及参与本次交易的各方中介机构
                      造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
                         本公司不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交
                      易信息进行内幕交易的情形，本公司不存在因涉嫌与本次
                      交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最
                      近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被
                      中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机构依法
                      追究刑事责任的情形。
                         本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易
     新 华都 董           信息进行内幕交易的情形，本人不存在因涉嫌与本次交易
     事 、监 事           相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36
     及 高级 管           个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证
     理人员    关 于不存     监会作出行政处罚或者司法机构依法追究刑事责任的情
            在 《上市     形。
            公 司监管        本公司不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交
            指 引第 7    易信息进行内幕交易的情形，本公司不存在因涉嫌与本次
            号 ——上     交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最
                      近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被
            大 资产重     中国证监会作出行政处罚或者司法机构依法追究刑事责任
            组 相关股     的情形。
            票 异常交        本公司及本公司控制的其他企业不存在泄露本次交易
            易 监管》     内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，本
            第 十三条     公司及本公司控制的其他企业不存在因涉嫌与本次交易相
     新 华都 集 规 定 情 形
     团      的承诺       个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证
                      监会作出行政处罚或者司法机构依法追究刑事责任的情
                      形。
                         本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易
     新 华都 集
                      信息进行内幕交易的情形，本人不存在因涉嫌与本次交易
     团 董事 、
                      相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36
                      个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证
     级 管理 人
                      监会作出行政处罚或者司法机构依法追究刑事责任的情
     员
                      形。
安信证券股份有限公司关于新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
序
     承诺人      承诺事项               承诺主要内容
号
                    信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，本人及
                    本人控制的其他企业不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕
                    交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不
                    存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出
                    行政处罚或者司法机构依法追究刑事责任的情形。
                      本次交易前，上市公司保持独立运行。
                      本次交易后，本人/本公司作为上市公司控股股东/实
                    际控制人期间，本人/本公司及关联方将继续保持上市公司
                    的独立性，在业务、资产、人员、财务、机构上遵循“五
              关 于保障
     陈 发树 及         分开、五独立”的原则，遵守中国证券监督管理委员会有
              上 市公司
              独 立性的
     团              资金，不与上市公司形成同业竞争。
              承诺
                      本承诺函一经签署，即构成本人/本公司不可撤销的法
                    律义务。如出现因本人/本公司违反上述承诺而导致上市公
                    司及其中小股东权益受到损害的情况，本人/本公司将依法
                    承担相应的赔偿责任。
                      截至承诺签署日，本公司/本人无任何减持新华都股票
     陈 发树 及
                    的计划。本公司/本人承诺，新华都本次交易实施完毕前，
                    如本公司/本人拟减持新华都股票的，本公司/本人届时将
     团
                    严格按照法律法规及深圳证券交易所之相关规定操作。
     直 接或 间
     接 持有 公   关 于本次
                      截至承诺签署日，本人无任何减持新华都股票的计
     司 股份 的   交 易实施
                    划。本人承诺，新华都本次交易实施完毕前，如本人拟减
                    持新华都股票的，本人届时将严格按照法律法规及深圳证
     事 、监 事   减 持计划
                    券交易所之相关规定操作。
     及 高级 管   的承诺
     理人员
                        截至承诺签署日，本公司/本人无任何减持新华都股票
     新 华都 投
                      的计划。本公司/本人承诺，新华都本次交易实施完毕前，
                      如本公司/本人拟减持新华都股票的，本公司/本人届时将
     勇
                      严格按照法律法规及深圳证券交易所之相关规定操作。
                        一、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者
                      个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益；
                        二、本人承诺对本人职务消费行为进行约束；
                        三、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关
                      的投资、消费活动；
            关 于公司       四、本人承诺由董事会或者薪酬与考核委员会制定的
     新 华都 董 重 大 资 产   薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
     管理人员 即 期 回 报     股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂
            采 取填补     钩；
            措 施的承       六、自本承诺出具日至公司本次重大资产出售事项实
            诺         施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺
                      的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会
                      该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定
                      出具补充承诺。
     陈 发树 及             一、承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占
     新 华都 集           上市公司利益。
安信证券股份有限公司关于新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
序
     承诺人    承诺事项                 承诺主要内容
号
     团                   二、本承诺出具日至上市公司本次交易实施完毕前，
                      若中国证监会作出新的关于填补回报措施及相关人员承诺
                      的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等新的监
                      管规定时，承诺人承诺届时将按照中国证监会的最新规定
                      出具补充承诺。
                         三、承诺人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回
                      报措施以及承诺人对此作出的任何有关填补回报措施的承
                      诺，若承诺人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成
                      损失的，承诺人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补
                      偿责任。
                         本公司/本人在持有上市公司的控股权或实际控制权期
                      间，本公司/本人及控制的其他公司、企业将不在中国境内
                      外以任何形式从事与上市公司主营业务或者主要产品相竞
                      争或者构成竞争威胁的业务活动，包括在中国境内外投
                      资、收购、兼并或受托经营管理与上市公司主营业务或者
     陈 发树 及 关 于 避 免
                      主要产品相同或者相似的公司、企业或者其他经济组织；
                      本公司/本人及控制的其他公司、企业如从第三方获得任何
     团      的承诺函
                      竞争性业务机会，则将立即通知上市公司，并尽力将该业
                      务机会无偿提供予上市公司；若将来开拓新的业务领域，
                      则上市公司享有优先权，本公司及控制的其他公司、企业
                      将不再发展与上市公司今后开拓的新的业务相竞争或者构
                      成竞争威胁的业务活动。
                         本人/本公司将尽可能地避免和减少本人/本公司和本
                      人/本公司控制的其他企业、组织或机构与新华都购物广场
                      股份有限公司之间的关联交易；对于无法避免或者因合理
                      原因而发生的关联交易，本人/本公司和本人/本公司控制
                      的其他企业将根据有关法律、法规和规范性文件以及新华
                      都公司章程的规定，遵循平等、自愿、等价和有偿的一般
                      商业原则，履行法定程序与新华都签订关联交易协议，并
                      确保关联交易的价格公允，原则上不偏离与市场独立第三
     陈 发树 及 关 于 规 范
                      方交易的价格或收费的标准，以维护新华都及其它股东
                      （特别是中小股东）的利益；本人/本公司保证不利用作为
     团      的承诺函
                      新华都实际控制人/控股股东的地位和影响，通过关联交易
                      损害新华都及其它股东（特别是中小股东）的合法权益，
                      本人/本公司和本人/本公司控制的其他企业保证不利用本
                      人/本公司作为新华都实际控制人/控股股东的地位和影
                      响，违规占用或转移新华都的资金、资产及其他资源，或
                      违规要求新华都提供担保；如以上承诺事项被证明不真实
                      或未被遵守，本人/本公司愿意将出售新华都股票所得收益
                      划归新华都。
     十、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则
性意见
     截至本报告书出具日，公司控股股东新华都集团及其一致行动人陈发树先
安信证券股份有限公司关于新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
生、新华都投资及陈志勇先生已出具说明如下：
  “作为上市公司的控股股东及一致行动人，本公司/本人认为本次交易有利
于增强新华都持续经营能力，有利于维护新华都及其全体股东的利益。
  本公司/本人原则同意本次交易，将在确保新华都及其投资者利益最大化的
前提下，积极促成本次交易的顺利进行。”
   十一、上市公司控股股东及一致行动人、董事、监事、高
级管理人员的股份减持计划
  针对本次重组，上市公司控股股东新华都集团及其一 致行动人陈发树先
生、新华都投资及陈志勇先生，以及直接或间接持有上市公司股份的董事、监
事、高级管理人员承诺如下：
  “截至本承诺函签署日，本公司/本人无任何减持新华都股票的计划。本公
司/本人承诺，新华都本次交易实施完毕前，如本公司/本人拟减持新华都股票
的，本 公司/ 本人 届时将 严格 按照 法律 法规 及深圳 证券 交易 所之 相关规 定操
作。”
   十二、保护投资者合法权益的相关安排
   （一）严格履行上市公司信息披露义务
  对于本次交易涉及的信息披露义务，公司已经按照《上市公司信息披露管
理办法》《重组管理办法》等相关规定，履行了信息披露义务。本报告书披露
后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、
公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事
件以及与本次交易的进展情况。
   （二）严格履行相关程序
  本次交易的标的公司由具备业务资格的会计师事务所和资产评估机构进行
安信证券股份有限公司关于新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
审计和评估；本次交易价格系根据资产评估结果并经交易双方协商确定；独立
财务顾问、法律顾问将对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。
   针对本次重大资产出售事项，上市公司严格按照相关规定履行法定程序进
行表决、披露。本次交易方案经全体独立董事同意后提交董事会讨论，独立董
事已就该事项发表独立意见。
   （三）网络投票安排
   公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》
等有关规定，为参加审议本次交易方案股东大会的股东提供便利，除现场投票
外，公司将就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络
进行投票表决。
   （四）本次交易摊薄即期回报情况及填报措施、相关主体承诺
   根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》（国办发﹝2013﹞110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健
康发展的若干意见》（国发﹝2014﹞17 号）、《关于首发及再融资、重大资产
重 组 摊 薄即 期 回报 有 关事 项 的指 导 意见 》 （中 国 证 券监 督 管理 委 员会 公 告
﹝2015﹞31 号）等相关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利
益，上市公司就本次重组对即期回报摊薄的影响进行了认真分析和计算。
   根据公司 2020 年度、2021 年 1-10 月的财务报表，以及天健会计师事务所
（特殊普通合伙）出具的天健审[2022]13-2 号《审阅报告》，假设本次交易于
通股股东的净利润及基本每股收益影响情况对比如下：
      项目
                 交易完成前          交易完成后           交易完成前        交易完成后
归 属于公 司普通 股股 东
的净利润（万元）
安信证券股份有限公司关于新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
     项目
               交易完成前       交易完成后      交易完成前     交易完成后
基本每股收益（元/股）        0.06        0.16      0.27      0.12
  根据上表，本次交易完成后，上市公司 2020 年、2021 年 1-10 月归属于母
公司股东的净利润分别是 8,379.69 万元和 10,917.37 万元，基本每股收益分别为
年每股收益；2021 年 1-10 月标的公司亏损金额较大，本次交易后将公司每股收
益提高，预计剥离零售业务导致上市公司 2021 年度净利润减少和摊薄 2021 年
度即期回报的风险较小。
  受宏观经济、产业政策、行业周期等多方面因素的影响，本次交易完成后
上市公司在生产经营过程中仍面临市场风险、经营风险等导致摊薄上市公司
被摊薄的风险，上市公司将采取以下措施填补本次重大资产重组对即期回报被
摊薄的影响。具体如下：
  本次交易完成后，公司将进一步聚焦于互联网营销业 务，依托现有的技
术、品牌、渠道、运营经验等优势，加大公司现有品类的营销推广力度，扩大
公司影响力，巩固公司市场地位；同时积极寻求优质品牌方授权合作，丰富公
司的品牌类型，布局具有发展潜力的细分赛道；并根据互联网营销领域的业态
变化和发展，在产品定制营销、直播电商等领域加大人力资源、营销资源等方
面的投入，增强公司的市场竞争力。
  此外，本次交易完成后公司回笼资金将提高资产流动 性，降低资产负债
率，进一步满足互联网营销业务对运营资金的需求。
  为完善公司的利润分配制度，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和
决策机制，更好地维护股东和投资者的利益，公司根据中国证监会《关于进一
步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号—上市
安信证券股份有限公司关于新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求，结合公司的实际
情况，在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定。未来，若上述制
度与适用的法律、法规等规范性文件存在不符之处，上市公司将按照相关法律
法规以及公司章程等内部规范性文件的要求及时对公司的相关制度进行修订。
  公司将努力提高本次交易资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设
计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提
升资金使用效率，节省公司的财务费用支出。同时，公司也将加强企业内部控
制，全面有效地控制公司经营和管控风险。
  此外，公司董事、高级管理人员对关于公司本次重大资产重组摊薄即期回
报采取填补措施的承诺如下：
  “一、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也
不得采用其他方式损害公司利益；
  二、本人承诺对本人职务消费行为进行约束；
  三、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
  四、本人承诺由董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补
回报措施的执行情况相挂钩；
  五、如公司拟实施股权激励，本人承诺公司拟公布的股权激励行权条件与
公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
  六、自本承诺出具日至公司本次重大资产出售事项实施完毕前，若中国证
监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能
满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具
补充承诺。”
  公司的控股股东新华都集团、实际控制人陈发树先生对关于公司本次重大
资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺如下：
  “一、承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
  二、本承诺出具日至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出新
的关于填补回报措施及相关人员承诺的监管规定，且上述承诺不能满足中国证
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监会该等新的监管规定时，承诺人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具
补充承诺。
  三、承诺人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及承诺人对
此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若承诺人违反该等承诺并给上市公司
或者投资者造成损失的，承诺人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责
任。”
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                 重大风险提示
  一、与本次交易相关的风险
  （一）本次交易可能暂停、取消或终止的风险
  上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司在筹划本次交易的过程中
尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播。但仍不排
除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，本次交
易存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或
取消的风险。
  在交易推进过程中，市场环境可能会发生变化，从而 影响本次交易的条
件，交易双方可能需根据市场环境变化完善交易方案，如交易双方无法就完善
交易方案的措施达成一致，交易双方均可能选择终止本次交易。
  在交易推进过程中，拟出售标的公司如业绩大幅下滑或出现不可预知的重
大影响事项，则本次交易可能无法按期进行，本次交易面临取消或需重新定价
的风险。
  （二）本次交易的审批风险
  上市公司董事会审议并通过了本次交易方案及相关事宜。本次交易尚需取
得上市公司股东大会对本次交易方案的批准、监管机构对本次交易无异议、国
家市场监督管理总局就本次交易可能涉及的经营者集中反垄断审查审批通过。
本次交易能否获得上述批准以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确
定性，提请投资者注意相关风险。
  （三）拟出售资产的估值风险
安信证券股份有限公司关于新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
  本次交易中，评估机构以收益法和资产基础法两种方法对拟出售资产进行
评估，鉴于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，本
次评估中包含的相关假设、限定条件及特别事项等因素的不可预期变动，可能
将对本次评估结果的准确性造成一定影响。
  （四）拟出售资产的交割风险
  虽然上市公司已与交易对方签署了《重大资产出售协议》，对本次交易各
方需履行的义务作出了明确的约定和安排，但是未来如出现交易对方未能及时
支付本次交易对价等情形，或双方无法达成交割的前置条件，则存在标的资产
无法交割履约的风险。
  二、上市公司的经营风险
  （一）因出售资产而带来的业绩波动及财务风险
  拟出售资产所涉及的营业收入占上市公司营业收入的比重较大，本次交易
完成后，主营业务规模的下降可能导致公司资产负债规模、现金流量等财务指
标存在较大幅度的变动。本次交易完成后，公司将变更为轻资产运营模式，未
来银行授信额度可能受到影响。提请投资者关注因本次重大资产出售导致的业
务调整和营收规模下降所导致的潜在风险。
  （二）上市公司未来业务发展不及预期的风险
  本次交易完成后，上市公司将聚焦互联网营销业务，拓展跨品类的电商综
合运营能力、垂直品类的深度服务能力，扩大自有定制产品、合作开发产品的
销售规模。如果上市公司未来互联网营销业务发展不达预期，且上市公司未来
主营业务的市场前景、行业经营环境等发生重大变化，将会对上市公司的市场
地位以及未来盈利能力产生影响，提请投资者关注该风险。
  （三）资产出售不具有可持续性的风险
安信证券股份有限公司关于新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
  上市公司可能将通过本次交易获得资产出售收益，该收益不具可持续性，
请投资者注意投资风险。
  （四）上市公司对所回笼资金使用效率偏低以及未来投资失误
的风险
  本次交易完成后，上市公司将回笼资金，可以优化上市公司资产结构，提
高偿债能力和资产流动性，增强可持续发展能力。如果上市公司在未来业务发
展过程中无法合理利用本次交易获得的资金并获得预期回报，将存在使用效率
偏低以及未来投资失误的风险，提请投资者关注该风险。
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              第一节 本次交易概况
  一、本次交易的背景
  （一）拟通过重组进行业务聚焦，增强持续盈利能力
  本次交易前，上市公司从事互联网营销业务和零售业务。随着国内宏观经
济下行压力的增强、民众消费升级需求的提升，零售业务逐步向线上与线下相
结合的方向发展，竞争愈发激烈，公司零售业务面临较大的业务转型压力。为
了优化公司的资产结构，增强公司的持续盈利能力，公司拟置出零售业务板块
资产，从而聚焦互联网营销业务，优化资源配置，提高资产质量，提升公司盈
利能力，保障上市公司股东的利益。
  （二）国家政策鼓励上市公司开展市场化并购重组，为公司聚
焦优势业务创造了有利条件
  近年来，国务院、中国证监会及证券交易所相继颁布了《国务院关于促进
企业兼并重组的意见》《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意
见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《重组管理办
法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资
产重组》（2022 年修订）等一系列政策和规章文件，鼓励并支持上市公司开展
并购重组，并由此促进国民经济发展、行业整合和产业升级。并购重组市场化
水平的提升，可充分发挥并购重组在优化资源配置等方面的积极作用。在公司
传统主营业务发展出现瓶颈的情况下，公司将抓住政策机遇，剥离业绩承压的
零售业务，聚焦互联网营销行业。
  二、本次交易的目的
  （一）业务转型升级
安信证券股份有限公司关于新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
     本次交易是上市公司在原有业务面临转型升级压力背景下，为了改善上市
公司的经营状况而进行的交易。通过本次交易，公司在剥离零售业务后，将进
一步聚焦在互联网营销业务领域的发展，快速切入电子商务行业的优质赛道，
提升公司的未来发展潜力。
     （二）优化资本结构，提升盈利能力
     通过本次交易，上市公司将通过资产出售取得较为充裕的资金，优化资本
结构。本次交易是公司盘活现有资产、优化业务布局的重要措施，有利于增强
公司持续发展能力。未来公司还将不断采取多种措施，利用各方优势，赢得互
联网营销行业内的话语权和议价能力，深度挖掘行业需求，进一步扩大公司的
经营规模、提高公司的盈利能力。
     三、本次交易方案概述
     （一）本次交易概述
     新华都拟通过现金出售的方式向控股股东新华都集团出售持有的零售业务
板块 11 家全资子公司 100%股权，本次交易作价为 39,435.80 万元。本次交易完
成后，上市公司主营业务将由互联网营销业务和零售业务变更为互联网营销业
务。
     （二）交易标的
     本次交易的标的资产为 11 家零售业务板块子公司 100%股权。11 家零售业
务板块子公司包括泉州新华都购物广场有限公司、漳州新华都百货有限责任公
司、江西新华都购物广场有限公司、厦门新华都购物广场有限公司、福建新华
都综合百货有限公司、宁德新华都购物广场有限公司、三明新华都购物广场有
限公司、龙岩新华都购物广场有限公司、南平新华都购物广场有限公司、三明
新华都物流配送有限公司和赣州新华都购物广场有限公司。
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    （三）交易对方
   本次交易的交易对方为新华都集团。
    （四）交易价格及标的资产定价依据
   根据上市公司与交易对方签订的《重大资产出售协议》，本次交易作价为
   本次交易的标的资产为上市公司 11 家零售业务板块子公司 100%股权。根
据 华 成 房 地 产 评估 出 具 的 闽华 成 评 报(2022) 资字 第 Z0001 号 《 资 产 评 估 报
告》，以 2021 年 10 月 31 日为评估基准日，标的公司模拟合并股东全部权益账
面价值为 25,750.30 万元，评估价值为 39,435.80 万元，增值额为 13,685.50 万
元，增值率为 53.15%。本次交易作价以评估值为参考。
    （五）对价支付方式及资金来源
   本次交易对价的支付方式为现金支付。
   本次交易价格为 39,435.80 万元。资金来源为新华都集团自有资金。
    四、本次交易构成关联交易
   本次交易完成前，交易对方新华都集团为上市公司控股股东，根据《股票
上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
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     上市公司召开股东大会审议本次交易相关事项时，关联股东需回避表决。
     五、本次交易构成重大资产重组
     根据标的公司以及上市公司最近一个会计年度经审计的财务数据，相关指
标比例计算如下：
                                               单位：万元
       项目         上市公司           标的公司          比例
资产总额                355,837.89    169,731.02        47.70%
资产净额                100,110.69     32,730.68        32.69%
营业收入                519,122.00    374,280.47        72.10%
  注：根据《重组管理办法》规定，出售股权导致上市公司丧失标的公司控股权的，资
产总额、营业收入以及资产净额分别以标的公司的资产总额、营业收入以及资产净额为
准。上表中资产净额指归属于母公司股东的净资产。
     根据《重组管理办法》的规定，本次出售的标的公司 2020 年经审计的模拟
合并营业收入占上市公司当年营业收入的比例达到 50%以上，构成重大资产重
组。
     六、本次交易不构成重组上市
     截至本报告书出具日，公司控股股东为新华都集团，公司实际控制人为陈
发树先生。由于本次交易不涉及发行股份，故本次交易后公司控股股东及实际
控制人未发生变更，本次交易不构成《重组管理办法》规定的重组上市。
     七、本次交易的决策过程
     （一）本次交易已履行的决策程序
过了《关于〈新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书
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（草案）及其摘要的议案》等与本次交易的相关议案，上市公司独立董事出具
了事前认可意见和独立意见，对本次交易相关事项出具了肯定性意见。
的相关议案，并同意与上市公司签署相关协议。
     （二）尚需履行的审批程序
决；
通过国家市场监督管理总局经营者集中审查；
案（如需）。
     本次重组方案的实施以取得上述全部批准、核准为前 提，未取得前述批
准、核准前不得实施。本次交易能否取得上述批准、核准以及取得上述批准、
核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
     八、本次交易对上市公司的影响
     （一）本次交易对上市公司股权结构的影响
     上市公司拟通过现金出售的方式，向新华都集团出售上市公司持有的 11 家
零售业务板块子公司 100%股权。本次交易不涉及上市公司股权结构的变化，也
不存在对上市公司控制权的影响。
     （二）本次重组对上市公司主营业务的影响
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     上市公司主要从事互联网营销业务和零售业务。
     本次交易完成后，上市公司将聚焦互联网营销业务，有利于实现资源配置
的进一步优化，提升资产质量，从而稳步扩大经营规模，提高持续盈利能力。
     （三）本次重组对上市公司财务状况和盈利能力的影响
     公司假设本次交易于 2020 年 1 月 1 日起已完成，根据天健会计师出具的天
健审[2022]13-2 号《审阅报告》，本次交易前后，上市公司主要财务指标变动
情况对比如下：
     项目     实际数           备考数         增幅            实际数           备考数        增幅
           （万元）          （万元）         （%）          （万元）          （万元）        （%）
总资产        435,680.39 261,436.42          -39.99 355,837.89 270,809.55       -23.90
归属于母公司股
东权益
归属于上市公司
股东的每股净资         1.58          1.58             -        1.46          1.36    -6.97
产（元/股）
     项目     实际数           备考数         增幅            实际数           备考数        增幅
           （万元）          （万元）         （%）          （万元）          （万元）        （%）
营业收入       479,331.91 238,466.44          -50.25 519,122.00 185,816.89       -64.21
利润总额         4,060.48    11,125.48        173.99    19,233.57     9,420.43   -51.02
归属于母公司所
有者的净利润
基本每股收益
（元/股）
     本次交易完成后，备考口径的总资产、营业收入将大幅下降，主要系标的
公司的总资产和营业收入占合并口径的比例较高；2020 年标的公司实现扭亏为
盈，利润总额、归属于母公司净利润均为正值，因此剥离后将摊薄基本每股收
益；2021 年 1-10 月标的公司亏损金额较大，剥离后将提高上市公司基本每股收
益。
     （四）本次交易对上市公司治理结构的影响
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  上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事
规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，
上市公司具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。
  本次交易完成后，上市公司将按照《公司法》《证券法》《上市公司治理
准则》等法律法规、中国证监会的有关规定和深交所相关业务规则的要求，根
据实际情况对上市公司管理制度进行完善，以适应本次重组后的业务运作及法
人治理要求，继续完善和保持健全有效的法人治理结构。
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             第二节 上市公司基本情况
     一、公司概况
公司名称       新华都购物广场股份有限公司
英文名称       New Hua Du Supercenter Co., Ltd.
证券简称       新华都
股票代码       002264
成立日期       2004 年 5 月 17 日
上市日期       2008 年 7 月 31 日
住所         厦门市思明区香莲里 28 号莲花广场商业中心二层 237-263 单元
注册资本       68,456.388 万元
统一社会信用代码   91350200751648625J
法定代表人      倪国涛
上市的证券交易所   深圳证券交易所
电话         0591-87987972
传真         0591-87812085
公司互联网地址    www.nhd-mart.com
           米、面制品及食用油类预包装食品批发（含冷藏冷冻食品）；米、
           面制品及食用油类散装食品批发（含冷藏冷冻食品）；糕点、糖果
           及糖类预包装食品批发（含冷藏冷冻食品）；糕点、糖果及糖类散
           装食品批发（含冷藏冷冻食品）；果品批发；蔬菜批发；肉、禽、
           蛋批发；水产品批发；调味品类预包装食品批发（含冷藏冷冻食
           品，不含食盐）；调味品类散装食品批发（含冷藏冷冻食品，不含
           食盐）；保健食品批发；酒、饮料及茶叶类预包装食品批发（含冷
           藏冷冻食品）；酒、饮料及茶叶类散装食品批发（含冷藏冷冻食
           品）；烟草制品零售；其他未列明预包装食品批发（含冷藏冷冻食
经营范围       品）；其他未列明散装食品批发（含冷藏冷冻食品）；婴幼儿配方
           乳粉批发；其他婴幼儿配方食品批发；图书批发；音像制品批发；
           电子出版物批发；中药批发；百货零售；粮食收购与经营；纺织
           品、针织品及原料批发；服装批发；鞋帽批发；化妆品及卫生用品
           批发；厨房、卫生间用具及日用杂货批发；灯具、装饰物品批发；
           家用电器批发；文具用品批发；体育用品及器材批发（不含弩）；
           珠宝首饰批发；工艺品及收藏品批发(不含文物、象牙及其制品)；
           其他文化用品批发；其他家庭用品批发；五金产品批发；计算机、
           软件及辅助设备批发；通讯及广播电视设备批发；其他机械设备及
           电子产品批发；建筑装饰业；商务信息咨询；会议及展览服务。
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     二、公司设立及历史沿革
     （一）公司设立情况
体变更设立股份公司事宜。同日，公司全体发起人签署协议，同意将福建新华
都购物广场有限公司整体变更，发起设立福建新华都购物广场股份有限公司。
福建新华都购物广场有限公司以截至 2006 年 12 月 31 日经审计的净资产（母公
司）扣除 2006 年度利润分配 4,404.40 万元后剩余净资产 8,710.11 万元为基础折
股 8,008 万股，依法整体变更设立股份有限公司。公司设立时的股本结构如
下：
         股东名称                持股数量（股）              股权比例（%）
        新华都集团                     47,000,000.00         58.69
  福建新华都商城有限责任公司                    9,396,000.00         11.73
          陈志勇                      7,884,000.00          9.85
      周文贵等 28 名自然人                15,800,000.00         19.73
            合计                    80,080,000.00        100.00
     （二）公司首次发行 A 股情况
广场股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2008]893 号）核准，
公司公开发行股票 26,800,000 股。新华都首次公开发行的股票于 2008 年 7 月 31
日起在深圳证券交易所上市交易，股票简称“新华都”，股票代码
“002264”。
     天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司对新华都发行的资金到位情
况进行了审验，并于 2008 年 7 月 25 日出具了“天健华证中洲验(2008)GF 字第
元。
业 执 照 》 ， 注 册 资 本 和 实 收 资 本 由 人 民 币 80,080,000 元 变 更 为 人 民 币
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     公司首次公开发行完成后，公司的股权结构如下：
        名称             股份数量（股）                  占总股本比例（%）
      新华都集团                     47,000,000.00            43.97
      新华都投资                      9,396,000.00               8.79
        陈志勇                      7,884,000.00               7.38
  周文贵等28名自然人                    15,800,000.00            14.78
      社会公众股                     26,800,000.00            25.07
        合计                  106,880,000.00              100.00
     （三）上市后历次的股本变动情况
度利润分配预案》，同意以 2009 年末总股本 106,880,000 股为基数，以资本公
积金向全体股东每 10 股转增 5 股，共计转增股本 53,440,000 股，公司总股本由
计师事务所有限公司审验，并出具中审国际验字[2010]第 01020012 号验资报
告。
公司注册资本由 106,880,000 元变更为 160,320,000 元。
《2011 年半年度利润分配及资本公积金转增股本报告书》，同意以公司当时总
股本 160,320,000 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股，共计
转增股本 160,320,000 股，公司总股本增加至 320,640,000 股。上述转增后的注
册资本已经中审国际会计师事务所有限公司审验，并出具中审国际验字[2011]
第 01020316 号验资报告。
安信证券股份有限公司关于新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
公司注册资本由 160,320,000 元变更为 320,640,000 元。
司非公开发行股票的批复》（证监许可[2011]1720 号）核准，公司向新华都集
团、陈发树、天津六禾碧云股权投资基金合伙企业（有限合伙）、中海基金管
理有限公司、林宗杰、上海国鑫投资发展有限公司等 6 名特定对象非公开发行
计 师 事 务 所 有限 公 司 于 2011 年 12 月 13 日出 具 的 中审 国 际 验 字[2011] 第
管理局换发的《企业法人营业执照》。公司注册资本由 320,640,000 元变更为
利润分配预案》，同意以 2011 年 12 月 31 日公司总股本 357,066,517 股为基
数，以资本公积金转增股本方式，向全体股东每 10 股转增 5 股。上述新增股份
已经中审国际会计师事务所有限公司于 2012 年 6 月 6 日出具的中审国际验字
[2012]第 01020127 号验资报告审验。
公司注册资本由 357,066,517 元变更为 535,599,775 元。
   根据 2010 年 12 月 27 日新华都 2010 年第二次临时股东大会审议通过的
《公司首期股票期权激励计划（草案）（修订稿）》，以及 2012 年 5 月 28 日
新华都第二届董事会第二十三次会议审议通过的《关于调整公司首期股权激励
计划股票期权数量及行权价格的议案》《关于公司首期股票期权激励计划已授
予的股票期权第一个行权期可行权的议案》，满足行权条件的 147 名股权激励
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对象申请于第一个行权期（2012 年 5 月 29 日起至 2013 年 3 月 12 日止）行权，
行权数量为 5,902,200 股，行权价格为 5.43 元。2012 年 7 月 5 日，中审国际会
计师事务所有限公司对上述事项进行审验并出具了中审国际验字【2012】第
市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。公司注册资本由 535,599,775
元变更为 541,501,975 元。
   （1）发行股份及支付现金购买资产
   公司以发行股份及支付现金方式购买郭风香、倪国涛、崔德花和金丹合计
持有的久爱北京 100%股权、久爱天津 100%股权和泸州致和 100%股权。
   （2）发行股份募集配套资金
   公司采用非公开发行股份方式，向陈发树、陈志勇、新华都集团、新华都
购物广场股份有限公司-第一期员工持股计划和西藏聚久致和创业投资合伙企业
（有限合伙）发行股份募集配套资金，此次发行股份募集配套资金的总额不超
过该次拟购买资产交易价格的 100%。
场股份有限公司向倪国涛等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监
许可（2015）2916 号）核准，公司获准向郭风香、倪国涛、崔德花和金丹发行
人民币普通股（A 股）股票 65,340,907 股；公司获准向陈发树、陈志勇、新华
都集团、新华都购物广场股份有限公司-第一期员工持股计划和西藏聚久致和创
业投资合伙企业（有限合伙）发行人民币普通股（A 股）股票 77,720,998 股。
现金购买资产事项出具了天健验[2016]13-1 号《验资报告》；2016 年 1 月 20
日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对发行股份募集配套资金事项出具了
天健验[2016]13-2 号《验资报告》。
门市市场监督管理局换发的《企业法人营业执照》。此次变更后，注册资本由
安信证券股份有限公司关于新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
都购物广场股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）>及
其摘要的议案》等议案，公司以 2018 年 6 月 19 日为首次授予日，向符合首次
授予条件的 45 名激励对象授予 748 万股限制性股票。根据公司于 2018 年 7 月
权激励计划授予的限制性股票已于 2018 年 7 月 17 日上市。本次股权激励计划
限 制 性 股 票 授 予 登 记 完 成 后 ， 公 司 的 股 份 总 数 从 684,563,880 股 增 至
日，天健会计师事务所对上述事项进行了审验并出具了天健厦验（2018）30 号
验资报告。
门市市场监督管理 局换发的《企 业法人营业执 照》。公司注 册资本由
注销部分限制性股票的议案》。公司同意以 4.48 元/股加上银行同期存款利息之
和的价格回购注销 7 位离职的激励对象以及第一个解除限售期未达到解除限售
条件的限制性股票 2,912,500 股。根据公司于 2019 年 7 月 17 日刊登的《关于部
分 限 制 性股 票 回购 注 销完 成 的公 告 》以 及 天健 会 计 师事 务 所出 具 的天 健 验
[2019]13-3 号《验资报告》，公司已于 2019 年 7 月 15 日在中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司办理完成上述限制性股票回购注销手续。
了《关 于公司 注册 资本变 更的 议案》 。本 次回购 注销 后，公 司总 股本由
安信证券股份有限公司关于新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
市市场监督管理局换发的《企业法人营业执照》。公司注册资本由 692,043,880
元减少至 689,131,380 元。
止实施 2018 年限制性股票激励计划暨回购注销相关限制性股票的议案》，公司
同意以 4.48 元/股加上银行同期存款利息之和的价格回购注销已授予但尚未解锁
的限制性股票 4,567,500 股。根据公司于 2019 年 11 月 5 日刊登的《关于部分限
制性股票回购注销完成的公告》以及天健会计师事务所出具的天健验[2019]13-4
号《验资报告》，公司已于 2019 年 11 月 1 日在中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司办理完成上述限制性股票回购注销手续。
本变更的议案》。本次回购注销完成后，公司总股本由 689,131,380 股减少至
市市场监督管理局换发的《企业法人营业执照》。公司注册资本由 689,131,380
元减少至 684,563,880 元。
     （四）股本结构及前十大股东情况
     截至 2022 年 1 月 28 日，公司股本结构如下：
       股份类型           股份数量（股）                      比例（%）
有限售条件的流通股                      68,004,391                     9.93
无限售条件的流通股                      616,559,489                   90.07
        合计                     684,563,880                  100.00
     截至 2022 年 1 月 28 日，公司前十大股东及其持股情况如下：
                                  持股总数          持股比例 持有有限售条件
序号          股东名称       股东性质
                                   （股）          （%） 股份数量（股）
     新华都实业集团股份有限公     境内非国有法
     司                人
安信证券股份有限公司关于新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
   司              人
   杭州瀚云新领股权投资基金   境内非国有法
   合伙企业（有限合伙）     人
   阿里巴巴（成都）软件技术   境内非国有法
   有限公司           人
   新华都购物广场股份有限公   境内非国有法
   司－第二期员工持股计划    人
   三、公司最近三十六个月的控制权变动情况
  截至本报告书出具日，公司的控股股东为新华都集团，实际控制人为陈发
树。上市公司最近三十六个月内控制权未发生变动。
   四、最近三年重大资产重组情况
  最近三年，公司不存在重大资产重组的情况。
   五、公司主营业务发展情况
  （一）公司从事的主要业务
  公司经营零售业务和互联网营销业务，其中零售业务 主要为超市百货业
务，为消费者提供丰富、高性价比的商品和便捷、智能化的购物体验；互联网
营销业务主要服务内容包括提供互联网全渠道销售和电商运营服务。截至本报
告书出具日，公司主要业务情况如下表所示：
     具体业务
业务类型                    业务内容
       项目
     超 市 、百
零售业务        为下游个人消费者和企业消费者提供商品零售服务
     货业务
     全 渠 道销 在获得品牌方授权后，向电商平台（B2B）销售品牌方的产品，或
     售      通过该等平台设立网店向消费者（B2C）销售品牌方的产品
            电商运营服务以效果营销为核心，为客户提供行业数据研究、互
互联网营
            联网品牌定位、平台搭建、营销及活动策划、数字营销、营销执
销业务  电 商 运营
            行与效果监测、运营数据分析、产品优化建议、产品运营、运营
     服务
            管理、供应链管理等在内的一站式电商服务，促进客户产品线上
            销售
      安信证券股份有限公司关于新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
          （二）最近三年及一期营业收入
          报告期各期公司营业收入按照区域划分的情况如下：
     区域       金额           比例         金额          比例             金额          比例         金额          比例
             （万元）          （%）       （万元）         （%）           （万元）         （%）       （万元）         （%）
闽南地区          160,703.86    33.53    223,406.89        43.04    272,942.91    45.45    301,721.03     44.05
闽东地区           51,750.07    10.80     74,936.15        14.44    128,413.43    21.38    157,229.40     22.95
闽西、北地区         45,658.70     9.53     60,297.82        11.62     64,894.00    10.81     85,162.35     12.43
省外地区           12,401.89     2.59     15,772.52         3.04     21,999.82     3.66     27,120.94      3.96
互联网营销业
务
  合计          479,331.91 100.00      519,122.00 100.00          600,551.90 100.00      685,001.37    100.00
          注：2018 年至 2020 年数据已经审计，2021 年 1-10 月数据未经审计。
     东、天猫等电商平台进行销售。
          报告期各期公司按照业务类型划分的收入情况如下：
 业务类型          金额          比例          金额              比例         金额          比例         金额           比例
              （万元）         （%）        （万元）             （%）       （万元）         （%）       （万元）          （%）
     销售商品     241,756.49     50.44   341,411.55         65.77    450,865.22    75.08    529,275.05     77.27
     促 销 服
零售
     务、租赁      28,758.03      6.00     33,001.83         6.36     37,384.94     6.23     41,958.67      6.13
业务
     及其他
      小计      270,514.52     56.44    374,413.38        72.12    488,250.16    81.30    571,233.72     83.39
互联   全渠道销
网营   售
销业   电商运营
务    服务
 安信证券股份有限公司关于新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
 小计        208,817.39   43.56    144,708.63      27.88    112,301.74    18.70   113,767.65     16.61
合计         479,331.91   100.00   519,122.00     100.00    600,551.91   100.00   685,001.37    100.00
     注：2018 年至 2020 年数据已经审计，2021 年 1-10 月数据未经审计。
年的 83.39%下滑至 2021 年 1-10 月的 56.44%；公司互联网营销业务收入逐年增
长，收入占比由 2018 年的 16.61%上升至 2021 年 1-10 月的 43.56%。产生该现
象主要系：零售业务竞争日趋激烈，电商以低价、补贴等方式抢占市场，对传
统零售业务带来一定的冲击；同时受疫情影响，消费者已习惯在互联网电商平
台购物，加之电商平台消费便捷、省力、优惠等特点，互联网电商平台购物的
用户黏性越来越高。
      六、公司主要财务数据及财务指标
     公司 2018 年至 2020 年财务报表已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）
审计并出具了标准无保留意见的《审计报告》，公司最近三年及一期合并财务
报表的主要财务数据及财务指标如下：
                                                                  单位：万元
      项目
                日/2021 年 1-10 月 日/2020 年度       日/2019 年度      日/2018 年度
资产总计                   435,680.39    355,837.89     301,861.10     362,445.19
负债合计                    327,564.07        255,727.20           217,357.27        199,962.04
所有者权益合计                 108,116.31        100,110.69            84,503.84        162,483.15
归属于母公司所
有者权益合计
营业收入                    479,331.91        519,122.00           600,551.90        685,001.37
利润总额                      4,060.48            19,233.57         -71,190.14         5,367.50
净利润                       3,713.60            18,192.63         -73,224.29            -0.64
归属于母公司所
有者的净利润
经营活动产生的
现金流量净额
投资活动产生的
                         -3,001.23              -943.14           -692.67         -5,511.44
现金流量净额
筹资活动产生的
                         -6,788.50            -7,430.67          -8,314.59        22,633.77
现金流量净额
现金及现金等价
                         -5,319.97             3,954.16         -23,755.41        10,346.07
物净增加额
安信证券股份有限公司关于新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
资产负债率（合
并口径）（%）
毛利率（%）             22.60             23.97   21.77   22.38
基本每股收益
（元/股）
  注：2018 年至 2020 年数据已经审计，2021 年 1-10 月数据未经审计。
     七、控股股东及实际控制人情况
     （一）公司与实际控制人之间的股权关系
     截至本报告书出具日，新华都集团直接持有新华都 18.49%股份，为公司控
股股东；陈发树先生直接持有新华都 8.59%股份，间接通过新华都集团和新华
都投资持有公司 24.67%股份，合计持有 33.26%股份，为公司实际控制人。新
华都投资持有公司 6.18%股份，陈志勇持有公司 2.54%股份；新华都投资是新
华都集团的全资子公司，陈志勇先生系实际控制人陈发树先生的兄弟。新华都
集团、新华都投资、陈发树先生和陈志勇先生为一致行动人。
     公司与控股股东、实际控制人之间控制关系如下图所示：
     （二）控股股东基本情况
名称           新华都实业集团股份有限公司
统一社会信用代码     91350000154387981H
成立日期         1997 年 12 月 30 日
安信证券股份有限公司关于新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
注册地址            福建省福州市鼓楼区五四路 162 号北楼 28 层
注册资本            13,980 万元
法定代表人           陈发树
                批发兼零售预包装食品兼散装食品；对零售业、室内外装饰、酒店
                业、采矿业、水电工程、路桥工程项目、房地产业、工业的投资、
经营范围
                管理及咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
                开展经营活动）
      （三）实际控制人基本情况
  陈发树，男，中国国籍，1960 年 10 月生，无境外永久居留权。曾任中华
全国青年联合会委员，第九届全国工商联执委会委员，政协第九、十届福建省
委员会委员，福建省工商业联合会直属委员会会长。现担任新华都实业集团股
份有限公司董事长，云南白药控股有限公司董事长，云南白药集团股份有限公
司联席董事长，厦门新华都投资管理咨询有限公司执行董事兼总经理，福建新
华都房地产开发有限公司董事长，新华都集团（香港）投资有限公司董事，云
南白药集团上海有限公司董事长，云南白药集团（海南）有限公司董事。
      八、上市公司行政处罚、刑事处罚情况
  最近三年及一期，上市公司受到的主要行政处罚情况如下，子公司受到的
主要行政处罚详见本报告书“第四节 标的公司基本情况”之“四、主要资产的
权属状况、主要负债情况及对外担保情况（五）涉嫌犯罪、涉嫌违法违规、行
政处罚或者刑事处罚的情况”。
被处罚   处罚决定书                                      是否属于公司重大违
                处罚机关        违法事由     处罚结果
 单位    文号                                         法行为的认定依据
                                                 根据《福建省食品安
                            采购超出   责令当事人立即
      厦思市监处     厦门市思明                            全条例》第九十七条
                            许可范围   改正违法行为并
新华都    〔2019〕   区市场监督                            （注），该等行为不
                            经营的食   处 20,000 元罚
                             品          款
                                                    违规行为
  注：违反本条例规定，食品生产经营者采购未依法取得相关许可证或者相关许可证超
过有效期限、超出许可范围生产经营的食品、食品添加剂、食品相关产品的，由县级以上
地方人民政府食品安全监督管理部门没收违法采购和生产经营的食品、食品添加剂、食品
相关产品，并处五千元以上五万元以下罚款；情节严重的，责令停产停业，直至吊销许可
证。
安信证券股份有限公司关于新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
  截至本报告书出具日，除上述主要行政处罚外，公司不存在因涉嫌犯罪被
司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，公司最近
三年及一期不存在因重大违法违规行为而受到刑事处罚、行政处罚的情况。
  九、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内
不存在失信情况
  截至本报告书出具日，上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月
内未曾受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。
安信证券股份有限公司关于新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
              第三节 交易对方基本情况
     一、新华都集团的基本情况
     （一）基本情况
公司名称          新华都实业集团股份有限公司
成立日期          1997 年 12 月 30 日
社会统一社会信用代码    91350000154387981H
注册资本          13,980 万元
注册地址          福建省福州市鼓楼区五四路 162 号北楼 28 层
法定代表人         陈发树
实际控制人         陈发树
公司类型          股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
              批发兼零售预包装食品兼散装食品；对零售业、室内外装饰、酒
              店业、采矿业、水电工程、路桥工程项目、房地产业、工业的投
经营范围
              资、管理及咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
              后方可开展经营活动）
办公地址          福建省福州市鼓楼区五四路 162 号北楼 28 层
     （二）历史沿革
  新华都集团成立于 1996 年 5 月 4 日，成立时公司名称为“福建省华都百货
有限公司”，住所为福州东街 8 号（利达大厦 A 座六楼），法定代表人为陈志
勇，注册资本 1,380 万元，企业类型为有限责任公司。
  根据诚信联合会计师事务所于 1996 年 6 月 27 日出具的（96）诚会师验榕
开字第 189 号《验资报告》，截至 1996 年 6 月 27 日，福建省华都百货有限公
司已收到全体股东缴纳的注册资本合计 1,380 万元。
  福建省华都百货有限公司成立时股权结构如下：
序号      股东姓名/名称     认缴出资额（万元）      出资方式   持股比例
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序号       股东姓名/名称        认缴出资额（万元）        出资方式       持股比例
         合计                      1,380     -          100.00%
由“福建省华都百货有限公司”更名为“福建省华都集团有限公司”。
更为福建省华都集团有限公司。
东陈志勇投资额增加至 583.4 万元，新增股东陈发树投资 3,778.6 万元，福建省
华都集团有限公司的注册资本增加到 5,660 万元。
     本次增加注册资本后，新华都集团的股权结构如下：
序号         股东姓名/名称           认缴出资额（万元）              持股比例
           合计                              5,660        100%
司出具《关于同意福建省华都集团有限公司变更为福建华都集团股份有限公司
的批复》（闽政体股[1997]44 号）。
注册号：15816634-2-1《企业法人营业执照》。
     本次股份制改制完成后，福建省华都集团股份有限公司的股本结构如下：
序号            股东姓名/名称        持有股份数（万股）              持股比例
安信证券股份有限公司关于新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
序号          股东姓名/名称         持有股份数（万股）            持股比例
            合计                        10,688         100%
同意将公司原名称“福建省华都集团股份有限公司”变更为“新华都实业集团
股份有限公司”。
本，由原来的 10,688 万元人民币增加至 13,980 万元人民币；同意原股东陈发
树、陈志腾、新华都实业集团股份有限公司工会委员会增加投资资金，并引入
新股东叶芦生、刘晓初。
革开放版[2000]57 号《关于同意新华都实业集团股份有限公司增资扩股及调整
股本的批复》。
记。
     本次增加注册资本后，新华都集团的股本结构如下：
序号          股东姓名/名称             持有股份数（万股）        持股比例
安信证券股份有限公司关于新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
序号           股东姓名/名称          持有股份数（万股）            持股比例
             合计                        13,980          100%
团股份有限公司工会委员会将持有的新华都集团 14,082,500 股股份，全部转让
给陈发树、付小珍及厦门华都百货有限公司；其中转给陈发树 3,233,300 股；转
给付小珍 100,000 股；转给厦门华都百货有限公司 10,749,200 股。
     本次股份转让后，新华都集团的股本结构如下：
序号         股东姓名/名称       持有股份数（万股）                 持股比例
           合计                       13,980                100%
     截至本报告书出具日，新华都集团的股本结构如下：
序号           股东姓名/名称          持有股份数（万股）            持股比例
安信证券股份有限公司关于新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
序号        股东姓名/名称          持有股份数（万股）      持股比例
          合计                     13,980      100%
     （三）最近三年注册资本变化情况
     新华都集团最近三年注册资本未发生变化。
     （四）股权结构及控制关系
     截至本报告书出具日，新华都集团的控股股东、实际控制人为陈发树，陈
发树先生直接持有新华都集团 76.87%股份，并通过个人独资企业厦门新华都投
资管理咨询有限公司间接控制 16.82%股份，新华都集团与控股股东、实际控制
人之间控制关系如下图所示：
安信证券股份有限公司关于新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
    实际控 制人 的基 本情 况详 见本报 告书 “第 二节 上 市公 司基 本情况 ”之
“七、控股股东及实际控制人情况（三）实际控制人基本情况”。
    （五）下属企业情况
    截至本报告书出具日，新华都集团控制的其他主要企业包括：
序    被投资企业    控股
                                经营范围                主营业务
号     名称      比例
    新华都实业集
                       实业投资，投资管理，投资咨询（除 实业投资、投资
                       经纪）              管理
    资有限公司
                     对房地产业、旅游业、商贸业、工
    福建新华都投           业、农业、道路施工、电力业、计算
                                                   信息咨询服务、
                                                   物业管理
    司                服务（不含证券及期货的咨询）；物
                     业管理；企业经营管理
                     一般项目：企业管理；国内贸易代
                     理；互联网销售（除销售需要许可的
                     商品）；消毒剂销售（不含危险化学
                     品）；家用电器销售；第一类医疗器
    福建新华都企           械销售；第二类医疗器械销售；化妆
                                                   信息咨询服务、
                                                   物业管理
    司                （不含许可类信息咨询服务）；技术
                     服务、技术开发、技术咨询、技术交
                     流、技术转让、技术推广；企业管理
                     咨询；物业管理；以自有资金从事投
                     资活动
                     食品、卷烟、雪茄烟零售；日用百
                     货、纺织品、仪器仪表、通讯设备
                     （不含无线发射装置、卫星地面接收
                     设施）、五金交电、工艺美术品（象
    福建省新华都           牙及其制品除外）、花卉、化工产品
                                                   卷烟、雪茄烟零
                                                   售
    公司               品）、计算机及配件、建筑材料、金
                     银首饰、办公用品的销售；销售符合
                     的电动自行车；初级农产品收购（不
                     含粮食及种子）；自有房产租赁
    保亭半山半岛
                       房地产开发、销售、经营；旅游开 房地产开发、销
                       发；酒店宾馆服务管理      售
    公司
    福建新华都房           在福州市五四路 162 号规划范围内建
                                         房地产开发、销
                                         售
    公司               等商品房
    新华都集团
                                                   投资管理、咨询
                                                   服务
    有限公司
安信证券股份有限公司关于新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
     （六）最近三年主要业务发展情况
     新华都集团最近三年主营业务为股权投资。
     （七）最近两年主要财务数据
                                                          单位：万元
      项目    2020 年 12 月 31 日/2020 年度      2019 年 12 月 31 日/2019 年度
资产总计                       2,831,548.18                   2,729,450.86
负债合计                       1,503,865.45                   1,547,112.04
所有者权益                      1,327,682.72                   1,182,338.82
营业收入                         526,795.86                    607,248.86
营业利润                         147,825.61                     45,350.51
净利润                          143,802.53                     28,899.75
 注：2019 年及 2020 年财务数据已经审计
     二、交易对方其他事项说明
     （一）交易对方与上市公司之间的关联关系
     截至本报告书出具日，交易对方新华都集团为上市公司的控股股东，二者
存在关联关系。
     （二）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
     截至本报告书出具日，新华都集团未向上市公司推荐 董事或高级管理人
员。
     （三）交易对方及其主要管理人员最近五年内未受到行政处
罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼、仲裁
     截至本报告书出具日，根据交易对方出具的说明与承诺以及网络核查等，
本次重组交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在受过行政处罚（与证券
安信证券股份有限公司关于新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
者仲裁的情形。
  （四）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
  截至本报告书出具日，根据交易对方出具的说明，本次重组交易对方及其
主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证
监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
 安信证券股份有限公司关于新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
               第四节 标的公司基本情况
      一、交易标的基本信息
   新华都拟出售其 11 家零售业务子公司（以下简称“标的公司”）100%股
权。各标的公司情况如下：
      （一）泉州新华都
公司名称       泉州新华都购物广场有限公司
企业性质       有限责任公司
注册地        福建省泉州市丰泽区田安路丰泽商城
主要办公地点     泉州市丰泽区田安路丰泽商城
法定代表人      陈文杰
注册资本       59,080 万元
统一社会信用代码   91350500735660325B
成立日期       2002 年 2 月 7 日
股权结构       公司持股 100%
           一般项目：日用百货销售；日用品销售；日用品批发；单用途商业预付
           卡代理销售；针纺织品销售；纺织、服装及家庭用品批发；服装服饰零
           售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；工艺美术品及礼仪用品销
           售（象牙及其制品除外）；礼品花卉销售；文具用品零售；办公设备销
           售；玩具、动漫及游艺用品销售；体育用品及器材零售；自行车及零配
           件零售；电动自行车销售；国内贸易代理；家用电器销售；电子产品销
           售；计算机软硬件及辅助设备零售；照相器材及望远镜零售；通讯设备
           销售；机械设备销售；移动终端设备销售；五金产品零售；仪器仪表销
           售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；卫生用品和一次性使
           用医疗用品销售；个人卫生用品销售；日用口罩（非医用）销售；金属
           制品销售；金属材料销售；建筑材料销售；美发饰品销售；化妆品零
经营范围
           售；珠宝首饰零售；母婴用品销售；日用化学产品销售；农副产品销
           售；食用农产品初加工；食用农产品零售；初级农产品收购；非居住房
           地产租赁；柜台、摊位出租；租赁服务（不含出版物出租）；会议及展
           览服务；市场营销策划；外卖递送服务；宠物食品及用品零售；广告设
           计、代理；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）（除依法
           须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：食
           品经营；食品互联网销售；食品进出口；酒类经营；小餐饮、小食杂、
           食品小作坊经营；餐饮服务；食品生产；出版物互联网销售；出版物零
           售；保健食品销售；婴幼儿配方乳粉销售；烟草制品零售；药品零售。
           （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经
           营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
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 （二）漳州新华都
公司名称       漳州新华都百货有限责任公司
企业性质       有限责任公司
注册地        福建省漳州市胜利西路新玑广场一、二层商场
主要办公地点     福建省漳州市胜利西路新玑广场一、二层商场
法定代表人      陈文杰
注册资本       18,058 万元
统一社会信用代码   9135060072643692X0
成立日期       2001 年 1 月 5 日
股权结构       公司持股 100%
           一般项目：日用百货销售；日用品销售；日用品批发；单用途商业预
           付卡代理销售；针纺织品销售；纺织、服装及家庭用品批发；服装服
           饰零售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；礼品花
           卉销售；文具用品零售；办公用品销售；办公设备销售；玩具、动漫
           及游艺用品销售；体育用品及器材零售；自行车及零配件零售；电动
           自行车销售；国内贸易代理；家用电器销售；电子产品销售；计算机
           软硬件及辅助设备零售；照相器材及望远镜零售；通讯设备销售；机
           械设备销售；移动终端设备销售；五金产品零售；仪器仪表销售；第
           一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；卫生用品和一次性使用医
           疗用品销售；个人卫生用品销售；日用口罩（非医用）销售；金属制
           品销售；金属材料销售；建筑材料销售；美发饰品销售；化妆品零
经营范围       售；珠宝首饰零售；母婴用品销售；日用化学产品销售；农副产品销
           售；食用农产品初加工；食用农产品零售；初级农产品收购；非居住
           房地产租赁；单位后勤管理服务；柜台、摊位出租；租赁服务（不含
           出版物出租）；停车场服务；会议及展览服务；市场营销策划；外卖
           递送服务；宠物食品及用品零售；广告设计、代理；广告发布；体育
           场地设施经营（不含高危险性体育运动）；食品互联网销售（仅销售
           预包装食品）；食品销售（仅销售预包装食品）；婴幼儿配方乳粉及
           其他婴幼儿配方食品销售；保健食品（预包装）销售（除依法须经批
           准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：出版物
           零售；食品销售；酒类经营；餐饮服务。（依法须经批准的项目，经
           相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文
           件或许可证件为准）
 （三）江西新华都
公司名称       江西新华都购物广场有限公司
企业性质       有限责任公司
           江西省赣州市章贡区兴国路 9 号万盛购物中心负一楼、一楼 Y6159-
注册地
           B1-2 号铺位
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           江西省赣州市章贡区兴国路 9 号万盛购物中心负一楼、一楼 Y6159-
主要办公地点
           B1-2 号铺位
法定代表人      上官常川
注册资本       15,350 万元
统一社会信用代码   91360100060759457D
成立日期       2013 年 1 月 11 日
股权结构       公司持股 100%
           百货、针纺织品、仪器仪表、通讯设备、五金交电、化工产品（危险
           化学品及易制毒化学品除外）、机械设备、电子计算机及配件、建筑
           材料、食用农产品的销售；金银首饰、珠宝饰品的零售；室内外装修
           装饰工程施工；柜台出租；贸易咨询服务；食品销售、零售卷烟、雪
经营范围       茄烟、书刊销售、餐饮服务、旅游服务、住宿、医疗服务（仅限下属
           分支机构经营）；工艺美术品、家用电器、文体用品及器材销售；设
           计、制作、发布、代理国内各类广告；信息技术咨询服务；教育咨
           询；居民服务 ；大型活动组织服务。（以上项目依法需经批准的项
           目，需经相关部门批准后方可开展经营活动)
 （四）厦门新华都
公司名称       厦门新华都购物广场有限公司
企业性质       有限责任公司
注册地        福建省厦门市思明区香莲里 28 号莲花广场商业中心二层 202-204 单元
主要办公地点     福建省厦门市思明区香莲里 28 号莲花广场商业中心二层 202-204 单元
法定代表人      陈文杰
注册资本       12,626 万元
统一社会信用代码   913502007617064891
成立日期       2004 年 6 月 10 日
股权结构       公司持股 100%
           粮油类预包装食品零售（含冷藏冷冻食品）；粮油类散装食品零售
           （含冷藏冷冻食品）；糕点、面包类预包装食品零售（含冷藏冷冻食
           品）；糕点、面包类散装食品零售（含冷藏冷冻食品）；保健食品零
           售；酒、饮料及茶叶类预包装食品零售（含冷藏冷冻食品）；烟草制
           品零售；婴幼儿配方乳粉零售；其他未列明预包装食品零售（含冷藏
           冷冻食品）；图书、报刊零售；米、面制品及食用油类预包装食品批
           发（含冷藏冷冻食品）；糕点、糖果及糖类预包装食品批发（含冷藏
经营范围
           冷冻食品）；调味品类预包装食品批发（含冷藏冷冻食品，不含食
           盐）；保健食品批发；食盐的批发；酒、饮料及茶叶类预包装食品批
           发（含冷藏冷冻食品）；婴幼儿配方乳粉批发；其他未列明预包装食
           品批发（含冷藏冷冻食品）；百货零售；果品零售；蔬菜零售；肉、
           禽、蛋零售；水产品零售；纺织品及针织品零售；服装零售；鞋帽零
           售；化妆品及卫生用品零售；钟表、眼镜零售；箱、包零售；厨房用
           具及日用杂品零售；其他日用品零售；文具用品零售；计算机、软件
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           及辅助设备零售；其他文化用品零售；第一类医疗器械零售；第二类
           医疗器械零售；家用视听设备零售；日用家电设备零售；体育用品及
           器材零售（不含弩）；通信设备零售；其他电子产品零售；五金零
           售；家具零售；灯具零售；企业总部管理；互联网销售；会议及展览
           服务；果品批发；蔬菜批发；肉、禽、蛋批发；水产品批发；服装批
           发；鞋帽批发；化妆品及卫生用品批发；灯具、装饰物品批发；家用
           电器批发；第一类医疗器械批发；第二类医疗器械批发；计算机、软
           件及辅助设备批发；糕点、面包制造(限分支机构经营)；快餐服务。
           （热食类食品、冷食类食品、生食类食品、糕点类食品、自制饮品）
           (限分支机构经营)
 （五）福建新华都百货
公司名称       福建新华都综合百货有限公司
企业性质       有限责任公司
注册地        福建省福州市鼓楼区五四路 162 号
主要办公地点     福建省福州市鼓楼区五四路 162 号
法定代表人      陈文杰
注册资本       12,165 万元
统一社会信用代码   91350000784509699A
成立日期       2006 年 1 月 19 日
股权结构       公司持股 100%
           许可项目：食品经营；食品经营（销售预包装食品）；食品经营（销
           售散装食品）；食品互联网销售；食品互联网销售（销售预包装食
           品）；保健食品销售；婴幼儿配方乳粉销售；烟草制品零售；餐饮服
           务；小餐饮、小食杂、食品小作坊经营；出版物零售；出版物批发；
           出版物互联网销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
           展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一
           般项目：日用品批发；日用品销售；日用百货销售；针纺织品销售；
           针纺织品及原料销售；家用电器销售；家用视听设备销售；家用电器
           零配件销售；厨具卫具及日用杂品批发；照明器具销售；电子产品销
           售；移动通信设备销售；通讯设备销售；仪器仪表销售；五金产品零
           售；计算器设备销售；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件
经营范围
           及辅助设备批发；互联网设备销售；互联网销售（除销售需要许可的
           商品）；网络设备销售；文具用品批发；文具用品零售；办公用品销
           售；体育用品及器材零售；体育用品及器材批发；电动自行车销售；
           照相机及器材销售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除
           外）；珠宝首饰批发；礼品花卉销售；农副产品销售；农产品初加工
           服务（不含植物油脂、大米、面粉加工、粮食收购、籽棉加工）；化
           工产品销售（不含许可类化工产品）；建筑材料销售；第二类医疗器
           械销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；广告发布（非广播电
           台、电视台、报刊出版单位）；广告设计、代理；塑料制品销售；玩
           具销售；玩具、动漫及游艺用品销售；游艺用品及室内游艺器材销
           售；游艺及娱乐用品销售；柜台、摊位出租；非居住房地产租赁；单
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           用途商业预付卡代理销售；外卖递送服务；会议及展览服务。（除依
           法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
 （六）宁德新华都
公司名称       宁德新华都购物广场有限公司
企业性质       有限责任公司
           福建省宁德市东侨经济开发区闽东中路 32 号联信财富广场 A 区商场
注册地
           一层、负一层
           福建省宁德市东侨经济开发区闽东中路 32 号联信财富广场 A 区商场
主要办公地点
           一层、负一层
法定代表人      许其键
注册资本       1,979 万元
统一社会信用代码   91350901081640834B
成立日期       2013 年 11 月 13 日
股权结构       福建新华都综合百货有限公司持股 100%
           批发兼零售、网上经营：食品、饮品、乳制品（含婴幼儿配方乳
           粉）、保健食品、初级农产品、医疗器械、豆制品、图书、音像制
           品、文化用品、日用百货、纺织品、仪器仪表、通讯设备（不含无线
           发射装置、卫星地面接收设施）、五金交电、工艺美术品、花卉、化
           工产品（不含危险化学品及易制毒化学品）、电子计算机及配件、建
经营范围
           筑材料、金银首饰、电动自行车；初级农产品收购（不含粮食及种
           子）；房产租赁；企业管理服务；广告设计、制作、发布、代理；展
           览服务；制售熟食（含裱花蛋糕、面食）；餐饮服务；咖啡馆服务；
           贸易代理；卷烟、雪茄烟零售；化妆品及卫生用品零售。（依法须经
           批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
 （七）三明新华都
公司名称       三明新华都购物广场有限公司
企业性质       有限责任公司
注册地        福建省三明市梅列区玫瑰新村 62 幢一层 1169 号
主要办公地点     福建省三明市梅列区玫瑰新村 62 幢一层 1169 号
法定代表人      尤雪君
注册资本       11,664 万元
统一社会信用代码   91350400791751846D
成立日期       2006 年 7 月 19 日
股权结构       公司持股 100%
经营范围       许可项目：食品经营；食品经营（销售预包装食品）；食品经营（销
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           售散装食品）；食品互联网销售；食品互联网销售（销售预包装食
           品）；小餐饮、小食杂、食品小作坊经营；保健食品销售；婴幼儿配
           方乳粉销售；食品进出口；餐饮服务；烟草制品零售；出版物零售；
           出版物批发；出版物互联网销售（依法须经批准的项目，经相关部门
           批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可
           证件为准）一般项目：日用百货销售；日用品销售；日用品批发；针
           纺织品销售；针纺织品及原料销售；纺织、服装及家庭用品批发；箱
           包销售；母婴用品销售；家居用品销售；日用家电零售；家用电器销
           售；家用视听设备销售；家用电器零配件销售；日用杂品销售；厨具
           卫具及日用杂品批发；照明器具销售；电子产品销售；移动通信设备
           销售；通讯设备销售；仪器仪表销售；五金产品零售；计算器设备销
           售；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；
           网络设备销售；文具用品零售；文具用品批发；办公用品销售；体育
           用品及器材零售；体育用品及器材批发；塑料制品销售；玩具销售；
           玩具、动漫及游艺用品销售；游艺及娱乐用品销售；游艺用品及室内
           游艺器材销售；电动自行车销售；照相机及器材销售；互联网销售
           （除销售需要许可的商品）；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其
           制品除外）；珠宝首饰零售；礼品花卉销售；建筑材料销售；宠物食
           品及用品零售；宠物食品及用品批发；化工产品销售（不含许可类化
           工产品）；化妆品零售；化妆品批发；卫生用品和一次性使用医疗用
           品销售；个人卫生用品销售；美发饰品销售；第二类医疗器械销售；
           第一类医疗器械销售；日用口罩（非医用）销售；农副产品销售；食
           用农产品初加工；农产品初加工服务（不含植物油脂、大米、面粉加
           工、粮食收购、籽棉加工）；农产品的生产、销售、加工、运输、贮
           藏及其他相关服务；水产品零售；水产品批发；水产品冷冻加工；水
           产品收购；鱼糜制品及水产品干腌制加工（冷冻海水鱼糜生产线除
           外)；单用途商业预付卡代理销售；外卖递送服务；信息咨询服务（不
           含许可类信息咨询服务）；柜台、摊位出租；非居住房地产租赁；租
           赁服务（不含出版物出租）；广告设计、代理；广告制作；广告发布
           （非广播电台、电视台、报刊出版单位）；图文设计制作。（除依法
           须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
 （八）龙岩新华都
公司名称       龙岩新华都购物广场有限公司
企业性质       有限责任公司
注册地        福建省龙岩市新罗区曹溪街道溪园社区莲南路 672-5 号新华都超市
主要办公地点     福建省龙岩市新罗区曹溪街道溪园社区莲南路 672-5 号新华都超市
法定代表人      陈文杰
注册资本       8,700 万元
统一社会信用代码   913508007937684651
成立日期       2006 年 10 月 11 日
股权结构       公司持股 100%
经营范围       纺织品、服装及日用百货、建材（危险化学品除外）、机械设备（汽
安信证券股份有限公司关于新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
           车除外）、五金产品、珠宝首饰、文化用品、体育用品及器材（弩除
           外）、医疗用品及器材、家用电器及电子产品、家具、医用高分子材
           料及制品、计划生育及性保健品、花卉、汽车零配件、摩托车零配
           件、农产品、肉、禽、蛋、奶及水产品、酒的销售及网上经营；柜台
           出租；设计、制作、代理、发布国内各类广告；展览服务、茶馆服
           务、咖啡馆服务、餐饮配送服务；对下属分支机构的管理；预包装食
           品销售（含冷藏冷冻食品）、散装食品销售（含冷藏冷冻食品）（含
           散装熟食）；热食类食品制售、冷食类食品制售、糕点类食品制售、
           自制饮品制售；特殊食品销售（保健食品、婴幼儿配方乳粉、其他婴
           幼儿配方食品）；卷烟、雪茄烟的零售；出版物（进口出版物除
           外）、音像制品（不含进口经营）零售。（依法须经批准的项目，经
           相关部门批准后方可开展经营活动）
 （九）南平新华都
公司名称       南平新华都购物广场有限公司
企业性质       有限责任公司
注册地        福建省建瓯市宏发江景 1-3#楼 3F
主要办公地点     福建省建瓯市宏发江景 1-3#楼 3F
法定代表人      尤雪君
注册资本       5,935 万元
统一社会信用代码   91350783563392642P
成立日期       2010 年 11 月 10 日
股权结构       公司持股 100%
           许可项目：食品经营（销售散装食品）；食品经营（销售预包装食
           品）；保健食品销售；婴幼儿配方乳粉销售；餐饮服务；食品互联网
           销售；小餐饮、小食杂、食品小作坊经营；食品进出口；烟草制品零
           售；出版物批发；出版物互联网销售；出版物零售（依法须经批准的
           项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部
           门批准文件或许可证件为准）一般项目：化妆品零售；日用百货销
           售；针纺织品及原料销售；纺织、服装及家庭用品批发；箱包销售；
           母婴用品销售；家居用品销售；家用电器销售；家用视听设备销售；
           家用电器零配件销售；厨具卫具及日用杂品批发；厨具卫具及日用杂
           品零售；照明器具销售；电子产品销售；移动通信设备销售；通讯设
经营范围
           备销售；仪器仪表销售；五金产品零售；计算器设备销售；计算机软
           硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；网络设备销
           售；文具用品零售；文具用品批发；办公用品销售；体育用品及器材
           零售；体育用品及器材批发；塑料制品销售；玩具、动漫及游艺用品
           销售；游艺及娱乐用品销售；游艺用品及室内游艺器材销售；电动自
           行车销售；照相机及器材销售；互联网销售（除销售需要许可的商
           品）；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；珠宝首饰
           零售；礼品花卉销售；建筑材料销售；宠物食品及用品零售；宠物食
           品及用品批发；化工产品销售（不含许可类化工产品）；化妆品批
           发；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；美发饰品销售；个人卫生
安信证券股份有限公司关于新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
           用品销售；第二类医疗器械销售；第一类医疗器械销售；日用口罩
           （非医用）销售；农副产品销售；食用农产品零售；食用农产品初加
           工；农产品初加工服务（不含植物油脂、大米、面粉加工、粮食收
           购、籽棉加工）；食用农产品批发；水产品零售；水产品批发；鱼糜
           制品及水产品干腌制加工（冷冻海水鱼糜生产线除外)；水产品冷冻加
           工；水产品收购；单用途商业预付卡代理销售；外卖递送服务；信息
           咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；柜台、摊位出租；非居住房
           地产租赁；租赁服务（不含出版物出租）；广告设计、代理；广告制
           作；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；图文设计制
           作（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
 （十）三明新华都物流
公司名称       三明新华都物流配送有限公司
企业性质       有限责任公司
注册地        福建省三明市沙县金古工业园二期
主要办公地点     福建省三明市沙县金古工业园二期
法定代表人      许其键
注册资本       3,247 万元
统一社会信用代码   913504276893976330
成立日期       2009 年 6 月 30 日
股权结构       公司持股 100%
           许可项目：食品经营（销售预包装食品）；保健食品销售；婴幼儿配
           方乳粉销售；食品互联网销售；广告发布（广播电台、电视台、报刊
           出版单位）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
           活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项
经营范围       目：普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；非
           居住房地产租赁；日用品销售；针纺织品销售；箱包销售；仪器仪表
           销售；通讯设备销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；机械
           设备销售；电子产品销售；建筑材料销售；广告设计、代理。（除依
           法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
 （十一）赣州新华都
公司名称       赣州新华都购物广场有限公司
企业性质       有限责任公司
注册地        江西省赣州市章贡区厚德路 65 号办公大楼
主要办公地点     江西省赣州市章贡区兴国路 9 号万盛购物中心负一楼
法定代表人      陈文杰
注册资本       2,500 万元
安信证券股份有限公司关于新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
统一社会信用代码     91360702063463627Q
成立日期         2013 年 3 月 1 日
股权结构         公司持股 100%
             乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、预包装食品兼散装食品、卷烟、雪茄
             烟、书刊、音像制品批发兼零售;餐饮服务、旅游服务、住宿、医疗服
             务（由分支机构经营）；日用百货、针织品、纺织品、服装鞋帽、儿
             童玩具、建筑材料、金属材料、机械设备（汽车无线发射装置、卫星
             地面接收设施等需办理前置审批的项目除外）、五金产品、电子产
经营范围
             品、珠宝首饰、农产品的批发、零售；场地租赁服务、居民服务、大
             型活动组织服务;信息技术咨询服务；工艺美术品（不含文物）、家用
             电器、文体用品及器材销售；设计、制作、代理、发布国内各类广
             告；教育咨询。（不含自营培训及教育业务）（依法须经批准的项
             目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
     二、历史沿革
     （一）泉州新华都
     泉州新华都成立于 2002 年 2 月 7 日，成立时公司名称为“泉州新华都购物
广场有限公司”，住所在泉州市丰泽区田安路丰泽商城，法定代表人陈志勇，注
册资本 220 万元，企业类型为有限责任公司。
     根据泉州泉联有限责任会计师事务所于 2002 年 2 月 7 日出具的泉联内验字
（2002）第 014 号《验资报告》，截至 2002 年 2 月 6 日，泉州新华都已收到全
体股东缴纳的注册资本合计 220 万元。
     泉州新华都成立时股权结构如下：
序号      股东姓名/名称       认缴出资额（万元）        出资方式   持股比例
       福建新华都商城有限
          责任公司
         合计                   220       -     100%
安信证券股份有限公司关于新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
元增加至 1,000 万元，新增注册资本 780 万元由福建新华都商城有限责任公司
以货币形式出资。
（2002）第 142 号《验资报告》对本次增资进行了核验。
业执照》。
     本次增资完成后，泉州新华都的股权结构如下：
序号      股东姓名/名称      认缴出资额（万元）      出资方式   持股比例
       福建新华都商城有限
          责任公司
         合计              1,000       -     100%
占公司注册资本 2%的股权转让给福建新华都购物广场有限公司；同意原股东福
建新华都商城有限责任公司将 93%的股权转让给福建新华都购物广场有限公
司，将 5%的股权转让给厦门新华都购物广场有限公司。
门新华都分别签署《泉州新华都购物广场有限公司股份转让协议》，约定分别
以 930 万元、50 万元将所持泉州新华都 93%、5%的股权分别转让给福建新华都
购物广场有限公司、厦门新华都；同日，陈发树与福建新华都购物广场有限公
司签订《泉州新华都购物广场有限公司股份转让协议》，约定以 20 万元将所持
泉州新华都 2%的股份转让给福建新华都购物广场有限公司。
业执照》。
     本次股权转让后，泉州新华都的股权结构如下：
序号      股东姓名/名称      认缴出资额（万元）      出资方式   持股比例
       福建新华都购物广场
         有限公司
安信证券股份有限公司关于新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
          有限公司
         合计              1,000     -     100%
购物广场有限公司将其占公司注册资本 5%的股权转让给福建新华都购物广场有
限公司。
《泉州新华都购物广场有限公司股份转让协议》，约定厦门新华都以 50 万元将
其持有的泉州新华都 5%的股权转让给福建新华都购物广场有限公司。
业执照》。
     本次股权转让后，泉州新华都的股权结构如下：
序号      股东姓名/名称     认缴出资额（万元）     出资方式   持股比例
       福建新华都购物广场
          有限公司
         合计              1,000     -     100%
意公司股东名称由“福建新华都购物广场有限公司”变更为“福建新华都购物
广场股份有限公司”，并通过新的公司章程。
营业执照》。
     本次股东名称变更后，泉州新华都的股权结构如下：
序号      股东姓名/名称     认缴出资额（万元）     出资方式   持股比例
       福建新华都购物广场
        股份有限公司
         合计              1,000     -     100%
安信证券股份有限公司关于新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
定向泉州新华都增加注册资本 2,348 万元，由股东福建新华都购物广场股份有
限公司以货币形式出资。
[2008]第 9112 号《验资报告》，截至 2008 年 12 月 18 日，泉州新华都已收到股
东福建新华都购物广场股份有限公司缴纳的新增注册资本 2,348 万元，均以货
币出资，累计注册资本 3,348 万元，实收资本 3,348 万元。
营业执照》。
     本次增加注册资本后，泉州新华都的股权结构如下：
序号      股东姓名/名称     认缴出资额（万元）    出资方式     持股比例
       福建新华都购物广场
        股份有限公司
         合计             3,348      -       100%
定向泉州新华都增加注册资本 2,000 万元，由股东以货币形式出资。
国际验字[2009]第 02030 号《验资报告》，截至 2009 年 5 月 19 日，泉州新华都
已收到股东福建新华都购物广场股份有限公司缴纳的新增注册资本 2,000 万
元，变更后的累计注册资本 5,348 万元，实收资本 5,348 万元。
营业执照》。
     本次增加注册资本后，泉州新华都的股权结构如下：
序号      股东姓名/名称     认缴出资额（万元）    出资方式     持股比例
       福建新华都购物广场
        股份有限公司
         合计             5,348      -       100%
安信证券股份有限公司关于新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
定向泉州新华都增加注册资本 2,203 万元，由股东福建新华都购物广场股份有
限公司以货币形式出资。
国际验字[2009]第 02118 号《验资报告》，截至 2009 年 12 月 15 日，泉州新华
都已收到股东福建新华都购物广场股份有限公司缴纳的新增注册资本 2,203 万
元，变更后的累计注册资本 7,551 万元，实收资本 7,551 万元。
营业执照》。
     本次增加注册资本后，泉州新华都的股权结构如下：
序号      股东姓名/名称     认缴出资额（万元）    出资方式      持股比例
       福建新华都购物广场
        股份有限公司
         合计             7,551      -        100%
定向泉州新华都增加注册资本 4,252 万元，由股东以货币形式出资。
国际验字[2020]第 02030045 号《验资报告》，截至 2010 年 5 月 14 日，泉州新
华都已收到股东福建新华都购物广场股份有限公司缴纳的新增注册资本 4,252
万元，变更后的累计注册资本 11,803 万元，实收资本 11,803 万元。
营业执照》。
     本次增加注册资本后，泉州新华都的股权结构如下：
序号      股东姓名/名称     认缴出资额（万元）    出资方式      持股比例
       福建新华都购物广场
        股份有限公司
         合计             11,803     -        100%
安信证券股份有限公司关于新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
定向泉州新华都增加注册资本 348 万元，由股东以货币形式出资。
国际验字[2010]第 02030069 号《验资报告》，截至 2010 年 6 月 21 日，泉州新
华都已收到股东福建新华都购物广场股份有限公司缴纳的新增注册资本 348 万
元，变更后的累计注册资本 12,151 万元，实收资本 12,151 万元。
营业执照》。
     本次增加注册资本后，泉州新华都的股权结构如下：
序号      股东姓名/名称     认缴出资额（万元）    出资方式      持股比例
       福建新华都购物广场
        股份有限公司
         合计             12,151     -        100%
泉州新华都注册资本由 12,151 万元增加到 14,530 万元，由股东新华都以货币形
式增资 2,379 万元。
际验字[2012]第 02030030 号《验资报告》，截至 2012 年 5 月 30 日，泉州新华
都已收到股东福建新华都购物广场股份有限公司缴纳的新增注册资本 2,379 万
元，变更后的累计注册资本 14,530 万元，实收资本 14,530 万元。
营业执照》。
     本次增加注册资本后，泉州新华都的股权结构如下：
序号      股东姓名/名称     认缴出资额（万元）    出资方式      持股比例
       福建新华都购物广场
        股份有限公司
         合计             14,530     -        100%
安信证券股份有限公司关于新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
意公司股东的名称由福建新华都购物广场股份有限公司变更为新华都购物广场
股份有限公司；同意公司注册资本由人民币 14,530 万元增至人民币 17,595 万
元，由股东新华都以货币形式出资。
国际验字[2012]第 02030086 号《验资报告》，截至 2012 年 12 月 17 日，泉州新
华都已收到股东新华都缴纳的新增注册资本 3,065 万元，变更后的累计注册资
本人民币 17,595 万元，实收资本人民币 17,595 万元。
营业执照》。
     本次增加注册资本后，泉州新华都的股权结构如下：
序号      股东姓名/名称     认缴出资额（万元）     出资方式      持股比例
       新华都购物广场股份
          有限公司
         合计             17,595      -        100%
国际验字[2013]第 02030038 号《验资报告》，截至 2013 年 6 月 9 日，泉州新华
都已收到股东新华都缴纳的新增注册资本 570 万元，变更后的累计注册资本人
民币 18,165 万元，实收资本人民币 18,165 万元。
营业执照》。
     本次增加注册资本后，泉州新华都的股权结构如下：
序号      股东姓名/名称     认缴出资额（万元）     出资方式      持股比例
       新华都购物广场股份
          有限公司
         合计             18,165      -        100%
安信证券股份有限公司关于新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
厦验[2013]28 号《验资报告》，截至 2013 年 12 月 9 日，泉州新华都已收到股
东新华都缴纳的新增注册资本 878 万元，变更后的累计注册资本人民币 19,043
万元，实收资本人民币 19,043 万元。
营业执照》。
     本次增加注册资本后，泉州新华都的股权结构如下：
序号      股东姓名/名称     认缴出资额（万元）    出资方式     持股比例
       新华都购物广场股份
          有限公司
         合计             19,043     -       100%
入泉州新华都，全部计入实收资本。
照》。
     本次增加注册资本后，泉州新华都的股权结构如下：
序号      股东姓名/名称     认缴出资额（万元）    出资方式     持股比例
       新华都购物广场股份
          有限公司
         合计             20,555     -       100%
安信证券股份有限公司关于新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
泉州新华都；2015 年 11 月 25 日，股东新华都已通过银行转账方式将投资款
照》。
     本次增加注册资本后，泉州新华都的股权结构如下：
序号      股东姓名/名称     认缴出资额（万元）    出资方式   持股比例
       新华都购物广场股份
          有限公司
         合计             22,047    -      100%
泉州新华都，全部计入实收资本。
照》。
     本次增加注册资本后，泉州新华都的股权结构如下：
序号      股东姓名/名称     认缴出资额（万元）    出资方式   持股比例
       新华都购物广场股份
          有限公司
         合计             22,837    -      100%
币。
泉州新华都，全部计入实收资本。
照》。
安信证券股份有限公司关于新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
     本次增加注册资本后，泉州新华都的股权结构如下：
序号      股东姓名/名称     认缴出资额（万元）      出资方式        持股比例
       新华都购物广场股份
          有限公司
         合计             23,080        -         100%
投入泉州新华都；2018 年 6 月 12 日，股东新华都通过银行转账方式将增资款合
计 8,900 万元投入泉州新华都；2018 年 6 月 13 日，股东新华都通过银行转账方
式将增资款合计 9,600 万元投入泉州新华都；2018 年 6 月 14 日，股东新华都通
过银行转账方式将增资款 5,000 万元投入泉州新华都；2018 年 6 月 15 日，股东
新 华 都 通过 银 行转 账 方 式将 投 资款 2,500 万元 投 如泉 州 新华 都 ， 以上 合 计
照》。
     本次增加注册资本后，泉州新华都的股权结构如下：
序号      股东姓名/名称     认缴出资额（万元）      出资方式        持股比例
       新华都购物广场股份
          有限公司
         合计             59,080        -         100%
     （二）漳州新华都
     漳州新华都成立于 2001 年 1 月 5 日，成立时公司名称为“漳州新华都百货
有限责任公司”，住所在福建省漳州市芗城区胜利路新玑广场一、二层商场，
法定代表人为陈志勇，注册资本为 100 万元，企业类型为有限责任公司。
安信证券股份有限公司关于新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
  根据漳州天正有限责任会计师事务所于 2001 年 1 月 3 日出具的（2001）漳
正会验第 003 号《验资报告》，截至 2001 年 1 月 3 日，漳州华都已收到全体股
东缴纳的注册资本合计 100 万元。
  漳州新华都成立时股权结构如下：
序号      股东姓名/名称        认缴出资额（万元）   出资方式   持股比例
         合计                100       -     100%
的 100 万元增加至 1,000 万元；新增注册资本 900 万元由新股东福建新华都商城
有限责任公司认缴。
验第 165 号《验资报告》，漳州新华都收到新股东福建新华都商城有限责任公
司汇入投资款合计 900 万元，变更后合计到资 1,000 万元。
业执照》。
  本次增加注册资本、股东变更后，漳州新华都的股权结构如下：
序号      股东姓名/名称        认缴出资额（万元）   出资方式   持股比例
         合计               1,000      -     100%
的 4.90%股权转让给福建新华都购物广场有限公司；同意原股东福建新华都商
城有限责任公司将其持有的 90%股权转让给福建新华都购物广场有限公司；同
安信证券股份有限公司关于新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
意原股东福建新华都百货有限责任公司将其持有的 5%股权转让给厦门新华都购
物广场有限公司、将 0.10%的股权转让给福建新华都购物广场有限公司。
华都百货有限责任公司股份转让协议书》，约定陈发树将其在漳州新华都的
责任公司与福建新华都购物广场有限公司签署《漳州新华都百货有限责任公司
股份转让协议书》，约定福建新华都百货有限责任公司将其持有的漳州新华都
限责任公司与福建新华都购物广场有限公司、厦门新华都分别签署《漳州新华
都百货有限责任公司股份转让协议书》，约定福建新华都商城有限责任公司将
持有的漳州新华都 90%的股权以 900 万元转让给福建新华都购物广场有限公
司，约定福建新华都百货有限责任公司将其持有的漳州新华都 5%的股权以 50
万元转让给厦门新华都。
营业执照》。
  本次股权转让后，漳州新华都的股权结构如下：
序号      股东姓名/名称            认缴出资额（万元）   出资方式   持股比例
         合计                   1,000      -     100%
有限公司将所持公司 5%的股权转让给福建新华都购物广场有限公司。
新华都百货有限公司股东转让出资协议》，约定厦门新华都将持有漳州新华都
业执照》。
  本次股权转让后，漳州新华都的股权结构如下：
安信证券股份有限公司关于新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
序号        股东姓名/名称          认缴出资额（万元）   出资方式   持股比例
           合计                 1,000      -     100%
公司股东福建新华都购物广场有限公司的名称变更为福建新华都购物广场股份
有限公司。
业执照》。
     本次股东变更后，漳州新华都的股权结构如下：
序号        股东姓名/名称          认缴出资额（万元）   出资方式   持股比例
           合计                 1,000      -     100%
意漳州新华都的注册资本变更为 1,358 万元人民币，本次增加注册资本 358 万
元人民币，股东福建新华都购物广场股份有限公司以货币出资。
字[2008]第 9110 号《验资报告》，截至 2008 年 12 月 18 日，漳州新华都已收到
股东缴纳的新增注册资本人民币 358 万元，均以货币出资，变更后的累计注册
资本人民币 1,358 万元，实收资本 1,358 万元。
营业执照》。
     本次增加注册资本后，漳州新华都的股权结构如下：
序号        股东姓名/名称          认缴出资额（万元）   出资方式   持股比例
           合计                 1,358      -     100%
安信证券股份有限公司关于新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
漳州新华都注册资本变更为 2,473 万元人民币。股东福建新华都购物广场股份
有限公司增资 1,115 万元人民币，以货币出资。
国际验字[2009]第 02031 号《验资报告》，截至 2009 年 5 月 19 日，漳州新华都
已收到股东福建新华都购物广场股份有限公司缴纳的新增注册资本合计人民币
本人民币 2,473 万元。
业执照》。
     本次增加注册资本后，漳州新华都的股权结构如下：
序号        股东姓名/名称          认缴出资额（万元）       出资方式    持股比例
           合计                 2,473          -      100%
意漳州新华都注册资本变更为 2,511 万元人民币。股东福建新华都购物广场股
份有限公司增资 38 万元人民币，以货币出资。
审国际验字[2009]第 02117 号《验资报告》，截至 2009 年 12 月 15 日，漳州新
华都已收到股东福建新华都购物广场股份有限公司缴纳的新增注册资本合计人
民币 38 万元，均以货币出资，变更后的累计注册资本人民币 2,511 万元，实收
资本人民币 2,511 万元。
营业执照》。
     本次增加注册资本后，漳州新华都的股权结构如下：
序号       股东姓名/名称       认缴出资额（万元）    出资方式          持股比例
       福建新华都购物广场股份
           有限公司
          合计                2,511      -          100%
安信证券股份有限公司关于新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
漳州新华都注册资本变更为 4,271 万元人民币。股东福建新华都购物广场股份
有限公司增资 1,760 万元人民币，以货币出资。
国际验字[2010]第 02030066 号《验资报告》，截至 2010 年 6 月 21 日，漳州新
华都已收到股东福建新华都购物广场股份有限公司缴纳的新增注册资本合计人
民币 1,760 万元，均以货币出资，变更后的累计注册资本人民币 4,271 万元，实
收资本人民币 4,271 万元。
业执照》。
     本次增加注册资本后，漳州新华都的股权结构如下：
序号       股东姓名/名称       认缴出资额（万元）    出资方式   持股比例
       福建新华都购物广场股份
           有限公司
          合计                4,271    -      100%
漳州新华都注册资本变更为 4,508 万元人民币。股东福建新华都购物广场股份
有限公司增资 237 万元人民币，以货币出资。
国际验字[2012]第 02030033 号《验资报告》，截至 2012 年 6 月 4 日，漳州新华
都已收到股东福建新华都购物广场股份有限公司缴纳的新增注册资本合计人民
币 237 万元，均以货币出资，变更后的累计注册资本人民币 4,508 万元，实收
资本人民币 4,508 万元。
业执照》。
     本次增加注册资本后，漳州新华都的股权结构如下：
安信证券股份有限公司关于新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
序号        股东姓名/名称        认缴出资额（万元）       出资方式     持股比例
       福建新华都购物广场股份有
            限公司
          合计                     4,508    -       100%
“福建新华都购物广场股份有限公司”变更为“新华都购物广场股份有限公司”。
营业执照》。
     本次股东变更后，漳州新华都的股权结构如下：
序号        股东姓名/名称        认缴出资额（万元）       出资方式     持股比例
           合计               4,508          -       100%
更为 4,698 万元人民币，股东新华都增资 190 万元人民币，以货币形式出资。
审国际验字【2012】第 02030087 号《验资报告》，截至 2012 年 12 月 13 日，
漳州新华都已收到股东新华都缴纳的新增注册资本合计人民币 190 万元，均以
货币出资，变更后的累计注册资本人民币 4,698 万元，累计实收资本人民币
营业执照》。
     本次增加注册资本后，漳州新华都的股权结构如下：
序号       股东姓名/名称        认缴出资额（万元）        出资方式     持股比例
       新华都购物广场股份有限
            公司
          合计                    4,698         -    100%
安信证券股份有限公司关于新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
入漳州新华都，全部计入实收资本。
     本次增加注册资本后，漳州新华都的股权结构如下：
序号       股东姓名/名称       认缴出资额（万元）        出资方式      持股比例
       新华都购物广场股份有限
            公司
          合计                6,390        -        100%
漳州新华都，全部计入实收资本。
照》。
     本次增加注册资本后，漳州新华都的股权结构如下：
序号       股东姓名/名称        认缴出资额（万元）        出资方式      持股比例
       新华都购物广场股份有限
            公司
          合计                    6,650        -      100%
资。
漳州新华都，全部计入实收资本。
安信证券股份有限公司关于新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
照》。
     本次增加注册资本后，漳州新华都的股权结构如下：
序号       股东姓名/名称       认缴出资额（万元）    出资方式   持股比例
       新华都购物广场股份有限
            公司
          合计                7,006    -     100%
资。
州新华都，全部计入实收资本。
照》。
     本次增加注册资本后，漳州新华都的股权结构如下：
序号       股东姓名/名称       认缴出资额（万元）    出资方式   持股比例
       新华都购物广场股份有限
            公司
          合计                7,058    -     100%
币出资。
元投入漳州新华都，全部计入实收资本。
照》。
     本次增加注册资本后，漳州新华都的股权结构如下：
安信证券股份有限公司关于新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
序号       股东姓名/名称          认缴出资额（万元）             出资方式    持股比例
       新华都购物广场股份有限
            公司
          合计                      18,058          -      100%
     （三）江西新华都
     江西新华都成立于 2013 年 1 月 11 日，成立时公司名称为“江西新华都购物
广场有限公司”，住所在江西省南昌市青云谱区洪城路 6 号国贸大厦，法定代表
人周文贵，注册资本 1,000 万元，企业类型为有限责任公司。
     根据中审国际会计师事务所有限公司厦门分公司于 2012 年 11 月 2 日出具
的中审国际验字【2012】第 02030071 号《验资报告》，截至 2012 年 10 月 30
日，江西新华都已收到股东新华都缴纳的注册资本合计人民币 1,000 万元。
     江西新华都成立时股权结构如下：
序号      股东姓名/名称      认缴出资额（万元）             出资方式        持股比例
       新华都购物广场有限
           公司
         合计               1,000             -          100%
元人民币增加至 2,342 万元人民币。本次增加的注册资本 1,342 万元人民币由原
股东新华都出资。
     根据中审国际会计师事务所有限公司厦门分公司于 2013 年 6 月 18 日出具
的中审国际验字【2013】第 02030037 号《验资报告》，截至 2013 年 6 月 13
日，江西新华都已收到股东新华都缴纳的新增注册资本合计人民币 1,342 万
元，均以货币出资，变更后的累计注册资本人民币 2,342 万元，累计实收资本
人民币 2,342 万元。
安信证券股份有限公司关于新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
业执照》。
     本次增加注册资本完成后，江西新华都的股权结构如下：
序号      股东姓名/名称     认缴出资额（万元）     出资方式   持股比例
       新华都购物广场有限
           公司
         合计             2,342      -      100%
币有原股东新华都出资。
健厦验（2013）22 号《验资报告》，截至 2013 年 12 月 9 日，江西新华都已收
到新华都缴纳的新增注册资本 727 万元，均以货币出资，变更后的注册资本人
民币 3,069 万元，累计实收资本人民币 3,069 万元。
业执照》。
     本次增加注册资本完成后，江西新华都的股权结构如下：
序号      股东姓名/名称     认缴出资额（万元）     出资方式   持股比例
       新华都购物广场有限
           公司
         合计             3,069      -      100%
民币由原股东新华都出资。
入江西新华都，全部计入实收资本。
安信证券股份有限公司关于新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
照》。
     本次增加注册资本完成后，江西新华都的股权结构如下：
序号      股东姓名/名称     认缴出资额（万元）   出资方式     持股比例
       新华都购物广场有限
           公司
         合计             4,955     -       100%
民币由原股东新华都以货币形式出资。
江西新华都；2015 年 6 月 25 日，股东新华都已通过银行转账方式将投资款
执照》。
     本次增加注册资本后，江西新华都的股权结构如下：
序号      股东姓名/名称     认缴出资额（万元）   出资方式     持股比例
       新华都购物广场有限
           公司
         合计             6,249     -       100%
币由原股东新华都以货币形式出资。
江西新华都，全部计入实收资本。
执照》。
安信证券股份有限公司关于新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
     本次增加注册资本后，江西新华都的股权结构如下：
序号      股东姓名/名称     认缴出资额（万元）    出资方式    持股比例
       新华都购物广场有限
           公司
         合计             6,350     -       100%
股东新华都以货币形式出资。
元投入江西新华都，全部计入实收资本。
     本次增加注册资本后，江西新华都的股权结构如下：
序号      股东姓名/名称     认缴出资额（万元）    出资方式    持股比例
       新华都购物广场有限
           公司
         合计             15,350    -       100%
     （四）厦门新华都
     厦门新华都成立于 2004 年 6 月 10 日，成立时公司名称为“厦门新华都购物
广场有限公司”，住所在厦门厦禾路美仁广场 1-3 层，法定代表人陈志程，注册
资本 300 万元，企业类型为有限责任公司。
     根据福建华强有限责任会计师事务所所于 2004 年 6 月 3 日出具的闽华强
（2004）验字第 023 号《验资报告》，截至 2004 年 6 月 3 日，厦门新华都已收
到全体股东缴纳的注册资本合计 300 万元。
     厦门新华都成立时股权结构如下：
安信证券股份有限公司关于新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
序号      股东姓名/名称      认缴出资额（万元）            出资方式        持股比例
       福建新华都购物广场
          有限公司
       新华都实业集团股份
          有限公司
         合计               300              -          100%
份有限公司所持有的 30%股权转让给福建新华都购物广场有限公司。
限公司签订《厦门新华都购物广场有限公司股东股权转让协议》，约定新华都
实业集团股份有限公司将持有厦门新华都购物广场有限公司 30%的股权以 90 万
元转让给福建新华都购物广场有限公司。
业执照》。
     本次股权转让后，厦门新华都的股权结构如下：
序号       股东姓名/名称         认缴出资额（万元）             出资方式   持股比例
       福建新华都购物广场有限
            公司
          合计                        300          -     100%
厦门新华都的注册资本由 300 万元人民币增加至 800 万元人民币，增资部分由
股东福建新华都购物广场有限公司以货币方式出资。
字第 101 号《验资报告》，截至 2007 年 1 月 10 日，厦门新华都已收到福建新
华都购物广场有限公司缴纳的新增注册资本及人民币 500 万元，变更后厦门新
华都累计注册资本实收金额为 800 万元。
业执照》。
安信证券股份有限公司关于新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
     本次增加注册资本后，厦门新华都的股权结构如下：
序号       股东姓名/名称         认缴出资额（万元）       出资方式         持股比例
       福建新华都购物广场有限
            公司
          合计                      800             -    100%
厦门新华都的注册资本由 800 万元人民币增加至 1,500 万元人民币，增资部分
（2007）验资第 107 号《验资报告》，截至 2007 年 2 月 28 日，厦门新华都已
收到福建新华都购物广场有限公司缴纳的新增注册资本人民币 700 万元，变更
后的累计注册资本人民币 1,500 万元。
业执照》。
     本次增加注册资本后，厦门新华都的股权结构如下：
序号      股东姓名/名称        认缴出资额（万元）        出资方式          持股比例
       福建新华都购物广
         场有限公司
        合计                  1,500         -           100%
名称由“福建新华都购物广场有限公司”变更为“福建新华都购物广场股份有
限公司”。
业执照》。
     本次股东名称变更后，厦门新华都的股权结构如下：
序号      股东姓名/名称        认缴出资额（万元）        出资方式          持股比例
       福建新华都购物广
        场股份有限公司
         合计                 1,500             -        100%
安信证券股份有限公司关于新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
定，同意厦门新华都的注册资本由 1,500 万元增加至 2,988 万元，新增注册资本
人民币 1,488 万元由股东福建新华都购物广场股份有限公司以货币形式出资。
[2008]第 9108 号《验资报告》，截至 2008 年 12 月 22 日，厦门新华都已收到股
东福建新华都购物广场股份有限公司缴纳的新增注册资本人民币 1,488 万元，
变更后的累计注册资本人民币 2,988 万元，实收资本 2,988 万元。
营业执照》。
     本次增加注册资本后，厦门新华都的股权结构如下：
序号      股东姓名/名称       认缴出资额（万元）     出资方式   持股比例
       福建新华都购物广场
         股份有限公司
         合计                2,988      -     100%
厦门新华都的注册资本由 2,988 万元人民币增加至 3,380 万元人民币，新增注册
资本 392 万元，由股东福建新华都购物广场股份有限公司以货币形式出资。
际验资[2009]第 02033 号《验资报告》，截至 2009 年 5 月 20 日，厦门新华都已
收到股东福建新华都购物广场股份有限公司缴纳的新增注册资本合计人民币
人民币 3,380 万元。
业执照》。
     本次增加注册资本后，厦门新华都的股权结构如下：
序号      股东姓名/名称     认缴出资额（万元）      出资方式    持股比例
安信证券股份有限公司关于新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
        场股份有限公司
         合计              3,380         -   100%
意厦门新华都注册资本由 3,380 万元人民币增加至 3,418 万元人民币，新增注册
资本 38 万元由股东福建新华都购物广场股份有限公司以货币形式出资。
国际验资[2009]第 02116 号《验资报告》，截至 2009 年 12 月 15 日，厦门新华
都已收到股东福建新华都购物广场股份有限公司缴纳的新增注册资本合计人民
币 38 万元，均以货币出资，变更后的累计注册资本人民币 3,418 万元，实收资
本人民币 3,418 万元。
营业执照》。
     本次增加注册资本后，厦门新华都的股权结构如下：
序号      股东姓名/名称     认缴出资额（万元）    出资方式      持股比例
       福建新华都购物广场
        股份有限公司
         合计             3,418      -        100%
同意厦门新华都注册资本由 3,418 万元人民币增加至 4,140 万元人民币，新增注
册资本 722 万元由股东福建新华都购物广场股份有限公司以货币形式出资。
【2010】第 02030047 号《验资报告》，截至 2010 年 5 月 17 日，厦门新华都已
收到股东福建新华都购物广场股份有限公司缴纳的新增注册资本合计人民币
收资本人民币 4,140 万元。
业执照》。
安信证券股份有限公司关于新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
     本次增加注册资本后，厦门新华都的股权结构如下：
序号      股东姓名/名称      认缴出资额（万元）    出资方式     持股比例
       福建新华都购物广
        场股份有限公司
         合计               4,140        -   100%
同意厦门新华都的注册资本由 4,140 万元人民币增加至 4,398 万元人民币，新增
注册资本 258 万元由福建新华都购物广场股份有限公司以货币形式出资。
际验字【2010】第 02030068 号《验资报告》，截至 2010 年 6 月 21 日，厦门新
华都已收到股东福建新华都购物广场股份有限公司缴纳的新增注册资本合计人
民币 258 万元，均以货币出资，变更后的累计注册资本人民币 4,398 万元，实
收资本人民币 4,398 万元。
业执照》。
     本次增加注册资本后，厦门新华都的股权结构如下：
序号      股东姓名/名称     认缴出资额（万元）     出资方式     持股比例
       福建新华都购物广
        场股份有限公司
         合计              4,398     -       100%
厦门新华都注册资本由 4,398 万元人民币增加至 8,960 万元人民币，新增注册资
本 4,562 万元由股东福建新华都购物广场股份有限公司以货币形式出资。
【2012】第 02030029 号《验资报告》，截至 2012 年 5 月 31 日，厦门新华都已
收到股东福建新华都购物广场股份有限公司缴纳的新增注册资本合计人民币
安信证券股份有限公司关于新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
万元。
业执照》。
     本次增加注册资本后，厦门新华都的股权结构如下：
序号      股东姓名/名称     认缴出资额（万元）     出资方式    持股比例
       福建新华都购物广
        场股份有限公司
         合计              8,960     -       100%
定，同意厦门新华都的注册资本由 8,960 万元人民币增加至 9,871 万元人民币，
新增注册资本 911 万元由股东福建新华都购物广场股份有限公司以货币形式出
资。
国际验字【2012】都 02030085 号《验资报告》，截至 2012 年年 12 月 12 日，
厦门新华都已收到股东福建新华都购物广场股份有限公司缴纳的新增注册资本
合计 911 万元，变更后的累计注册资本人民币 9,871 万元，实收资本人民币
营业执照》。
     本次增加注册资本后，厦门新华都的股权结构如下：
序号      股东姓名/名称      认缴出资额（万元）    出资方式    持股比例
       福建新华都购物广
        场股份有限公司
         合计              9,871      -      100%
由“福建新华都购物广场股份有限公司”变更为“新华都购物广场股份有限公
安信证券股份有限公司关于新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
司”；厦门新华都注册资本由 9,871 万元增加至 9,979 万元，新增注册资本 108
万元由股东新华都以货币形式出资。
际验字【2013】第 02030039 号《验资报告》，截至 2013 年 6 月 9 日，厦门新
华都已收到股东新华都缴纳的新增注册资本合计人民币 108 万元，变更后的累
计注册资本人民币 9,979 万元，实收资本人民币 9,979 万元。
业执照》。
     本次增加注册资本、股东名称变更后，厦门新华都的股权结构如下：
序号      股东姓名/名称     认缴出资额（万元）     出资方式   持股比例
       新华都购物广场股
         份有限公司
        合计               9,979     -      100%
出资。
健厦验（2013）23 号《验资报告》，截至 2013 年 12 月 10 日，厦门新华都已收
到新华都缴纳的新增注册资本合计 236 万元，变更后的注册资本人民币 10,215
万元，累计实收资本人民币 10,215 万元。
营业执照》。
     本次增加注册资本后，厦门新华都的股权结构如下：
序号      股东姓名/名称     认缴出资额（万元）     出资方式   持股比例
       新华都购物广场股
         份有限公司
        合计               10,215    -      100%
安信证券股份有限公司关于新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
出资。
[2014]12 号《验资报告》，截至 2014 年 5 月 9 日，厦门新华都已收到新华都缴
纳的新增注册资本合计人民币 1,247 万元，变更后的注册资本人民币 11,462 万
元，累计实收资本人民币 11,462 万元。
照》。
     本次增加注册资本后，厦门新华都的股权结构如下：
序号      股东姓名/名称      认缴出资额（万元）    出资方式     持股比例
       新华都购物广场股
         份有限公司
        合计               11,462    -       100%
由 11,462 万元增加至 12,392 万元，新增注册资本 930 万元由股东新华都以货币
形式出资。
健厦验（2014）34 号《验资报告》，截至 2014 年 12 月 8 日，厦门新华都已收
到新华都缴纳的新增注册资本合计人民币 930 万元，变更后的注册资本人民币
照》。
     本次增加注册资本后，厦门新华都的股权结构如下：
序号      股东姓名/名称      认缴出资额（万元）    出资方式     持股比例
       新华都购物广场股
         份有限公司
        合计               12,392        -    100%
安信证券股份有限公司关于新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
形式出资。
厦验（2017）19 号《验资报告》，截至 2017 年 5 月 5 日，厦门新华都已收到新
华都缴纳的出资款人民币 234 万元，变更后的注册资本人民币 12,626 万元，累
计实收资本 12,626 万元。
照》。
     本次增资后，厦门新华都的股权结构如下：
序号      股东姓名/名称    认缴出资额（万元）     出资方式     持股比例
       新华都购物广场股
         份有限公司
        合计             12,626         -    100%
     （五）福建新华都百货
     福建新华都百货成立于 2006 年 1 月 19 日，成立时公司名称为“福州新华都
综合超市有限公司”，住所在福州市五四路 162 号，法定代表人为陈志勇，注册
资本为 500 万元，企业类型为有限责任公司。
     根据福建华强有限责任会计师事务所于 2006 年 1 月 6 日出具的闽华强
（2006）验字第 101 号《验资报告》，截至 2006 年 1 月 6 日，福州新华都综合
超市有限公司已收到股东福建新华都购物广场有限公司缴纳的注册资本合计人
民币 500 万元。
核发注册号为 3501001008490 的《企业法人营业执照》，予以登记开办。
     福州新华都综合超市有限公司成立时股权结构如下：
                      认缴出资额
序号       股东姓名/名称                出资方式      持股比例
                       （万元）
       福建新华都购物广场有限
           公司
安信证券股份有限公司关于新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
          合计              500        -        100%
“福州新华都综合超市有限公司”名称变更为“福州新华都综合百货有限公
司”；同意报工商登记将股东“福建新华都购物广场有限公司”的名称变更为
“福建新华都购物广场股份有限公司”。
核发《企业法人营业执照》。
     本次变更完成后，福州新华都综合百货有限公司的股权结构如下：
                        认缴出资额
序号        股东姓名/名称                   出资方式      持股比例
                         （万元）
       福建新华都购物广场股份
           有限公司
          合计              500        -        100%
意公司的注册资本由 500 万元人民币增加至 1,968 万元人民币，本次增加的注
册资本 1,468 万元人民币，由股东福建新华都购物广场股份有限公司以货币形
式出资。
[2008]第 9109 号《验资报告》，截至 2008 年 12 月 17 日，福州新华都综合百货
有限公司已收到股东福建新华都购物广场股份有限公司缴纳的新增注册资本合
计人民币 1,468 万元，均以货币出资，变更后的累计注册资本人民币 1,968 万
元，实收资本 1,968 万元。
司核发《企业法人营业执照》。
     本次变更完成后，福州新华都综合百货有限公司的股权结构如下：
序号       股东姓名/名称       认缴出资额（万元）     出资方式     持股比例
       福建新华都购物广场股份
          有限公司
安信证券股份有限公司关于新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
          合计                1,968    -      100%
公司的注册资本由 1,968 万元人民币增加至 4,741 万元人民币，本次增加的注册
资本 2,773 万元人民币，由股东福建新华都购物广场股份有限公司以货币形式
出资。
[2009]第 02032 号《验资报告》，截至 2009 年 5 月 19 日，福州新华都综合百货
有限公司已收到股东福建新华都购物广场股份有限公司缴纳的新增注册资本合
计人民币 2,773 万元，均以货币出资，变更后的累计注册资本人民币 4,741 万
元，实收资本 4,741 万元。
核发《企业法人营业执照》。
     本次增加注册资本后，福州新华都综合百货有限公司的股权结构如下：
序号       股东姓名/名称       认缴出资额（万元）    出资方式   持股比例
       福建新华都购物广场股份
           有限公司
          合计                4,741    -     100%
意公司的注册资本由 4,741 万元人民币增加至 5,254 万元人民币，新增注册资本
[2009]第 02120 号《验资报告》，截至 2009 年 12 月 15 日，福州新华都综合百
货有限公司已收到股东福建新华都购物广场股份有限公司缴纳的新增注册资本
合计人民币 513 万元，均以货币出资，变更后的累计注册资本人民币 5,254 万
元，实收资本 5,254 万元。
司核发《企业法人营业执照》。
安信证券股份有限公司关于新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
     本次变更完成后，福州新华都综合百货有限公司的股权结构如下：
序号       股东姓名/名称       认缴出资额（万元）    出资方式   持股比例
       福建新华都购物广场股份
           有限公司
          合计                5,254    -      100%
公司的注册资本由 5,254 万元人民币增加至 6,928 万元人民币，新增注册资本
[2010]第 02030067 号《验资报告》，截至 2010 年 6 月 21 日，福州新华都综合
百货有限公司已收到股东福建新华都购物广场股份有限公司缴纳的新增注册资
本合计人民币 1,674 万元，均以货币出资，变更后的累计注册资本人民币 6,928
万元，实收资本 6,928 万元。
核发《企业法人营业执照》。
     本次变更完成后，福州新华都综合百货有限公司的股权结构如下：
序号       股东姓名/名称       认缴出资额（万元）    出资方式   持股比例
       福建新华都购物广场股份
           有限公司
          合计                6,928    -      100%
公司的注册资本由 6,928 万元人民币增加至 7,207 万元人民币，本次增加的注册
资本 279 万元人民币，全部由股东福建新华都购物广场股份有限公司以货币形
式出资。
[2012]第 02030032 号《验资报告》，截至 2012 年 5 月 31 日，福州新华都综合
百货有限公司已收到股东福建新华都购物广场股份有限公司缴纳的新增注册资
安信证券股份有限公司关于新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
本合计人民币 279 万元，均以货币出资，变更后的累计注册资本人民币 7,207
万元，实收资本 7,207 万元。
核发《企业法人营业执照》。
     本次变更完成后，福州新华都综合百货有限公司的股权结构如下：
序号       股东姓名/名称       认缴出资额（万元）    出资方式     持股比例
       福建新华都购物广场股份
           有限公司
          合计                7,207        -   100%
物广场股份有限公司”变更为“新华都购物广场股份有限公司”。
司核发《企业法人营业执照》。
     本次变更完成后，福州新华都综合百货有限公司的股权结构如下：
序号       股东姓名/名称      认缴出资额（万元）     出资方式     持股比例
       新华都购物广场股份有
           限公司
         合计                7,207     -       100%
万元人民币增加至 8,816 万元人民币，本次增加注册资本为 1,609 万元人民币。
[2012]第 02030084 号《验资报告》，截至 2012 年 12 月 12 日，福州新华都综合
百货有限公司已收到股东新华都缴纳的新增注册资本合计人民币 1,609 万元，
均以货币出资，变更后的累计注册资本人民币 8,816 万元，实收资本 8,816 万
元。
司核发《企业法人营业执照》。
     本次变更完成后，福州新华都综合百货有限公司的股权结构如下：
安信证券股份有限公司关于新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
序号       股东姓名/名称        认缴出资额（万元）       出资方式   持股比例
       新华都购物广场股份有限
            公司
          合计                    8,816    -     100%
华都综合百货有限公司”变更为“福建新华都综合百货有限公司”；（2）公司
登记机关由“福州市工商行政管理局”变更为“福建省工商行政管理局”。
人营业执照》。
     本次变更完成后，福建新华都百货的股权结构如下：
序号       股东姓名/名称        认缴出资额（万元）       出资方式   持股比例
       新华都购物广场股份有限
            公司
          合计                    8,816    -     100%
万人民币增加至 9,433 万元人民币，本次增加注册资本 617 万人民币，由原股
东增加出资 617 万元。
健厦验[2013]30 号《验资报告》，截至 2013 年 12 月 21 日，福建新华都百货已
收到新华都缴纳的新增注册资本合计人民币 617 万元，均以货币出资。变更后
的注册资本人民币 9,433 万元，累计实收资本人民币 9,433 万元。
法人营业执照》。
     本次增加注册资本完成后，福建新华都百货的股权结构如下：
序号       股东姓名/名称        认缴出资额（万元）       出资方式   持股比例
       新华都购物广场股份有限
            公司
          合计                    9,433    -     100%
安信证券股份有限公司关于新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
元人民币增加至 9,851 万元人民币，由原股东新华都认缴。
投入福建新华都百货，全部计入实收资本。
照》。
     本次增加注册资本完成后，福建新华都百货的股权结构如下：
序号       股东姓名/名称       认缴出资额（万元）    出资方式   持股比例
       新华都购物广场股份有限
            公司
          合计                9,851    -     100%
元人民币增加至 10,758 万元人民币，由原股东新华都认缴。
投入福建新华都百货；2014 年 8 月 8 日，股东新华都已通过银行转账方式将投
资款合计 444 万元投入福建新华都百货，以上合计 907 万元全部计入实收资
本。
照》。
     本次增加注册资本完成后，福建新华都百货的股权结构如下：
序号       股东姓名/名称       认缴出资额（万元）    出资方式   持股比例
       新华都购物广场股份有限
            公司
          合计               10,758    -     100%
万元人民币增加至 11,007 万元人民币，由原股东新华都认缴。
安信证券股份有限公司关于新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
投入福建新华都百货，全部计入实收资本。
照》。
     本次增加注册资本完成后，福建新华都百货的股权结构如下：
                        认缴出资额
序号        股东姓名/名称                  出资方式   持股比例
                         （万元）
       新华都购物广场股份有限
            公司
          合计              11,007    -     100%
由 11,007 万元人民币增加至 11,505 万元人民币，由原股东新华都认缴。
投入福建新华都百货，全部计入实收资本。
照》。
     本次增加注册资本后，福建新华都百货的股权结构如下：
                        认缴出资额
序号        股东姓名/名称                  出资方式   持股比例
                         （万元）
       新华都购物广场股份有限
            公司
          合计              11,505    -     100%
由 11,505 万元人民币增加至 11,782 万元人民币，由原股东新华都认缴出资。
元投入福建新华都百货，全部计入实收资本。
执照》。
安信证券股份有限公司关于新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
     本次增加注册资本后，福建新华都百货的股权结构如下：
序号       股东姓名/名称       认缴出资额（万元）      出资方式     持股比例
       新华都购物广场股份有限
            公司
          合计                11,782        -    100%
由 11,782 万元人民币增加至 12,042 万元人民币，新增股本全部由原股东新华都
认缴。
投入福建新华都百货，全部计入实收资本。
照》。
     本次增加注册资本后，福建新华都百货的股权结构如下：
                        认缴出资额
序号        股东姓名/名称                    出资方式      持股比例
                         （万元）
       新华都购物广场股份有限
            公司
          合计              12,042      -        100%
由 12,042 万元人民币增加至 12,165 万元人民币，新增股本全部由原股东新华都
认缴。
投入福建新华都百货，全部计入实收资本。
照》。
     本次增加注册资本后，福建新华都百货的股权结构如下：
                        认缴出资额
序号        股东姓名/名称                    出资方式      持股比例
                         （万元）
       新华都购物广场股份有限
           公司
安信证券股份有限公司关于新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
          合计             12,165     -        100%
     （六）宁德新华都
     宁德新华都成立于 2013 年 11 月 13 日，成立时公司名称为“宁德新华都购
物广场有限公司”，住所在宁德市东侨经济开发区尚德路 8 号 1605 室，法定代
表人刘国川，注册资本 1,000 万元，企业类型为有限责任公司。
     根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）厦门分所于 2013 年 11 月 9 日出
具的天健厦验[2013]4 号《验资报告》，截至 2013 年 11 月 7 日，宁德新华都已
收到出资者缴纳的注册资本合计人民币 1,000 万元。出资者以货币出资 1,000 万
元。
核发注册号为 35099100046781 的《企业法人营业执照》，予以登记开办。
     宁德新华都成立时股权结构如下：
序号       股东姓名/名称       认缴出资额（万元）    出资方式     持股比例
       福建新华都综合百货有限
            公司
          合计                1,000       -    100%
变更登记。
     本次增加注册资本后，宁德新华都的股权结构如下：
序号       股东姓名/名称       认缴出资额（万元）    出资方式     持股比例
安信证券股份有限公司关于新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
            公司
          合计                1,463    -     100%
由 1,463 万元人民币增加至 1,730 万元人民币，由股东福建新华都百货增加认缴
出资 267 万元人民币。
核发《营业执照》。
     本次增加注册资本完成后，宁德新华都的股权结构如下：
序号       股东姓名/名称       认缴出资额（万元）    出资方式   持股比例
       福建新华都综合百货有限
            公司
          合计                1,730    -     100%
由 1,730 万元人民币增加至 1,979 万元人民币，由股东福建新华都百货增加认缴
出资 249 万元人民币。
核发《营业执照》。
     本次增加注册资本后，宁德新华都的股权结构如下：
序号       股东姓名/名称       认缴出资额（万元）    出资方式   持股比例
       福建新华都综合百货有限
            公司
          合计                1,979    -     100%
     （七）三明新华都
安信证券股份有限公司关于新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
     三明新华都成立于 2006 年 7 月 19 日，成立时公司名称为“三明新华都购物
广场有限公司”，住所在三明市梅列区玫瑰新村 62 幢一层 1169 号，法定代表人
龚严冰，注册资本 500 万元，企业类型为有限公司（法人独资）。
     根据福建华强有限责任会计师事务所于 2006 年 7 月 17 日出具的闽华强
（2006）验字第 116 号《验资报告》，截至 2006 年 7 月 17 日，三明新华都已
收到股东福建新华都购物广场有限公司缴纳的注册资本人民币 500 万元，出资
方式为货币。
     三明新华都成立时股权结构如下：
序号       股东姓名/名称        认缴出资额（万元）       出资方式    持股比例
       福建新华都购物广场有限
            公司
          合计                     500        -   100%
华都购物广场有限公司将所持有公司 100%股权转让给新股东福建新华都商城有
限责任公司。
任公司签订了《三明新华都购物广场有限公司股权转让协议》，约定福建新华
都购物广场有限公司将持有三明新华都 100%的股权以 500 万元人民币转让给福
建新华都商城有限责任公司。
营业执照》。
     本次股权转让后，三明新华都的股权结构如下：
                         认缴出资额
序号        股东姓名/名称                      出资方式     持股比例
                          （万元）
       福建新华都商城有限责任
           公司
安信证券股份有限公司关于新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
          合计                  500       -        100%
华都商城有限责任公司将所持有公司 100%股权转让给新股东福建新华都购物广
场有限公司。
限公司签订《三明新华都购物广场有限公司股权转让协议》,约定福建新华都商
城有限责任公司将持有的三明新华都 100%的股权以 500 万元人民币转让给福建
新华都购物广场有限公司。
业执照》。
     本次股权转让后，三明新华都的股权结构如下：
序号       股东姓名/名称        认缴出资额（万元）       出资方式     持股比例
       福建新华都购物广场有限
            公司
          合计                     500        -    100%
三明新华都增加注册资本金人民币 848 万元。
新增注册资本 848 万元，均以货币出资，变更后的累计注册资本人民币 1,348
万元，实收资本 1,348 万元。
营业执照》。
     本次增加注册资本后，三明新华都的股权结构如下：
                         认缴出资额
序号        股东姓名/名称                      出资方式      持股比例
                          （万元）
       福建新华都购物广场股份
          有限公司
安信证券股份有限公司关于新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
          合计              1,348    -       100%
三明新华都的注册资本由 1,348 万元人民币增加至 2,278 万元人民币，本次增加
的注册资本 930 万元人民币由原股东福建新华都购物广场股份有限公司出资。
际验字[2009]第 02029 号《验资报告》，截至 2009 年 5 月 19 日，三明新华都已
收到股东福建新华都购物广场股份有限公司缴纳的新增注册资本合计人民币
人民币 2,278 万元。
业执照》。
     本次增加注册资本后，三明新华都的股权结构如下：
                        认缴出资额
序号        股东姓名/名称                 出资方式    持股比例
                         （万元）
       福建新华都购物广场股份
           有限公司
          合计              2,278    -       100%
意三明新华都的注册资本由 2,278 万元人民币增加至 2,610 万元人民币，本次增
加的注册资本 332 万元人民币由原股东福建新华都购物广场股份有限公司出
资。
国际验字[2009]第 02119 号《验资报告》，截至 2009 年 12 月 15 日，三明新华
都已收到股东福建新华都购物广场股份有限公司缴纳的新增注册资本合计人民
币 332 万元，均以货币出资，变更后的累计注册资本人民币 2,610 万元，实收
资本人民币 2,610 万元。
安信证券股份有限公司关于新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
业执照》。
     本次增加注册资本后，三明新华都的股权结构如下：
                        认缴出资额
序号        股东姓名/名称                   出资方式      持股比例
                         （万元）
       福建新华都购物广场股份
           有限公司
          合计              2,610      -        100%
三明新华都的注册资本由 2,610 万元人民币增加至 4,566 万元人民币，本次增加
的注册资本 1,956 万元人民币由原股东福建新华都购物广场股份有限公司出
资。
际验字[2010]第 02030044 号《验资报告》，截至 2010 年 5 月 14 日，三明新华
都已收到股东福建新华都购物广场股份有限公司缴纳的新增注册资本合计人民
币 1,956 万元，均以货币出资，变更后的累计注册资本人民币 4,566 万元，实收
资本人民币 4,566 万元。
业执照》。
     本次增加注册资本后，三明新华都的股权结构如下：
序号       股东姓名/名称       认缴出资额（万元）     出资方式     持股比例
       福建新华都购物广场股份
           有限公司
          合计                4,566        -    100%
三明新华都的注册资本由 4,566 万元人民币增加至 5,136 万元人民币，本次增加
的注册资本 570 万元人民币由原股东福建新华都购物广场股份有限公司出资。
安信证券股份有限公司关于新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
际验字[2012]第 02030031 号《验资报告》，截至 2012 年 6 月 5 日，三明新华都
已收到股东福建新华都购物广场股份有限公司缴纳的新增注册资本合计人民币
人民币 5,136 万元。
业执照》。
     本次增加注册资本后，三明新华都的股权结构如下：
序号       股东姓名/名称       认缴出资额（万元）   出资方式     持股比例
       福建新华都购物广场股份
           有限公司
          合计               5,136       -     100%
加至 5,599 万元人民币，本次增加的注册资本 463 万元人民币由原股东新华都
出资；同意股东的名称由“福建新华都购物广场股份有限公司”变更为“新华
都购物广场股份有限公司”。
国际验字[2012]第 02030088 号《验资报告》，截至 2012 年 12 月 13 日，三明新
华都已收到股东新华都缴纳的新增注册资本合计人民币 463 万元，均以货币出
资，变更后的累计注册资本人民币 5,599 万元，实收资本人民币 5,599 万元。
业执照》。
     本次增加注册资本、股东名称变更后，三明新华都的股权结构如下：
序号       股东姓名/名称       认缴出资额（万元）   出资方式     持股比例
       新华都购物广场股份有限
            公司
          合计               5,599       -     100%
安信证券股份有限公司关于新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
由原股东新华都出资。
际验字[2013]第 02030040 号《验资报告》，截至 2013 年 12 月 17 日，三明新华
都已收到股东新华都缴纳的新增注册资本合计人民币 65 万元，均以货币出资，
变更后的累计注册资本人民币 5,664 万元，实收资本人民币 5,664 万元。
业执照》。
     本次增加注册资本后，三明新华都的股权结构如下：
                        认缴出资额
序号        股东姓名/名称                   出资方式      持股比例
                         （万元）
       新华都购物广场股份有限
            公司
          合计              5,664      -        100%
民币由原股东新华都出资。
元投入三明新华都，全部计入实收资本。
照》。
     本次增加注册资本后，三明新华都的股权结构如下：
序号       股东姓名/名称       认缴出资额（万元）     出资方式     持股比例
       新华都购物广场股份有限
            公司
          合计                6,664        -    100%
安信证券股份有限公司关于新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
元人民币增加至 11,664 万元人民币，本次增加的注册资本 5,000 万元人民币由
股东新华都缴纳。
元投入三明新华都，全部计入实收资本。
照》。
     本次增加注册资本后，三明新华都的股权结构如下：
                        认缴出资额
序号        股东姓名/名称                  出资方式   持股比例
                         （万元）
       新华都购物广场股份有限
            公司
          合计              11,664    -     100%
     （八）龙岩新华都
     龙岩新华都成立于 2006 年 10 月 11 日，成立时公司名称为“龙岩新华都购
物广场有限公司”，住所在龙岩市新罗区小溪路 9 号，法定代表人龚严冰，注册
资本 500 万元，企业类型为有限责任公司。
     根据福建华强有限责任会计师事务所于 2006 年 9 月 28 日出具的闽华强
（2006）验字第 126 号《验资报告》，截至 2006 年 9 月 28 日，龙岩新华都已
收到全体股东缴纳的注册资本合计 500 万元。
     龙岩新华都成立时股权结构如下：
序号      股东姓名/名称     认缴出资额（万元）      出资方式   持股比例
       福建新华都购物广场
          有限公司
         合计              500        -     100%
安信证券股份有限公司关于新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
意公司的注册资本由 500 万元人民币增加至 3,000 万元人民币。本次增加的注
册资本 2,500 万元人民币，由股东福建新华都购物广场有限公司以货币出资。
验字第 133 号《验资报告》，截至 2006 年 11 月 14 日，已收到福建新华都购物
广场有限公司缴纳的新增注册资本金人民币 2,500 万元，均为货币出资，变更
后龙岩新华都累计注册资本实收金额为 3,000 万元。
业法人营业执照》。
        本次增加注册资本后，龙岩新华都的股权结构如下：
序号         股东姓名/名称    认缴出资额（万元）     出资方式     持股比例
          福建新华都购物广场
             有限公司
            合计            3,000          -   100%
都购物广场有限公司将所持有公司 30%股权转让给新股东连国伟；同意龙岩新
华都名称变更为龙岩新华都辉业购物广场有限公司。
新华都购物广场有限公司股权转让协议》，约定福建新华都购物广场有限公司
将持有的龙岩新华都辉业购物广场有限公司 30%的股权共 900 万元人民币出资
额以 900 万元人民币转让给连国伟。
广场有限公司核发《企业法人营业执照》。
        本次变更后，龙岩新华都辉业购物广场有限公司的股权结构如下：
序号         股东姓名/名称    认缴出资额（万元）     出资方式     持股比例
          福建新华都购物广场
             有限公司
            合计            3,000       -      100%
安信证券股份有限公司关于新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
同意公司股东连国伟将所持与公司 10%股权转让给股东新华都购物广场股份有
限公司；同意股东名称由“福建新华都购物广场有限公司”变更为“福建新华都购
物广场股份有限公司”。
场有限公司核发《企业法人营业执照》。
     本次变更后，龙岩新华都辉业购物广场有限公司的股权结构如下：
                      认缴出资额（万
序号      股东姓名/名称                      出资方式   持股比例
                        元）
       福建新华都购物广
        场股份有限公司
         合计              3,000        -     100%
议，决议同意公司原股东连国伟将所持公司 20%股权转让给新股东潮州新华都
购物广场有限公司。
华都辉业购物广场有限公司股权转让协议》，约定连国伟将持有龙岩新华都辉
业购物广场有限公司 20%的股权共 600 万元人民币出资额，以 600 万元人民币
转让给潮州新华都购物广场有限公司。
广场有限公司核发《企业法人营业执照》。
     本次变更后，龙岩新华都辉业购物广场有限公司的股权结构如下：
序号      股东姓名/名称      认缴出资额（万元）       出资方式   持股比例
       福建新华都购物广
        场股份有限公司
       潮州新华都购物广
         场有限公司
         合计               3,000        -    100%
安信证券股份有限公司关于新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
议，会议同意公司原股东潮州新华都购物广场有限公司将所持有公司 20%股权
转让给股东福建新华都购物广场股份有限公司。
广场有限公司签订《龙岩新华都辉业购物广场有限公司股权转让协议》，约定
潮州新华都购物广场有限公司将持有龙岩新华都辉业购物广场有限公司 20%的
股权共 600 万元人民币出资额，以 600 万元人民币转让给福建新华都购物广场
股份有限公司。
广场有限公司核发《企业法人营业执照》。
     本次股权转让后，龙岩新华都辉业购物广场有限公司的股权结构如下：
序号      股东姓名/名称      认缴出资额（万元）       出资方式   持股比例
       福建新华都购物广
        场股份有限公司
         合计               3,000       -     100%
龙岩新华都辉业购物广场有限公司注册资本由 3,000 万元人民币增加至 3,187 万
元人民币，本次增加实收资本 187 万元由股东福建新华都购物广场股份有限公
司以货币形式出资。
字【2012】第 02030035 号《验资报告》，截至 2012 年 5 月 31 日，龙岩新华都
辉业购物广场有限公司已收到股东福建新华都购物广场股份有限公司缴纳的新
增注册资本合计人民币 187 万元，均以货币出资，变更后的累计注册资本人民
币 3,187 万元，实收资本人民币 3,187 万元。
场有限公司核发《企业法人营业执照》。
安信证券股份有限公司关于新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
     本次增加注册资本后，龙岩新华都辉业购物广场有限 公司的股权结构如
下：
序号      股东姓名/名称      认缴出资额（万元）    出资方式   持股比例
       福建新华都购物广
        场股份有限公司
         合计              3,187     -      100%
限公司的股东名称由“福建新华都购物广场股份有限公司”变更为“新华都购物广
场股份有限公司”。
记。
     本次股东名称变更后，龙岩新华都辉业购物广场有限 公司的股权结构如
下：
序号      股东姓名/名称      认缴出资额（万元）    出资方式   持股比例
       新华都购物广场股
         份有限公司
        合计               3,187     -      100%
限公司名称变更为“龙岩新华都购物广场有限公司”。
至 4,676 万元人民币。本次增加注册资本 1,489 万元人民币，由股东新华都以货
币方式出资。
龙岩新华都；2014 年 5 月 9 日，股东新华都已通过银行转账方式将投资款 1,155
安信证券股份有限公司关于新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
万元投入龙岩新华都；2014 年 8 月 8 日，股东新华都已通过银行转账方式将投
资款 200 万元投入龙岩新华都，以上投资款共计 1,489 万元全部计入实收资
本。
     本次增加注册资本后，龙岩新华都的股权结构如下：
序号      股东姓名/名称     认缴出资额（万元）     出资方式   持股比例
       新华都购物广场股
         份有限公司
        合计               4,676     -      100%
为 8,333 万元人民币，本次增加注册资本 3,657 万元人民币，由股东新华都以货
币方式出资。
龙岩新华都；2015 年 6 月 25 日，股东新华都已通过银行转账方式将投资款合计
     本次增加注册资本后，龙岩新华都的股权结构如下：
序号      股东姓名/名称     认缴出资额（万元）     出资方式   持股比例
       新华都购物广场股
         份有限公司
        合计               8,333     -      100%
入龙岩新华都，全部计入实收资本。
     本次增加注册资本后，龙岩新华都的股权结构如下：
安信证券股份有限公司关于新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
序号        股东姓名/名称   认缴出资额（万元）     出资方式     持股比例
         新华都购物广场股
           份有限公司
          合计             8,578         -   100%
式出资。
龙岩新华都，全部计入实收资本。
执照》。
     本次增加注册资本后，龙岩新华都的股权结构如下：
序号        股东姓名/名称   认缴出资额（万元）     出资方式     持股比例
         新华都购物广场股
           份有限公司
          合计             8,700     -       100%
     （九）南平新华都
     南平新华都成立于 2010 年 11 月 10 日，成立时公司名称为“南平新华都购
物广场有限公司”，住所在建瓯市宏发江景 1-3#楼 3F，法定代表人龚严冰，注
册资本 500 万元，企业类型为有限责任公司。
     根据中审国际会计师事务所有限公司厦门分公司于 2010 年 11 月 3 日出具
的中审国际验字【2010】第 02030132 号《验资报告》，截至 2010 年 10 月 28
日，南平新华都已收到股东福建新华都购物广场股份有限公司缴纳的注册资
本，合计人民币 500 万元。
业法人营业执照》，予以登记开办。
     南平新华都成立时股权结构如下：
安信证券股份有限公司关于新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
序号       股东姓名/名称       认缴出资额（万元）    出资方式   持股比例
       福建新华都购物广场股份
           有限公司
          合计                 500     -     100%
意南平新华都的注册资本由 500 万元人民币增加至 1,000 万元人民币，新增注
册资本 500 万元人民币，由原股东福建新华都购物广场股份有限公司以货币形
式出资。
审国际验字【2010】第 02030145 号《验资报告》，截至 2010 年 11 月 15 日，
南平新华都已收到股东福建新华都购物广场股份有限公司缴纳的新增注册资本
资本人民币 1,000 万元。
业法人营业执照》。
     本次增加注册资本后，南平新华都的股权结构如下：
序号        股东姓名/名称      认缴出资额（万元）    出资方式   持股比例
       福建新华都购物广场股份
           有限公司
          合计                1,000    -     100%
定，同意公司的注册资本由 1,000 万元人民币增加至 1,100 万元人民币。新增注
册资本 100 万元人民币由股东福建新华都购物广场股份有限公司以货币形式出
资。
际验资【2012】第 02030034 号《验资报告》，截至 2012 年 6 月 1 日，南平新
华都已收到股东福建新华都购物广场股份有限公司缴纳的新增注册资本合计人
安信证券股份有限公司关于新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
民币 100 万元，均以货币出资，变更后的累计注册资本人民币 1,100 万元，累
计实收资本人民币 1,100 万元。
法人营业执照》。
     本次增加注册资本后，南平新华都的股权结构如下：
序号       股东姓名/名称       认缴出资额（万元）    出资方式   持股比例
      福建新华都购物广场股份
      有限公司
         合计                 1,100    -     100%
华都购物广场股份有限公司”变更为“新华都购物广场股份有限公司”。
业法人营业执照》。
东新华都以货币形式出资。
审国际验资【2012】第 02030089 号《验资报告》，截至 2012 年 12 月 16 日，
南平新华都已收到股东新华都缴纳的新增注册资本合计人民币 157 万元，均以
货币出资，变更后的累计注册资本人民币 1,257 万元，累计实收资本人民币
业法人营业执照》。
     本次注册资本增加后，南平新华都的股权结构如下：
序号        股东姓名/名称      认缴出资额（万元）    出资方式   持股比例
       新华都购物广场股份有限
       公司
          合计                1,257    -     100%
安信证券股份有限公司关于新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
由 1,257 万元人民币增加至 2,086 万元人民币。新增注册资本 829 万元由股东新
华都以货币形式出资。
际验资【2013】第 02030041 号《验资报告》，截至 2013 年 6 月 13 日，南平新
华都已收到股东新华都缴纳的新增注册资本合计人民币 829 万元，均以货币出
资，变更后累计注册资本人民币 2,086 万元，累计实收资本人民币 2,086 万元。
法人营业执照》。
     本次增加注册资本后，南平新华都的股权结构如下：
序号       股东姓名/名称       认缴出资额（万元）     出资方式    持股比例
       新华都购物广场股份有限
            公司
          合计                 2,086     -      100%
本由 2,086 万元人民币增加至 2,492 万元人民币。新增注册资本 406 万元人民币
由股东新华都以货币形式出资。
健厦验[2013]24 号《验资报告》，截至 2013 年 12 月 11 日，南平新华都已收到
新华都缴纳的新增注册资本合计人民币 406 万元，均以货币出资，变更后的注
册资本人民币 2,492 万元，累计实收资本人民币 2,492 万元。
业法人营业执照》。
     本次增加注册资本后，南平新华都的股权结构如下：
序号     股东姓名/名称         认缴出资额（万元）     出资方式   持股比例
       新华都购物广场股份有限
            公司
          合计                2,492      -      100%
安信证券股份有限公司关于新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
由 2,492 万元人民币增加至 3,092 万元人民币。新增注册资本 600 万元人民币由
股东新华都以货币形式出资。
元投入南平新华都，全部计入实收资本。
业执照》。
     本次增加注册资本后，南平新华都的股权结构如下：
序号       股东姓名/名称       认缴出资额（万元）     出资方式   持股比例
       新华都购物广场股份有限
            公司
          合计                 3,092    -     100%
由 3,092 万元人民币增加至 3,524 万元人民币。新增注册资本 432 万元人民币由
股东新华都以货币方式出资。
投入南平新华都，全部计入实收资本。
执照》。
     本次增加注册资本后，南平新华都的股权结构如下：
序号       股东姓名/名称       认缴出资额（万元）     出资方式   持股比例
       新华都购物广场股份有限
            公司
          合计                3,524     -     100%
安信证券股份有限公司关于新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
本由 3,524 万元人民币增加至 3,677 万元人民币。新增注册资本 153 万元由股东
新华都以货币形式出资。
元投入南平新华都，全部计入实收资本。
执照》。
     本次增加注册资本后，南平新华都的股权结构如下：
序号       股东姓名/名称       认缴出资额（万元）    出资方式   持股比例
       新华都购物广场股份有限
            公司
          合计                3,677    -     100%
协议》，南平新华都与南平新华都超市管理有限公司吸收合并，南平新华都吸
收南平新华都管理有限公司继续存续，南平新华都管理有限公司解散。
都超市管理有限公司合并，合并方式为吸收合并，合并后南平新华都存续，南
平超市管理有限公司注销；同时同意公司合并后，注册资本由 3,677 万元增加
至 3,727 万元，新增注册资本 50 万元由股东新华都以货币方式认缴。
执照》。
     本次变更后，南平新华都的股权结构如下：
序号       股东姓名/名称       认缴出资额（万元）    出资方式   持股比例
       新华都购物广场股份有限
            公司
          合计                3,727    -     100%
由 3,727 万元人民币增加至 3,785 万元。
安信证券股份有限公司关于新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
平新华都，全部计入实收资本。
执照》。
     本次增加注册资本后，南平新华都的股权结构如下：
序号       股东姓名/名称       认缴出资额（万元）    出资方式   持股比例
       新华都购物广场股份有限
            公司
          合计                3,785    -     100%
存在的债务，在公司减资后，由公司继续偿还，如公司资产不足以清偿，全体
股东承诺仍按减资前各自的出资额承担债务连带清偿责任。
执照》。
     本次注册资本减少后，南平新华都的股权结构如下：
序号       股东姓名/名称       认缴出资额（万元）    出资方式   持股比例
       新华都购物广场股份有限
            公司
          合计                3,735    -     100%
股东新华都以货币形式出资。
元投入南平新华都，全部计入实收资本。
执照》。
安信证券股份有限公司关于新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
     本次增加注册资本后，南平新华都的股权结构如下：
序号       股东姓名/名称       认缴出资额（万元）   出资方式   持股比例
       新华都购物广场股份有限
            公司
          合计               5,735    -      100%
都以货币形式出资。
南平新华都，全部计入实收资本。
执照》。
     本次增加注册资本后，南平新华都的股权结构如下：
序号       股东姓名/名称       认缴出资额（万元）   出资方式   持股比例
       新华都购物广场股份有限
            公司
          合计               5,935    -      100%
     （十）三明新华都物流
     三明新华都成立于 2009 年 6 月 30 日，成立时公司名称为“三明新华都物
流配送有限公司”，住所在三明市沙县金古工业区二期，法定代表人龚严冰，
注册资本 1,000 万元人民币，企业类型为有限责任公司。
际验字[2009]第 02044 号《验资报告》，截至 2009 年 6 月 19 日，三明新华都已
收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本），合计人民币 1,000 万元，均以货
币出资。
安信证券股份有限公司关于新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
     三明新华都物流设立时股权结构如下：
                        认缴出资额
序号        股东姓名/名称                  出资方式    持股比例
                         （万元）
       福建新华都购物广场股份
           有限公司
          合计              1,000     -      100%
公司的注册资本由 1,000 万元人民币增加至 3,247 万元人民币。本次增加的注册
资本 2,247 万元人民币由原股东福建新华都购物广场股份有限公司出资。
国际验字【2010】第 02030076 号《验资报告》，截至 2010 年 6 月 24 日，三明
新华都已收到股东福建新华都购物广场股份有限公司缴纳的新增注册资本合计
人民币 2,247 万元，均以货币出资，变更后的累计注册资本人民币 3,247 万元，
实收资本人民币 3,247 万元。
营业执照》。
     本次增加注册资本后，三明新华都物流的股权结构如下：
                        认缴出资额
序号        股东姓名/名称                  出资方式    持股比例
                         （万元）
       福建新华都购物广场股份
           有限公司
          合计              3,247     -      100%
购物广场股份有限公司”变更为“新华都购物广场股份有限公司”。
营业执照》。
     本次变更后，三明新华都物流的股权结构如下：
序号       股东姓名/名称       认缴出资额（万元）    出资方式   持股比例
安信证券股份有限公司关于新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
            公司
          合计               3,247        -   100%
     （十一）赣州新华都
     赣州新华都成立于 2013 年 3 月 1 日，成立时公司名称为“赣州新华都购物
广场有限公司”，住所在赣州市章贡区厚德路 65 号，法定代表人周文贵，注册
资本 500 万元，企业类型为有限责任公司。
     根据中审国际会计师事务所有限公司厦门分公司于 2013 年 1 月 31 日出具
的中审国际验字【2013】第 02030002 号《验资报告》，截至 2013 年 1 月 22
日，赣州华都已收到股东新华都购物广场股份有限公司缴纳的注册资本合计
为 360702110001646 的《企业法人营业执照》，予以登记开办。
     赣州新华都成立时股权结构如下：
                        认缴出资额
序号        股东姓名/名称                  出资方式     持股比例
                        （万元）
       新华都购物广场股份有
           限公司
         合计               500       -       100%
东新华都以货币形式出资。
元投入赣州新华都，全部计入实收资本。
《营业执照》。
     本次增加注册资本后，赣州新华都的股权结构如下：
安信证券股份有限公司关于新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
                   认缴出资额
序号     股东姓名/名称               出资方式      持股比例
                   （万元）
      新华都购物广场股份有
          限公司
        合计           2,500     -       100%
     三、股权结构及组织架构
     （一）股权结构及控制关系
    截至本报告书出具日，拟出售标的公司股权结构如下：
     （二）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关
投资协议
    截至本报告书出具日，标的公司的公司章程中不存在对本次交易产生影响
的内容，亦不存在影响本次交易的投资协议。
     （三）高级管理人员的安排
安信证券股份有限公司关于新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
     根据上市公司与交易对方签署的《重大资产出售协议》约定，标的公司原
主要管理人员的劳动关系，养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，
均由新华都集团通过标的公司继受，妥善进行安置并承担相应的法律责任。
     （四）是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
     截至本报告书出具日，标的公司不存在影响其资产独立性的协议或其他安
排。
     四、主要资产的权属状况、主要负债情况及对外担保情况
     （一）主要资产的权属状况
     截至本报告书出具日，标的公司拥有的主要资产情况如下：
     （1）土地使用权和房屋所有权
     ① 泉州新华都
     截至 2021 年 10 月 31 日，赣州新华都无土地使用权和房屋所有权。
     ② 漳州新华都
     截至 2021 年 10 月 31 日，漳州新华都拥有的土地使用权及房屋所有权情况
如下：
                                    使用权面积/
序                        权利
     权属证号        坐落           用途     建筑面积    使用期限        权利限制
号                        性质
                                     （㎡）
       漳国用      芗城区新玑
                                             至 2064 年
       漳国用      芗城区新玑
                                             至 2064 年
       漳国用      芗城区新玑                        至 2064 年
     （2007）第    广场 B 幢                       04 月 12 日
安信证券股份有限公司关于新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
       漳国用        芗城区新玑
                                                  至 2064 年
       漳国用        芗城区新玑
                                                  至 2064 年
       漳国用        芗城区胜利
                                                  至 2064 年
                  芗城区胜利
       漳国用
                  西路新玑广                           至 2044 年
                  场第二层商                           04 月 12 日
                      场
                  芗城区胜利
       漳国用
                  西路新玑广                           至 2044 年
                  场第一层商                           04 月 12 日
                      场
     漳房权证芗        芗城区新玑
     漳房权证芗        芗城区新玑
     漳房权证芗        芗城区新玑
     漳房权证芗        芗城区新玑
     漳房权证芗        芗城区新玑
     漳房权证芗
                  芗城区新玑
                  广场地下室
     漳房权证芗        芗城区新玑
     漳房权证芗        芗城区新玑
     ③ 江西新华都
     截至 2021 年 10 月 31 日，江西新华都无土地使用权和房屋所有权。
     ④ 厦门新华都
     截至 2021 年 10 月 31 日，厦门新华都拥有的土地使用权和房屋所有权情况
如下：
安信证券股份有限公司关于新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
                                           使用权面积/
序                           权利
     权属证号         坐落             用途         建筑面积                使用期限         权利限制
号                           性质
                                            （㎡）
    厦国土房产       思明区演武
                                 商业                         1994-08-17
        第       路 15-69 号
                                  业                         2034-08-16
        号         CS 室
    ⑤ 福建新华都百货
    截至 2021 年 10 月 31 日，福建新华都百货拥有的土地使用权和房屋所有权
情况如下：
                                                 使用权面积/
序                                权利                                            权利
     权属证号            坐落                    用途     建筑面积            使用期限
号                                性质                                            限制
                                                   （㎡）
    闽（2018）    鼓楼区鼓东街道五                    其它    宗地面积：            1996-11-07
                                 出让                                                无
    产权第 9012   广场 1#、2#连体                  用地/   房屋建筑面            2036-11-06
               鼓楼区鼓东街道五
    榕鼓国用（2
               广场 1、2 座连体                                         2036-11-06
                楼二层 01 商场
               鼓楼区鼓东街道五
    榕房权证 R
    字第 080234                    -         商业      3790.50               -         无
               广场 1#、2#连体
                楼 2 层 01 商场
    ⑥ 宁德新华都
    截至 2021 年 10 月 31 日，宁德新华都无土地使用权和房屋所有权。
    ⑦ 三明新华都
    截至 2021 年 10 月 31 日，三明新华都拥有的土地使用权和房屋所有权情况
如下：
                                                 使用权面积/
序                                权利                                            权利
     权属证号            坐落                    用途     建筑面积            使用期限
号                                性质                                            限制
                                                   （㎡）
    安国用（20      湖头镇河滨北路 2
                                           商业                         至
                                           用地                     2050-05-05
    安国用（20      湖头镇河滨北路 2
                                           商业                         至
                                           用地                     2050-05-05
    安国用（20      湖头镇河滨北路 2
                                           商业                         至
                                           用地                     2050-05-05
    安国用（20      湖头镇河滨北路 2                  商业                         至
安信证券股份有限公司关于新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
     安国用（20      湖头镇河滨北路 2
                                      商业                至
                                      用地            2050-05-05
     安国用（20      湖头镇河滨北路 2
                                      商业                至
                                      用地            2050-05-05
     安国用（20      湖头镇河滨北路 2
                                      商业                至
                                      用地            2050-05-05
     安国用（20      湖头镇河滨北路 2
                                      商业                至
                                      用地            2050-05-05
     安国用（20      湖头镇河滨北路 2
                                      商业                至
                                      用地            2050-05-05
     安国用（20      湖头镇河滨北路 2
                                      商业                至
                                      用地            2050-05-05
     安国用（20      湖头镇河滨北路 2
                                      商业                至
                                      用地            2050-05-05
     安国用（20      湖头镇河滨北路 2
                                      商业
                                      用地
     安国用（20      湖头镇河滨北路 2
                                      商业                至
                                      用地            2050-05-05
     安国用（20      湖头镇河滨北路 2
                                      商业                至
                                      用地            2050-05-05
     安国用（20      湖头镇河滨北路 2
                                      商业                至
                                      用地            2050-05-05
     安国用（20      安溪县湖头镇河滨
                                      商业                至
                                      用地            2050-05-05
     安国用（20      湖头镇河滨北路 2
                                      商业                至
                                      用地            2050-05-05
     安国用（20      湖头镇河滨北路 2
                                      商业                至
                                      用地            2050-05-05
     安国用（20      湖头镇河滨北路 2
                                      商业                至
                                      用地            2050-05-05
     安国用（20      湖头镇河滨北路 2
                                      商业                至
                                      用地            2050-05-05
安信证券股份有限公司关于新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
     安国用（20       湖头镇河滨北路 2
                                          商业                   至
                                          用地               2050-05-05
     安国用（20       湖头镇河滨北路 2
                                          商业                   至
                                          用地               2050-05-05
     安国用（20       湖头镇河滨北路 2
                                          商业                   至
                                          用地               2050-05-05
     安国用（20       湖头镇河滨北路 2
                                          商业                   至
                                          用地               2050-05-05
     安国用（20       湖头镇河滨北路 2
                                          商业                   至
                                          用地               2050-05-05
     安国用（20       湖头镇河滨北路 2
                                          商业                   至
                                          用地               2050-05-05
     安国用（20       湖头镇河滨北路 2
                                          商业                   至
                                          用地               2050-05-05
     安房权证湖
                  湖头镇河滨北路 2
      头镇字第
                   一至四层商业
          号
     安房权证湖
                  安溪县湖头镇河滨
      头镇字第
                  业广场店面 101 号
          号
     安房权证湖
                  安溪县湖头镇河滨
      头镇字第
                  业广场店面 102 号
          号
     安房权证湖
                  安溪县湖头镇河滨
      头镇字第
                  业广场店面 103 号
          号
     安房权证湖
                  安溪县湖头镇河滨
      头镇字第
                  业广场店面 105 号
          号
     安房权证湖
                  安溪县湖头镇河滨
      头镇字第
                  业广场店面 106 号
          号
     安房权证湖
                  安溪县湖头镇河滨
      头镇字第
                  业广场店面 107 号
          号
安信证券股份有限公司关于新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
     安房权证湖
                 安溪县湖头镇河滨
     头镇字第
                 业广场店面 108 号
        号
     安房权证湖
                 安溪县湖头镇河滨
     头镇字第
                 业广场店面 109 号
        号
     安房权证湖
                 安溪县湖头镇河滨
     头镇字第
                 业广场店面 110 号
        号
     安房权证湖
                 安溪县湖头镇河滨
     头镇字第
                 业广场店面 111 号
        号
     安房权证湖
                 安溪县湖头镇河滨
     头镇字第
                 业广场店面 112 号
        号
     安房权证湖
                 安溪县湖头镇河滨
     头镇字第
                 业广场店面 113 号
        号
     安房权证湖
                 安溪县湖头镇河滨
     头镇字第
                 业广场店面 115 号
        号
     安房权证湖
                 安溪县湖头镇河滨
     头镇字第
                 业广场店面 116 号
        号
     安房权证湖
                 安溪县湖头镇河滨
     头镇字第
                 业广场店面 117 号
        号
     安房权证湖
                 安溪县湖头镇河滨
     头镇字第
                 业广场店面 118 号
        号
     安房权证湖
                 安溪县湖头镇河滨
     头镇字第
                 业广场店面 119 号
        号
     安房权证湖
                 安溪县湖头镇河滨
     头镇字第
                 业广场店面 120 号
        号
     安房权证湖       安溪县湖头镇河滨
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        号
     安房权证湖
                  安溪县湖头镇河滨
     头镇字第
                  业广场店面 122 号
        号
     安房权证湖
                  安溪县湖头镇河滨
     头镇字第
                  业广场店面 123 号
        号
     安房权证湖
                  安溪县湖头镇河滨
     头镇字第
                  业广场店面 125 号
        号
     安房权证湖
                  安溪县湖头镇河滨
     头镇字第
                  业广场店面 126 号
        号
     安房权证湖
                  安溪县湖头镇河滨
     头镇字第
                  业广场店面 127 号
        号
     安房权证湖
                  安溪县湖头镇河滨
     头镇字第
                  业广场店面 128 号
        号
     安房权证湖
                  安溪县湖头镇河滨
     头镇字第
                  业广场店面 129 号
        号
     安房权证湖
                  湖头镇河滨北路 2
     头镇字第
        号
     ⑧ 龙岩新华都
     截至 2021 年 10 月 31 日，龙岩新华都无土地使用权和房屋所有权。
     ⑨ 南平新华都
     截至 2021 年 10 月 31 日，南平新华都无土地使用权和房屋所有权。
     ⑩ 三明新华都物流
     截至 2021 年 10 月 31 日，三明新华都物流拥有的土地使用权和房屋所有权
情况如下：
序                            权利              使用权面积/建                   权利
      权属证号          坐落                用途                   使用期限
号                            性质              筑面积（㎡）                    限制
     闽（2018）沙                                 宗地面积：
                  沙县虬江水           其他商         33,365.00/   2051 年 11
                  东路 179 号        服用地        房屋建筑面积        月 27 日止
安信证券股份有限公司关于新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
    ? 赣州新华都
    截至 2021 年 10 月 31 日，赣州新华都无土地使用权和房屋所有权。
    （2）房产租赁
    截至 2021 年 10 月 31 日，标的公司主要房产租赁情况如下：
    ① 泉州新华都
序号      出租人         房屋座落          面积（㎡）           租赁期限
      石狮市开发建设   福建省石狮市八七路
       有限公司      德辉广场 1~3 层
                泉州市丰泽区丰泽街
                                              租赁物交接完成之日
      泉州市丰泽商城   与田安北路交叉处丰
       建设有限公司   泽商城中心商场一至
                   五层
      泉州市闽侨实业
       投资有限公司
       洪永红、洪堂
      城、王晓福、王                                  2009 年 2 月 1 日
                福建省南安市官桥镇
                温泉新都城大商场
      吴新耀、李岩、                                 2024 年 12 月 31 日
        雷正文
      三明新华都购物   福建省安溪县湖头镇
       广场有限公司   上田村湖头商业广场
      泉州东海湾资产   福建省泉州市东海大
       管理有限公司   街东海湾广场一期
    ② 漳州新华都
                                    面积
序号      出租人         房屋座落                          租赁期限
                                   （㎡）
                漳州市延安广场商场                     2010 年 10 月 10 日
      厦门中再置业有
        限公司
                  D03、D04、D05                 2022 年 10 月 31 日
      漳浦华顺置业有   漳浦县绥安镇金浦路
        限公司      新都城市广场
      漳州盛达房地产   漳州市胜利西路红星
       开发有限公司     美凯龙一楼
    ③ 江西新华都
安信证券股份有限公司关于新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
                                 面积
序号     出租人         房屋座落                        租赁期限
                                （㎡）
     谢刚、谢优红、
      邱娟红、谢建
     锋、谢明敏、肖    江西省赣州市信丰县
     桂香、邱建民、     迎宾路都市广场
      邱俊熙、邱骏
       霖、谢艳萍
                金溪县秀会谷西大道
     江西闽源实业发    行政中心东侧金源一
      展有限公司     品香都商贸大世界
    ④ 厦门新华都
序号     出租人         房屋座落        面积（㎡）           租赁期限
                福建省厦门市翔安区
     厦门经特区房产                               2013 年 11 月 08 日
                五权路 2588 号福建
                省厦门市翔安区特房
        司                                  2033 年 11 月 07 日
                 锦绣祥安一期商场
                集美嘉庚体育馆南侧
     厦门市快速公交     嘉庚枢纽站地上一
      场站有限公司    层、地上二层、地上
                  三层商场部分
     厦门地铁上盖投    BRT 前埔枢纽站东侧
     资发展有限公司        一、二层
    ⑤ 福建新华都百货
                                面积
序号     出租人         房屋座落                        租赁期限
                                （㎡）
     福州宝龙房地产    福建省福州市工业路
      发展有限公司    193 号宝龙城市广场
                福州宝龙城市广场一
                   楼 171 号
                福建省福州市五四路                   2021 年 12 月 1 日
     福建新华都房地
     产开发有限公司
                    层 08 商场                2022 年 11 月 30 日
                福建省福州市五四路                   2021 年 12 月 1 日
     福建新华都房地
     产开发有限公司
                     层 1-4 轴               2022 年 11 月 30 日
                福建省福州市五四路
     福建新华都房地    162 号新华福广场一
     产开发有限公司    层、二层、三层、四
                       层
安信证券股份有限公司关于新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
      管理有限公司     号利达大厦负一层、                          -
                 一层、二层、四层和                   2027 年 5 月 31 日
                     六层
    ⑥ 宁德新华都
                                   面积
序号     出租人          房屋座落                         租赁期限
                                  （㎡）
                 宁德市闽东中路宁德                   2015 年 9 月 1 日
     宁德联信置业有
     限公司
                    地下一层                     2030 年 8 月 31 日
    ⑦ 三明新华都
                                   面积
序号     出租人          房屋座落                         租赁期限
                                  （㎡）
     福建 省宁化财 富                               2010 年 8 月 1 日
                 福建省宁化县南大 街
                 财富广场及地下一层
     司                                       2022 年 7 月 31 日
     林婷 、何武廷 、
     林朗 、余瑞桦 、                                2022 年 1 月 1 日
                 福建省三明市沙县 城
                 关金鼎城商业广场
     淼、 罗晓晖、 郑                               2030 年 12 月 31 日
     生木
    ⑧ 龙岩新华都
                                   面积
序号     出租人          房屋座落                         租赁期限
                                  （㎡）
                 福建省龙岩市连城县
     连城派拉蒙房地                                 2014 年 5 月 1 日
                 阳光新都城地下一层
                 商场、一层商场拒不
        公司                                   2029 年 4 月 31 日
                   及二层整层
                 漳平市青城八一路汇
                  盛名城二楼商场
                 福建省龙岩市漳平市
     嘉兴湖岸一号投     菁城街道八一路汇盛                    2021 年 1 月 1 日
      限合伙）       商场及地下室 H03 号                2022 年 12 月 31 日
                       仓库
                 龙岩市新罗区曹溪镇
     福建省闽西文旅     莲南路 666 号龙岩国                 2019 年 11 月 1 日
        司        一层 104 区及 B 座二              2027 年 10 月 31 日
                     层 201 区
    ⑨ 南平新华都
安信证券股份有限公司关于新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
                                      面积
序号       出租人          房屋座落                          租赁期限
                                     （㎡）
        李明华、李荣
                 福建省南平市光泽县                      2016 年 6 月 1 日
       波、刘新志、饶
       秀琴、俞彦臻、
                    楼商场                         2030 年 5 月 31 日
         潘国伟
       福建瓯龙房地产   宏发江景 1-3#楼一直
        开发有限公司      四层商场
     ⑩ 三明新华都物流
     截至 2021 年 10 月 31 日，三明新华都物流无正在租赁使用的房产。
     ?赣州新华都
                                      面积
序号       出租人          房屋座落                          租赁期限
                                     （㎡）
                 赣州市章贡区兴国路                       2013 年 1 月 1 日
       赣州和富置业有
         限公司
                      楼                         2032 年 12 月 31 日
     （1）泉州新华都
     截至 2021 年 10 月 31 日，泉州泉州新华都无已经取得或正在申请的商标。
     （2）漳州新华都
     截至 2021 年 10 月 31 日，漳州新华都已经取得或正在申请的注册商标情况
如下：
                 申请/        取得方式/    商标/
序号       商标                                        专用权期限
                 注册号        商标状态    服务类别
 安信证券股份有限公司关于新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
                     申请/       取得方式/    商标/
序号          商标                                       专用权期限
                     注册号       商标状态    服务类别
                               等待实质审
                                 查
        （3）江西新华都
        截至 2021 年 10 月 31 日，江西新华都无已经取得或正在申请的商标。
        （4）厦门新华都
        截至 2021 年 10 月 31 日，厦门新华都无已经取得或正在申请的商标。
        （5）福建新华都百货
        截至 2021 年 10 月 31 日，福建新华都百货已经取得或正在申请的注册商标
情况如下：
                   申请/         取得方式/    商标/
序号         商标                                       专用权期限
                   注册号         商标状态    服务类别
安信证券股份有限公司关于新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
                            等待实质审
                              查
     （6）宁德新华都
     截至 2021 年 10 月 31 日，宁德新华都无已经取得或正在申请的商标。
     （7）三明新华都
     截至 2021 年 10 月 31 日，三明新华都不存在已经取得或正在申请的注册商
标。
     （8）龙岩新华都
     截至 2021 年 10 月 31 日，龙岩新华都不存在已经取得或正在申请的注册商
标。
     （9）南平新华都
     截至 2021 年 10 月 31 日，南平新华都无已经取得或正在申请的商标。
     （10）三明新华都物流
     截至 2021 年 10 月 31 日，三明新华都物流不存在已经取得或正在申请的注
册商标。
     （11）赣州新华都
安信证券股份有限公司关于新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
    截至 2021 年 10 月 31 日，赣州新华都无已经取得或正在申请的商标。
    截至本报告书出具日，标的公司已按照其各自的经营业务分别取得了《食
品经营许可证》《卫生许可证》及《公共场所卫生许可证》等与其业务经营相
关的经营许可证，具体情况如下：
    （1）泉州新华都
序                                                         有效期限/备
     经营者名称   证书名称    证书编号         许可项目/权利内容
号                                                          案日期
             中华人民共   新出发泉丰
             和国出版物   零字第 083
     东海太古店                          刊零售                    2026/4/9
             经营许可证     号
                                  原《医疗器械分类目
                                      录》二类：
                     食药监械经
             第二类医疗               6820,6823,6864,6866,68
             器械经营备                40（体外诊断试剂除              2021/5/18
     东海太古店            20161232
              案凭证                外）。新《医疗器械分
                         号
                                 预包装食品销售（含冷
                                 藏冷冻食品、散装食品
                                  销售（含冷藏冷冻食
                                  品）（含散装熟食销
                                  售）、特殊食品销售
                                 （保健食品、婴幼儿配
                                 方乳粉、其他婴幼儿配
     东海太古店    可证      0132967                             2023/5/21
                                 方食品）、熟食类食品
                                  制售、冷食类食品制
                                 售、生食类食品制售、
                                 糕点类食品制售（含裱
                                 花蛋糕）、自制饮品制
                                           售
                     泉丰卫公子
             卫生许可证    [2020]第            商场
     东海太古店                                                2024/4/6
             公众聚集场
             所投入使    泉公消安检
             用、营业前   字[2015]第            商场               2015/2/11
     东海太古店
             消防安全检    0011 号
             查合格证
             中华人民共   新出发泉丰
     泉州新华都   和国出版物   零字第 033
                                    刊零售                    2026/4/9
             经营许可证     号
安信证券股份有限公司关于新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
                     闽泉食药监        Ⅱ：6840 临床检验分析
             第二类医疗
     泉州新华都   器械经营备                                2019/10/16
              案凭证
                         号           材料及制品
             公众聚集场
             所投入使    泉丰公消安
     泉州新华都   用、营业前   检字[2013]          商场         2013/11/29
             消防安全检   第 0021 号
             查合格证
             公众聚集场
             所投入使    泉公消安检
     泉州新华都   用、营业前   字[2013]第        商场、超市        2013/10/13
             消防安全检     25 号
             查合格证
             公众聚集场
             所投入使用   泉公消安检
             营业前消防   许字[2010]          商场          2010/3/2
      丰泽店
             安全检查合    第8号
              格证
             经营黄金制   （2002）福
     泉州新华都   品核准登记    银准字第             零售          2002/8/6
               证     000282 号
                                  零售：白酒、啤酒、果
     泉州新华都                        酒、黄酒、葡萄酒、进       2006/4/3
             案登记表        01
                                      口酒
                                  预包装食品销售（含冷
                                  藏冷冻食品）、散装食
                                  品销售（含冷藏冷冻食
                     JY1350503
     泉州新华都                                            -
              可证      0008957     （保健食品、婴幼儿配
                                  方乳粉、其他婴幼儿配
                                  方食品）、热食类食品
                                  制售、糕点类食品制售
                     泉丰卫公字
     泉州新华都   卫生许可证    [2016]第          商场
             公众聚集场
             所投入使    安公消安检
             用、营业前   字[2014]第          商场         2014/12/23
     安溪德苑店
             消防安全检    0036 号
             查合格证
             公众聚集场
             所投入使用   南公消安检
             营业前消防   许字[2010]          商场         2010/1/14
     南安杰诚店
             安全检查合    第2号
              格证
             公众聚集场
                     德公消安检
                     字[2017]第          商场         2017/1/13
     的话龙浔店   用、营业前
             消防安全检
安信证券股份有限公司关于新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
             查合格证
             公众聚集场
             所投入使    南公消安检
             用、营业前   字[2017]第   商场     2017/1/19
     南安仓苍店
             消防安全检     3号
             查合格证
             公众聚集场
             所投入使    安公消安检
             用、营业前   字[2014]第   商场     2014/12/2
     安溪上田店
             消防安全检    0034 号
             查合格证
             公众聚集场
             所投入使    南公消安检
             用、营业前   字[2013]第   商场     2013/8/12
     南安诗山店
             消防安全检     35 号
             查合格证
             公众聚集场
     泉州新华都   所投入使    安公消安检
     安溪特产城   用、营业前   字[2015]第   商场     2015/7/22
       店     消防安全检    002 号
             查合格证
             公众聚集场
     泉州新华都   所投入使    永公消安检
     永春御龙庭   用、营业前   字[2018]第   商场     2018/4/28
       店     消防安全检    0004 号
             查合格证
             公众聚集场
             所投入使用   晋公消安检
             营业前消防   许字[2011]   商场     2011/8/17
     晋江磁灶店
             安全检查合   第 0214 号
              格证
             公众聚集场
             所投入使    晋公消安检
             用、营业前   字[2013]第   商店     2013/12/20
     晋江吉安店
             消防安全检    0068 号
             查合格证书
             公众聚集场
             所投入使用   晋公消安检
             营业前消防   许字[2012]   商场     2012/1/12
     晋江金井店
             安全检查合   第 0004 号
              格证
             公众聚集场
     泉州新华都   所投入使    晋公消安检
     晋江蓝湾半   用、营业前   字[2017]第   超市     2017/2/14
      岛店     消防安全检    0011 号
             查合格证
             公众聚集场
                     晋公消安检
                     字[2014]第   商场     2014/6/26
     晋江万隆店   用、营业前
             消防安全检
安信证券股份有限公司关于新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
              查合格证
              公众聚集场
              所投入使用   南公消安检
              营业前消防   许字[2010]     超市   2010/6/22
      南安霞美店
              安全检查合    第 45 号
               格证
              公众聚集场
              所投入使    惠公消安检
              用、营业前   许字[2011]     商场    2011/9/5
      惠安崇武店
              消防安全检    第 19 号
              查合格证
              公众聚集场
      泉州新华都   所投入使用   泉公消安检
      购物广场东   营业前消防   许字[2011]     商场    2011/7/8
       海湾店    安全检查合    第 13 号
               格证
              公众聚集场
                      泉丰公消安
              所投入使用
              营业前消防                商场   2011/4/18
       汉唐店            [2011]第 13
              安全检查合
                          号
               格证
              公众聚集场
                      泉丰公消安
              所投入使用
              营业前消防                商场   2011/4/18
       湖心店            [2011]第 14
              安全检查合
                          号
               格证
              公众聚集场
                      泉丰公消安
              所投入使用
              营业前消防                商场   2012/10/3
      美仙山店             [2012]第
              安全检查合
               格证
              公众聚集场
                      泉丰公消安
              所投入使用
              营业前消防                商场   2011/1/26
       润华店            [2011]第 5
              安全检查合
                          号
               格证
              公众聚集场
              所投入使    惠公消安检
              用、营业前   字[2016]第     商场    2016/2/5
      惠安世纪店
              消防安全检    0002 号
              查合格证
              公众聚集场
                      泉丰公消安
              所投入使用
              营业前消防                商场   2010/12/21
       温陵店            [2010]第 71
              安全检查合
                          号
               格证
     （2）漳州新华都
安信证券股份有限公司关于新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
序                                       许可项目/              有效期限/
     经营者名称   证书名称     证书编号
号                                       权利内容               备案日期
                     漳芗卫公子
                                  预包装食品销售（含冷
                                  藏冷冻食品）、散装食
                                  品销售（含冷藏冷冻食
                                   品）、特殊食品销售
             食品经营许   JY1350602                             2019/9/29-
              可证      0026828                              2022/5/14
                                  方乳粉）、热食类食品
                                   制售、冷食类食品制
                                  售、糕点类食品之术、
                                    自制饮品制售
                     新出发芗字
             中华人民共    第 0-002
     漳州新华都   和国出版物   号、新出发             出版物零售               2019/10/18-
             经营许可证    芗字第 1-
             酒类流通备   3506002000   零售：白酒、洋酒、葡
             案登记表        12             萄酒、啤酒
                                  GB/T 19001-2016-2016/I   2021/12/17
             质量管理体   24321Q507
             系认证证书     47R0M
                                         体系 要求             2024/12/16
             食品安全管                ISO 22000:2018 食品安       2021/12/17
              证书                      类组织的要求               2024/12/16
                                  预包装食品兼散装食品
                                  （含冷藏冷冻食品）、
                                  特殊食品（保健食品、
                                  婴幼儿配方乳粉）、生
             环境管理体    CFQC-       鲜农产品、鲜冻畜禽产               2019/1/21-
             系认证证书                  品、水产品、新鲜果              2022/1/20
                        K
                                  蔬、农副产品、五金交
                                  电、办公用品、文化体
                                  育用品、日用百货商品
                                    的批发、零售及配送
                                   GB/T 24001-2016/ISO     2021/12/17
             环境管理体   24321E305
             系认证证书     46R0M
                                    系 要求及使用指南              2024/12/16
                                  GB/T 45001-2020/ISO/ 4
             职业健康安    CFCQ-        5001:2018 职业健康安         2019/1/21-
             认证证书       K
                                           指南
                                  预包装食品兼散装食品
                                    （含噢鞥仓冷冻食
             职业健康安                                         2021/12/17
             认证证书                                          2024/12/16
                                  新鲜果蔬）、特殊食品
                                  （保健食品、婴幼儿配
安信证券股份有限公司关于新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
                                  方乳粉）、日用百货、
                                  文化体育用品、五金产
                                  品、家用电器的销售和
                                  服务（战争新华都胜利
                                      店）
              公众聚集场
              所投入使     漳公消安检
      漳州新华都
      漳浦新都店
              消防安全检     0058 号
              查合格证
              公众聚集场
              所投入使用    云公消安检
      漳州新华都
      云霄宝城店
              安全检查合     第 01 号
               格证
              公众聚集场
      漳州新华都   所投入使     漳芗公消安
        店     消防安全检    第 0001 号
              查合格证
              公众聚集场
                       漳芗公消安
              所投入使用
      漳州新华都              检许字
       金峰店              [2011]第
              安全检查合
               格证
              公众聚集场
              所投入使用    东公消安检
      漳州新华都
      东山苏峰店
              安全检查合     第 15 号
               格证
     （3）江西新华都
序                                       许可项目/   有效期限/
     经营者名称      证书名称      证书编号
号                                       权利内容    备案日期
                                      预包装食品（含
                                      冷藏冷冻食品）
                                      销售，散装食品
                                      （含冷藏冷冻食
                                      品）销售，保健
                                      食品销售，婴幼
      江西新华都   《食品经营许     JY13610270             2019/12/3-
      金溪财富店     可证》        034632               2024/12/2
                                      售，其他婴幼儿
                                      配方食品销售，
                                       热食类食品销
                                      售，冷食类食品
                                      制售，糕点类食
                                         品制售
安信证券股份有限公司关于新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
     金溪财富店   和国出版物经        字第                  2022/6/27
              营许可证》     36102714121
                        金卫公许字
     江西新华都   《卫生许可                             2020/9/4-
     金溪财富店    证》                               2024/9/3
             《公众聚集场
             所投入使用、      临公消安检
     江西新华都
     临川学府店
              全检查合格      第 0061 号
               证》
             《公众聚集场
             所投入使用、      信公消安检
     江西新华都
     信封博大店
              全检查合格      第 0021 号
               证》
             《公众聚集场
             所投入使用、      公消安检字
     江西新华都
     金溪财富店
              全检查合格        3号
               证》
    （4）厦门新华都
序                                     许可项目/    有效期限/
    经营者名称    证书名称     证书编号
号                                     权利内容     备案日期
             中华人民共   新出发厦零
     厦门新华都                                     2020/11/10-
      莲花店                                       2026/3/31
             经营许可证   SMY006 号
                                  预包装食品（含冷藏冷
                                  冻食品）销售，散装食
     厦门新华都   食品经营许    JY1350203                2020/11/18-
      莲花店     可证       0311621                  2024/3/31
                                  销售，包间食品销售，
                                   婴幼儿配方乳粉销售
                     厦思卫公字
     厦门新华都                                     2020/11/11-
      莲花店                                       2022/4/27
             公众聚集场
             所投入使用   思公消安检
     厦门新华都
      莲花店
             安全检查合    第 0066
              格证
             公众聚集场
             所投入使    翔公消安检
     厦门新华都
     翔安舫阳店
             消防安全检    0003 号
             查合格证
     厦门新华都   公众聚集场   厦公消安检
      新阳店    所投入使    字[2014]第
安信证券股份有限公司关于新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
              用、营业前    0004 号
              消防安全检
              查合格证
              公众聚集场
              所投入使用   集公消安检
     厦门新华都
      杏林店
              安全检查合   第 0021 号
               格证
              公众聚集场
                      厦公消安检
              所投入使
     厦门新华都              变更字
      集美店              [2018]第
              消防安全检
              查合格证
              公众聚集场
              所投入使用   思公消安检
     厦门新华都
      前埔店
              安全检查合   第 0017 号
               格证
              公众聚集场
              所投入使用   思公消安检
     厦门新华都
     厦大分店
              安全检查合   第 0156 号
               格证
              公众聚集场
                      厦同公消安
              所投入使用
     厦门新华都              检许字
      同安店              [2010]第
              安全检查合
               格证
              公众聚集场
              所投入使    翔公消安检
     厦门新华都
     翔安新兴店
              消防安全检    0013 号
              查合格证
     （5）福建新华都百货
序                                          许可项目/     有效期限/
     经营者名称     证书名称         证书编号
号                                          权利内容      颁布日期
              《公众聚集场
                                           证明场所投入
              所投入使用、      榕公消安检字
     福建新华都百                                使用，营业前
                                           经消防安全检
       货       全检查合格          号
                                            查合格
                证》
              《公众聚集场
     福建新华都百                                 证明场所投
              所投入使用、
                         连公消安检许字           入、使用前经
                         [2012]第 0001 号    消防安全检查
               全检查合格
       店                                     合格
                证》
安信证券股份有限公司关于新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
               所投入使用、   〔2015〕第 0004       使用，营业前
     货福州金山大    营业前消防安        号             经消防安全检
      景城分店      全检查合格                       查合格
                 证》
               《公众聚集场
                                           证明场所投入
               所投入使用、
     福建新华都百              樟公消安检许字           使用，营业前
                          [2010]第 4 号      经消防安全检
     货永泰泰盛店     全检查合格
                                            查合格
                 证》
               《公众聚集场
     福建新华都百                                证明场所投入
               所投入使用、
                         榕公消安检字            使用，营业前
                        〔2013〕第 056 号      经消防安全检
                全检查合格
       店                                    查合格
                 证》
               《公众聚集场
                                           证明场所投入
               所投入使用、    侯公消安检字
     福建新华都百                                使用，营业前
                                           经消防安全检
     货南屿分店      全检查合格        号
                                            查合格
                 证》
               《公众聚集场
     福建新华都百                                证明场所投入
               所投入使用、    侯公消安检字
                                           使用，营业前
                                           经消防安全检
                全检查合格        号
                                            查合格
       店         证》
                                           预包装食品销
                                           售（含冷藏冷
                                           冻食品）、散
                                            装食品销售
                                           （含冷藏冷冻
                                           食品）、特殊
                                           食品销售（保
                                           健食品、婴幼
     福建新华都 百   《食品经营许                      儿配方乳粉、   2021/8/31
     货          可证》                        其他婴幼儿配
                                           方食品）、热
                                            食类食品制
                                           售、冷食类食
                                           品制售、生食
                                           类食品制售、
                                           糕点类食品制
                                           售、自制饮品
                                             制售
               《中华人民共
     福建新华都 百            新出发鼓新出字第           从事出版物零   2020/5/25-
     货                     036 号              售     2022/12/31
                营许可证》
     福建新华都百    《卫生许可    鼓卫公字[2020]第                 2020/8/14-
                证》        GD15 号                    2024/08/13
        货
     福建新华都百    《第二类医疗   闽榕食药监械经营            批零兼营
        货      器械经营备案    备 20160598 号      原《医疗器械
安信证券股份有限公司关于新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
                                         类：6820；
                                        纸剂除外）；
                                        新《医疗器械
                                        类：01；04；
    （6）宁德新华都
序                                     许可项目/          有效期限/
    经营者名称      证书名称    证书编号
号                                     权利内容           备案日期
                       东侨卫公字                         2020/2/24
                           号                         2024/2/23
            中华人民共和                                    2020/3/16
                      新出发宁图         图书、音像制品
                      字第 0008 号        零售
              许可证                                    2022/12/31
            《公众聚集场
            所投入使用、    宁公消安检         证明场所投入使
             全检查合格    第 0006 号      防安全检查合格
              证》
                                    预包装食品销售
                                    （含冷藏冷冻食
                                    品）、散装食品          2021/5/25
            食品经营许可    JY13509000
               证        000517
                                    冻食品）、特殊          2026/5/24
                                    食品销售（保健
                                      食品、婴幼
                                    二类：6840 临床
                                     检验分析仪器
                                    （体外诊断试剂
                                    （尿蛋白试纸、
                                    尿糖试纸、目测
            第二类医疗器    闽宁食药监         尿三联试纸、目
               证      20160011 号     目测尿八联试
                                    纸））；家用血
                                    糖仪、血糖试纸
                                    条、妊娠诊断试
                                    纸（早早孕检测
                                    试纸）、排卵检
安信证券股份有限公司关于新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
                                   测试纸；6866 医
                                   用高分子材料及
                                   制品（一次性使
                                   用无菌导尿管、
                                   手术手套、妇科
                                   检查器械、鼻腔
                                   止血器、人体润
                                   滑液、避孕套、
                                    避孕帽）。
    （7）三明新华都
序                                    许可项目/      有效期限/
    经营者名称      证书名称    证书编号
号                                    权利内容       备案日期
             公众聚集场所
                      宁消安检变
             投入使用、营
             业前消防安全
                      第 0003 号
              检查合格证
             公众聚集场所
     三明新华都            将公消安检
             投入使用、营
             业前消防安全
       店               0009 号
              检查合格证
             公众聚集场所   明公消安检
     三明新华都   投入使用、营      许字第
     沙县府前店   业前消防安全   [2009]第 09
              检查合格证        号
                      梅卫公字第
                                   预包装食品销售
                                   （含冷藏冷冻食
                                   品）、散装食品
             食品经营许可   JY13504020   销售（含冷藏冷      2019/12/10-
                证       052551     冻食品）、特殊       2024/12/9
                                   食品销售（包间
                                   食品、婴幼儿配
                                      方乳粉）
                                   析仪器及题外诊
                                   断试剂（仅限早
                                   早孕检测试纸、
             第二类医疗器   闽明食药监        排卵试纸、血糖
                证     20170002 号   纸），6864 医用
                                    卫生材料及敷
                                   料，6866 医用高
                                    分子材料及制
                                        品。
安信证券股份有限公司关于新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
    （8）龙岩新华都
序                                    许可项目/   有效期限/
    经营者名称      证书名称    证书编号
号                                    权利内容    备案日期
                                   预包装食品销售
                                   （含冷藏冷冻食
                                   品）、散装食品
                                   销售（含冷藏冷
             食品经营许可   JY13508020             2020/8/13-
                证       214358               2025/8/12
                                   食品销售（保健
                                   食品、婴幼儿配
                                   方乳粉、其他婴
                                   幼儿配方食品）
                                   预包装食品销售
                                   （含冷藏阿冷冻
                                   食品）、散装食
                                   品销售（不含冷
                                    藏冷冻食品）
                                   （含散装熟食销
     龙岩新华都   食品经营许可   JY13508020   售）、特殊食品   2021/12/27-
      银河店       证       028346      销售（保健食   2026/12/26
                                   品、婴幼儿配方
                                   乳粉、其他婴幼
                                   儿配方食品）、
                                    热食类食品制
                                   售、冷食类食品
                                      制售
             公众聚集场所
                      漳公消安检
     龙岩新华都   投入使用营业                公共聚集场所
     漳平汇盛店   前消防安全检                 （商场）
                          号
              查合格证
             公众聚集场所
                      岩公消安检
     龙岩新华都   投入使用、营
     连城北大店   业前消防安全
              检查合格证
             公众聚集场所
                      岩公消安检
     龙岩新华都   投入使用、营
     美食城店    业前消防安全
                          号
              检查合格证
             公众聚集场所
                      新公消安检
     龙岩新华都   投入使用、营
      上郡店    业前消防安全
              检查合格证
             公众聚集场所
                      岩公消安检
     龙岩新华都   投入使用、营
     武平东方店   业前消防安全
              检查合格证
     龙岩新华都   公众聚集场所   永公消安检
      永定店    投入使用、营   字[2011]第
安信证券股份有限公司关于新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
             业前消防安全      01 号
              检查合格证
             公众聚集场所
                      汀公消安检
     龙岩新华都   投入使用营业
     长汀西门店   前消防安全检
                       第 10 号
              查合格证
    （9）南平新华都
序                                    许可项目/      有效期限/
    经营者名称      证书名称    证书编号
号                                    权利内容       备案日期
             公众聚集场所
                      光公消安检
     新华都光泽   投入使用、营
      文昌店    业前消防安全
              检查合格证
             公众聚集场所
                      瓯公消安检
     南平新华都   投入使用营业
     建瓯宏发店   前消防安全检
                      第 0004 号
              查合格证
             公众聚集场所
                      延公消安检
     南平新华都   投入使用、营
      夏道店    业前消防安全
              检查合格证
                                    预包装食品销售
                                    （含冷藏冷冻食
                                    品）、散装食品
                                    销售（含冷藏冷
                                    冻食品）（含散
                                    装熟食销售）、
                                     特殊食品销售     2021/11/26
             食品经营许可   JY13507830
                证       005940
                                    幼儿配方乳粉、     2026/11/25
                                    其他婴幼儿配方
                                    食品）、热食类
                                    食品制售、冷食
                                    类食品制售、生
                                    食类食品制售、
                                      糕点类食品
             中华人民共和                             2020/3/12
                      新出发字第
                      F31058 号
               许可证                              2026/3/11
                       瓯卫公字
                        [2017]第                 2021/5/20
                           号
                                    Ⅱ类项目：6840
             第二类医疗器   闽南食药监
                                    临床几啊钠盐分
                                    析仪器[体外诊断
                证     20177007 号
                                    试剂]（仅限早早
安信证券股份有限公司关于新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
                                       孕试纸、排卵试
                                       纸、血糖试纸、
                                        尿糖试纸）；
                                         材料及制品
    （10）三明新华都物流
序    经营者                             许可项目/           有效期限/
             证书名称   证书编号
号     名称                             权利内容            备案日期
                                  预包装食品销售（含冷藏
     三明新
           食品经营许    JY1350427     冷冻食品）特殊食品销售         2020/7/1-
            可证       0048705      （保健食品、婴幼儿配方         2025/6/30
      流
                                      乳粉）
    （11）赣州新华都
序                                        许可项目/       有效期限/
     经营者名称     证书名称       证书编号
号                                        权利内容        备案日期
                         新出发零字
     赣州新华都    出版物经营许                                  2020/7/3-
      万盛店       可证                                    2025/7/2
                             号
              第二类医疗器     赣市食药监
     赣州新华都                             Ⅱ-6866 已用高分
      万盛店                               子材料及制品
                 证       20140074 号
     赣州新华都    酒类流通备案     36070120045
      万盛店       登记表           2
                                       预包装食品（喊
                                       冷藏冷冻食品）
                                       销售、散装食品
                                       （含冷藏冷冻食
                                       品）销售，保健
     赣州新华都    食品经营许可     JY13607020                  2018/5/28-
      万盛店        证         012874                    2023/5/27
                                        儿配方乳粉销
                                       售，热食类视频
                                       制售，冷食类食
                                       品制售，自制饮
                                         品制售
                         章贡区卫公
     赣州新华都                                           2019/12/27-
      万盛店                                            2023/12/26
              公众聚集场所     赣市公消安
     赣州新华都    投入使用、营       检字
      万盛店     业前消防安全     【2013】第
               检查合格证       04 号
    （二）主要负债情况及或有负债情况
安信证券股份有限公司关于新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
     根据天健会计师出具的《审计报告》（天健审[2022]13-1 号），最近两年
一期末标的公司的主要负债状况如下：
                                                                 单位：万元
       项目       2021 年 10 月 31 日     2020 年 12 月 31 日     2019 年 12 月 31 日
短期借款                             -            13,512.97                   -
应付账款                     35,196.06            48,490.65           59,440.28
预收款项                        359.11             1,048.04           58,193.36
合同负债                     47,251.76            48,508.72                   -
应付职工薪酬                      269.10             1,117.32              647.86
应交税费                        551.47               624.23            1,317.49
其他应付款                    17,719.55            15,742.12           15,451.04
一年内到期的非流动负债              16,430.53                    -                   -
其他流动负债                    7,753.86             7,455.73            2,941.85
流动负债合计                  125,531.43           136,499.77          137,991.88
租赁负债                     96,287.38                    -                   -
预计负债                        262.69               200.11              205.11
递延收益                        237.46               300.45              367.21
非流动负债合计                  96,787.53               500.56              572.32
负债合计                    222,318.96           137,000.33          138,564.20
     截至本报告书出具日，标的公司不存在或有负债的情况。
     （三）主要资产抵押、质押及对外担保情况
     截至本报告书出具日，标的公司资产不存在其他抵押、质押等权利限制情
况。
     （四）诉讼、仲裁或司法强制执行情况
     截至本报告书出具日，标的公司不存在重大未决或潜在的诉讼、仲裁、司
法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
     （五）涉嫌犯罪、涉嫌违法违规、行政处罚或者刑事处罚的情
安信证券股份有限公司关于新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
况
    截至本报告书出具日，标的公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或
者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
    （1）行政处罚情况
    自 2019 年 1 月 1 日至本报告书出具日，标的公司受到处罚金额（含没收违
法所得以及罚款）1 万元以上的行政处罚的具体情况如下：
    ① 泉州新华都
序   主体名         处罚                                       是否属于重大违法
                       文号       违法事由        处罚内容
号    称          机关                                       行为的认定依据
    泉州新
                晋 江   晋市监                  1、没收非法
    华都购
                市 市   处字（2                 所得 1,923.5
    物广场                         销售不 符合食品
    有限公                         安全标准的目鱼
                督 管   0 2 -0 39            2、处以罚款
    司晋江
                理局    号                    50,000 元。
    金井店
                           违反生 产经营致
                           病性微 生物、农
    泉州新                                    正 ， 给 予警
                德 化        药残留 、兽药残
    华都购             德市监                    告；
                县 市        留、重 金属、污
    物广场             罚字〔2                   2、没收违法
    有限公             019〕37                 所 得 9 8. 15
                督 管        危害人 体健康的                      根 据《 中华 人民 共
    司德化             号                      元；
                理局         物质含 量超过食                      和 国食 品安 全法 》
    瓷都店                                    3、处以罚款
                           品安全 标准限量                      第一百二十四条
                           的食品的                          （注 1），该等行为
    泉   州   新                       1、没收在扣               不 属于 情节 严重 的
    华   都   购   南 安                 “孝感佬米                违法违规行为
                    南市监
    物   广   场   市 市                 酒”9 盒；
                    处罚﹝2 经营超 过保质期
    司   南   安   督 管                 50,000 元；
    体   育   馆   理局                  3、没收违法
    店                               所得 1.5 元。
    泉   州   新                       1.没收涉案
                泉 州 泉市监
    华   都   购                       的“mentos 压
                市 市 二罚字
    物   广   场              经营超 过保质期 片 糖 果 ” 1
    有   限   公              的食品      盒 、 “ s t r id e
                督 管 9〕75
    司   东   街                       无糖口香糖”
                理局  号
    店                               1 瓶；2.罚款
安信证券股份有限公司关于新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
序    主体名         处罚                                      是否属于重大违法
                          文号         违法事由     处罚内容
号     称          机关                                      行为的认定依据
     泉州新
                 德 化                     1、没收违法
     华都购                 德市监
                 县 市            经营农 药残留超 所 得 2 5 . 3 9
     物广场                 罚字〔2
     有限公                 020〕24
                 督 管            限量的食品    2、处以罚款
     司德化                 号
                 理局                      50,000 元。
     瓷都店
     泉州新
     华都购         安   溪   安消行
     物广场         县   消   罚决字
                                   消防设 施未保持 罚 款 人 民 币
                                   完好有效     12,500 元
     司安溪         援   大   0〕0003
     特产城         队       号
     店
                 泉   州
     泉州新
                 市   消   惠(消)
     华都购
                 防   救   行罚决
     物广场                                     罚 款 人 民币
     有限公                                     14,100 元整   根 据《 中华 人民 共
                 队   惠   1〕0006
     司惠安                                                 和 国消 防法 》第 六
                 安   大   号
     崇武店                                                 十条第一款（注
                 队
                                             给 予 泉 州新
     泉州新                                                 于 情节 严重 的违 法
                 晋   江   晋(消)                华 都 购 物广
     华都购                                                 违规行为
                 市   消   行罚决                 场 有 限 公司
     物广场
     有限公
                 援   大   0〕0008              罚 款 人 民币
     司晋江
                 队       号                   15,000 元整
     磁灶店
                                             的处罚
     泉州新         泉 州
                         泉    丰
     华都购         市 丰               堵塞疏 散通道、
                         (消)行               罚款人民币 1
     物广场         泽 区               安全出口,封闭疏
     有限公         消 防               散通道 、安全出
                         (2021)0            整
     司东海         救 援               口
     太古店         大队
                                                         根 据《 建筑 工程 质
                                                         量 管理 条例 》第 五
                 安   溪                                   十 七条 （注 3） 和
     泉   州   新                 该公司 施工的泉
                 县   住   安建〔2                            《 安溪 县住 建局 规
     华   都   购                 州安溪 中泱城店 给 予 当 事 人
                 房   和   021〕罚                           范行政自由裁量
                 城   乡   书字第                             权 》第 十九 条第 二
     有   限   公                 施工许 可证擅自 的罚款
                 建   设   5号                              项（注 4）的规定该
     司                         施工案。
                 局                                       等 行为 不属 于情 节
                                                         严 重的 违法 违规 行
                                                         为
     泉   州   新   泉   州   闽泉环                             根 据《 福建 省环 境
     华   都   购   市   惠   罚〔201     违反环 境噪声污              保 护行 政处 罚自 由
     物   广   场   安   生   9 〕7 63   染防治规定                 裁量权细化标准
     有   限   公   态   环   号                               （修订）》（注
安信证券股份有限公司关于新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
序    主体名         处罚                                      是否属于重大违法
                          文号       违法事由     处罚内容
号     称          机关                                      行为的认定依据
     司惠安         境局                                     5），该等行为不属
     世纪店                                                于 情节 严重 的违 法
                                                        违规行为
                                          销 售 标 注虚
                                          假 食 用 农产
                                          品 产 地 的食
                                          用 农 产 品的
                                          行为，处 10,
                                          款。
     泉   州   新
                 泉 州                      销 售 未 包装      市 场销 售质 量安 全
     华   都   购           泉市监     销售标 注虚假食
                 市 市                      食 用 农 产品      监 督管 理办 法》 第
     物   广   场           一罚字     用农产 品产地，
     有   限   公           〔202    生产者 名称的食
                 督 管                      显 位 置 公布      6），该等行为不属
     司   润   华           1〕2 号   用农产品
                 理局                       产 地 、 生产      于 情节 严重 的违 法
     店
                                          者 信 息 的行      违规行为
                                          为 ， 给 予警
                                          告。
                                          将 特 殊 食品
                                          与 普 通 食品
                                          混 放 销 售的
                                          行 为 ， 给予
                                          警告。
                 厦   门
     新   华   都   市   思                     责 令 当 事人     根 据《 福建 省食 品
                         厦思市
     购   物   广   明   区                     立 即 改 正违     安 全条 例》 第九 十
                         监处〔2
     有   限   公   监   督                     处 20,000 元   行 为不 属于 情节 严
     司           管   理                     罚款。          重的违法违规行为
                 局
     泉州新                           销售；                  根 据《 中华 人民 共
                 晋 江
     华都购             晋市监           2、没收违法               和 国产 品质 量法 》
                 市 市
     物广场             处字（2 生产不 符合标准 所得 329.67            第五十条（注 8），
     有限公             021）11 要求口罩   元；                   该 等行 为不 属于 情
                 督 管
     司晋江             -76 号         3、处以罚款               节 严重 的违 法违 规
                 理局
     万隆店                           1 7, 14 4. 01        行为
                                   元。
  注 1：《中华人民共和国食品安全法》第一百二十四条：违反本法规定，有下列情形
之一，尚不构成犯罪的，由县级以上人民政府食品安全监督管理部门没收违法所得和违法
生产经营的食品、食品添加剂，并可以没收用于违法生产经营的工具、设备、原料等物
品；违法生产经营的食品、食品添加剂货值金额不足一万元的，并处五万元以上十万元以
下罚款；货值金额一万元以上的，并处货值金额十倍以上二十倍以下罚款；情节严重的，
吊销许可证，（一）生产经营致病性微生物，农药残留、兽药残留、生物毒素、重金属等
安信证券股份有限公司关于新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
污染物质以及其他危害人体健康的物质含量超过食品安全标准限量的食品、食品添加剂；
（二）用超过保质期的食品原料、食品添加剂生产食品、食品添加剂，或者经营上述食
品、食品添加剂；（三）……
   注 2：《中华人民共和国消防法》第六十条第一款：单位违反本法规定，有下列行为
之一的，责令改正，处五千元以上五万元以下罚款：（一）消防设施、器材或者消防安全
标志的配置、设置不符合国家标准、行业标准，或者未保持完好有效的；（二）损坏、挪
用或者擅自拆除、停用消防设施、器材的；（三）占用、堵塞、封闭疏散通道、安全出口
或者有其他妨碍安全疏散行为的；（四）埋压、圈占、遮挡消火栓或者占用防火间距的；
（五）占用、堵塞、封闭消防车通道，妨碍消防车通行的；（六）人员密集场所在门窗上
设置影响逃生和灭火救援的障碍物的；（七）……
   注 3：《建筑工程质量管理条例》第五十七条：违反本条例规定，建设单位未取得施
工许可证或者开工报告未经批准，擅自施工的，责令停止施工，限期改正，处工程合同价
款百分之一以上百分之二以下的罚款。
   注 4：《安溪县住建局规范行政自由裁量权》第十九条第二项：房屋建筑建筑面积
   注 5：《福建省环境保护行政处罚自由裁量权细化标准（修订）》：超过规定标准 12
分贝以上 16 分贝以下的，处 5 万元以上 8 万元以下的罚款。
   注 6：《食用农产品市场销售质量安全监督管理办法》第五十条第三款：违反本办法
第二十五条第七项、第十二项规定，销售未按规定进行检验的肉类，或者销售标注虚假的
食用农产品产地、生产者名称、生产者地址，标注伪造、冒用的认证标志等质量标志的食
用农产品的，由县级以上食品药品监督管理部门责令改正，处 1 万元以上 3 万元以下罚
款。
   注 7：《福建省食品安全条例》第九十七条：违反本条例规定，食品生产经营者采购
未依法取得相关许可证或者相关许可证超过有效期限、超出许可范围生产经营的食品、食
品添加剂、食品相关产品的，由县级以上地方人民政府食品药品监督管理部门没收违法采
购和生产经营的食品、食品添加剂、食品相关产品，并处五千元以上五万元以下罚款；情
节严重的，责令停产停业，直至吊销许可证。
   注 8：《中华人民共和国产品质量法》第五十条:在产品中掺杂、掺假，以假充真，以
次充好，或者以不合格产品冒充合格产品的，责令停止生产、销售，没收违法生产、销售
的产品，并处违法生产、销售产品货值金额百分之五十以上三倍以下的罚款；有违法所得
的，并处没收违法所得；情节严重的，吊销营业执照；构成犯罪的，依法追究刑事责任。
     ② 漳州新华都
     主体名   处罚                                   是否属于重大违法行
序号                 文号     违法事由       处罚内容
      称    机关                                    为的认定依据
     漳州新
           南 靖
     华都百                            没收 违法所
           县 市 靖 市 监
     货有限                三黄鸡检        得 7 0 元，
     责任公                验不合格        罚款 51,930   根据《中华人民共和
           督 管 号
     司南靖                            元。          国食品安全法》第一
           理局
     靖城店                                        百二十四条，该等行
     漳州新   漳   州                    责令 当事人      为不属于情节严重的
     华都百   市   芗 芗 市 监 抽取商品         停止 生产经      违法违规行为
     责任公   市   场 号        格         品， 没收违
     司漳州   监   督                    法所得 40.6
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     西洋坪 管 理                          7 元 ， 并处
     店   局                            罚款 51,059.
                                      责令 当事人
     漳州新                              改正 违法行
           云 霄
     华都百                              为， 没收违
           县 市 云 市 监 蜂蜜蛋糕
     货有限                              法所 得人民
     责任公                              币 2.4 元，
           督 管 号        格
     司云霄                              处罚 款人民
           理局
     宝城店                              币 50,000
                                      元。
           漳    州
                                      包超 过保质
     漳州新   市    芗
                                      期 的 “ 陈克
     华都百   城    区 芗 市 监 陈克明酸
                                      朋 ” 老 坛酸
                                      菜牛 肉面；
     责任公   监    督 号        逾期
     司     管    理
                                      民币 50,000
           局
                                      元。
     漳州新   漳 州
                        消防设施
     华都百   市 芗
               漳 芗 消 未保持良
     货有限   城 区                  罚款 人民币
     责任公   公 安                  15,000 元整
     司丹霞   消 防
                        通道                         国消防法》第六十条
     店     大队
                                                   第一款，该等行为不
     漳州新
           漳    浦                                  属于情节严重的违法
     华都百
           县    消 浦 公 消 广 告 牌 遮 处罚 款人民             违规行为
     货有限
     责任公
           安    大 0003 号   示标志     整。
     司漳浦
           队
     绥安店
     ③ 江西新华都
罚款）1 万元以上的行政处罚。
     ④ 厦门新华都
     主体    处罚                                      是否属于重大违法
序号                  文号         违法事由    处罚内容
     名称    机关                                      行为的认定依据
     厦门
     新华   厦 门
                                                根据《中 华人 民共
     都购   市 集
                 集(消)行罚决       消防设施             和国消防 法》 第六
                 字 〔 2020 〕    未保持完             十条第一 款， 该等
     场有   消 防                         15,500 元整
     限公   救 援
                                                重的违法违规行为
     司集   大队
     美店
     新华   市 翔    [2020]124 号   定期检验   即 停 止 使用 和 国 特 种 设 备 安 全
安信证券股份有限公司关于新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
    都购      安   区                的特种设    上述 6 台未      法》第八 十四 条第
    物广      市   场                备       经 定 期 检验     （一）项（注 1），
    场有      监   督                        的 压 力 容      该等行为 不属 于情
    限公      管   理                        器 ， 同 时拟     节严重的 违法 违规
    司翔      局                            对 你 司 处罚     行为
    安舫                                   款人民币 33,
    阳店                                   000 元。
    厦门                           在产品中    1、没收未售
            厦   门                        出 的 不 合格
    新华                           掺杂、掺
            市   集                        童装 60 件；     根据《中 华人 民共
    都购                           假,以假充
            美   区                        2、没收销货       和国产品 质量 法》
            市   场                        款人民币 6,7     第五十条 ，该 等行
    场有               〔2020〕5 号   好,或者以
            监   督                        30.8 元；      为不属于 情节 严重
    限公                           不合格产
            管   理                        3、罚款人民       的违法违规行为
    司杏                           品冒充合    币 11,569.2
            局
    林店                           格产品     元。
  注 1：《中华人民共和国特种设备安全法》第八十四条第（一）项：违反本法规定，
特种设备使用单位有下列行为之一的，责令停止使用有关特种设备，处三万元以上三十万
元以下罚款：（一）使用未取得许可生产，未经检验或者检验不合格的特种设备，或者国
家明令淘汰、已经报废的特种设备的；（二）特种设备出现故障或者发生异常情况，未对
其进行全面检查、消除事故隐患，继续使用的；（三）特种设备存在严重事故隐患，无改
造、修理价值，或者达到安全技术规范规定的其他报废条件，未依法履行报废义务，并办
理使用登记证书注销手续的。
    ⑤ 福建新华都
                                                      是否属于公司重大
序    主体名        处罚
                        文号       违法事由     处罚内容        违法行为的认定依
号     称         机关
                                                         据
                             违反生产
                             经营致病
                             性 微 生
                             物、农药
                             残留、兽
                             药残留、
    福   建   新   鼓 东                      罚 款 6. 5 万   根据《中华人民共和
                             重金属、
    华   都   综   市 场 鼓市监罚字                元 ，没 收违      国食品安全法》第一
                             污染物质
                             以及其他
    有   限   公   管 理 141 号                法财物 0.087    为不属于情节严重的
                             危害人体
    司           所                        360 万元       违法违规行为
                             健康的物
                             质含量超
                             过食品安
                             全标准限
                             量的食品
                             的
    福   建   新   福 州                      1、对已扣押       根据《中华人民共和
                    鼓市场监管
    华   都   综   市 鼓          标签不符        食 品雪 片糕      国食品安全法》第一
                    罚      字
                    （ 2019 ）
    有   限   公   市 场          全规定         味 11 包、芝     1），该等行为不属
    司           监 督                      麻 味 1 包予     于情节严重的违法违
安信证券股份有限公司关于新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
               管 理                          以没收；2、 规行为
               局                            没 收违 法所
                                            得 103.84
                                            元；3、处罚
                                            款人民币 20,
     福建   新
               南   屿          违反经营          罚 款 5 万     根据《福建省食品安
     华都   综          榕高新市场
               市   场          超范围使          元 ，没 收违     全条例》第九十 七
     合百   货          监管屿罚字
     有限   公          【 2020 】
               管   理          加剂的食          法财物 0.053   于情节严重的违法违
     司南   屿          006 号
               所              品             390 万元      规行为
     分店
    注 1：《中华人民共和国食品安全法》第一百二十五条:违反本法规定，有下列情形之一
的，由县级以上人民政府食品安全监督管理部门没收违法所得和违法生产经营的食品、食品添
加剂，并可以没收用于违法生产经营的工具、设备、原料等物品；违法生产经营的食品、食品
添加剂货值金额不足一万元的，并处五千元以上五万元以下罚款；货值金额一万元以上的，并
处货值金额五倍以上十倍以下罚款；情节严重的，责令停产停业，直至吊销许可证：（一）生
产经营被包装材料、容器、运输工具等污染的食品、食品添加剂；（二）生产经营无标签的预
包装食品、食品添加剂或者标签、说明书不符合本法规定的食品、食品添加剂；（三）……
    ⑥ 宁德新华都
序   主体    处罚                   违法事                   是否属于重大违法行为的
                      文号                 处罚内容
号   名称    机关                     由                       认定依据
    宁 德   宁 海       宁市监处       涉嫌经      一 、没 收违      根据《中华人民共和国食
    新 华   县 市       〔2019〕52   营不符      法 所 得        品安全法》第一百二十四
    都 购   场 监       号          合食品      1,310.4 元；   条，该等行为不属于情节
    场 有   理局                   准的食      8.5 万元。
    限 公                        用农产
    司                          品
    宁 德   宁    德    宁（消）行      损坏消      罚 款人 民币 根据《中华人民共和国消
    新 华   市    消    罚 决 字      防设施      18,500 元 防法》第六十条第一款，
    都 购   防    救    ﹝ 2021 ﹞                     该等行为不属于情节严重
    场 有   队
    限 公
    司
    ⑦ 三明新华都
序   主体    处罚                                          是否属于重大违法行为
                     文号        违法事由        处罚内容
号   名称    机关                                            的认定依据
    三明
    新华                                            根据《中华人民共和国
          三明                 广告妨碍社      1、责令立即停
    都购             明市监梅处                          广告法》第五十七条第
          市市                 会公共秩序      止违法行为；
          场监                 或者违背社      2、罚款人民币
    场有              第 31 号                        定，该等行为不属于情
          管局                 会良好风尚      20,000 元。
    限公                                            节严重的违法违规行为
     司
安信证券股份有限公司关于新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
    新华   县市   字（2020）    病性微生     22.5 元；       食品安全法》第一百二
    都购   场监    132 号     物、农药残    2. 罚 款 30,000 十四条，该等行为不属
    物广   督管              留、兽药残    元。            于情节严重的违法违规
    场有   理局              留、重金                       行为
    限公                   属、污染物
    司将                   质以及其他
    乐三                   危害人体健
    华城                   康的物质含
     店                   量超过食品
                         安全标准限
                         量的食品
    三明                   经营腐败变
    新华                   质、油脂酸
    都购   沙县              败、霉变生
    物广   市场   沙市监城处      虫、污秽不
    限公   管理    第 121 号   物、掺假掺
    司沙    局              杂或者感官
    县府                   性状异常的
    前店                    食品
                                  的“凤凰花非转
                                  基 因花生浓 香
    三明                   经营无标签    型 食用植物 调
    新华                   的预包装食    和 油 ”18 瓶 、
    都购   宁化              品、食品添    “惠享花生果香
    物广   县市   宁市监执处      加剂或者标    型 食用植物 调
    限公   督管    57 号      不符合本法    当 家非转基 因
    司宁   理局              规定的食     橄 榄多酚食 用
                                                 根据《中华人民共和国
    化财                   品、食品添    植 物 调 和 油 ”6
                                                 食品安全法》第一百二
    富店                    加剂      瓶；2.没收违法
                                                 十五条，该等行为不属
                                  所得 148.8 元；
                                                 于情节严重的违法违规
                                                     行为
                                  元。
    三明                   经营无标签    1、对未建立完
    新华                   的预包装食    整 食品进货 查
    都购   沙县              品、食品添    验 记录制度 的
    物广   市场   沙市监检处      加剂或者标    行 为责令 改
    限公   管理    第 29 号    不符合本法    告；2、没收违
    司沙    局              规定的食     法 所 得 212
    县府                   品、食品添    元；3、罚款
    前店                    加剂      29,000 元。
    注 1：《中华人民共和国广告法》第五十七条第（一）项:有下列行为之一的，由市场监督
管理部门责令停止发布广告，对广告主处二十万元以上一百万元以下的罚款，情节严重的，并
可以吊销营业执照，由广告审查机关撤销广告审查批准文件、一年内不受理其广告审查申请；
对广告经营者、广告发布者，由市场监督管理部门没收广告费用，处二十万元以上一百万元以
下的罚款，情节严重的，并可以吊销营业执照。（一）发布有本法第九条、第十条规定的禁止
情形的广告的；……
安信证券股份有限公司关于新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
    ⑧ 龙岩新华都
序   主体名   处罚                                      是否属于重大违法行为
                文号        违法事由       处罚内容
号    称    机关                                        的认定依据
                          生产经营无
                          标签的预包
    龙岩新                            1.没收扣押的海
          武平              装食品、食                   根据《中华人民共和国
    华都购                             西坊爽口冰梅
          县市   武市监执       品添加剂或                   食品安全法》第一百二
    物广场                             14 罐；2.没收
    有限公                             违法所得 19.8
          督管   9〕28 号     明书不符合                   于情节严重的违法违规
    司武平                            元；3.罚款人民
          理局              本法规定的                       行为
    东方店                             币 36,500 元。
                          食品、食品
                           添加剂
    龙岩新
          连城
    华都购                   经营重金属    没收违法所得
          县市   连市监执
    物广场                   含量超过食    人民币 7 元；
    有限公                   品安全标准     罚款人民币
          督管   1〕6 号
    司连城                    的食品      50,000 元。     根据《中华人民共和国
          理局
    北大店                                           食品安全法》第一百二
    龙岩新   龙岩   岩市监新       生产经营标    1.没收违法猥琐       十四条，该等行为不属
    华都购   市市   告字[201     注虚假生产      的 1.4 元；     于情节严重的违法违规
    物广场   场监   9]235080   日期，保持    2.处罚 6 万元。         行为
     司    理局      号       保质期的食
                          品，食品添
                           加剂
                                    一、没收销毁
                                    被我局扣押的
                                   盒小汉堡、4 盒
                                    组合面包，打
                                    折区 6 袋三明
                                     治（实为面
                                   包）、2 袋三明
    龙岩新                                           根据《中华人民共和国
          连城                        治（实为豆沙
    华都购                                           食品安全法》第一百二
          县市   连市监执       生产经营虚    特香包）、5 盒
    物广场                                           十四条和一百二十六条
    有限公                                           （注 1）的规定，该等
          督管   0〕6 号      日期食品      理包（实为枣
    司连城                                           行为不属于情节严重的
          理局                         泥蛋糕）；
    北大店                                             违法违规行为
                                    二、没收违法
                                    所得叁佰柒拾
                                       元肆角
                                   （370.4），并
                                    处以罚款捌万
                                       伍仟元
                                   （85,000），上
                                      缴国库。
    龙岩新   上杭                       1、责令停止使        根据《中华人民共和国
               杭市监城       使用未经定
    华都购   县市                        用该货梯（编        特种设备安全法》第八
    物广场   场监                           号为         十四条第（一）项，该
    有限公   督管                       D20973）；2、     等行为不属于情节严重
安信证券股份有限公司关于新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
序       主体名    处罚                                         是否属于重大违法行为
                     文号          违法事由       处罚内容
号        称     机关                                            的认定依据
        司泰阳    理局                         罚款人民币贰            的违法违规行为
         店                                  万元整
                                           （20,000.00
                                            元）。
        龙岩市    龙岩   岩市监新       违背消费者      处以 150,000 元    根据《中华人民共和国
        新华都    市市   处字【20      意愿对销售       人民币罚款          消费者权益保护法》第
        场有限    督管   02210000   他条件侵害                      行为不属于情节严重的
        公司     理局     8号       消费者权益                       违法违规行为。
        注 1：《中华人民共和国食品安全法》第一百二十六条:违反本法规定，有下列情形之一
的，由县级以上人民政府食品安全监督管理部门责令改正，给予警告；拒不改正的，处五千元
以上五万元以下罚款；情节严重的，责令停产停业，直至吊销许可证：（一）食品、食品添加
剂生产者未按规定对采购的食品原料和生产的食品、食品添加剂进行检验；（二）食品生产经
营企业未按规定建立食品安全管理制度，或者未按规定配备或者培训、考核食品安全管理人
员；（三）……
        注 2：《中华人民共和国消费者权益保护法》第五十六条经营者有下列情形之一，除承担
相应的民事责任外，其他有关法律、法规对处罚机关和处罚方式有规定的，依照法律、法规的
规定执行；法律、法规未作规定的，由工商行政管理部门或者其他有关行政部门责令改正，可
以根据情节单处或者并处警告、没收违法所得、处以违法所得一倍以上十倍以下的罚款，没有
违法所得的，处以五十万元以下的罚款；情节严重的，责令停业整顿、吊销营业执照：（一）
提供的商品或者服务不符合保障人身、财产安全要求的；（二）在商品中掺杂、掺假，以假充
真，以次充好，或者以不合格商品冒充合格商品的；（三）生产国家明令淘汰的商品或者销售
失效、变质的商品的；（四）伪造商品的产地，伪造或者冒用他人的厂名、厂址，篡改生产日
期，伪造或者冒用认证标志等质量标志的；（五）销售的商品应当检验、检疫而未检验、检疫
或 者 伪 造 检 验、 检 疫 结果 的 ； （六 ） 对 商品 或 者 服务 作 虚 假或 者 引 人误 解 的 宣传 的 ；
（七）……
        ⑨ 南平新华都
          主体   处罚                                          是否属于重大违法行
序号                     文号         违法事由        处罚内容
          名称   机关                                           为的认定依据
                                 经营腐败变
          南平   福建                质、油脂酸
          新华   省建                败、霉变生
          都购   瓯市                虫、污秽不
                    瓯市监处字                   得 13.42 元；
                    [2020]81 号              2.罚款 20,000
          场有   监督                物、掺假掺
                                               元。          根据《中华人民共和
          限公   管理                杂或者感官
                                                           国食品安全法》第一
           司    局                性状异常的
                                                           百二十四条，该等行
                                  食品的
                                                           为不属于情节严重的
          南平                                1、没收扣押
                                                            违法违规行为
          新华   光泽                           的过期食品 17
          都购   县市     光市监处       违法经营超      盒；2、没收
          场有   督管    0221005 号    食品的       元；3、处罚
          限公   理局                             款人民币
          司光                                 50,000 元。
安信证券股份有限公司关于新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
       泽文
       昌店
                              生产经营致
                              病性微生
                              物、农药残
       南平
                              留、兽药残
       新华   建瓯                      1、没收违法
                              留、重金
       都购   市市   瓯市监处               所 得 147.11
                              属、污染物
                              质以及其他
       场有   督管      号                2、罚款人民
                              危害人体健
       限公   理局                      币 10,000 元。
                              康的物质含
        司
                              量超过食品
                              安全标准限
                              量的食品的
                                    位）经营的标
                                    注虚假生产日
       南平
                                    期食品（茉莉
       新华   建瓯
                              伪造或者虚 青提无糖薄荷
       都购   市市   （瓯）市监
                              假标注食品 味糖）2 盒；
                              生产日期和 2.没收违法所
       场有   督管     6号
                              保质期的    得人民币
       限公   理局
        司
                                         整。
                              经营腐败变
       南平                     质、油脂酸
       新华   建瓯                败、霉变生
       都购   市市                虫、污秽不
                  瓯市监处              得 13.42 元；
                 [2020]81 号         2.罚款 20,000
       场有   督管                物、掺假掺
                                         元。
       限公   理局                杂或者感官
        司                     性状异常的
                               食品的
       南平
       新华
            邵武                                      根据《中华人民共和
       都购
            市食   （邵）食药        涉嫌在食品    责令改正，并       国食品安全法》第一
       物广
            品药    监食罚         中添加添加      处人民币        百二十三条（注
            品监   〔2018〕77     剂以外的化     50,000 元罚   1），该等行为不属
       限公
            督管      号          学物质         款。       于情节严重的违法违
       司邵
            理局                                         规行为
       武世
       纪店
     注 1：《中华人民共和国食品安全法》第一百二十三条:违反本法规定，有下列情形之一，
尚不构成犯罪的，由县级以上人民政府食品安全监督管理部门没收违法所得和违法生产经营的
食品，并可以没收用于违法生产经营的工具、设备、原料等物品；违法生产经营的食品货值金
额不足一万元的，并处十万元以上十五万元以下罚款；货值金额一万元以上的，并处货值金额
十五倍以上三十倍以下罚款；情节严重的，吊销许可证，并可以由公安机关对其直接负责的主
管人员和其他直接责任人员处五日以上十五日以下拘留：（一）用非食品原料生产食品、在食
安信证券股份有限公司关于新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
品中添加食品添加剂以外的化学物质和其他可能危害人体健康的物质，或者用回收食品作为原
料生产食品，或者经营上述食品；（二）生产经营营养成分不符合食品安全标准的专供婴幼儿
和其他特定人群的主辅食品；（三）……
  ⑩ 三明新华都物流
  ? 赣州新华都
  （2）刑事处罚情况
  截至本报告书出具日，标的公司不存在刑事处罚情况。
   五、最近三年主营业务发展情况
  标的公司开展的业务归属上市公司的零售业务板块。基于零售业务，上市
公司 2004-2020 年连续跻身“中国连锁经营协会”（CCFA）全国商业连锁企业
排名前百强，是福建省最大的商业连锁企业之一。
  标的公司主营业务为超市百货业务，为消费者提供丰富的商品和智能的购
物体验，零售业务经营模式主要包括购销和联营。购销即公司直接向供应商采
购商品，由门店进行销售并取得商品销售收入的一种经营模式，购销模式的毛
利来源于购入商品和销售商品之间的差价。联营即供应商在公司门店内相关区
域设立专柜，提供相应的商品并由供应商的销售人员负责商品销售的一种经营
模式，公司为供应商提供统一管理、统一服务、统一促销、统一收银、统一结
算等服务。
  截至 2021 年 10 月 31 日，标的公司门店数为 76 家：超市店 70 家、百货店
年，标的公司的主营业务未发生重大变化。
   六、最近两年一期的主要财务资料
  天健会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司 2019 年度、2020 年度、
计报告》。标的公司最近两年及一期主要财务资料如下：
 安信证券股份有限公司关于新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
    （一）资产负债表主要资料
                                                                     单位：万元
     项目          2021 年 10 月 31 日     2020 年 12 月 31 日       2019 年 12 月 31 日
流动资产                       102,864.60           133,629.97            119,481.60
非流动资产                      145,204.67            36,101.05             42,029.12
资产总计                       248,069.27           169,731.02            161,510.72
流动负债                       125,531.43           136,499.77            137,991.88
非流动负债                       96,787.53               500.56                572.32
负债合计                       222,318.96           137,000.33            138,564.20
所有者权益                       25,750.30            32,730.68             22,946.52
    （二）利润表主要资料
                                                                     单位：万元
          项目               2021 年 1-10 月        2020 年度            2019 年度
营业收入                            268,997.38         374,280.47         469,862.30
营业利润                             -6,130.81           9,602.31         -11,103.38
利润总额                             -7,065.00           9,699.91         -16,944.39
净利润                              -7,064.99           9,699.71         -17,409.11
归属于母公司所有者的净利润                    -7,064.99           9,699.71         -17,126.26
扣除非经常性损益后归属于公司
                                  -7,101.01          7,247.49         -11,707.88
普通股股东的净利润
    （三）现金流量表主要资料
                                                                     单位：万元
      项目                   2021 年 1-10 月        2020 年度            2019 年度
经营活动产生的现金流量净额                    26,140.14         -14,141.20         -15,194.58
投资活动产生的现金流量净额                    -2,022.84            -746.28          -2,089.63
筹资活动产生的现金流量净额                   -26,555.08          13,438.31             -22.84
现金及现金等价物净增加额                     -2,437.78          -1,449.17         -17,307.05
    （四）主要财务指标
                                                                       单位：%
     项目
            /2021 年 1-10 月         /2020 年度                      /2019 年度
资产负债率                    89.62              80.72                         85.79
毛利率                      23.81              24.03                         21.24
净利润率                     -2.63               2.59                         -3.71
  注：资产负债率=负债总额/资产总额*100%；
  毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入*100%；
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   净利润率=净利润/营业收入*100%。
     （五）报告期非经常性损益的构成
                                                     单位：万元
         项 目        2021 年 1-10 月     2020 年度        2019 年度
非流动性资产处置损益，包括已计提资产减
                            -224.86       -103.14      -2,347.25
值准备的冲销部分
计入当期损益的政府补助（与公司正常经营
业务密切相关，符合国家政策规定、按照一
定标准定额或定量持续享受的政府补助除
外）
除上述各项之外的其他营业外收入和支出          -563.09         197.34     -3,524.48
小 计                           36.02       2,452.22     -5,418.38
减：企业所得税影响数                        -              -             -
少数股东权益影响额(税后)                     -              -             -
归属于母公司所有者的非经常性损益净额            36.02       2,452.22     -5,418.38
当期损益的政府补助及其他营业外收入和支出，存在一定的波动，非经常性损
益不具备持续性。
     七、交易标的股权情况
     （一）是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况
     截至本报告书出具日，标的公司不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情
况。
     （二）是否取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定
的股权转让前置条件
     截至本报告书出具日，新华都持有标的公司 100%股权，本次股权转让不存
在需经标的公司其他股东同意的情况，且本次股权转让符合公司章程规定的股
权转让前置条件。
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  八、经营性资产的权益最近三年是否曾进行与交易、增资
或改制相关的评估或估值
  标的公司最近三年未曾发生与交易、增资或改制相关的评估或估值情况。
  九、经营性资产的下属企业相关信息
  除福建新华都百货持有宁德新华都 100%股权外，其他交易标的不存在下属
企业。宁德新华都的相关信息已在本章节进行披露。
  十、本次交易标的涉及的土地使用权具体情况
  本次交易标的涉及的土地使用权具体情况参见本节“四、主要资产的权属
状况、主要负债情况及对外担保情况”之“（一）主要资产的权属状况 1、房
屋产权及租赁的情况（1）土地使用权和房屋所有权”。
  十一、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建
设等的报批事项
  截至本报告书出具日，交易标的不涉及立项、环保、行业准入、用地、规
划、施工建设等有关报批事项。
  十二、标的公司的资产许可使用情况
  截至本报告书出具日，标的公司不涉及许可他人使用自己所有的资产，或
者作为被许可方使用他人资产的情形。
  十三、本次交易不涉及债权债务转移情况
  本次交易完成后，标的公司将成为新华都集团的全资子公司，标的公司仍
为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有和承担，不涉及债权债务
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转移的情况。
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            第五节 标的资产的评估情况
  本重组报告书关于资产评估的相关内容引用自华成房地产评估出具的《评
估报告》（闽华成评报（2022）资字第 Z0001 号）。投资者欲了解资产评估的
详细情况，请审阅相关评估报告全文。
   一、标的资产评估的基本情况
   （一）评估情况概述
  本次交易的标的资产为泉州新华都购物广场有限公司、漳州新华都百货有
限责任公司、江西新华都购物广场有限公司、厦门新华都购物广场有限公司、
福建新华都综合百货有限公司、宁德新华都购物广场有限公司、三明新华都购
物广场有限公司、龙岩新华都购物广场有限公司、南平新华都购物广场有限公
司、三明新华都物流配送有限公司、赣州新华都购物广场有限公司 11 家全资子
公司 100%股权。本次评估以 2021 年 10 月 31 日为评估基准日，分别采用资产
基础法和收益法对标的公司模拟合并的股东全部权益价值进行了评估，并采用
资产基础法评估结果作为最终评估结果。
  截至 2021 年 10 月 31 日，标的公司模拟合并股东全部权益账面值 25,750.30
万元，资产基础法下评估值为 39,435.80 万元，增值率 53.15%。
   （二）评估增减值原因分析
  根据华成房地产评估出具的评估报告，标的公司于 2021 年 10 月 31 日模拟
合并的股东全部权益账面价值为 25,750.30 万元，评估价值为 39,435.80 万元，
增值额为 13,685.50 万元，增值率为 53.15%，主要系固定资产增值所致。
  房屋建筑物评估增值 13,292.52 万元，主要系委评的房屋建筑物取得日期较
早，购置成本较低，随着经济发展水平的提高，办公、商业等房产市场至评估
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基准日已发生了较大幅度的上涨；以及评估时已考虑了无形资产中的土地使用
权价值。
  设备类资产评估增值 919.04 万元，原因主要为企业会计折旧年限短于评估
所确定的经济使用年限所致。
  无形资产评估减值 418.24 万元，评估减值主要原因为固定资产房屋建筑物
采用收益法评估，得出的房地合一的房地产价值已包含了账面列支土地使用权
价值，故形成减值。
  长期待摊费用评估减值 159.32 万元，评估减值主要原因为部分长期待摊费
用（装修）并入房地产核算。
   （三）评估结果差异分析和评估结果选取
  本次评估采用资产基础法得出的模拟合并股东全部权益评估值为 39,435.80
万元，较收益法的评估值 39,006.21 万元高出 429.59 万元，差异率 1.1%。两种
评估方法差异的原因主要是：
  资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购
建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而
变化；企业核心资产主要为建筑物、设备类以及无形资产土地，资产基础法评
估结果与该等实物资产的重置价值，以及截至基准日账面结存的其他资产与负
债价值具有较大关联。
  收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的 是资产的经营能力
（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产
的有效使用等多种条件的影响。由于被评估单位属于零售行业，其收入主要来
源于各线下实体经营门店销售收入，收益法评估结果不仅与企业账面反映的实
物资产存在关联性，亦能反映企业所具备的竞争优势、产品优势、客户资源和
行业运作经验等表外因素的价值贡献，结果存在一定的不确定性。
  由于收益法评估结果以未来预期为基础，受宏观经济和客户关系、销售网
络和行业运作经验的影响较大，且股权整体转让后企业管理层存有较大不确定
性，资产基础法评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思
路，从企业购建角度反映了企业的整体价值，资产基础法相对于收益法而言更
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为稳定，更能够全面反映被评估单位的整体价值。故采用资产基础法评估结果
确定本次出售 11 家全资子公司模拟合并的股东全部权益的市场价值更为合理。
  因此本次评估以资产基础法的评估结果作为最终评估结论。
  二、对评估或估值结论有重要影响的评估或估值假设
  （一）基本假设
评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一
个最基本的前提假设。
资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便
于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产
在市场上可以公开买卖为基础。
式、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评
估方法、参数和依据。
即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。
企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以
维持持续经营能力。
  （二）一般假设
区的有关法律、法规、政策无重大变化；
而未提供、资产评估专业人员已履行必要评估程序仍无法获知的其他可能影响
评估结论的瑕疵事项、或有事项等；
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件；
的法律、法规外，假设收益期内与被评估单位经营相关的法律、法规不发生重
大变化；
胀等因素的变化不对其收益期经营状况产生重大影响（考虑利率在评估基准日
至报告日的变化）；
面保持一致，具有连续性和可比性；
收益期内被评估单位主要管理人员和技术人员基于评估基准日状况，不发生影
响其经营变动的重大变更，管理团队稳定发展，管理制度不发生影响其经营的
重大变动；
抵押、担保等事项；
     （三）特殊假设
能随着市场和科学技术的发展，进行适时调整和创新；
规；
成本的构成以及销售策略和成本控制等仍保持其基准日的状态持续，不考虑未
来可能由于管理层、经营策略、关联企业经营模式以及商业环境等变化导致的
资产规模、构成以及主营业务、产品类型等状况的变化；
上发生大幅的变化，仍将保持其近期的变化趋势持续。鉴于企业的货币资金或
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其银行存款等在经营过程中频繁变化或变化较大，本报告的财务费用评估时不
考虑其存款产生的利息收入、交易手续费，也不考虑汇兑损益等不确定性损
益；
化；
外，假设被评估单位未来收益期不进行影响其经营的重大固定资产投资活动，
企业经营规模以评估基准日状况进行估算；
价值的影响；
周转情况，不发生与历史年度出现重大差异的拖欠货款情况；
致，不存在重大的永久性差异和时间性差异调整事项；
会出现年度某一时点集中确认收入的情形；
生变化。
     三、资产评估方法的选择及重要评估参数以及相关依据
     （一）资产评估方法的选择
     企业价值评估的基本方法主要有市场法、收益法和资产基础法。
     资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评
估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
     截至评估基准日，评估范围内的资产、负债账面价值已经审计。被评估单
位的每项资产和负债都可以被识别，每项资产和负债能够履行现场勘查程序，
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并满足评估方法的适用条件，评定估算的资料要求，因此本次评估适用资产基
础法。
  收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估 对象价值的评估方
法。资产评估专业人员应当结合被评估单位的历史经营情况、未来收益可预测
情况、所获取评估资料的充分性，恰当考虑收益法的适用性。
  收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
  股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法，通常
适用于缺乏控制权的股东部分权益价值评估；现金流量折现法通常包括企业自
由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型。资产评估专业人员应当根据被
评估单位所处行业、经营模式、资本结构、发展趋势等，恰当选择现金流折现
模型。
  被评估单位成立时间较长、历史年度业绩比较稳定，具备持续经营的基础
和条件，会计核算规范，管理清晰，业务来源稳定、明确，管理层对企业目前
经营情况及未来年度公司发展情况有详细计划，未来预期收益可以较为合理预
测并可以用货币衡量，且收益期限可以合理确定，获得未来预期收益所承担的
风险可以衡量，因此本次评估适用收益法。
  市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确
定评估对象价值的评估方法。
  采用市场法的前提条件是存在一个活跃的公开市场， 且市场数据比较充
分，在公开市场上有可比的交易案例。被评估单位属非上市公司，同一行业的
上市公司业务结构、企业规模、资产配置和使用情况、企业所处的经营阶段、
成长性、经营风险、财务风险等因素与被评估企业相差较大，且考虑到我国资
本市场存在的与被评估单位可比的同行业上市公司不满足数量条件，同一行业
的可比企业的买卖、并购案例较少，相关可靠的可比交易案例的经营和财务数
据很难取得，无法计算适当的价值比率，因此，本次评估不适用市场法进行评
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估。
     综上所述，根据本次评估目的和评估对象的特点，以及评估方法的适用条
件，本次选择资产基础法和收益法进行评估。
     （二）资产基础法评估情况
     纳入评估的流动资产包括货币资金、应收账款、预付账款、其他应收款、
存货和其他流动资产。
     （1）货币资金
     货币资金账面价值 51,319,714.68 元，包括库存现金、银行存款和其他货币
资金。
     库存现金账面价值 6,682,680.45 元，存放在各门店财务部门保险柜中，均
为人民币。资产评估专业人员按币种核对现金日记账与总账、报表、评估明细
表余额是否相符，对现金盘点进行了监盘，对编制的“现金盘点表”进行了复
核，根据盘点金额和基准日至盘点日的账务记录倒推出评估基准日的金额，账
实相符。库存现金以盘点核实后的账面价值确定评估值。
     银行存款账面价值 31,305,029.49 元，共 74 个银行账户，均为人民币账
户。资产评估专业人员查阅了相关会计记录及对账单，并对其期末余额进行了
函证，查阅银行对账单与银行存款余额调节表，根据回函情况查明未达账项属
于正常，经调节后银行存款余额相符。银行存款以核实后的账面价值确定评估
值。
     其他货币资金账面价值 13,332,004.74 元，为被评估单位在支付宝、微信、
翼支付等其他结算支付 APP 上的款项。对于其他货币资金资产评估专业人员通
过核查了相关会计记录、银行电子回单等方式进行评估确认，以核实后的账面
价值确定评估值。
     经评估，货币资金评估值 51,319,714.68 元，评估无增减值变化。
     （2）应收账款
     应收账款账面余额 53,166,475.29 元，计提坏账准备 2,669,810.06 元，账面
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价值 50,496,665.23 元，主要为应收销售货款。
     对应收账款，核对明细账与总账、报表、评估明细表余额是否相符，根据
评估明细表查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，分析账龄。对金
额较大或金额异常的款项进行函证，对没有回函的款项实施替代程序（取得期
后收回的款项的有关凭证或业务发生时的相关凭证），对关联单位应收账款进
行相互核对，以证实应收账款的真实性、完整性，核实结果账、表、单金额相
符。
     资产评估专业人员在对上述应收账款核实无误的基础上，借助于历史资料
和现场调查了解的情况，具体分析欠款数额、欠款时间和原因、款项回收情
况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，采用个别认定和账龄分析的方法估
计风险损失。
     经评估，应收账款评估价值为 50,496,665.23 元，评估无增减值变化。
     （3）预付款项
     预 付 账 款 账 面 余 额 11,107,262.20 元 ， 计 提 坏 账 准 备 0 元 ， 账 面 价 值
     资产评估专业人员首先进行总账、明细账、会计报表及清查评估明细表的
核对。如现场核实日，该预付账款的货物已经交付，或服务已经提供，检查存
货、固定资产等资产及预付账款明细账，核实无误后，以账面价值作为评估价
值。如现场核实日，该预付账款的货物还未交付，或服务还未提供，通过函
证，检查原始凭证，查询债务人的经营状况、资信状况，进行账龄分析等程
序，综合分析判断，以该预付账款可收回货物、获得服务、或收回货币资金等
可以形成相应资产和权益的金额的估计值作为评估值。
     经评估，预付账款评估价值为 11,107,262.20 元，评估无增减值变化。
     （4）其他应收款
     其应收账款账面价值 747,919,489.14 元，计提坏账准备 160,803,028.96 元，
账面净值 587,116,460.18 元，主要为应收押金等款项。
     对其他应收款，核对明细账与总账、报表、评估明细表余额是否相符，根
据评估明细表查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，分析账龄。对
金额较大或金额异常的款项进行函证，对没有回函的款项实施替代程序（取得
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期后收回的款项的有关凭证或业务发生时的相关凭证），对关联单位其他应收
款进行相互核对，以证实其他应收款的真实性、完整性，核实结果账、表、单
金额相符。
   资产评估专业人员在对上述其他应收款核实无误的基础上，借助于历史资
料和现场调查了解的情况，具体分析欠款数额、欠款时间和原因、款项回收情
况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，采用个别认定和账龄分析的方法估
计风险损失。
   经评估，其他应收款评估价值为 587,116,460.18 元，评估无增减值变化。
   （5）存货
   存货账面价值 331,135,716.68 元，存货跌价准备 9,299,193.58 元，账面净额
（库存商品）等。
   资产评估专业人员对存货申报表与明细账、总账及会计报表进行核对，查
阅相关账簿记录和原始凭单，以确认存货的真实存在及产权状况。对被评估单
位的存货内控制度，存货进、出库和保管核算制度及定期盘点制度进行核查，
通过查阅最近的存货进出库单等，掌握存货的周转情况，并对存货的品质进行
了重点调查。
   经评估，存货评估价值为 322,352,928.44 元，存货跌价准备评估为零，存
货评估增值 516,405.34 元，增值率 0.16%。
   存货评估增值原因主要为：按售价计算并扣除相关销售税费后与账面对比
略有增值，增值在合理范围内。
   （6）其他流动资产
   其他流动资产账面价值 6,769,379.81 元，为被评估单位服务费、维护费、
广告费及租赁费等一年内需待摊的款项。对于其他流动资产，评估专业人员通
过核查了相关会计记录、银行对账单等方式进行评估确认，以核实后的账面价
值确定评估值。
   经评估，其他流动资产评估值 6,769,379.81 元，评估无增减值变化。
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   （1）固定资产——房屋建筑
   ①资产概况
   标的公司房屋建筑类共计 42 项，面积合计 69,588.69 平方米，账面原值
明等地，建成于 1996-2014 年，均处于正常使用状态。
   ②评估方法
   根据本次评估目的，按照持续使用原则，结合评估对象建筑类资产特点和
收集资料情况，分别采用了收益法、市场法进行评估。
   A、收益法
   收益法是指预计评估对象未来的正常收益，选用适当的资本化率将其折现
到评估基准日后累加，以此估算评估对象的客观合理价格或价值的方法。收益
法基本公式如下：
   式中：P－评估价值；
       Ri－第 i 年的净收益；
       r－折现率；
       n－收益期。
   B、市场法
   市场法是指根据替代原理，将待估房地产与具有替代性的，具在估价期日
近期市场上交易的类似房地产进行比较，并对类似房地产的市场价格进行差异
修正，以此估算待估宗地价格的方法。
   该方法基本公式如下：
   P＝PB×A×B×C×D×E
   式中：P－待估房地产价格；
   PB－比较实例房地产价格；
   A－交易情况修正指数；
   B－市场状况调整系数
   C－区位状况调整系数
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   D－实物状况调整系数
   E－权益状况调整系数
   ③评估结果
                                                                          单位：元
                                                                              增值率
                   账面价值                                  评估值
 项目                                                                           （%）
             原值               净值                 原值             净值         原值 净值
房屋建筑    227,306,249.82   155,873,401.25     302,428,400.00 288,798,600.00  33.05 85.28
   评估增值主要原因：委评的房屋建筑物取得日期较早，购置成本较低，随
着经济发展水平的提高，办公、商业等房产市场至评估基准日已发生了较大幅
度的上涨；二是收益法评估的是房地合一价值，已考虑了无形资产中的土地使
用权价值，故形成评估增值。
   （2）固定资产——设备类资产
   纳入评估范围的固定资产-设备类资产包括机器设备、车辆和电子设备，账
面原值 301,550,984.04 元，账面净值 47,113,940.02 元。
   根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设
备的特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估，评估值=重置全价×
综合成新率，或评估值=重置全价-实体性贬值-经济性贬值-功能性贬值。
   ①机器设备
   机器设备重置全价由设备购置费、运杂费、基础费、安装调试费、其他费
用和资金成本等部分组成。依据财政部、国家税务总局《关于全面推开营业税
改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36 号），增值税一般纳税人购置固定
资产所发生的增值税可以从销项税额中抵扣。因此，对于机器设备在计算其重
置全价时应扣减设备购置所发生的增值税进项税额。项税额。由于产权持有单
位为增值税一般纳税人，故本次评估机器设备的购置价采用不含税价。
   重置全价＝购置价+运杂费+安装调试费+基础费+其它费用+资金成本-增值
税可抵扣金额
   A、购置价
   主要通过向设备生产厂家或销售公司询价或参照《2021 机电产品报价手
册》等价格资料，以及参考近期同类设备的合同价格确定。对少数未能查询到
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购置价的设备，采用同年代、同类别设备的价格变动率推算确定购置价。
  B、运杂费
  根据《资产评估常用数据与参数手册》以含税购置价为基础，根据生产厂
家与设备所在地间发生的装卸、运输、保管、保险及其他相关费用，按不同运
杂费率计取。
  运杂费＝含税购置价×运杂费率
  对于设备由生产厂家承担运杂费的，不再计取运杂费。
  C、安装调试费
  根据《资产评估常用数据与参数手册》按照设备的特点、重量、安装难易
程度，以含税设备购置价为基础，按不同安装费率计取。
  安装调试费＝含税购置价×安装调试费率
  对于由设备供货单位负责安装调试的设备和小型或无须安装的设备，不考
虑安装调试费。
  D、基础费
  根据《机械工业建设项目概算办法及各项概算指标》中《国内设备基础费
概算指标》计取设备基础费。
  设备基础费＝含税购置价×基础费率
  E、其它费用
  根据设备的特点，以含税设备购置价为基础，按不同费率计取。共包括：
建设单位管理费、勘察设计费、工程建设监理费、招标代理服务费、环境影响
评价费、可行性研究费等。
  F、资金成本
  资金成本为评估对象在合理建设工期（按整体工程考虑）内占用资金的筹
资成本，利率按评估基准日整体工期对应执行的银行贷款利率确定，资金在建
设期内按均匀投入考虑，即：
  资金成本＝（设备购置费+运杂费+安装工程费+基础费+工程建设其它费
用）×合理工期×贷款利率÷2
  G、增值税可抵扣金额
  根 据 《财 政部 关 于全 面推 开营 业 税改 征增 值税 试 点的 通知 》（ 财 税
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〔2016〕36 号），增值税一般纳税人购进或者自制固定资产发生的进项税额，
可根据《中华人民共和国增值税暂行条例》（国务院令第 538 号）、《中华人
民共和国增值税暂行条例实施细则》（财政部国家税务总局令第 50 号）和《关
于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部 税务总局 海关总署公告 2019 年
第 39 号）的有关规定，凭增值税专用发票、海关进口增值税专用缴款书和运输
费用结算单据从销项税额中抵扣，故：
  增值税可抵扣金额＝购置价÷（1+13%）×13%+（运杂费+安装调试费+基
础费）÷（1+9%）×9%
  对大型、关键设备，采用观察法成新率和使用年限成新率按权重确定：
  综合成新率＝观察法成新率×60%+使用年限法成新率×40%
  A、观察法成新率
  观察法成新率的确定主要以企业设备实际状况为主， 根据设备的技术状
态、工作环境、维护保养情况，依据现场实际勘察情况对设备分部位进行逐项
打分，确定观察法成新率。
  B、使用年限法成新率
  使用年限法成新率根据设备的经济寿命年限（或尚可使用年限）和已使用
的年限确定。
  年限成新率＝（经济寿命年限-已使用的年限）/经济寿命年限×100%
  对于已使用年限超过经济寿命年限的设备，使用如下计算公式：
  年限成新率＝尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）×100%
  对于价值量低、结构轻巧、简单、使用情况正常的设备，主要根据经济使
用年限，结合维修保养情况，以使用年限法成新率确定综合成新率。
  ②电子设备
  根据当地市场信息及《中关村在线》《太平洋电脑网》等近期市场价格资
料，确定评估基准日的电子设备价格，一般生产厂家提供免费运输及安装调
试，确定其重置全价。
  由于被评估单位为增值税一般纳税人，故本次评估电子设备的购置价采用
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不含税价。
  重置全价＝购置价（不含税）
  采用尚可使用年限法或年限法确定其成新率。
  成新率＝（1-已使用年限÷经济寿命年限）×100%
  或，成新率＝尚可使用年限÷（已使用年限+尚可使用年限）×100%
  对于购置日期较早，已超过经济寿命年限，但仍在用的机器设备和电子设
备最低综合成新率取 15%，或采用二手设备市场价格确定评估值。
  ③车辆
  纳入评估范围的车辆中，其中一辆为小型普通客车，根据本次评估目的，
按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的特点和收集资料情
况，采用市场法进行评估。
  市场法是通过比较待估资产与最近售出可比资产的异同，并将可比资产的
市场价格进行调整，从而确定待估资产价值的一种评估方法。市场法的基本公
式如下：
  P＝P’×A×B×C
  式中：P－待估资产价值；
  P’－可比交易实例价格；
  A－交易时间修正系数；
  B－交易情况修正系数；
  C－其他因素修正系数。
  纳入评估范围的另一辆车的车型为商务轿车，根据本次评估目的，按照成
本法确定。成本法是用现时条件下，重新购置一个全新状态下的被评估资产所
需的全部重置成本，乘以成新率，其乘积即作为评估值。车辆的重置成本由购
置价(含增值税)、车辆购置税、其他费用（如验车上牌费、手续费）等三部分
构成。
  参照车辆所在地同类车型最新交易的市场价格确定， 对于已经停产的车
辆，则以是同型号的升级换代车型的市场价格确定其购置价，其他费用依据地
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方车辆管理部门的收费标准水平确定。
    根据财政部税务总局海关总署公告《关于深化增值税 改革有关政策的公
告》2019 年第 39 号和《中华人民共和国车辆购置税条例》国家税务总局 2019
年第 26 号的有关规定：车辆购置税应纳税额＝计税价格×10%，纳税人购买自
用车辆的计税价格应不包括增值税税款。故：车辆购置税=购置价/(1+13%)×
    根据商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012 年第 12 号《机动车强
制报废标准规定》文件，车辆的成新率以理论成新率（年限成新率或里程成新
率）并结合对车辆的使用状况的现场调查，并综合考虑实际技术状况、技术进
步、设备负荷与利用率、维修保养状况等因素综合确定其成新率。
    年限成新率的计算方法为：
    年限成新率=（经济耐用年限-实际已使用年限）/ 经济耐用年限×100%
    或里程成新率的计算方法为：
    里程成新率=（规定行驶里程-实际行驶里程）/规定行驶里程×100%
    理论成新率采用里程成新率与年限成新率孰低原则确定，再根据理论成新
率与现场查看成新率相比较，以现场勘查实际情况为主要考虑因素，用权重确
定出最后的综合成新率。
    ④评估结果
项         账面值（元）                      评估值（元）                      增值率（%）
目      原值            净值             原值      净值                    原值  净值
机
器
设
备
车
辆
电
子
设
备
合
计
    评估净值增值的原因主要为企业会计折旧年限短于评估所确定的经济使用
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年限所致。
   （3）使用权资产
   纳入本次评估范围的使用权资产核算内容为企业租赁的用于门店经营的房
地产在租赁期内使用租赁资产的权益价值。资产评估专业人员查阅了相关的入
账凭证和租赁合同，根据合同条款复核了使用权资产的入账和折旧过程，以核
实后的账面值作为评估值。
   经评估，使用权资产评估值 1,124,961,427.24 元，评估无增减值。
   （4）无形资产——土地使用权
   纳 入 本 次 评 估 范 围 的 无 形 资 产 - 土 地 使 用 权 共 计 29 宗 ， 账 面 价 值
路 2 号，证载权利人三明新华都购物广场有限公司，1 宗宗地位于沙县虬江水
东路 179 号，证载权利人三明新华都物流配送有限公司。
   A、三明新华都购物广场有限公司
   纳入本次评估范围的土地使用权为商业用地，宗地上已建成新华都商业广
场，在固定资产房屋建筑物中已采用收益法进行评估，得出房地合一的房地产
价值，故账面列支土地使用权评估值为零。
   B、三明新华都物流有限公司
   待估宗地位于沙县区基准地价范围内，评估基准日执行的最新基准地价为
明市区（三元区、沙县区）城镇土地级别与基准地价（2020 年修编）的通知》
（明政地〔2021〕36 号），至本次评估基准日虽已超过两年但未超过三年，能
够通过分析当地土地市场的趋势变化，并进行相应的期日修正等进行调整，故
适宜采用基准地价系数修正法进行评估。
   经过资产评估专业人员的实地勘察及分析论证，本次评估采用基准地价系
数修正法进行评估。
   基准地价系数修正法是在政府或其有关部门已公布基准地价的地区，利用
有关调整系数对评估对象宗地所在位置的基准地价进行调整后得到评估对象宗
地价值或价格的方法。测算公式：
   P ? P1b ? ?1 ? ? K i ?? K j ? D
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     式中：P－土地取得费用；
     P1b－某用途、某级别（均质区域）的基准地价；
     Σ Ki－宗地地价修正系数；
     Kj－估价期日、容积率、土地使用年期等其他修正系数；
     D－土地开发程度修正值。
     经 评 估， 无 形资 产 —土 地使 用 权账 面 净值 21,297,336.95 元 ， 评估 值 为
屋建筑物采用收益法评估，得出的房地合一的房地产价值已包含了账面列支土
地使用权价值，故形成减值。
     （5）无形资产——其他无形资产
     纳入本次评估范围的其他无形资产原始入账价值 3,325,979.36 元，账面价
值 1,452,035.47 元，核算内容为富基系统、百胜系统软件等各外购软件。
     资产评估专业人员核实购买发票、合同，在抽查核实账簿、原始凭证及摊
销政策的基础上，以评估目的实现后被评估单位应享有的软件使用权尚可使用
年期或权利价值确定评估值。
     经评估，无形资产—其他无形资产评估价值 1,452,035.47 元，评估无增减
值。
     （6）长期待摊费用
     长期待摊费用核算内容为门店装修维护费用摊销余额，资产评估专业人员
核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅了
款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，抽查了原始入账凭证，核实其核
算内容的真实性和完整性。经核实，长期待摊费用原始发生额真实、准确，摊
销余额正确，对于租赁房屋建筑物中装修费用摊销余额，以核实后的账面值作
为评估值。
     经评估，长期待 摊费用评估 值 99,753,979.28 元，评 估减值 1,593,218.96
元。评估减值原因主要为：部分门店的装修并入自有房屋中核算，造成评估减
值。
     （7）递延所得税资产
     递延所得税资产账面价值 1,310.92 元，是企业会计核算在后续计量过程中
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因企业会计准则规定与税法规定不同，由资产的账面价值与其计税基础的差异
所产生。资产评估专业人员对其发生的合法性、合理性、真实性和准确性进行
了核实，核实结果与企业账面记录一致，该部分递延所得税资产系审计模拟合
并时内部交易存货调整差异所导致。在持续经营的前提下，为评估目的实现后
的产权持有者实际拥有的资产权利。
     经评估，递延所得税资产评估价值 0 元，评估减值 1,310.92 元。
     （1）应付账款
     应付账款账面价值 351,960,551.79 元，主要为应付货款。
     资产评估专业人员查阅了企业的购货合同及有关凭证，企业购入并已验收
入库的材料、商品等，均根据有关凭证（发票账单、随货同行发票上记载的实
际价款或暂估价值）记入本科目，未发现漏记应付账款，以核实后账面价值确
定评估值为 351,960,551.79 元。
     （2）预收款项
     预收款项账面价值 3,591,058.46 元，主要为企 业预收租赁户租 金及水电
费。
     资产评估专业人员查阅了有关合同，并对大额单位进行了发函询证，在确
认其真实性的基础上，以核实后的账面值确定评估值为 3,591,058.46 元。
     （3）合同负债
     合同负债账面价值 472,517,569.49 元，主要为公司预收客户货款和积分计
提等，资产评估专业人员抽查有关账簿记录和供货合同，核对积分计提依据及
过程，确定债务的真实性和完整性，核实结果账表单金额相符，均为在未来应
支付相应的权益或资产，以核实后账面值确定评估值为 472,517,569.49 元。
     （4）应付职工薪酬
     应付职工薪酬账面价值 2,690,970.68 元，核算内容为应付职工工资等。
     资产评估专业人员核实了相关应付职工薪酬的提取及使用情况，同时查看
了相关 凭证和 账簿 ，确认 账面 值属实 ，以 核实后 账面 价值确 定评 估值为
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     （5）应交税费
     应交税费账面价值 5,514,713.73 元，主要为公司应交纳的各种税金，包括
增值税、个人所得税、城建税、防洪护堤费等。
     资产评估专业人员查阅了企业所交税金的税种和金额，审核纳税申报表和
应交税金账户，核实基准日所应交纳的税种和金额无误，以核实后账面价值确
定评估值为 5,514,713.73 元。
     （6）其他应付款
     其他应付款账面价值 177,195,458.88 元，核算内容是除主营业务以外，与
关联方、外单位和本单位以及职工之间业务往来款项，主要为应付关联方往来
款、代收代垫款项、押金等。
     资产评估专业人员查阅了相关的文件、合同或相关凭 证，无虚增虚减现
象，在确认其真实性后，以核实后账面价值确定评估值为 177,195,458.88 元。
     （7）一年内到期的非流动负债
     一年内到期的非流动负债账面价值 164,305,314.43 元，核算内容为一年内
到期的门店租赁费用。
     资产评估专业人员查阅了房屋租赁合同，了解租赁期限、租赁金额、租金
支付方式等，根据合同条款核实了评估基准日一年内到期的非流动负债的记账
依据，以核实后账面价值确定评估值为 164,305,314.43 元。
     （8）其他流动负债
     其他流动负债账面价值 77,538,639.35 元，为企业预提的保洁费、电梯、消
防维保费、广告费，以及待转销项税额等。
     资产评估专业人员核实了账簿记录、抽查了部分合同、以及税金计算表等
相关资料，确认账面值属实，以核实后账面价值确定评估值为 77,538,639.35
元。
     （9）租赁负债
     租赁负债账面价值 962,873,784.63 元，为被评估单位应付租赁的用于门店
经营的房地产租赁费。
     资产评估专业人员查阅了房屋租赁合同，根据合同条款核实了评估基准日
租赁负债的记账凭证，以核实后账面价值确定评估值为 962,873,784.63 元。
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     （10）预计负债
     预计负债产账面价值 2,626,947.06 元，主要为未决租赁诉讼预计赔款。
     资产评估专业人员查阅了总账、明细账、原始凭证以及其他相关资料，对
预计负债的文件、合同资料等进行了检查和核实，在核实无误的基础上，以核
实后账面价值确认评估值为 2,626,947.06 元。
     （11）递延收益
     递延收益账面价值 2,374,601.64 元，为被评估单位收到的冷链设备项目补
贴。
     资产评估专业人员查阅了设备合同及相关补贴内容，根据合同条款核实了
评估基准日递延收益的记账凭证，以核实后账面价值确定评估值为 2,374,601.64
元。
     采用资产基础法，标的公司模拟合并的股东全部权益价值在 2021 年 10 月
     资产账面价值为 248,069.26 万元，评估价值为 261,754.76 万元，增值额为
值为 222,318.96 万元，无增减值情况；股东全部权益账面价值为 25,750.30 万
元，股东全部权益评估价值为 39,435.80 万元，增值额为 13,685.50 万元，增值
率为 53.15%。
                                                           单位：万元
                    账面价值          评估价值          增减值          增值率%
         项目
                      A              B          C=B-A      D=C/A×100%
流动资产                 102,864.60    102,916.24        51.64         0.05
非流动资产                145,204.66    158,838.52    13,633.86         9.39
 固定资产                 20,298.73     34,510.29    14,211.56        70.01
 在建工程                         -             -            -             -
 生产性生物资产                      -             -            -             -
 油气资产                         -             -            -             -
 使用权资产               112,496.14    112,496.14            -             -
 无形资产                  2,274.94      1,856.69      -418.25        -18.39
 开发支出                         -             -            -             -
 商誉                           -             -            -             -
 长期待摊费用               10,134.72      9,975.40      -159.32         -1.57
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 递延所得税资产                   0.13            -       -0.13     -100.00
 其他非流动资产                      -            -           -             -
    资产总计             248,069.26   261,754.76   13,685.50          5.52
流动负债                 125,531.43   125,531.43           -             -
非流动负债                 96,787.53    96,787.53           -             -
        负债总计         222,318.96   222,318.96           -             -
       净资产合计          25,750.30    39,435.80   13,685.50         53.15
  （三）收益法评估情况
  E＝V-D                                                    公式一
  V＝P+C1-C2+C3                                             公式二
  上式中：E－股东全部权益价值；
          V－企业价值；
          D－付息债务评估价值；
          P－经营性资产评估价值；
          C1－溢余及非经营性资产评估价值；
          C2－溢余及非经营性负债评估价值；
          C3－长期股权投资或权益工具投资价值；
  其中，公式二中经营性资产评估价值 P 按如下公式求取：
                                                           公式三
  上式前半部分为明确预测期价值，后半部分为永续期价值（终值）
  公式三中：Rt－明确预测期的第 t 期的自由现金流
           t－明确预测期期数 1,2,3，···，n
           r－折现率
           Rn+1－永续期企业自由现金流
           g－永续期的增长率，本次评估 g＝0%
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           n－明确预测期第末年
  其中，折现率（加权平均资本成本 WACC）计算公式如下：
  WACC＝Re ×We+Rd×（1-T）×Wd
  其中：WACC－加权平均资本成本
       Re－权益资本成本
       Rd－债务资本成本
       We－权益资本在资本结构占比
       Wd－债务资本在资本结构占比
       T－被评估企业的所得税税率
  其中，权益资本成本 Re 采用资本资产定价模型（CAPM）计算。
  计算公式如下：
  Re＝Rf+β×（Rm-R f）+Rc
  公式中：Re－权益资本成本
         Rf－无风险收益率
         β－企业风险系数
         Rm－市场平均收益率
         （Rm-Rf）－市场风险溢价
         Rc－企业特定风险调整系数
  （1）净现金流量预测
  本次评估中对未来收益的估算，主要是在被评估单位报表揭示的历史营业
收入、成本和财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上，根据其
经营历史、市场未来的发展等综合情况作出的一种专业判断。估算时不考虑未
来经营期内营业外收支、补贴收入以及其它非经常性经营等所产生的损益。
  评估对象未来经营期内的经营现金流量如下表：
                                       单位：万元
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  项目/年度                  2022 年度      2023 年度      2024 年度      2025 年度      2026 年度       永续年
主营业务收入     40,743.56     306,643.53   303,577.09   309,648.63   315,841.60   319,000.02   319,000.02
主营业务成本     30,692.77     233,110.41   230,779.30   235,394.89   240,102.78   242,503.82   242,503.82
营业税金及附加       234.99       1,165.25     1,153.59     1,176.66     1,200.20     1,212.20     1,212.20
营业费用       11,430.06      60,715.42    60,108.26    61,310.43    62,536.64    63,162.00    63,162.00
管理费用        2,329.08      10,732.52    10,625.20    10,837.70    11,054.46    11,165.00    11,165.00
研发费用                 -            -            -            -            -            -            -
财务费用          897.20       4,645.07     3,684.75     3,167.49     2,714.88     2,246.77     2,246.77
营业利润        -4,840.54     -3,725.14    -2,774.01    -2,238.54    -1,767.36    -1,289.77    -1,289.77
加：营业外收入              -            -            -            -            -            -            -
减：营业外支出              -            -            -            -            -            -            -
利润总额        -4,840.54     -3,725.14    -2,774.01    -2,238.54    -1,767.36    -1,289.77    -1,289.77
所得税                  -            -            -            -            -            -            -
净利润         -4,840.54     -3,725.14    -2,774.01    -2,238.54    -1,767.36    -1,289.77    -1,289.77
折旧与摊销       1,328.48       5,329.46     4,987.35     4,734.19     4,546.85     4,408.22     4,408.22
摊销扣税后利息       897.20       4,645.07     3,684.75     3,167.49     2,714.88     2,246.77     2,246.77
追加资本       18,121.85      -1,635.56     4,569.71     3,025.41     3,006.17     3,507.47     3,943.83
净现金流量      -20,736.71      7,884.95     1,328.38     2,637.73     2,488.20     1,857.75     1,421.39
   （2）折现率确认方法
   ①无风险收益率 Rf
   参照同 花顺 iFinD， 取待偿 期为 10 年以 上国 债到期 利率加 权平 均值为
   ②市场风险溢价
   市场风险溢价是投资者投资股票市场所期望的超过无风险收益率的部分。
市场风险溢价通常可以利用市场的历史风险溢价数据进行测算。本次评估中以
中国沪深 300 指数作为标的指数，以 10 年作为间隔期，分别计算几何平均值和
算术平均值，经综合分析后确定市场风险溢价为 9.28%。
   ③企业风险系数 β
   根据同花顺 iFinD 查询的与企业类似的沪深 A 股股票上市公司贝塔参数估
计值计算确定，具体确定过程如下：
   首先根据公布的类似上市公司 Beta 计算出各公司无财务杠杆的 Beta，然后
得出无财务杠杆的平均 Beta 及上述计算的企业的目标资本结构 D/E，计算出目
标企业的 Beta。计算公式如下：
   βL＝（1+（1-T）×D/E）×βU
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     公式中：βL－有财务杠杆的 Beta
     D/E－根据公布的类似上市公司债务与股权比率
     βU－无财务杠杆的 Beta
     T－所得税率
     取上市交易的 7 家零售业公司在评估基准日最近 36 个月原始 β 值的加权平
均值，经资本结构修正后作为本次评估 β 值的取值，β＝0.6109。
     ④企业特定风险调整系数 Rc
     在确定折现率时需考虑评估对象与参照企业在竞争优 势和劣势、公司规
模、市场风险、财务风险等方面的差异，确定特定风险调整系数。经评估，得
出企业特定风险调整系数为 2.68%。
     根据权益资本成本计算公式，计算得出权益资本成本为 11.81%。
     ⑤债务资本成本
     本次评估采用评估基准日有效的 5 年期以上 LPR 作为债权年期望回报率，
取值为 4.65%。
     ⑥资本结构的确定
     本次采用可比公司平均资本结构作为模拟合并被评估公司目标资本结构，
资本结构分别为股权 E/（E+D）＝91.03%，债权 D/（D+E）＝8.97%。
     将以上得到的各项参数代入公式，得到折现率如下：
     WACC＝Re×We+Rd×（1-T）×Wd
     ＝91.03%×11.81%+8.97%×（1-25%）×4.65%
     ＝11.06%
     （3）溢余性及非经营性资产及负债的价值确定
     其 他 应 收 款 中，代 垫 款 、备 用 金 、 关联 方 非 经 营业 务 往 来 等账 面 价 值
非经营性资产。
     其他应付款中，代垫款、关联方非经营业务往来账面价值 128,221,599.42
元，在未来现金流预测中未考虑此类款项影响，将其评估价值作为溢余性负
债。
     （4）长期股权投资、其他权益工具投资价值
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   经审计后的模拟合并会计报表披露，评估对象基准日无长期股权投资和其
他权益工具投资价值。
   将所得到的经营性资产价值 P=600.93 万元，基准日溢余性及非经营性资产
及负债的价值带入公式，得到被评估单位基准日的企业价值为 39,006.21 万元。
   收益法下标的公司模拟合并股东全部权益价值在基准日 2021 年 10 月 31 日
的评估值为 39,006.21 万元，较账面值 25,750.30 万元增值 13,255.91 万元，增值
率 51.48%。
   （四）其他特别事项说明
   本次评估报告中基准日模拟合并报表中的各项资产及负债账面值系天健会
计师事务所（特殊普通合伙）的审计结果，并出具了天健审[2022]13-1 号标准
无保留意见的《审计报告》，资产评估专业人员根据资产评估准则及所采用的
评估方法对财务报表的使用要求进行了分析和判断，但对相关财务报表是否公
允反映评估基准日的财务状况和当期经营成果、现金流量发表专业意见并非资
产评估专业人员的责任。除此之外，未引用其他机构报告内容。
   纳入评估范围的机器设备及电子设备中存在部分设备已报废的情况。
响的情况
   本次评估不存在评估程序受限的情况。
   本次评估不存在评估资料不完整的情形。
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     根据（2019）赣 0104 民初 1607 号《江西省南昌市青云谱区人民法院民事
判决书》及（2021）赣 01 民终 439 号《江西省南昌市中级人民法院民事判决
书》的判决结果：江西新华都购物广场有限公司应支付原告林则龙、张微二人
赔偿款、案件受理费、保全费用等共计 2,626,947.06 元。
对象的关系
     本次被评估单位不存在担保、租赁及其或有负债（或有资产）等事项。
疵情形
     本次评估未发现本次经济行为中，可能对评估结论产生重大影响的瑕疵情
形。
     （1）评估基准日后，泉州新华都购物广场有限公司与新华都购物广场股份
有限公司于 2021 年 12 月 29 日签订了《债权转让协议》，约定新华都受让泉州
新华都对和昌（福建）房地产开发有限公司的债权，即其他应收款—应收和昌
（福建）房地产开发有限公司变更为其他应收款—新华都。
     （2）评估师和评估机构的法律责任是对本报告所述评估目的下的资产价值
量做出专业判断，并不涉及到评估师和评估机构对该项评估目的所对应的经济
行为做出任何判断。评估工作在很大程度上，依赖于委托人及被评估单位提供
的有关资料。因此，评估工作是以委托人及被评估单位提供的有关经济行为文
件，有关资产所有权文件、证件及会计凭证，有关法律文件的真实合法为前
提。
     （3）在本次尽职调查和资产清查过程中，资产评估专业人员未对各种房屋
建筑物的隐蔽工程及内部结构（非肉眼所能观察的部分）做技术检测，因受其
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特点的限制，影响这部分实物资产的直接勘察、核实，资产评估专业人员对这
部分资产尽最大可能收集、查阅企业提供的有关图纸、工程资料，向有关技术
人员了解和核实资产的实际使用状况和使用性能。资产评估专业人员在假定被
评估单位提供的有关工程资料是真实有效的前提下，在未借助任何检测仪器的
条件下，通过实地勘察作出的判断。
  （4）在本次尽职调查和资产清查过程中，资产评估专业人员未能对各种设
备在评估基准日时的技术参数和性能做技术检测，在假定被评估单位提供的有
关技术资料和运行记录是真实有效的前提下，通过向设备管理人员和操作人员
了解设备使用情况及实地勘察做出的判断。
  （5）评估机构获得的被评估单位盈利预测是本评估报告收益法的基础。资
产评估专业人员对被评估单位盈利预测进行了必要的调查、分析、判断，经过
与被评估单位管理层及其主要股东多次讨论，被评估单位进一步修正、完善
后，评估机构采信了被评估单位盈利预测的相关数据。评估机构对被评估单位
盈利预测的利用，不是对被评估单位未来盈利能力的保证。
  （6）在评估基准日以后的有效期内，如果资产数量及作价标准发生变化
时，应按以下原则处理：
  ①当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产数额进行相应调整；
  ②当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响时，委托人
应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值；
  ③对评估基准日后，资产数量、价格标准的变化，委托人在资产实际作价
时应给予充分考虑，进行相应调整。
  （五）评估基准日至重组报告书签署日之间可能对评估结论产
生影响的事项
  鉴于新型冠状病毒肺炎疫情于 2020 年 1 月在全国爆发，截至评估报告日对
肺炎疫情的防控工作仍在全国范围内持续进行。此次疫情给我国各行各业、整
体国民经济造成了巨大的影响。本次疫情亦对被评估范围内各单位正常经营活
动产生了一定影响，影响程度将取决于疫情防控的情况、持续时间、各项调控
政策的实施以及后续国家经济政策的出台情况。本次评估时考虑了评估报告日
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前疫情对被评估单位产生的影响，但无法预测此次疫情对本次评估范围内各被
评估单位产生的最终影响，特此提请报告使用人予以关注。
  四、公司董事会对本次交易标的评估的合理性以及定价的
公允性说明
  公司董事会在充分了解本次重组的前提下，详细核查了有关评估事项，根
据相关法律、法规和规范性文件的规定，对评估机构的独立性、评估假设前提
的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项发表如下
意见：
  （一）董事会关于评估机构独立性、假设前提合理性、评估方
法与评估目的相关性的意见
  本次交易聘请了华成房地产评估作为资产评估机构，具有从事评估工作的
专业资质，也具有较为丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。评估机构及其
经办评估师与公司、标的公司、交易对方及其实际控制人除业务关系外无其他
关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实及预期的利益或冲突，上述评估机
构具有独立性。
  拟出售资产评估报告的假设前提是按照国家有关法律法规和规定执行，遵
循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提合理。
  本次评估的目的是确定标的公司于评估基准日的市场价值，为本次交易提
供价值参考依据。华成房地产评估采用了资产基础法和收益法两种评估方法分
别对标的资产进行评估，并最终选择了资产基础法的评估值作为本次评估结
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果。本次资产评估工作符合国家相关法律、法规、规范性文件、评估准则及行
业规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，选用的参照数据、资
料可靠，评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一
致。
     （二）董事会对本次交易评估依据的合理性分析
     华成房地产评估采用资产基础法、收益法两种方法对标的公司进行评估并
以资产基础法评估结果作为最终评估结论。
     标的公司属于零售业，受新冠疫情影响、电商冲击和 新兴零售分流等影
响，最近两年及一期净利润波动较大，其未来盈利能力可能具有较大的不确定
性。并且在收益法评估测算中，由于受行业、市场和企业自身因素的影响，标
的公司的收益期限、收益预测收益风险及风险报酬难以量化，对标的公司的最
终评估结果存在很大不确定性。
     资产基础法根据所获得的标的公司的详细资产负债相关资料以及其他满足
资产基础法所需的资料，对标的公司资产及负债进行全面的清查和评估后得出
评估结果，因此相较而言，资产基础法评估结果基本反映了标的公司资产的公
平市场价值，具有较高的可靠性。
     综上所述，本次拟出售资产采用资产基础法进行评估是合理的。
     （三）交易定价的公允性分析
     根据上市公司与交易对方签署的《重大资产出售协议》，本次交易以资产
基础法下评估值为定价依据，交易对价 39,435.80 万元。
     本次交易的估值水平如下：
           项目                     倍数
        标的公司市净率                   1.53
        标的公司市盈率                   NA
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  注：因标的公司 2021 年 1-10 月亏损，故不采用市盈率作为估值指标
  标的公司市净率=评估值/标的公司评估基准日净资产账面价值
     同行业可比上市公司的市盈率和市净率情况如下：
       序号            可比公司名称            市盈率                  市净率
              平均值                             60.68                 2.60
  注：可比公司市盈率=2021 年 10 月 31 日收盘市值/2021 年 1-9 月归属于母公司股东的
净利润，其中永辉超市、中百集团、华联综超、安德利 2021 年 1-9 月亏损
     可比公司市净率=2021 年 10 月 31 日收盘价/2021 年 9 月 30 日归属于母公司股东的
净资产账面价值
     本次交易中标的公司的市净率低于可比上市公司市净率的平均值，主要原
因是标的公司股权作为非上市公司流通股，相比上市公司有一定的流动性折
扣。
例主要有：
                      按交易价格计算的
                      标的公司全部股东                        基期净资产         市净
  公司        交易标的                       评估基准日
                        权益价格                           （万元）          率
                        （万元）
            华 联精 品
华联综超                       29,400.00    2017-4-30       -2,085.32        -
            友 谊集 团
越秀金控                      383,194.79   2018-11-30      234,038.31   1.64
            继 航贸 易
南京新百                       16,999.41    2019-3-31        7,308.36   2.33
            友 谊集 团
广百股份                      390,982.88    2020-3-31      244,735.45   1.60
            安德利工 贸
 安德利                      107,353.19    2021-8-31      106,060.51   1.01
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      零售业务 11
新华都   家 子公 司        39,435.80   2021-10-31   25,750.30   1.53
  本次交易价格对应 2021 年 10 月 31 日净资产的市净率为 1.53 倍，处于合理
范围。
  综上所述，通过与同行业上市公司市净率以及可比交易的市净率相比较，
标的公司的市净率具有合理性。
  综上所述，本次交易定价具备公允性。
  （四）对标的公司后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行
业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面的变化
趋势及应对措施及其对评估的影响
  标的公司所处的零售行业的宏观环境、产业政策、技术等方面预计不会发
生重大不利变化。
  本次评估是基于现有的有关法律、法规、税收政策、金融政策并基于现有
市场情况对未来的合理预测，未考虑今后市场发生目前不可预测的重大变化和
波动。本次评估已充分考虑未来政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协
议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面的发展，未来宏观环境及行业、技
术的正常发展变化，不会影响本次标的资产估值的合理性。
  （五）评估基准日至重组报告书签署日交易标的发生的重要变
化事项分析
  自评估基准日至本报告书签署日未发生可能对评估值产生重大影响的期后
事项。
  五、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理
性和交易定价的公允性发表的独立意见
  公司独立董事对本次交易评估相关事项发表独立意见如下：
安信证券股份有限公司关于新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
构，具有从事评估工作的专业资质，也具有较为丰富的业务经验，能胜任本次
评估工作。评估机构及其经办评估师与公司、标的公司、交易对方及其实际控
制人除业务关系外无其他关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实及预期的
利益或冲突，上述评估机构具有独立性。
遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提合
理。
评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性
等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、
资料可靠；资产评估价值公允、准确。公司以标的资产的评估结果为参考依
据，经交易双方协商确定标的资产的交易价格，标的资产的交易价格公允、合
理，不会损害公司及广大中小股东的利益。
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            第六节 本次交易协议的主要内容
     一、《重大资产出售协议》
     上市公司（甲方）与交易对方新华都集团（乙方）于 2022 年 2 月 11 日签
署了《新华都购物广场股份有限公司与新华都实业集团股份有限公司之重大资
产出售协议》。
     （一）交易价格及定价依据
     根据福建华成房地产土地资产评估有限公司出具的闽华成评报(2022)资字
第 Z0001 号资产评估报告，经评估，截至 2021 年 10 月 31 日，标的资产净资产
评估值合计为人民币 39,435.80 万元；根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）
出具的天健审[2022]13-1 号《审计报告》，截至 2021 年 10 月 31 日，标的资产
净资产审计值合计为人民币 25,750.30 万元。
     甲、乙双方确认，协议项下交易标的资产总转让价款为人民币 39,435.80 万
元。
     （二）支付方式
该协议履约保证金无息抵作等额协议价款。
价款*70%-新华都集团已支付保证金，新华都集团应在协议签订且本次交易经
上市公司董事会审议通过之日起三个工作日内支付至上市公司指定银行账户。
年 11 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日）亏损+标的资产期间（2021 年 11 月 1 日至
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作日内将其余价款支付至上市公司指定银行账户；因新华都集团原因未能在约
定期限内办理任一标的公司工商变更登记的，上市公司有权要求乙方立即支付
剩余转让价款
  （三）资产交付安排
效后的 30 个工作日内完成标的公司财务报表的核对工作。核对无误的，双方签
署有关经营情况的书面确认文件，确认新华都集团享有的盈利金额或应承担的
亏损金额，并移交各类印鉴。若有异议的，异议方应当以书面方式在约定的核
对期限内提交对方，由双方在收到异议文件 3 个工作日内指定会计师事务所审
计，双方提交审计之日即移交各类印鉴；未及时提交的，视为无异议。上市公
司向新华都集团移交各类印鉴后，应签署《印鉴移交确认书》。印鉴移交即视
为控制权转移。
  若协议生效条件未成就，则协议对交易双方不具有法律约束力，上市公司
除在五个工作日内向新华都集团退回收到的所有款项外，无需承担其他任何赔
偿责任。
作日内将办理股权工商变更登记手续的相关文件提交给新华都集团，并配合标
的公司办理关于标的资产转让的工商变更登记手续。
关证件及其他材料，双方共同签订书面移交清单。相应移交事项不影响协议的
实际履行。
  （四）过渡期安排
  经交易双方约定，交易基准日为评估基准日。由交易基准日起至控制权转
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移日，为过渡期，根据各标的公司控制权转移完成日期分别计算，按照下列约
定执行：
权转移日。
日，即 2021 年 11 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日，与标的资产相关的盈利或亏损
均由上市公司享有或承担；自 2022 年 1 月 1 日起至标的资产交割日，与标的资
产相关的盈利或亏损均由新华都集团享有或承担。2021 年 11 月 1 日至 2021 年
所审计后的财务报表为准，即以 2021 年 12 月 31 日经会计师事务所审计后的利
润表净利润减去 2021 年 1-10 月审计后的净利润，差额为调整股权对价。
  对标的公司财务报表有异议的应当在约定的核对期限 内提出否则视为认
可，否则交易双方可指定双方认可的会计师事务所（特殊普通合伙），在异议
提出后 5 日内申请对标的公司在评估基准日之次日至控制权转移日期间财务状
况进行审计，最终损益以审计结果为准，双方均不得对审计结果提出异议。上
述期限内未提交审计的，视为交易双方对标的公司财务报表无异议。
费用等）由异议方承担。
   （五）标的公司涉及的劳动关系
  截至标的资产交割日，标的公司全部员工的劳动关系 ，养老、医疗、失
业、工伤、生育等社会保险关系，均由乙方通过标的公司继受，妥善进行安置
并承担相应的法律责任。
   （六）协议生效条件
  协议自交易双方签字盖章之日起成立，于下列条件全部成就之日起生效：
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过国家市场监督管理总局经营者集中审查。
案（如需）。
  如上述条件未成就，本协议对协议双方不具有法律约束力，除无息返还新
华都集团支付的全部款项外，上市公司无需承担其他赔偿责任。
  （七）交易双方的其他约定
协议等全部内容及条件，且完全清楚并接受标的资产的现有状态，不会对此提
出任何异议。在受让标的资产后，放弃对标的资产的资产质量与状况提出任何
异议的权利。
容由双方另行签署商标使用许可合同。
限公司的债权与零售业务无关，上市公司已于本协议签订前按照账面净值受让
该债权。
益，新华都集团保证现有的储值卡管理系统及使用时效保留时间不低于 36 个月
（自交割日起算），且按标的资产交割日账面预售储值卡余额的 10%向上市公
司支付储值卡保证金，于交割之日起十个工作日内支付完毕，上市公司应在收
到款项后次日起按当年银行一年期定期存款利率计息。36 个月内，若账面储值
卡余额小于储值卡保证金金额及利息之和的，上市公司应当于该情形出现当月
最后一日将差额返还新华都集团（按先息后本的方式计算）；36 个月内，标的
资产交割前预售储值卡均正常使用，且未出现顾客关于储值卡的相关纠纷，上
市公司应当于 36 个月期满之日起 30 日内向新华都集团退还剩余储值卡保证金
及利息，上市公司未在约定期限内返还的，每逾期一日，上市公司应按应付款
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的 5‰向新华都集团支付违约金。
树同意在不低于上市公司 2021 年度的流动资金贷款和银行敞口承兑汇票额度
内，为上市公司提供融资授信担保，但不能视为上市公司可以成功取得金融机
构贷款或银行敞口承兑汇票额度的保证。
     （八）违约责任
担违反协议约定给守约方造成的经济损失（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律
师费、执行费、评估费、拍卖费、代偿款、赔偿款等）。
议，并有权将新华都集团缴纳的履约保证金作为违约金予以没收，已收取的款
项不予退还，造成上市公司其他损失的新华都集团仍应赔偿。
     上市公司同意继续履行协议的，每逾期一日，新华都 集团应按应付款的
的，上市公司有权解除本协议，并有权将新华都集团缴纳的履约保证金作为违
约金予以没收，已收取的款项不予退还，造成上市公司其他损失的新华都集团
仍应赔偿，该损失包括但不限于直接损失、间接损失、可得利益损失等。
的，每逾期一日应按交易价款的 5‰向新华都集团支付违约金，逾期超过 15 日
的，新华都集团有权解除协议，上市公司应退回已收取的履约保证金及利息，
并要求上市公司赔偿损失。非上市公司重大过错或上市公司具有合理理由的除
外。
假主体资格证明材料的，造成上市公司、标的公司损失或额外支出其他费用的
（如维持标的公司经营费用等），新华都集团应赔偿上述费用及因此造成的上
市公司、标的公司的全部损失，包括但不限于直接损失、间接损失、可得利益
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损失。因此造成协议无法履行的，上市公司有权单方解除本协议，并有权将新
华都集团缴纳的履约保证金作为违约金予以没收，已收取的款项不予退还，造
成上市公司其他损失的，新华都集团仍应赔偿，该损失包括但不限于直接损
失、间接损失、可得利益损失等。
   二、《股权转让协议》
  鉴于上市公司与交易对方新华都集团签订的《重大资产出售协议》，上市
公司（甲方）与交易对方新华都集团（乙方）于 2022 年 2 月 11 日就各子公司
股权转让事宜分别签署了股权转让协议（其中宁德新华都为福建新华都百货的
控股子公司，无需签署），《股权转让协议》自《重大资产出售协议》生效之
日起生效。
  （一）股权转让价格与付款方式
股权转让给乙方。
  （二）盈亏分担
  公司依法办理变更登记后，乙方即成为标的公司的股东，按章程规定分享
公司利润与分担亏损。
  （三）股权转让的费用负担
  股权转让全部费用（包括手续费、税费等），由双方根据《重大资产出售
协议》的约定承担。
  （四）协议生效的条件和日期
  本协议经转让双方盖章后成立，于双方签订的《重大资产出售协议》生效
之日起生效。
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         三、《商标使用许可合同》
         新华都购物广场股份有限公司（甲方）和新华都实业 集团股份有限公司
    （乙方）签订了《重大资产出售协议》，甲方将其持有的 11 家标的公司的股权
    作为标的资产转让给乙方，乙方承诺其相关方在重大资产出售后将提供相应担
    保，乙方受让的重大资产的日常经营涉及甲方所持有的相关商标，且其中部分
    核心商标原系乙方所有，由乙方无偿转让给甲方。鉴于此，甲方同意将相关商
    标许可乙方使用。甲乙双方就相关商标的许可事宜经协商后，达成协议条款如
    下：
         （一）商标授权范围
         甲方许可乙方在中华人民共和国境内使用其持有的 5 项商标，授权业务范
    围为在商标核定使用商品/服务内用于零售业务。甲方可自己使用商标，乙方可
    转许可给《重大资产出售协议》中的 11 家标的公司使用，或乙方设立的经营零
    售业务的子公司使用，乙方可以自己的名义对侵犯商标权的行为提起诉讼。授
    权使用期限为自本协议生效之日起至本协议解除或授权商标失效之日止。商标
    清单如下：
序     商标                                           专用权         专用权
            商标文字及图形   申请/注册号           核定使用商品/服务
号     权人                                           起始日期        终止日期
    新华都购物
     限公司
    新华都购物
     限公司
                                 广告宣传；商业管理咨询；公共关
    新华都购物                        系；饭店商业管理；进出口代理；
     限公司                         询；商业场所搬迁；计算机数据库
                                 信息系统化；会计
                                 商业管理咨询；会计；替他人推
    新华都购物                        销；商业企业迁移；计算机数据库
     限公司                         询；进出口代理；为商品和服务的
                                 买卖双方提供在线市场
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序    商标                                            专用权         专用权
            商标文字及图形   申请/注册号           核定使用商品/服务
号    权人                                            起始日期        终止日期
    新华都购物
     限公司
          （二）许可使用费及支付方式
          乙方严格履行《重大资产出售协议》中约定的各项承诺及义务的前提下，
    无需以现金另行支付许可使用费。
          （三）双方的权利和义务
    项，费用由乙方承担；甲方应予以配合，包括签署许可备案的合同文件、委托
    书，及提供商标许可备案应当提交的文件等。
    保、包装、行业标准及法定说明文字等要求。
    准使用的商品或服务范围使用甲方的注册商标。
    标识。否则甲方有权依法追究其侵权责任。
          （四）合同终止条件
    其产品粗制滥造，以次充好，欺骗消费者并构成对甲方声誉的严重损害的，甲
    方有权以单方通知的方式解除合同，并要求乙方赔偿甲方全部损失。
          （五）违约责任
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  乙方未按约使用授权商标或使用过程中对甲方造成损失的，甲方可以解除
合同，并要求乙方赔偿甲方因此受到的损失。
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                第七节 风险因素
     在评价公司本次交易或作出投资决策时，除本报告书的其他内容和与本报
告书同时披露的相关文件外，公司特别提醒投资者认真考虑下述各项风险因
素：
     一、与本次交易相关的风险
     （一）本次交易可能暂停、取消或终止的风险
     上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司在筹划本次交易的过程中
尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播。但仍不排
除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，本次交
易存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或
取消的风险。
     在交易推进过程中，市场环境可能会发生变化，从而 影响本次交易的条
件，交易双方可能需根据市场环境变化完善交易方案，如交易双方无法就完善
交易方案的措施达成一致，交易双方均可能选择终止本次交易。
     在交易推进过程中，拟出售标的公司如业绩大幅下滑或出现不可预知的重
大影响事项，则本次交易可能无法按期进行，本次交易面临取消或需重新定价
的风险。
     （二）本次交易的审批风险
     上市公司董事会审议并通过了本次交易方案及相关事宜。本次交易尚需取
得上市公司股东大会对本次交易方案的批准、监管机构对本次交易无异议、国
家市场监督管理总局就本次交易可能涉及的经营者集中反垄断审查审批通过。
本次交易能否获得上述批准以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确
定性，提请投资者注意相关风险。
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  （三）拟出售资产的估值风险
  本次交易中，评估机构以收益法和资产基础法两种方法对拟出售资产进行
评估，鉴于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，本
次评估中包含的相关假设、限定条件及特别事项等因素的不可预期变动，可能
将对本次评估结果的准确性造成一定影响。
  （四）拟出售资产的交割风险
  虽然上市公司已与交易对方签署了《重大资产出售协议》，对本次交易各
方需履行的义务作出了明确的约定和安排，但是未来如出现交易对方未能及时
支付本次交易对价等情形，或双方无法达成交割的前置条件，则存在标的资产
无法交割履约的风险。
  二、上市公司的经营风险
  （一）因出售资产而带来的业绩波动及财务风险
  拟出售资产所涉及的营业收入占上市公司营业收入的比重较大，本次交易
完成后，主营业务规模的下降可能导致公司资产负债规模、现金流量等财务指
标存在较大幅度的变动。本次交易完成后，公司将变更为轻资产运营模式，未
来银行授信额度可能受到影响。提请投资者关注因本次重大资产出售导致的业
务调整和营收规模下降所导致的潜在风险。
  （二）上市公司未来业务发展不及预期的风险
  本次交易完成后，上市公司将聚焦互联网营销业务，拓展跨品类的电商综
合运营能力、垂直品类的深度服务能力，扩大自有定制产品、合作开发产品的
销售规模。如果上市公司未来互联网营销业务发展不达预期，且上市公司未来
主营业务的市场前景、行业经营环境等发生重大变化，将会对上市公司的市场
地位以及未来盈利能力产生影响，提请投资者关注该风险。
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  （三）资产出售不具有可持续性的风险
  上市公司可能将通过本次交易获得资产出售收益，该收益不具可持续性，
请投资者注意投资风险。
  （四）上市公司对所回笼资金使用效率偏低以及未来投资失误
的风险
  本次交易完成后，上市公司将回笼资金，可以优化上市公司资产结构，提
高偿债能力和资产流动性，增强可持续发展能力。如果上市公司在未来业务发
展过程中无法合理利用本次交易获得的资金并获得预期回报，将存在使用效率
偏低以及未来投资失误的风险，提请投资者关注该风险。
  三、其他风险
  （一）股票价格波动风险
  股票价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、资
金、供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心
理因素的变化而产生波动。此外，由于公司本次交易存在审批风险，期间股票
市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
  （二）不可抗力风险
  上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素导致不利影响
的可能性。
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            第八节 独立财务顾问核查意见
     本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的资产评估报告、审计报告、
法律意见书和有关协议、公告等资料，并在本报告所依据的假设前提成立以及
基本原则遵循的前提下，在专业判断的基础上，出具本独立财务顾问报告。
     一、基本假设
     本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的假设
前提：
     （一）本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履
行其应承担的责任；
     （二）本报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性、及时性和合法
性；
     （三）有关中介机构对本次资产重组所出具的审计报告、审阅报告、资产
评估报告、法律意见书等文件真实可靠；
     （四）国家现行的法律、法规无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
     （五）本次交易各方所处地区的社会、经济环境无重大变化；
     （六）所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
     （七）无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响发生。
     二、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的有关规定
     （一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管
理、反垄断等法律和行政法规的规定
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  本次交易拟出售标的资产为零售业务 11 家全资子公司 100%股权，标的资
产的主营业务为零售业务。本次交易完成后，上市公司的主营业务将由互联网
营销业务和零售业务双主业变更为互联网营销业务。根据国家发展和改革委员
务不属于国家产业政策限制类或淘汰类的产业，符合国家产业政策及规定。
  本次交易的标的资产为股权资产，本次交易实施不直接涉及有关环境保护
事项。报告期内，标的公司不存在因违反有关环境保护方面的法律法规而受到
重大行政处罚的情形。
  本次交易的标的资产为股权资产，本次交易实施不存在违反土地管理法律
和行政法规规定的情形。报告期内，标的公司不存在因违反土地管理相关法
律、法规而受到相关土地主管部门重大行政处罚的情形。
  根据《中华人民共和国反垄断法》《国务院关于经营者集中申报标准的规
定》等反垄断法相关法律法规、部门规章、规范性文件的规定，经营者集中达
到若干标准之一的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申报的
不得实施集中。新华都集团将向相关主管机关就本次交易提起经营者集中申
报，待取得国家市场监督管理总局豁免经营者集中申报的认定，或通过国家市
场监督管理总局经营者集中审查后方可实施，保证交易的实施不违反反垄断相
关规定。
  （二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
  本次交易系现金交易，不涉及发行股份，本次交易不影响公司的股本总额
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和股权结构，本次交易完成后公司社会公众股持股比例不低于公司股本总额的
交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
  （三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司
和股东合法权益的情形
  对于本次交易，上市公司聘请符合《证券法》的会计师事务所和资产评估
机构对交易资产进行了专项审计和评估。上市公司独立董事针对本次评估事项
出具独立意见。华成房地产评估及其经办评估师与上市公司、交易对方、标的
公司均不存在关联关系，没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立
性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。
  上市公司董事会及独立董事均已对本次交易涉及的评估事项发表了专项意
见，对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相
关性、估值定价的公允性等问题发表了肯定性意见，本次交易不存在损害上市
公司及其股东合法权益的情形。本次交易符合《重组管理办法》第十一条第
（三）项的规定。
  （四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不
存在法律障碍，相关债权债务处理合法
  本次交易拟出售标的资产为零售业务 11 家全资子公司 100%股权。截至本
报告书出具日，根据工商登记备案资料，标的公司为合法设立、有效存续的公
司；标的公司股权不存在任何质押、抵押、留置、其他担保或设定第三方权益
或限制情形，包括但不限于委托持股、信托持股、收益权安排、期权安排及其
他代持情形，标的公司股权权属清晰。标的资产过户或者转移不存在法律障
碍。本次交易不涉及标的公司债权债务的转移。本次交易符合《重组管理办
法》第十一条第（四）项的规定。
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  （五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可
能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
  基于现有的市场背景以及竞争环境，本次交易完成后，上市公司未来将专
注于互联网营销行业。通过本次交易，上市公司将经营承压的零售业务剥离，
避免零售业务对上市公司业绩的影响，从而改善资本结构，强化股东回报，增
强可持续发展能力。本次交易获得的现金未来将用于大力发展互联网营销相关
业务。随着未来上市公司持续盈利能力的不断增强，不存在可能导致上市公司
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。本次交易符合《重组管理
办法》第十一条第（五）项的规定。
  （六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、
机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关
于上市公司独立性的相关规定
  本次交易前，上市公司已具备独立完整的业务体系及面向市场独立经营的
能力，其业务、资产、人员、机构、财务均独立于控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业。本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人不因本
次交易而发生改变。本次交易有利于公司业务的良好发展，不会对公司独立性
产生重大影响。本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
  （七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人
治理结构
  本次交易前，上市公司已建立了较为完善的法人治理结构，本次交易不会
导致上市公司的法人治理结构发生重大变化。本次交易完成后，上市公司将依
据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市规则》等法律法规的要
求，进一步完善公司各项制度的建设和执行，保持健全有效的法人治理结构。
本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
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  综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的要求。
   三、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重
组上市
  本次交易为现金出售资产，不涉及发行股份。本次交易前后上市公司控股
股东及实际控制人未发生变化。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十
三条规定的重组上市。
   四、本次交易的定价依据及合理性分析
  上市公司聘请华成房地产评估作为评估机构，以 2021 年 10 月 31 日为评估
基准日出具《资产评估报告》，截至 2021 年 10 月 31 日，标的公司模拟合并股
东全部权益账面值 25,750.30 万元，资产基础法下评估值为 39,402.21 万元，增
值率 53.02%。根据上市公司与交易对方签署的《重大资产出售协议》，本次交
易以资产基础法下评估值为定价依据，交易对价 39,435.80 万元。
  本次交易的估值水平如下：
            项目                        倍数
         标的公司市净率                      1.53
         标的公司市盈率                      NA
  注：因标的公司 2021 年 1-10 月亏损，故不采用市盈率作为估值指标
  标的公司市净率=评估值/标的公司评估基准日净资产账面价值
   （一）同行业可比上市公司对比分析
  同行业可比上市公司的市盈率和市净率情况如下：
    序号        可比公司名称         市盈率             市净率
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             平均值                                   60.68                   2.60
  注：可比公司市盈率=2021 年 10 月 31 日收盘市值/2021 年 1-9 月归属于母公司股东的
净利润，其中永辉超市、中百集团、华联综超、安德利 2021 年 1-9 月亏损
      可比公司市净率=2021 年 10 月 31 日收盘价/2021 年 9 月 30 日归属于母公司股东的
净资产账面价值
     本次交易中标的公司的市净率低于可比上市公司市净率的平均值，主要原
因是标的公司股权作为非上市公司流通股，相比上市公司有一定的流动性折
扣。
     （二）可比交易估值的比较
有：
                       按交易价格
                       计算的标的                                   基期净资        市
                                                  基期净利润
 公司       交易标的         公司全部股        评估基准日                       产（万        净
                                                  （万元）
                       东权益价格                                     元）        率
                        （万元）
         华 联 精    品
华联综超                    29,400.00     2017-4-30      -887.27   -2,527.56       -
         友 谊 集    团
越秀金控                   383,194.79    2018-11-30    24,561.49 269,694.86 1.42
         继 航 贸    易
南京新百                    16,999.41     2019-3-31       -60.71    7,316.23 2.32
         友 谊 集    团
广百股份                   390,982.88    2019-12-31    24,561.49 259,354.34 1.51
         安德利工     贸
安德利                    107,353.19     2021-8-31        75.49 106,060.51 1.01
         零 售 业务   11
新华都      家 子 公    司     39,435.80    2021-10-31    -7,064.99   25,750.30 1.53
     本次交易价格对应 2021 年 10 月 31 日净资产的市净率为 1.53 倍，处于合理
范围。
     经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产定价合理、公允，
不存在损害上市公司及其股东合法权益的情形。
     五、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方
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法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合
理性
  （一）评估方法的适当性
  根据本次评估目的和评估对象的特点，以及评估方法的适用条件，本次选
择资产基础法和收益法进行评估。评估方法选用恰当，评估方法与评估目的相
关性一致。
  （二）评估假设前提的合理性
  拟出售资产评估报告的假设前提是按照国家有关法律法规和规定执行，遵
循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提合理。
  （三）重要评估参数取值的合理性
  本次交易标的资产评估涉及的重要评估参数的选取符合一般惯例，并充分
考虑了标的公司所处行业背景，所处成长阶段的特点以及相关经营风险，评估
重要参数的取值具有合理性。本次交易标的资产重要评估参数取值的合理性详
见本独立财务报告“第五节 标的资产的评估情况”。
  经核查，本独立财务顾问认为：根据本次评估目的和评估对象的特点，以
及评估方法的适用条件，本次选择资产基础法和收益法进行评估，本次评估方
法选用适当，评估假设前提与重要评估参数取值具有合理性。
  六、结合上市公司管理层讨论与分析，说明本次交易完成
后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市
公司的持续发展，是否存在损害股东合法权益的问题
  （一）本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况
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     公司假设本次交易于 2020 年 1 月 1 日起已完成，根据天健会计师出具的天
健审[2022]13-2 号《审阅报告》，本次交易前后，上市公司主要财务指标变动
情况对比如下：
     项目     实际数           备考数          增幅            实际数           备考数        增幅
           （万元）          （万元）          （%）          （万元）          （万元）        （%）
总资产        435,680.39 261,436.42           -39.99 355,837.89 270,809.55       -23.90
归属于母公司股
东权益
归属于上市公司
股东的每股净资         1.58          1.58              -        1.46          1.36    -6.97
产（元/股）
     项目     实际数           备考数          增幅            实际数           备考数        增幅
           （万元）          （万元）          （%）          （万元）          （万元）        （%）
营业收入       479,331.91 238,466.44           -50.25 519,122.00 185,816.89       -64.21
利润总额         4,060.48    11,125.48         173.99    19,233.57     9,420.43   -51.02
归属于母公司所
有者的净利润
基本每股收益
（元/股）
     本次交易完成后，备考口径的总资产、营业收入将大幅下降，主要系标的
公司的总资产和营业收入占合并口径的比例较高；2020 年标的公司实现扭亏为
盈，利润总额、归属于母公司净利润均为正值，因此剥离后将摊薄基本每股收
益；2021 年 1-10 月标的公司亏损金额较大，剥离后将提高上市公司基本每股收
益。
     （二）本次交易有利于上市公司的持续发展
     近年来受宏观经济增速放缓、传统零售行业竞争加剧、新兴零售分流等影
响，公司传统零售业务面临较大的经营压力和转型升级的挑战；根据天健会计
师事务所出具的审计报告，标的公司最近两年及一期累计亏损 14,774.38 万元。
本次交易完成后，上市公司将进一步聚焦互联网营销业务，围绕产品定制营
销、直播电商等领域加大投入，为公司未来发展提供强劲动力，对公司未来发
展形成积极的影响。
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  （三）是否存在损害股东合法权益的问题
  本次交易不存在损害股东合法权益的问题。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司营收规模下降，
但财务状况得到改善，本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东
合法权益的问题。
  七、交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发
展能力、公司治理机制的分析
  （一）交易完成后上市公司市场地位分析
  本次交易完成后，公司将进一步聚焦于互联网营销业 务，依托现有的技
术、品牌、渠道、运营经验等优势，加大公司现有品类的营销推广力度，扩大
公司影响力，巩固公司市场地位；同时积极寻求优质品牌方授权合作，丰富公
司的品牌类型，布局具有发展潜力的细分赛道；并根据互联网营销领域的业态
变化和发展，在产品定制营销、直播电商等领域加大人力资源、营销资源等方
面的投入，增强公司的市场竞争力。
  此外，本次交易完成后公司回笼资金将提高资产流动 性，降低资产负债
率，进一步满足互联网营销业务对运营资金的需求。
  （二）本次交易对上市公司经营业绩、持续盈利能力的影响
  本次交易前，上市公司主要从事互联网营销业务和零售业务。公司积极应
对宏观经济增速放缓、传统零售行业竞争加剧以及新兴零售分流导致的市场环
境和经济形势的波动，制定恰当的长期经营战略，主动剥离承压亏损的零售业
务，进一步聚焦发展势头良好的互联网营销业务板块。
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  目前上市公司已形成了“电商运营服务+互联网全渠道营销”的业务组合，
与大型电商平台天猫、京东、唯品会等有广泛合作；同时公司依靠丰富的网络
销售平台运营服务经验，与众多知名品牌商如泸州老窖、汾酒、云南白药、全
友家居等建立了长期稳定深入的合作关系。
  同时，公司 2021 年度积极推动非公开发行 A 股股票募集资金投资于互联
网营销业务“品牌营销服务一体化建设项目”、“仓储物流内设项目”以及
“研发中心建设项目”，2021 年 9 月非公开发行方案获得中国证监会核准，为
公司互联网营销业务未来发展提供了有力支持。
  本次交易完成后，回笼现金将优化上市公司资产结构，提高偿债能力和资
产流动性，进一步满足互联网营销业务中的运营资金的需求，增强可持续发展
能力。
  根据公司财务报告及天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审阅报
告》，本次交易对上市公司偿债能力及财务安全性的影响如下：
          项目
                            交易前                  交易后
资产负债率                             75.18%               58.65%
流动比率（倍）                             1.15                 1.54
速动比率（倍）                             0.83                 1.27
          项目
                            交易前                  交易后
资产负债率                             71.87%               65.61%
流动比率（倍）                             1.16                 1.40
速动比率（倍）                             0.86                 1.22
  本次交易完成后，2020年末、2021年10月末上市公司的资产负债率分别由
本次交易前的71.87%、75.18%下降至65.61%、58.65%；流动比率和速动比率均
较交易前有所提高，因此本次交易有有利于提高上市公司偿债能力和财务安全
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性。
     （三）本次交易对上市公司治理机制的影响
     本次交易前，公司已严格按照《公司法》《证券法》 《上市公司治理准
则》及其他有关法律法规的要求，建立并逐步完善法人治理结构，规范公司运
作。本次交易完成后，上市公司的实际控制人和控股股东均未发生变化，公司
将继续严格按照上述法律法规及《公司章程》的要求，不断完善公司治理结
构，规范公司运作，维护股东和广大投资者的利益。
     八、交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司
交付现金或者其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违
约责任是否切实有效
     交易对价支付安排详见本独立财务顾问报告“第六节 本次交易协议的主要
内容”之“一、《重大资产出售协议》”。
     经核查，本独立财务顾问认为：本次《重大资产出售协议》明确约定了对
价支付安排和资产交割安排，本次资产交付安排不会导致上市公司出售资产后
不能及时获得对价的重大风险，相关的违约责任切实有效。
     九、对本次交易构成关联交易的核查
     （一）本次交易构成关联交易
     本次重大资产出售的交易对方新华都集团为上市公司控股股东。根据《重
组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的
相关规定，本次交易构成关联交易。
     （二）本次交易的必要性
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  本次交易前，上市公司主要从事互联网营销业务和零售业务。随着国内宏
观经济下行压力的增强、民众消费升级需求的提升，零售业务逐步向线上与线
下相结合的方向发展，竞争愈发激烈，公司零售业务面临较大的业务转型压
力，本次拟出售的标的公司最近两年及一期累计亏损 14,774.38 万元。为了优化
公司的资产结构，增强公司的持续盈利能力，公司拟置出零售业务板块资产，
从而聚焦互联网营销业务，优化资源配置，提高资产质量，提升公司盈利能
力，保障上市公司股东的利益。
  （三）本次关联交易不损害上市公司及非关联股东的利益
  本次交易在提交董事会讨论前，独立董事对本次交易事项予以事前认可并
发表独立意见。本次交易已经取得董事会的授权与批准。在召开股东大会审议
相关议案时，关联股东将回避表决。
  本次交易的交易价格参考评估机构对标的公司股权价值出具的评估报告，
独立董事对评估机构的独立性及交易价格公允性发表了独立意见。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易，本次交易具备必
要性，本次交易不损害上市公司及非关联股东的利益。
  十、关于证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁
从业风险防控的核查情况
  （一）独立财务顾问聘请第三方的核查
  截至本报告书出具日，安信证券在本次重大资产出售项目中不存在直接或
间接有偿聘请第三方的行为。
  （二）上市公司聘请第三方的核查
  本次交易中，上市公司依法聘请了安信证券担任本次 交易的独立财务顾
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问；聘请国浩律师（福州）事务所担任本次交易的法律顾问；聘请天健会计师
事务所（特殊普通合伙）担任本次交易的会计师事务所；聘请福建华成房地产
土地资产评估有限公司担任本次交易的评估机构。上述中介机构均为本次交易
依法聘请的证券服务机构，聘请行为合法合规。除上述机构外，上市公司不存
在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为。
  经核查，本独立财务顾问认为：安信证券在本次重大资产出售项目中不存
在直接或间接有偿聘请第三方的行为；除本次交易依法须聘请的第三方机构
外，上市公司不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为。
   十一、相关方买卖股票的自查情况说明
  根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号-上市公司重
大资产重组》（2022 年修订）的相关要求，上市公司及其董事、监事、高级管
理人员，上市公司控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员，交
易对方及其主要负责人，交易对方控股股东、实际控制人，标的公司及其主要
负责人，相关专业机构及其经办人员以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、
父母、年满 18 周岁的成年子女；上述人员以下合称“自查范围内人员”）就上
市公司本次交易首次公告日（2021 年 11 月 25 日）前 6 个月至本次重组报告书
披露之日止是否存在买卖公司股票行为进行了自查并出具了自查报告。
  根据相关自查主体出具的自查报告及买卖股票说明，上述自查范围内的主
体在自查期间内存在交易上市公司股票的情形如下：
   （一）“新华都购物广场股份有限公司－第二期员工持股计
划”减持公司股票
  公司 2020 年员工持股计划管理委员会根据持股计划的安排，于 2021 年 6
月 28 日通过大宗交易方式减持新华都购物广场股份有限公司－第二期员工持股
计划持有的公司股票 6,915,700 股，于 2022 年 1 月 4 日通过集中竞价方式减持
新华都购物广 场股份有 限公司－第 二期员工 持股计划 持有的公司 股票 4,300
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股。第一次减持时公司尚未筹划本次重大资产出售事宜；第二次减持时公司已
于 2021 年 11 月 25 日披露《新华都关于筹划重大资产出售暨公开征集意向受让
方的提示性公告》，根据公司出具的自查报告上述交易不属于利用内幕信息进
行股票交易的情形。
   （二）新华都集团向上市公司董事长协议转让10%公司股份
《关于新华都购物广场股份有限公司之股份转让协议》，新华都集团向倪国涛
协议转让其持有公司的 68,456,388 股（占公司总股本的 10.00%）无限售流通
股。上市公司于 2021 年 11 月 30 日公告了《简式权益变动报告书》。
   新华都集团系上市公司控股股东，根据其出具的自查报告：
   “本公司基于增强公司管理团队的信心，进一步做大做强公司互联网营销
业务，促进公司长期健康发展，于 2021 年 11 月 30 日与倪国涛签订《关于新华
都购物广场股份有限公司之股份转让协议》。上市公司已于 2021 年 11 月 25 日
披露《关于筹划重大资产出售暨公开征集意向受让方的提示性公告》，因此该
次股份转让不属于利用本次交易内幕信息进行股票交易的情形。”
   倪国涛系上市公司董事长，根据其出具的自查报告：
   “本人看好上市公司未来发展前景，于 2021 年 11 月 30 日与新华都集团签
订《关于新华都购物广场股份有限公司之股份转让协议》。上市公司已于 2021
年 11 月 25 日披露《关于筹划重大资产出售暨公开征集意向受让方的提示性公
告 》 ， 因此 该 次股 份 受让 不 属于 利 用本 次 交易 内 幕 信息 进 行股 票 交易 的 情
形。”
   （三）标的公司相关人员买卖公司股票
   标的公司之一泉州新华都购物广场有限公司高级管理人员陈进在自查期间
存在通过其自有股票账户买卖新华都股票的情况，具体如下：
        日期            成交量（股）                方向
安信证券股份有限公司关于新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
  根据陈进出具的自查报告：“本人交易新华都股票系基于对二级市场交易
情况及对股票投资价值的自行判断而进行的操作，不存在利用本次交易内幕信
息进行股票交易的情形。若上述买卖新华都股票的行为被有关部门认定有不当
之处，愿意将获利部分全额上交至新华都。”
  标的公司之一宁德新华都购物广场有限公司高级管理人员黄仲恭之配偶在
自查期间存在通过其自有股票账户买卖新华都股票的情况，具体如下：
      日期           成交量（股）            方向
  根据黄仲恭出具的自查报告：“本人配偶交易新华都股票系基于对二级市
场交易情况及对股票投资价值的自行判断而进行的操作，不存在利用本次交易
内幕信息进行股票交易的情形。若上述买卖新华都股票的行为被有关部门认定
有不当之处，愿意将获利部分全额上交至新华都。”
  标的公司之一三明新华都物流配送有限公司高级管理人员陈明林及配偶在
自查期间存在通过其自有股票账户买卖新华都股票的情况。
  陈明林交易记录具体如下：
      日期           成交量（股）            方向
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  陈明林配偶交易记录具体如下：
     日期            成交量（股）            方向
  根据陈明林出具的自查报告：“本人及配偶交易新华都股票系基于对二级
市场交易情况及对股票投资价值的自行判断而进行的操作，不存在利用本次交
易内幕信息进行股票交易的情形。若上述买卖新华都股票的行为被有关部门认
定有不当之处，愿意将获利部分全额上交至新华都。”
  经核查，本独立财务顾问认为：除上述情况外，在自查期间，本次交易其
他相关各方、相关人员及其直系亲属在自查期间不存在买卖上市公司股票的情
况。上述内幕信息知情人在自查期间买卖上市公司股票的行为不属于利用本次
交易的内幕信息进行的内幕交易行为，对本次交易不构成实质影响。
  十二、独立财务顾问对本次交易的结论性意见
  经核查本次交易的重组报告书及相关文件，本独立财务顾问认为：
确定。上市公司聘请的具有相应资质的估值机构及经办人员与标的资产、交易
对方及上市公司均没有利益关系或冲突，具有独立性。本次交易所涉及的资产
定价合理、公允，不存在损害上市公司及其股东合法权益的情形；
选择资产基础法和收益法进行评估，本次评估方法选用适当，评估假设前提与
重要评估参数取值具有合理性；
司未来将继续大力发展互联网营销业务，本次交易有利于上市公司的持续发
展，不存在损害股东合法权益的问题；
安信证券股份有限公司关于新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
本次资产交付安排不会导致上市公司出售资产后不能及时获得对价的重大风
险，相关的违约责任切实有效；
际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相
关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或
者保持健全有效的法人治理结构；
司及非关联股东的利益；
问、聘请国浩律师（福州）事务所担任本次交易的法律顾问、聘请天健会计师
事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的审计机构、聘请福建华成房地产土地
资产评估有限公司作为本次交易的评估机构，除前述依法聘请的第三方机构
外，上市公司不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为；
本次交易的内幕信息进行的内幕交易行为，对本次交易不构成实质影响。
安信证券股份有限公司关于新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
        第九节 独立财务顾问内核程序及内核意见
     一、安信证券内核程序
     根据《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引》以及中国证监会的相关
要求，安信证券成立了内部审核工作小组，组织专人对本次交易的交易报告书
和信息披露文件进行了严格内部审核。内部审核程序包括以下阶段：
     （一）项目组提出内核申请
     在全套申请文件制作完成后，项目组向安信证券内核 委员会提出内核申
请。
     （二）质量控制部审核
     质量控制部指派专职审核人员对项目进行审核。根据中国证监会和证券交
易所的相关规定，质量控制部对申请文件的完整性、合规性及规范性等方面进
行了审查，并提出了修改意见。项目组对质量控制部提出的上述问题和意见逐
一进行了书面回复和反馈，并对相关文件进行了补充和修订。
     （三）内核部审核、问核
     内核部对申请文件的完整性、合规性及规范性等方面进行了审核，并以问
核会的形式在内核会议召开前对项目组、质控专员及合规专员及就重要事项尽
职调查情况进行问核。
     问核人员对《关于上市公司并购重组项目重要事项尽职调查情况问核表》
中所列重要事项逐项进行询问，被问核人员逐项说明对相关事项的核查过程、
核查手段及核查结论。
     （四）内核委员会审核
安信证券股份有限公司关于新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
  针对重大资产出售项目申请文件，安信证券内核委员会于2022年1月27日在
深圳市福田区金田路4018号安联大厦 B 座27楼召开。内核委员会工作会议的参
会委员为7人。
  参会内核委员对报告书（草案）等申请文件内容的完整性、合规性进行了
审核，就项目存在的重点问题进行了逐一询问，就申请文件提出了修改意见。
项目组就内核委员提出的问题和修改意见进行了认真讨论与分析，形成书面报
告提交内核委员会，并在相关文件中作出了修订。
  安信证券内核委员对本次重大资产出售事项进行了审议和表决。
  二、安信证券内核意见
  经过对重组报告书和信息披露文件的核查和对项目组人员的询问，安信证
券对新华都本次重大资产出售项目的内核意见如下：新华都购物广场股份有限
公司符合上市公司实施重大资产重组交易的基本条件和相关规定，同意出具本
独立财务顾问报告。
安信证券股份有限公司关于新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
  （本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于新华都购物广场股份有限
公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告》之签署页）
财务顾问协办人：
                   曹锐
财务顾问主办人：
                   黄璇        邬海波
部门负责人：
                  徐荣健
投资银行业务负责人：
                  廖笑非
内核负责人：
                  许春海
法定代表人、董事长：
                  黄炎勋
                                安信证券股份有限公司
                                      年   月   日

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