红塔证券股份有限公司
关于国城矿业股份有限公司
募投项目延期的核查意见
红塔证券股份有限公司（以下称“红塔证券”、“保荐机构”）作为国城矿业股
份有限公司（以下称“国城矿业”、“公司”）公开发行可转换公司债券的保荐机构
进而承担对其持续督导的工作。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《深圳证
券交易所股票上市规则（2022 年修订）》《上市公司监管指引第 2 号——上市
公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》等文件的要求，保荐机
构对国城矿业募投项目延期事项进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准国城矿业股份有限公司公开发行可转
换公司债券的批复》（证监许可【2020】1032 号）核准，同意公司向社会公开
发行面值总额 8.50 亿元可转换公司债券，期限 6 年。公司实际向社会公开发行
可转换公司债券 850.00 万张，每张面值 100 元，募集资金总额 8.50 亿元，扣除
承销及保荐费用、发行登记费及其他费用（不含税）共计 12,882,075.47 元后，
募集资金净额为 837,117,924.53 元。以上资金已于 2020 年 7 月 21 日划入公司募
集资金账户。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对以上募集资金到账情况进行
了验证，并出具“天健验〔2020〕8-20 号”《验资报告》。公司对募集资金采取了
专户存储制度。
二、募投项目实际投资情况
截至 2021 年 11 月 30 日，公司募投项目“硫钛铁资源循环综合利用项目”累
计使用募集资金金额为 667,360,864.12 元。
用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金及已支付发行费用的自筹资金，置
换资金总额为 91,127,372.21 元。
公司于 2020 年 8 月 18 日召开第十一届董事会第十二次会议，审议通过了《关
于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》（公告编号：2020-063），同意
公司使用募集资金 1 亿元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起
不超过 12 个月。公司根据实际账面资金结存情况将闲置募集资金 1 亿元暂时补
充流动资金。2021 年 8 月 11 日，公司已将用于补充流动资金的 1 亿元人民币归
还至上述募集资金专户，同日公司第十一届董事会第二十五次会议决议，审议通
过《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》（公告编号：2021-071），
同意公司使用募集资金 1.5 亿元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过
之日起不超过 6 个月。2022 年 1 月 26 日，公司将用于补充流动资金的 3,000 万
元人民币归还至上述募集资金专户，具体内容详见公司于当日在指定信息披露媒
体上刊登的《关于提前归还部分暂时用于补充流动资金的闲置募集资金的公告》
（公告编号：2022-011）。
三、本次募投项目延期的具体情况、原因
公司本次募集资金投资的“硫钛铁资源循环综合利用项目”虽然已在前期经
过了充分的可行性论证，但是自 2020 年以来，由于国内外出现了严重的新冠肺
炎疫情，公司在此期间严格贯彻执行疫情相关防控措施，致使项目建设进度产生
一定程度滞后，目前预计难以在原计划时间内建成投产。为了维护全体股东和企
业的利益，公司在保持募集资金投资项目的实施主体、投资总额和资金用途等均
不发生变化的情况下，根据募集资金投资项目当前的实际建设进度，决定将“硫
钛铁资源循环综合利用项目”的实施期限延长至 2022 年 10 月 31 日。
四、本次募投项目延期对公司的影响
本次募投项目的延期，是公司根据项目建设进度的实际情况，充分考虑了项
目建设受到的新冠肺炎疫情影响做出的审慎决定。该事项仅涉及项目建设进度变
化，未调整募投项目的实施主体、投资总额和资金用途，不存在改变或变相改变
募集资金投向和其他损害股东利益的情形。本次公司募投项目的延期，不会对公
司当前的生产经营造成重大影响。
本次募投项目延期的决定系经公司审慎研究作出，但在项目后续具体建设过
程中，仍可能存在各种不可预见因素，敬请广大投资者注意投资风险。
五、已履行的审批程序
本次募投项目延期事项已经公司第十一届董事会第三十八次会议、第十届监
事会第二十二次会议审议通过。公司独立董事、监事会就该事项发表了明确的同
意意见。
本次募投项目延期事项无需股东大会审议。
六、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次募投项目延期不存在改变或变相改变募集
资金投向和损害股东利益的情形。公司本次募投项目延期事项经公司董事会、监
事会审议通过，独立董事均发表了同意意见，程序符合相关规定，保荐机构对公
司本次募投项目延期事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《红塔证券股份有限公司关于国城矿业股份有限公司募投
项目延期的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
李强 陈波
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