红塔证券股份有限公司关于国城矿业股份有限公司
延期归还闲置募集资金并继续用于暂时补充流动资金
的核查意见
红塔证券股份有限公司（以下称“红塔证券”、“保荐机构”）作为国城矿业股
份有限公司（以下称“国城矿业”、“公司”）公开发行可转换公司债券的保荐机构
进而承担对其持续督导的工作。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《深圳证
券交易所股票上市规则（2022 年修订）》《上市公司监管指引第 2 号——上市
公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》等文件的要求，保荐机
构对国城矿业本次延期归还闲置募集资金并继续用于暂时补充流动资金的事项
进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准国城矿业股份有限公司公开发行可转
换公司债券的批复》（证监许可【2020】1032 号）核准，同意公司向社会公开
发行面值总额 8.50 亿元可转换公司债券，期限 6 年。公司实际向社会公开发行
可转换公司债券 850.00 万张，每张面值 100 元，募集资金总额 8.50 亿元，扣除
承销及保荐费用、发行登记费及其他费用（不含税）共计 12,882,075.47 元后，
募集资金净额为 837,117,924.53 元。以上资金已于 2020 年 7 月 21 日划入公司募
集资金账户。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对以上募集资金到账情况进行
了验证，并出具“天健验〔2020〕8-20 号”《验资报告》。公司对募集资金采取了
专户存储制度。
二、募集资金使用情况
截至 2021 年 11 月 30 日，公司募投项目“硫钛铁资源循环综合利用项目”
累计使用募集资金金额为 667,360,864.12 元。
用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金及已支付发行费用的自筹资金，置
换资金总额为 91,127,372.21 元。
三、前次使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司于 2020 年 8 月 18 日召开第十一届董事会第十二次会议，审议通过了《关
于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》（公告编号：2020-063），同意
公司使用募集资金 1 亿元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起
不超过 12 个月。公司根据实际账面资金结存情况将闲置募集资金 1 亿元暂时补
充流动资金。2021 年 8 月 11 日，公司已将用于补充流动资金的 1 亿元人民币归
还至上述募集资金专户，同日公司第十一届董事会第二十五次会议决议，审议通
过《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》（公告编号：2021-071），
同意公司使用募集资金 1.5 亿元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过
之日起不超过 6 个月。2022 年 1 月 26 日，公司将用于补充流动资金的 3,000 万
元人民币归还至上述募集资金专户，具体内容详见公司于当日在指定信息披露媒
体上刊登的《关于提前归还部分暂时用于补充流动资金的闲置募集资金的公告》
（公告编号：2022-011）。
四、本次延期归还闲置募集资金并继续用于暂时补充流动资金的
计划及其合理性、必要性
（一）延期归还闲置募集资金并继续用于暂时补充流动资金的计划
为了满足日常经营的资金需求，提高闲置募集资金使用效率、降低财务成本，
在保证募集资金投资项目正常进行的前提下，公司拟延期归还闲置募集资金人民
币 1.2 亿元，并继续用于暂时补充流动资金，延期归还期限自董事会审议通过之
日起不超过 6 个月，到期将归还至募集资金专户。若募集资金项目因发展需要，
实施进度超过目前预计，公司将及时归还，以确保项目建设进展。
（二）延期归还闲置募集资金并继续用于暂时补充流动资金的合理性和必要
性
公司本次延期归还闲置募集资金人民币 1.2 亿元并继续用于暂时补充流动资
金，将降低公司的财务费用及资金成本，满足公司业务增长对流动资金的需求，
提高公司资金使用效率。本次延期归还闲置募集资金并继续用于暂时补充流动资
金仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用，不会直接或间接将闲置募集资金
用于证券投资、衍生品交易等高风险投资。本次闲置募集资金的使用没有与募集
资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在
变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
五、相关审议程序及专项意见说明
公司第十一届董事会第三十八次会议审议通过了《关于延期归还闲置募集资
金并继续用于暂时补充流动资金的议案》，董事会同意公司延期归还闲置募集资
金 1.2 亿元，并继续用于暂时补充流动资金，延期归还期限自董事会审议通过之
日起不超过 6 个月，到期将归还至募集资金专户。
公司第十届监事会第二十二次会议审议通过了《关于延期归还闲置募集资金
并继续用于暂时补充流动资金的议案》。监事会认为：公司本次延期归还部分闲
置募集资金并继续用于暂时补充流动资金，有利于提高闲置募集资金的使用效率，
符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022
年修订）》等相关规定，履行了必要的审议程序，符合公司和股东利益，不存在
募集资金违规使用的情况，因此同意公司本次闲置募集资金用于暂时补充流动资
金的事项。
独立董事发表独立意见认为：鉴于公司前次暂时补充流动资金的募集资金人
民币 1 亿元已在 12 个月内全部归还并转入公司募集资金专用账户，且募集项目
建设尚未完成，募集资金尚未全部使用，存在部分闲置资金，本次延期归还部分
闲置募集资金并继续用于暂时补充流动资金遵循了股东利益最大化的原则并保
证了募集资金投资项目建设资金需求，可以提高募集资金使用效率，降低公司财
务成本，保证了全体股东利益。本次暂时补充流动性资金未变相改变募集资金用
途，不存在违规使用募集资金的情况，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第 2 号——上市公
司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》及《公司章程》有关规定。
因此，同意本次延期归还部分闲置募集资金并继续用于暂时补充流动资金的事项。
六、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：本次公司延期归还人民币 1.2 亿元闲置募集资金并
用于继续暂时补充流动资金，延期归还期限自董事会审议通过之日起不超过 6
个月的事项符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公
司规范运作》及《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监
管要求（2022 年修订）》等法律法规对募集资金使用的规范性要求，该事项经
公司第十一届董事会第三十八次会议和第十届监事会第二十二次会议通过，独立
董事发表了同意意见，履行了必要的法律程序。不存在变相改变募集资金使用用
途的情形，不存在损害公司股东利益的情况。
综上，保荐机构对公司延期归还人民币 1.2 亿元闲置募集资金并用于继续暂
时补充流动资金事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《红塔证券股份有限公司关于国城矿业股份有限公司延期
归还闲置募集资金并继续用于暂时补充流动资金的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
李强 陈波
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