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首钢股份: 中信建投证券股份有限公司关于北京首钢股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易一次反馈意见回复之专项核查意见

证券之星 2022-02-12 00:00:00
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    中信建投证券股份有限公司
    关于北京首钢股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
      一次反馈意见回复
         之
       专项核查意见
       独立财务顾问
      二〇二二年二月
中国证券监督管理委员会：
  贵会于2022年1月19日对北京首钢股份有限公司发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易申请文件出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意
见通知书》（213538号）（以下简称“《反馈意见》”）收悉。中信建投证券
股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问，就相关问题核查如下，请审阅。
  本核查意见中所引用的简称和释义，如无特别说明，与《北京首钢股份有
限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订
稿）》中具有相同含义。
                                                           目 录
     问题1
     申请文件显示，1）北京首钢钢贸投资管理有限公司（以下简称钢贸公司
或标的公司）主要从事钢铁销售、加工、配送等供应链商贸流通业务，属于金
属商品贸易行业。2）标的公司及其合并报表范围内的子公司无拟建项目，已
建、在建项目本身并不从事或开展黑色金属的冶炼或压延加工业务，均不属于
“高耗能、高排放”项目。3）标的公司参股的首钢京唐钢铁联合有限责任公司
（以下简称京唐公司）对标的公司具有重大影响，其主营业务为钢铁冶炼、钢
材轧制、其它金属冶炼及其压延加工和销售等。4）本次交易募集配套资金拟
用于标的公司及京唐公司项目建设，其中钢渣高值化综合利用项目拟建设年处
理钢渣110万吨的有压热闷成套系统、年生产100万吨全固废胶凝材料的生产线，
宁波首钢钢材加工中心二期项目拟新建厂房、落料与横切等两条汽车板加工设
备等。请你公司：
项目的核查范围是否包括京唐公司，若否，请补充核查并披露配套募集资金会
否最终用于不符合规定的“高耗能、高排放”项目（如有）。
算），及项目能否符合所在地区节能主管部门监管要求。
据。
     请独立财务顾问核查并发表明确意见。
     回复：
     一、补充披露对钢贸公司拟建、已建和在建项目是否属于“高耗能、高排
放”项目的核查范围是否包括京唐公司，若否，请补充核查并披露配套募集资
金会否最终用于不符合规定的“高耗能、高排放”项目（如有）
     （一）京唐公司拟建、已建和在建项目情况
  重组报告书中关于钢贸公司拟建、已建和在建项目是否属于“高耗能、高
排放”项目的核查范围未包含京唐公司。
  按照中国证监会发布的《上市公司分类指引（2012 年修订）》，京唐公司所
属行业为“制造业（C）”下的“黑色金属冶炼和压延加工业”。根据国家统计
局于 2018 年 2 月 28 日发布的《2017 年国民经济和社会发展统计公报》以及国
家发展和改革委员会办公厅于 2020 年 2 月 26 日出具的《关于明确阶段性降低
用电成本政策落实相关事项的函》等文件中的规定，“黑色金属冶炼和压延加工
业”属于高耗能行业之一。而钢铁行业长期以来均是受国家宏观调控及重点关
注的传统高排放行业。因此，京唐公司所处行业为“高耗能、高排放”行业。
虽然京唐公司所处行业为“高耗能、高排放”行业，但京唐公司不属于“高耗
能、高排放”企业。
  京唐公司依托已建项目来开展生产经营活动，京唐公司的整体耗能和排放
水平可以反映京唐公司已建项目的情况。
  近年来，京唐公司通过多项措施并举，降低企业生产能耗、提高资源利用
率。京唐公司 2019 年至 2021 年的各工序耗能均低于地标限定值，具体能耗情
况如下表所示：
                                京唐公司
                                                  地标限定
 工序    指标名称    单位      2019 年   2020 年   2021 年    值
                       完成       完成       完成
 球团    工序能耗   kgce/t    22.2     19.1     19.0     ≤35
 烧结    工序能耗   kgce/t    47.9     48.1     48.0     ≤54
 炼铁    工序能耗   kgce/t   372.0    378.5    382.5    ≤433
       工序能耗   kgce/t    -9.9     -10.4    -13.0     -
 炼钢
       转炉能耗   kgce/t    -21.5    -25.5    -25.7    ≤-10
 热轧    工序能耗   kgce/t    46.3     44.1     44.9     ≤55
 冷轧    工序能耗   kgce/t    57.1     66.1     54.4     ≤80
  注：京唐公司炼钢环节采用余热余能回收利用技术，工序能源消耗量小于能源回收量
  报告期内，京唐公司主要能源、资源消耗情况均通过了河北省节能监察监
测中心的日常监察和实地监察，不存在需要整改的情况。京唐公司 2019 年、
主要能源、资源消耗情况符合相关主管部门有关“能耗双控”的监管要求。
启动。因此，京唐公司不属于高耗能企业。
     根据《国家重点监控企业自行监测及信息公开办法》（环发〔2013〕81 号）、
《排污单位自行监测技 术指南钢铁工业 及炼焦化学工业 》（标准号：HJ 878-
开展自行监测，其中，于 2019 年 3 月 4 日、2019 年 4 月 3 日、2019 年 9 月 3 日、
《检测报告》。
     根据上述《检测报告》，报告期内，京唐公司历次检测的各主要污染源排放
浓度均满足排放限值要求。2022 年 1 月 14 日出具的《检测报告》具体如下：
检测时间         检测点位     检测内容       检测结果   执行限值    执行标准        检测结论
                      颗粒物折算
                      浓度 mg/m3
             机头外排    算浓度 mg/m3
                      氮氧化物折
                     算浓度 mg/m3
                      颗粒物折算
                      浓度 mg/m3
             机头外排    算浓度 mg/m3
                                               DB13/2169-
                      氮氧化物折
                     算浓度 mg/m3
                      颗粒物折算
                      浓度 mg/m3
                烧    算浓度 mg/m3
                      氮氧化物折
                     算浓度 mg/m3
检测时间         检测点位     检测内容       检测结果    执行限值   执行标准   检测结论
                      颗粒物折算
                      浓度 mg/m3
                烧    算浓度 mg/m3
                      氮氧化物折
                     算浓度 mg/m3
                      颗粒物折算
                      浓度 mg/m3
                烧    算浓度 mg/m3
                      氮氧化物折
                     算浓度 mg/m3
       同时，京唐公司已实现超低排放、绿色制造，获得了一系列清洁生产、环
境保护和节能减排相关认证或奖项。京唐公司于 2018 年 11 月被工业和信息化
部列入第三批“绿色工厂”名单，并于 2020 年 10 月完成中国钢铁工业协会超低
排放改造和评估监测进展情况公示；京唐公司 2020 年 11 月被河北省生态环境
厅列为“2020 年河北省重污染天气绩效评级 A 级企业”，根据生态环境部办公
厅下发的《重污染天气重点行业应急减排措施制定技术指南（2020 年修订版）》
（以下简称“指南”），京唐公司满足指南中对排放、监测、环境管理等差异化
指标的要求，作为 A 级企业可以自主采取减排措施，而 B 级及以下和非引领性
企业则需严格按照指南要求采取减排措施；2021 年 4 月被中国钢铁工业协会评
为 2020 年度“中国钢铁工业清洁生产环境友好企业”，明显改善环境质量与提
高资源利用水平，资源消耗和环境质量指标均在行业居于先进水平，对行业发
展具有重大示范作用；2021 年 5 月被冶金工业信息标准研究院授予 2021 年度
“绿色低碳优秀品牌企业”。因此，京唐公司亦不是高排放企业。
       综上所述，京唐公司不是“高耗能、高排放”企业，相应京唐公司已建项
目符合相关耗能和排放要求。
       截至 2021 年 12 月 31 日，京唐公司无拟建项目，在建项目均在本次募投项
目之中，具体情况如下：
 序号          项目         项目备案            环评手续      能评手续
         铁前系统节 唐山市曹妃甸区行政 唐 山 市 曹 妃 甸 根据 《固定资 产投资项
         能降耗综合 审批局《企业投资项 区 行 政 审 批 局 目节 能审查办 法》第六
序号      项目      项目备案          环评手续          能评手续
      改造项目   目备案信息》（备案 “唐曹审批环表 条， 无需单独 进行节能
             编号：唐曹审批投资 [2020]79 号” 审查
             备[2020]223 号）
                                        河北 省发展和 改革委员
                                        会办 公室《河 北省发展
            唐山市曹妃甸区行政
                            唐 山 市 曹 妃 甸 和改 革委员会 关于首钢
      钢渣高值化 审批局《企业投资项
                            区 行 政 审 批 局 京唐 钢铁联合 有限责任
                            “唐曹审批环表 公司 钢渣高值 化综合利
      目     编号：唐曹审批投资
                            [2020]94 号” 用 项 目的 节 能审 查意
            备[2020]263 号）
                                        见》（冀发改环资
                                        [2022]24 号）
                            不 属 于 《建 设
                            项 目 环 境影 响
            唐山市曹妃甸区行政
                            评 价 分 类管 理   根据 《固定资 产投资项
      无人仓储及 审批局《企业投资项
                            名 录 》 规定 的   目节 能审查办 法》第六
                            需 要 进 行环 评   条， 无需单独 进行节能
      造项目   编号：唐曹审批投资
                            的 建 设 项目 ，   审查
            备[2020]224 号）
                            无 需 办 理环 评
                            手续
                                        唐山 市曹妃甸 区行政审
            唐山市曹妃甸区行政                   批局 《关于首 钢京唐钢
                            唐 山 市 曹妃 甸
      炼钢部增加 审批局《企业投资项                   铁联 合有限责 任公司炼
                            区 行 政 审批 局
                            “唐曹审批环表
      施改造项目 编号：唐曹审批投资                   改 造 项目 节 能审 查意
                            [2020]78 号”
            备[2020]222 号）               见》 （唐曹审 批投资节
                                        审[2021]3 号）
     （1）“铁前系统节能降耗综合改造项目”本身即为节能项目，根据《固定资
产投资项目节能审查办法》无需单独进行节能审查，且已取得唐山市曹妃甸区
行政审批局出具的环评批复文件（唐曹审批环表[2020]79 号），已履行政府部门
相关项目备案、审批等程序，项目符合相关耗能和排放要求，故不属于“高耗
能、高排放”项目；
     （2）“钢渣高值化综合利用项目”属于国家统计局颁布的《战略性新兴产业
分类（2018）》中的“7.3.3 工业固体废物、废气、废液回收和资源化利用”之“31*
黑色金属冶炼和压延加工业”，而《战略性新兴产业分类（2018）》将战略性新
兴产业界定为“以重大技术突破和重大发展需求为基础，对经济社会全局和长远
发展具有重大引领带动作用，知识技术密集、物质资源消耗少、成长潜力大、
综合效益好的产业”。该项目已取得河北省发展和改革委员会办公室出具的《河
北省发展和改革委员会关于首钢京唐钢铁联合有限责任公司钢渣高值化综合利
用项目的节能审查意见》（冀发改环资[2022]24 号），以及唐山市曹妃甸区行政
审批局出具的环评批复文件（唐曹审批环表[2020]94 号），已履行政府部门相关
项目备案、审批等程序，项目符合相关耗能和排放要求，故不属于“高耗能、
高排放”项目；
     （3）“无人仓储及智能物流改造项目”根据《固定资产投资项目节能审查办
法》无需单独进行节能审查，且该项目不涉及生产相关流程，不属于根据当时
适用的《建设项目环境影响评价分类管理名录》（生态环境部令第 44 号）及
《关于修改<建设项目环境影响评价分类管理名录>部分内容的决定》（生态环
境部令第 1 号）《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021 年版）》需办理环
境影响评价手续的项目。该项目已履行政府部门必要的项目备案等程序，项目
符合相关耗能和排放要求，故该项目不属于“高耗能、高排放”项目；
     （4）根据唐山市曹妃甸区行政审批局于 2021 年 6 月 29 日出具的《关于首
钢京唐钢铁联合有限责任公司炼钢部增加火焰清理设施改造项目节能审查意见》
（唐曹审批投资节审[2021]3 号），“炼钢部增加火焰清理设施改造项目”用能设
备先进，方案合理可行，对曹妃甸区能源消费影响较小。该项目已取得唐山市
曹妃甸区行政审批局出具的环评批复文件（唐曹审批环表[2020]78 号），已履行
政府部门相关项目备案、审批等程序，项目符合相关耗能和排放要求，因此，
该项目不属于“高耗能、高排放”项目。
     综上，尽管京唐公司所在行业属于“高耗能、高排放”行业，但从能耗指
标分析及环保排放工作成果来看，京唐公司不是“高耗能、高排放”企业，相
应京唐公司已建项目符合相关耗能和排放要求。京唐公司无拟建项目，在建项
目均为本次募投项目，均不属于“高耗能、高排放”项目。
     （二）配套募集资金会否最终用于不符合规定的“高耗能、高排放”项目
     本次交易的募集配套资金所投资的建设项目如下：
序号       募投项目               项目实施必要性
                  增加落料、摆剪、弧形刀、大横切等加工能力，以及原
       宁波首钢钢材加工
        中心二期项目
                  车、上汽大通等华东地区主机厂的加工配送服务能力。
       铁前系统节能降耗
        综合改造项目
序号      募投项目              项目实施必要性
                 实现钢渣微粉生产综合能耗大幅下降，开发出钢渣资源化
      钢渣高值化综合利
         用项目
                 为高附加值产品。
      无人仓储及智能物   有利于京唐二期工程全面投产后厂内生产全流程物流环节
        流改造项目    的优化。
      炼钢部增加火焰清   有利于京唐公司顺应汽车板需求的增长配套进行火焰清理
       理设施改造项目   作业，提高生产效率。
      补充流动资金和偿   满足上市公司产量及销售规模增大的日常经营流动资金需
         还债务     求，以及偿还债务需求
     本次募投项目“宁波首钢钢材加工中心二期项目”本身并不从事或开展黑色
金属的冶炼或压延加工业务，根据《固定资产投资项目节能审查办法》亦无需
单独进行节能审查，并且已取得宁波杭州湾新区生态环境局出具的《关于宁波
首钢汽车部件有限公司<宁波首钢钢材加工中心二期项目环境影响报告表>的批
复》（甬新环建[2021]92 号），因此不属于“高耗能、高排放”项目。“铁前系统节
能降耗综合改造项目”、“钢渣高值化综合利用项目”、“无人仓储及智能物流改
造项目”和“炼钢部增加火焰清理设施改造项目”亦不属于“高耗能、高排放”
项目，具体分析请参见本题第一问回复之“（一）京唐公司拟建、已建和在建项
目情况”。
     同时，本次补充流动资金不会用于不符合要求的高污染、高排放项目。上
市公司就此出具承诺：“上市公司或钢贸公司后续将募集配套资金用于补充流动
资金时，不会将该等资金用于高耗能、高污染、高排放项目或国家限制类及淘
汰类行业，亦将确保本次募集配套资金在用于补充流动资金时不会流向前述项
目或行业。”
     本次募投项目均围绕钢贸公司、京唐公司主营业务开展，主要为促进钢贸
公司、京唐公司环保升级，提升节能减排、成本控制及资源循环利用能力，提
高钢贸公司、京唐公司技术水平和产品品质，实现产品结构升级、内部流程优
化和提质增效的目标，有利于钢贸公司、京唐公司可持续稳定发展和生产效率
的提升，均不属于“高耗能、高排放”项目。
     因此，本次交易募集配套资金的项目投资不会最终用于不符合规定的“高
耗能、高排放”项目。
     二、逐一列示配 套融资募投项目年综合能源消费量 （以标准煤为单位计
      算），及项目能否符合所在地区节能主管部门监管要求
            本次交易配套融资募投项目年综合能源消费量、节能审查情况如下：
                     年综合能源消
                                                       是否满足节能主管部门
序号   建设主体     项目名称   耗量（吨标准       所在地区节能主管部门监管要求
                                                          监管要求
                       煤）
                                 《浙江省节能审查办法》第十条：
                                 年综合能源消费量不满 1000 吨标准
                                 煤（改扩建项目按照建成投产后年
                                 综合能源消费增量计算，电力折算
             宁波首钢钢               系数按等价值，以统计部门公布上
                                                       满足。无需单独进行节
                                                           能审查
              二期项目               耗计算），以及工艺简单、节能潜力
                                 展改革委公布为准）的固定资产投
                                 资项目，应当按照相关节能标准、
                                 规范建设，不单独进行节能审查。
                                 《河北省固定资产投资项目节能审
                                 查办法》第六条：年综合能源消费
                                 量不满 1000 吨标准煤、且年电力消
             铁前系统节               费量不满 500 万千瓦时的固定资产    满足。本身即为节能项
              改造项目               能潜力小的行业（具体按国家发展           审查
                                 投资项目，应按照相关节能标准、
                                 规范建设，不再单独进行节能审查
                                                       满足。河北省发展和改
                                 《河北省固定资产投资项目节能审
                                                       革委员会办公室下发了
                                 查办法》第六条：年综合能源消费
                                                       《河北省发展和改革委
             钢渣高值化               量 5000 吨标准煤以上（改扩建项目
                                                       员会关于首钢京唐钢铁
                                                       联合有限责任公司钢渣
               目                 量计算，电力折算系数按当量值，
                                                       高值化综合利用项目的
                                 下同）的固定资产投资项目由省发
                                                       节能审查意见》    （冀发
                                 展改革部门出具节能审查意见
                                                        改环资[2022]24 号）
                                 《河北省固定资产投资项目节能审
                                 查办法》第六条：年综合能源消费
                                 量不满 1000 吨标准煤、且年电力消
                                 费量不满 500 万千瓦时的固定资产
             无人仓储及
                                 投资项目，以及用能工艺简单、节       满足。无需单独进行节
                                 能潜力小的行业（具体按国家发展           能审查
              造项目
                                 投资项目，应按照相关节能标准、
                                 规范建设，不再单独进行节能审
                                 查。
                                 《河北省固定资产投资项目节能审       满足。唐山市曹妃甸区
             炼钢部增加               查办法》第六条：年综合能源消费       行政审批局下发了《关
             施改造项目               （含）吨标准煤的固定资产投资项       限责任公司炼钢部增加
                                 目，由项目所在地设区的市（含省       火焰清理设施改造项目
                     年综合能源消
                                                是否满足节能主管部门
序号   建设主体     项目名称   耗量（吨标准   所在地区节能主管部门监管要求
                                                   监管要求
                       煤）
                              直管县）发展改革部门或由其委托   节能审查意见》（唐曹
                              的县级发展改革部门出具节能审查   审批投资节审[2021]3
                              意见。                   号）
            上表可见，本次交易募集配套资金项目主要为促进钢贸公司、京唐公司环
      保升级，提升节能减排、成本控制及资源循环利用能力，均符合所在地区节能
      主管部门监管要求。
            三、补充披露铁前系统节能降耗综合改造项目无需单独实施节能审查的依
      据
            铁前系统节能降耗综合改造项目拟新建一套磨煤机制粉系统，拟配套建设
      的要求。同时，对现有的 1#轴流式鼓风机按照风机和高炉实际生产运行的性能
      参数进行必要的节能降耗改造，减少鼓风机放散，降低风机的能耗；对控制软
      件进行升级改造，实现热风炉的全自动燃烧控制，提高系统自动控制水平，降
      低高炉煤气消耗；对烧结主抽风机、环冷鼓风机电机进行变频节电技术改造，
      实现高压变频调速运行和电耗的降低。
      信息》（唐曹审批投资备[2020]223 号）显示：“项目建成后，可降低烧结、热风
      炉、高炉鼓风等工序能耗。”因此，铁前系统节能降耗综合改造项目为节能项目，
      不属于增加能耗类项目。同时，根据《固定资产投资项目节能审查办法》以及
      《河北省固定资产投资项目节能审查办法》，铁前系统节能降耗综合改造项目为
      节能项目，年综合能源消费量为-20,395 吨标准煤，低于需进行节能审查的标准，
      因此无需进行节能审查。
            综上所述，铁前系统节能降耗综合改造项目无需单独实施节能审查。
            四、补充披露钢渣高值化综合利用项目节能审查的最新办理进展
            根据《固定资产投资项目节能审查办法》（国家发展和改革委员会令第 44
      号）（以下简称“审查办法“）第五条规定，年综合能源消费量 5,000 吨标准煤
      以上（改扩建项目按照建成投产后年综合能源消费增量计算，电力折算系数按
当量值）的固定资产投资项目，其节能审查由省级节能审查机关负责。其他固
定资产投资项目，其节能审查管理权限由省级节能审查机关依据实际情况自行
决定。
  京唐公司已于 2022 年 1 月 6 日取得由河北省发展和改革委员会办公室下发
的《河北省发展和改革委员会关于首钢京唐钢铁联合有限责任公司钢渣高值化
综合利用项目的节能审查意见》（冀发改环资[2022]24 号）（以下简称“节能审
查意见”）。根据节能审查意见，钢渣高值化综合利用项目年综合能源消费量约
标准煤，故其节能审查由省级节能审查机关负责。京唐公司钢渣高值化综合利
用项目节能审查符合上述审查办法的规定。
  五、补充披露情况
  上述内容已在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“五、主营业务
发展情况”之“（十一）安全生产及环境保护情况”中补充披露。
  六、独立财务顾问核查意见
  独立财务顾问查阅京唐公司已建和在建项目的可研报告、项目投资备案、
节能审查报告等文件；取得京唐公司报告期内污染物排放的检测报告；取得发
行人对募集配套资金用途的承诺；查阅《固定资产投资项目节能审查办法》《浙
江省节能审查办法》和《河北省固定资产投资项目节能审查办法》等相关法规；
取得本次交易配套融资募投项目年综合能源消费量的相关文件；取得钢渣高值
化综合利用项目节能审查意见。
  经核查，独立财务顾问认为：
京唐公司无拟建项目，在建项目均为本次募投项目，均不属于“高耗能、高排
放”项目。本次交易募集配套资金的项目投资不存在用于高耗能高排放项目的
情形。
查的标准，因此无需进行节能审查。
  问题2
  申请文件显示，1）2021年4月上市公司发行股份购买京唐公司19.18%股权，
配套募集资金已全部用于补充上市公司流动资金。2）本次交易募集配套资金
拟用于钢贸公司及京唐公司项目建设、上市公司或钢贸公司补充流动资金和偿
还债务等，其中4个募投项目为前次募投项目。3）交易完成后，2020年、2021
年 1-9月上市公司每股收益将分别由交易前的0.3377元/股、0.9619元/股下降至
套募集资金预计用于募投项目的最低比例或金额（如有安排），补充披露本次
配套融资是否已经上市公司审慎论证、资金需求测算是否切实、准确。
易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项
的规定。
  请独立财务顾问核查并发表明确意见。
  回复：
  一、结合前次募集资金用途变更的原因及资金实际使用效果，以及本次配
套募集资金预计用于募投项目的最低比例或金额（如有安排），补充披露本次
配套融资是否已经上市公司审慎论证、资金需求测算是否切实、准确
  （一）前次募集资金用途变更的原因及资金实际使用效果
股份有限公司向北京京投投资控股有限公司等发行股份购买资产并募集配套资
金的批复》（证监许可[2021]1400 号），上市公司发行股份募集配套资金不超过
                                                    单位：万元
序号              项目名称            项目总投资额           拟投入募集资金
                合计                  266,906.42       250,000.00
元，扣除独立财务顾问费、主承销商承销费及其他费用后，募集资金净额为人
民币 794,365,426.24 元。2021 年 6 月 18 日，致同会计师出具《北京首钢股份有
限公司验资报告》（致同验字（2021）第 110C000291 号），对上市公司募集资金
专户资金到账情况进行了审验。
息收入）转至一般户全部用于上市公司补充流动资金，作为日常运营资金支付
人员薪酬、原材料采购等费用，未用于上述项目建设投资，主要有以下原因：
     上述募投项目实施主体为京唐公司。前次重组完成后，京唐公司的股东及
股权结构如下表所示：
序号          股东名称          出资金额（亿元）               持股比例（%）
           合计                     358.2167            100.0000
     由于募投项目实施主体京唐公司非上市公司全资子公司，为保护上市公司
利益，原则上钢贸公司应向京唐公司同比例增资或以同等条件提供贷款，但钢
贸公司受限于自身资金实力，需其股东增资后实施，程序较为繁琐。
     前次重组计划募集资金 250,000 万元，实际募集资金净额为 79,436.54 万元，
未能足额募集，且 未超过上市 公司拟用于补 充流动资金 和偿还债务的
用于补充流动资金金额符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》配套募集
资金用于补充流动资金和偿还债务的比例不超过交易作价的 25%的规定。
必要性
     截至 2020 年 9 月 30 日，上市公司资产负债率达 74.67%，高于同行业平均
水平，且贷款余额为 559.08 亿元，其中短期借款 232.90 亿元，一年内到期的长
期借款 71.19 亿元，短期偿债压力较大。随着京唐公司二期一步的建成投产，
上市公司产能逐步提高、业务逐步扩大，上市公司对日常运营资金的需求如人
员薪酬、原材料采购、能源费、生产线维护费、产品市场调研费等持续增加。
     综上，上市公司前次募集资金全部用于补充流动资金，主要考虑实施程序
简便，具有补充流动资金需求，符合相关规定。
     （二）本次配套募集资金预计用于募投项目的最低比例或金额
     截至上市公司七届十一次董事会召开日，本次募集配套资金拟投入项目均
已产生先期投入，后续需要按项目规划进度投资，因此，若本次重组配套募集
资金未足额募集，考虑到募集资金投资项目建设的资金需要和上市公司短期偿
债需求，本次配套募集资金净额将 50%用于募集资金投资项目的建设需求，50%
用于上市公司补充流动资金和偿还债务。
     （三）本次配套融资是否已经上市公司审慎论证、资金需求测算是否切实、
准确
     本次重组上市公司拟募集配套资金总额不超过 250,000.00 万元，在扣除中
介机构费用后拟用于如下项目投资：
                                               单位：万元
序号            项目名称            项目总投资额         拟投入募集资金
序号            项目名称           项目总投资额         拟投入募集资金
             合计                272,922.01      250,000.00
     （1）项目建设内容
     京唐公司共运行三座高炉，铁前工序在降低焦比、节能降耗、降低成本方
面存在挖潜空间，需要进行必要的改造来实现。项目建设内容包括：
足高炉富氧能力提升时对氧气需求量的要求；
行必要的节能降耗改造，减少鼓风机放散，降低风机的能耗，风量由 10,000
Nm3/min 降到 8,500 Nm3/min，实现节能降耗改造，降低生产成本；
级改造，实现热风炉的全自动燃烧控制，提高系统自动控制水平，降低高炉煤
气消耗；
合烧结机生产负荷通过调节风机转速实现对风量进行动态调节的功能，优化系
统运行方式，实现高压变频调速运行和电耗的降低。
     （2）项目建设必要性
     节能降耗是企业可持续发展的重点工作，是新一代可循环钢铁制造流程的
进一步的推广和应用，有利于进一步提高能源利用效率，有效降低产品的资源、
能源消耗，提高产品竞争力。节能降耗符合京唐公司“统筹规划、协同创新、
循环经济、绿色发展”的指导思想，建设绿色低碳、智能集约、和谐发展具有
国际引领性的钢铁生产基地。
     本项目的实施有利于铁前工序降低焦比、节能降耗、降低成本。降低入炉
焦比是现代大型高炉有效降低生产成本的重要手段，可以减少环境污染，降低
炼铁工序能耗，减少生铁成本，改善钢铁企业的能源供应，给企业带来直接的
社会效益和经济效益。同时，提高富氧率可以加速高炉风口前的燃烧过程，提
高理论燃烧温度，强化提升高炉冶炼强度，促使焦比降低，有利于炉况顺行，
提高高炉煤气的热值，降低能耗，增加效益。
     （3）项目投资测算
     根据北京首钢国际工程技术有限公司编制的项目可行性研究报告，本项目
具体投资测算情况如下表所示：
                                       投资金额（万元）
序号         项目
                      建筑费          安装费       设备费        其它费          合计
         总投资          6,412.38     807.74   24,359.28   2,920.60   34,500.00
     （1）项目建设内容
     随着京唐公司二期工程陆续投产，炼钢工序产出的尾渣总量约 180 万吨/年，
其中约有 150 万吨钢渣通过加工成路基料、工程回填料或钢渣砖等低附加值产
品进行综合利用。
     本项目拟采用有压热焖工艺，建设年处理钢渣 110 万吨的有压热闷成套系
统、年生产 100 万吨全固废胶凝材料的生产线。项目建设内容包括：
压热焖厂房，配套建设 3 台 100 吨铸造吊车、2 条过跨车、4 套辊压机装置、20
个立式热焖罐，同时配套建设水处理及除尘设施与电气自动化装置；
吨成品发货仓，同时配套建设原料上料系统及供电、供水、风选系统、装车仓
和钢渣均质陈化间等。
      （2）项目建设必要性
      钢渣的种类繁多，成分、性能波动大，处理后的钢渣综合利用率约 25%，
大量的钢渣被废弃形成渣山，严重威胁环境生态安全，也日益成为钢铁行业生
存和发展的瓶颈。高效、清洁的废渣处理工艺和规模化废渣产品技术的开发应
用，对促进废渣处理技术的进步和发展钢铁工业的循环经济具有重大意义。有
压热闷工艺为第四代热闷技术，为响应中央对于保护大气环境的污染物减排要
求，不断强化无组织排放的管理，采用先进的钢渣处理技术，可以最大限度减
少钢渣处理过程中的无组织排放、提高钢渣处理效率和本质化安全水平。
      随着京唐公司二期工程陆续投产，钢渣产生量大幅增加，但在现有的综合
利用方式条件下，利用量逐步减少，主要由高炉入炉料烧结矿比例减少、工程
建设消耗工程回填料减少等因素导致，开发钢渣生产建材产品是解决钢渣等大
宗固废消纳的有效措施。
      （3）项目投资测算
      根据中冶建筑研究总院有限公司编制的项目可行性研究报告，本项目具体
投资测算情况如下表所示：
                                       投资金额（万元）
序号       项目
                   建筑费         安装费          设备费         其他费        合计
                                     投资金额（万元）
序号       项目
                   建筑费         安装费        设备费         其他费         合计
       总投资         16,078.79   2,892.30   18,368.58   1,860.33   39,200.00
      （1）项目建设内容
      京唐公司二期项目的陆续投产使得产能进一步提升，庞大复杂的厂内物流
对运营提出了更高要求，需要对生产全流程的物流环节进行优化，进一步降本
增效。
      本项目拟建设产成品无人仓储、智能物流管控、智能化料场和物流大数据
及网络通信平台四个部分，项目建设内容包括：
系统建设；
      （2）项目建设必要性
      构建智能化管控平台，是挖潜增效的内在需求。基于大数据计算，优化资
源配置，提升设备运行管控能力，实现对设备安全和作业效率等分析。同时，
提升供料作业的标准化、生产过程的最优化、中控操作的少人化、生产安全的
本质化，达到数字一体化管理，提高精细化管理水平，实现高质量创新发展。
      通过智能料场系统建设，仓群集中管理、菜单引导作业，可以极大提高生
产效率和供料质量；实现供料计划、储存、盘库，数字一体化管理，提高精细
化管理水平；实现控制流程与堆取料机的联动，确保源、终点品种匹配，避免
混料；精确掌握设备运行动态数据，提高设备稳定运行系数。
      （3）项目投资测算
      根据北京首钢自动化信息技术有限公司编制的项目可行性研究报告，本项
目具体投资测算情况如下表所示：
                                             投资金额（万元）
序号             项目
                               建安费           设备费        其他费         合计
            室内分站点）
       智能调度、厂区 GIS 地图、移动
          APP、远程监控中心
       要约触发系统自动约车、关键业
         务闭环管控、道路监控等
       信息集控中心、运行监控中心、
        高效协同处置、应急指挥中心
       热轧 2250、1580 成品库（13 台
               天车）
       镀锡成品库、镀锡酸轧原料库
        （17 台天车和 AGV 小车）
      一冷原料库、一冷成品库（19 台
            天车）
                                      投资金额（万元）
序号          项目
                        建安费          设备费         其他费         合计
       对矿料场、煤料场、球团料场共
          总投资           4,160.00     15,800.00   8,040.00   28,000.00
      （1）项目建设内容
      京唐公司一期工程在 1#、2#的出坯垮配置有一台四面火焰清理机，随着汽
车板需求增长，镀锡板的 DI 材、电池壳钢的不断开发，1 台火焰清理机已不能
满足生产需求。
      本项目拟结合京唐公司现有炼钢厂房车间工艺布置，在 3#、4#西侧铸坯出
坯垮布置一套四面火焰清理装置，增加炼钢部板坯清理年处理能力 120 万吨。
新增火焰清理机主要包括清理机本体、输送辊道、除尘设施、旋流井及公辅配
套的供回水等水处理设施。除尘系统采用湿法电除尘工艺，满足环保超低排放
要求。项目建设内容包括：
统、动力介质供应管道及相关设施；
      （2）项目建设必要性
      满足高端汽车板、镀锡板板坯热轧表面质量要求，同时，随着镀锡板的 DI
材、电池壳钢的不断开发，该类品种对铸坯表面要求更高。现有 1 套在线火焰
清理装置，年处理能力远低于 4 台连铸机的产能，无法满足后期高端产品的市
场需求量。
       新建火焰清理机投产后进行火焰清理的 3#、4#连铸机生产的板坯，可直接
由天车吊运上线，将大幅缩短板坯运送时间，车间物流顺畅，降低温坯温降。
相应减少板坯预热及清理时间，以达到降低板坯运输费用，降低能耗及烧嘴备
件成本，降低轧钢成本的目的。同时，可实现远程自动化操作，改善作业环境，
降低操作工人的劳动负荷，有效地保障操作工人的劳动卫生安全。
       （3）项目投资测算
       根据北京首钢国际工程技术有限公司编制的项目可行性研究报告，本项目
具体投资测算情况如下表所示：
                                         投资金额（万元）
序号             项目
                      建筑费             安装费       设备费         其它费          合计
          总投资         8,120.14        466.74    14,611.37   1,912.17   25,110.42
       注：本项目安排铺底流动资金 60 万元。
      （1）项目建设内容
      通过宁波首钢钢材加工中心二期项目建设，增加落料、摆剪、弧形刀、大
横切等加工能力，以及原料、成品仓储能力，提升给长城汽车、上汽大众、吉
利汽车、上汽大通等华东地区主机厂的加工配送服务能力。
      项目建设内容包括：
宽 30 米，另一跨宽 27 米；
      （2）项目建设必要性
      目前，长城汽车、吉利汽车、上汽大众、上汽大通等 4 家主机厂相关零配
件在宁波首钢加工，车主机厂及主机配套厂加工量需求增加较快。本项目可解
决加工产能问题，增加落料、横切等加工设备，提升宁波首钢加工产能，满足
上汽大众、吉利汽车、长城汽车华东基地的加工服务需求。
      同时，解决宁波首钢现有仓储能力问题。本项目二期新建厂房，将有利于
缓解汽车主机厂加工量上升后宁波首钢的仓储物流矛盾。
      （3）项目投资测算
      根据北京首钢国际工程技术有限公司编制的项目可行性研究报告，本项目
具体投资测算情况如下表所示：
                                         投资金额（万元）
序号          项目
                    建筑费          安装费          设备费        其它费        合计
                                           投资金额（万元）
序号           项目
                       建筑费         安装费          设备费        其它费        合计
          总投资          7,406.31        175.98   6,673.37   744.34    15,000.00
       （1）补充流动资金和偿还债务的具体安排
       随着京唐公司二期一步的建成投产，上市公司产能提高、业务扩大，上市
公司对日常运营资金的需求将增加，如人员薪酬、原材料采购、能源费、生产
线维护费、产品市场调研费等，充足的营运资金将有助于上市公司实现战略规
划。
       截至 2021 年 11 月 30 日，上市公司尚未偿还的借款总额为 5,088,422.00 万
元，其中即将于 2022 年 3 月 30 日前到期的借款总额为 1,524,155.00 万元，超过
本次募集资金用于补充流动资金和偿还债务的 131,051.59 万元。
       （2）补充流动资金及偿还债务的必要性
  截至 2021 年 9 月 30 日，上市公司资产负债率达 69.49%，高于同行业平均
水平，主要原因系京唐公司二期一步工程建设持续投入所需较高，因此新增借
款较多，需要补充流动资金或偿还债务来一定程度降低资产负债率：
   证券代码                 证券简称        资产负债率（2021 年 9 月 30 日）
                平均值                         60.41%
  截至 2021 年 11 月 30 日，上市公司尚未偿还的借款总额为 5,088,422.00 万
元。通过使用本次募集资金偿还借款，可改善公司财务状况，提高公司整体的
财务稳健性，有利于公司抗风险能力的进一步提升。
  截 至 2021 年 11 月 30 日 ， 上 市 公 司 合 并 口 径 货 币 资 金 余 额 合 计 为
司自身经营及发展规划，上市公司至 2022 年 6 月末大额资金使用计划情况如下：
                                                     单位：万元
               货币资金需求                       预算
可用资金余额                                               1,262,606.83
资金回款收入                                               6,216,141.22
资金收入合计                                               7,478,748.04
支付电费                                                  195,768.30
支付水费                                                     5,915.00
支付燃气费                                                  51,957.50
应付职工薪酬等                                               280,213.43
应交税金等                                                 159,419.94
生产经营大宗物资采购                                           5,783,098.59
一年内到期的长期借款                                            572,605.00
支付利息                                                  164,450.00
  支付工程款                                                      379,700.00
  资金需求合计                                                   7,593,127.75
  资金盈余                                                      -114,379.71
    因此，截至 2021 年 11 月 30 日，上市公司未受限制的货币资金主要用于满
  足公司日常经营业务的流动性需求、经营性往来、经营费用、工程项目投入及
  偿还银行贷款的需求，扣除已有既定用途资金以及未来支出安排后，上市公司
  货币资金仍有较大缺口。
  京首钢股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的
  议案》，其中包括本次募集配套资金拟在扣除发行费用后用于钢贸公司及京唐公
  司项目建设、上市公司或标的公司补充流动资金和偿还债务等用途。
  第二次临时股东大会审议通过。
    综上，本次配套募集资金投资项目经过充分调研和审慎论证，由相关机构
  编制出具了可行性研究报告，项目资金需求测算切实、准确，且与本次重组配
  套募集资金投资项目的相关事项已经上市公司董事会、股东大会审议通过，相
  关项目符合国家相关的产业规划以及上市公司未来整体战略发展方向，具有良
  好的市场发展前景和经济效益，募集资金规模是以上市公司现有实际经营情况
  为基础，合理计划经营发展需求，经审慎论证后计算得出的。
    二、结合交易完成后上市公司每股收益摊薄情况，进一步补充披露本次交
  易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项
  的规定
    本次交易前后，上市公司每股收益变化情况如下表所示：
    项目
              交易前       交易后          变动幅度      交易前       交易后       变动幅度
基本每股收益（元/股）    0.9619      0.9311     -3.20%    0.3377    0.3183      -5.74%
   本次交易完成后，虽然上市公司盈利能力进一步增强，但上市公司总股本
规模将有所扩大，2020 年度、2021 年 1-9 月上市公司的每股收益分别由交易前
的 0.3377 元/股、0.9619 元/股下降至 0.3183 元/股、0.9311 元/股，分别下降 5.74%
和 3.20%，短期内上市公司存在即期回报指标被摊薄的风险，但摊薄幅度较小，
且随着钢铁行业底部向上，钢贸公司业绩好转，2021 年 1-9 月的摊薄幅度相比
于 2020 年的摊薄幅度已有所下降。
   本次交易旨在切实履行首钢集团将首钢股份打造成集团钢铁板块唯一上市
平台的承诺，并实现首钢股份钢铁主业资产集聚，提升整体盈利水平。通过本
次交易，可以在股权结构上进一步增强上市公司的独立性，提升上市公司对子
公司的控制力和决策效率，从而更好地在上市公司体系内实现优化配置资源，
保障上市公司钢铁主业的长期稳健发展。
   （一）本次重组有利于提高上市公司资产质量
   钢贸公司承担首钢股份区域销售、钢材加工配送体系的建设、运作和管理，
初步建成覆盖全国的首钢营销服务体系，在上海、广州、青岛、天津、武汉等
设立 5 个区域子公司，并在全国多地设有钢材加工配送中心。本次交易完成后，
钢贸公司承担的首钢股份的销售管理职能将更加突出，上市公司的销售和运营
能力将进一步加强，主营业务将进一步巩固。
   钢贸公司以客户需求为导向，以产业链延伸为先导，以技术精品为支撑，
持续推进以汽车板、家电板、管线钢、集装箱板为重点的高端产品开发，不断
提升钢铁材料制造服务水平和运行效益，形成一批具有竞争力的战略产品客户
集群，努力打造新常态下经营服务型营销组织，切实提升首钢股份“制造+服务”
综合竞争力：
上市公司营销体系和生产基地，增强产品市场竞争力；
端板材产品，覆盖汽车制造业、家电制造业、工程机械制造业、造船与海工制
造业、桥梁制造业、食品加工业、金属制品业、风电行业、石油管线、基建及
房地产等行业大型企业；
端用户提供专业的配套服务；
平台、物流协同平台（3PL）等系统的贯通，初步搭建了集中一贯、产销一体、
职责清晰、流程规范、协同高效的营销信息化协同平台。
  在 2030 年“碳达峰”和 2060 年“碳中和”的目标约束下，工信部多次表示将
推进钢铁行业产能产量压减，严禁新增钢铁产能，坚决压缩钢铁产量，确保
“碳达峰、碳中和”目标节点，总产能产量不断压缩，本次重组将进一步提高上
市公司权益钢铁产能，有利于上市公司在未来行业竞争中占据产能优势。
  （1）京唐公司是国家“十一五”规划的重点工程
  京唐公司项目是国家“十一五”规划的重点工程，是我国进入 21 世纪第一
个经国务院批准，作为我国钢铁工业生产力布局调整和产品结构优化、促进华
北钢铁工业优化整合、推动环渤海区域经济协调发展的重大项目。
  京唐公司临海靠港，是具有国际先进水平的千万吨级大型钢铁企业。自成
立以来，京唐公司始终围绕着钢铁主业开展业务，以汽车板、镀锡板等战略产
品为引领，以热轧卷板、中厚板、家电专用板、涂镀板、酸洗板、复合板为支
撑，着力推进高档次、高技术含量、高附加值产品增量。
  作为国家钢铁产业结构优化布局的代表企业，京唐公司不仅具备临海靠港、
设备大型、技术先进、环保设施齐全等优势，同时也积极提高自身软实力。近
年来，京唐公司大力开展产品开发认证工作，汽车板、家电板、镀锡板等核心
产品市场占有率均位于行业前列，其中汽车板是宝马、上海大众、长安福特、
通用五菱、长城、吉利等整车厂供应商，家电板是格力、LG、海信、海尔、美
的等家电厂供应商，镀锡板是奥瑞金、昇兴集团、嘉美、中粮集团、华源集团
等包装企业供应商。同时，京唐公司积极推进内部降本增效工作，通过铁前一
体化管理，充分发挥临海靠港优势，加强大高炉冶炼技术攻关，降低铁水成本。
人民政府批准实施自主减排，优势明显。
   （2）京唐公司系首钢股份最优质钢铁资产
   与上市公司整体相比，京唐公司具有区位优势和产品优势。
   区位优势方面，京唐公司临海靠港、运输便捷，有利于大幅度降低原料和
产品运输成本。曹妃甸拥有 25m 的深水港口，不冻不淤，可满足 25 万吨级以
上大型船舶进出，是我国北方最佳条件的深水港，是我国中西部的重要出海通
道，是连接东北亚的桥头堡。曹妃甸区致力于构建“大钢铁、大能源、大物流、
大化工”的四大支柱产业集群，建设立足京津冀、面向世界的国家级临港产业
循环经济示范区。京唐公司布局在曹妃甸工业园区的最前沿，形成了以钢铁为
龙头的产业布局。
   产品优势方面，京唐公司产品定位于高档次精品板材，主要钢铁产品分为
薄板和中厚板，薄板有热系、冷系两大系列。热系可生产 26 类、200 个牌号，
形成以汽车结构钢、管线钢、薄规格集装箱板为特色的热轧产品系列。冷系可
生产 32 类、177 个牌号，形成以汽车板、镀锡板、家电板、专用板为主的冷轧
产品系列。
   上述区位优势和产品优势使得京唐公司盈利能力高于首钢股份其他分、子
公司，为首钢股份主要的收入、利润来源。
   根据致同会计师出具的《备考审阅报告》，2021 年 9 月 30 日及 2020 年 12
月 31 日，本次交易前后上市公司总资产、总负债未发生变化，交易完成后上市
公 司 归 母 净 资 产 较 交 易 前 增 加 544,662.10 万 元 、 447,640.53 万 元 ， 增 幅 为
                                                        单位：万元
       项目
                  交易前             交易后            变动额         变动幅度
资产总计            15,689,899.98   15,689,899.98            -          -
负债总计            10,902,872.85   10,902,872.85            -          -
归属于母公司所有者权益合计    4,115,619.33    4,660,281.43   544,662.10     13.23%
       项目
                  交易前             交易后            变动额         变动幅度
资产总计            14,436,722.20   14,436,722.20            -          -
负债总计            10,553,604.21   10,553,604.21            -          -
归属于母公司所有者权益合计    2,895,939.53    3,343,580.06   447,640.53     15.46%
  （3）京唐公司二期一步工程的投产将更好地发挥规模效应
  京唐公司二期一步工程建设内容包括 2 座 70 孔 7.63 米焦炉及配套的干熄焦
和烟气脱硫脱硝设施、2 台 504 平方米带式焙烧机球团生产线、1 座 5,500 立方
米高炉、2 座 200 吨脱碳转炉、1 座 200 吨脱磷转炉、1 套多模式全连续薄板坯
连铸连轧（MCCR）生产线、一套 4300 毫米中厚板生产线、1 套 3500 毫米中板
生产线及配套的公辅设施。
  二期一步工程的投产达产，将继续提升京唐公司的竞争能力。首先，使产
品功能配套完善，临海靠港的优势得到充分发挥；其次，现有设施的系统效能
发挥不足，二期一步工程投产将利于构建高效率、低成本的生产运行体系，提
升综合经济效益；再次，二期一步工程投产后将促进轧机的专业化分工，充分
发挥高端产品的生产效率。
  （二）本次重组有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力
  本次交易完成后，上市公司将直接持有和间接控制京唐公司 100%的股权，
归属于母公司所有者的净利润将进一步增加。
  根据致同会计师出具的上市公司《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司
主要财务指标变动情况如下：
                                                             单位：万元
        项目
                        交易前              交易后            变动额         变动幅度
资产总计                  15,689,899.98    15,689,899.98            -         -
负债总计                  10,902,872.85    10,902,872.85            -         -
归属于母公司所有者权益合计          4,115,619.33     4,660,281.43   544,662.10    13.23%
营业收入                   9,958,270.19     9,958,270.19            -         -
营业成本                   8,731,460.49     8,731,460.49            -         -
利润总额                    809,483.50       809,483.50             -         -
净利润                     688,051.65       688,051.65             -         -
归属于母公司所有者的净利润           581,683.48       657,566.49     75,883.01    13.05%
        项目
                        交易前              交易后            变动额         变动幅度
资产总计                  14,436,722.20    14,436,722.20            -         -
负债总计                  10,553,604.21    10,553,604.21            -         -
归属于母公司所有者权益合计          2,895,939.53     3,343,580.06   447,640.53    15.46%
营业收入                   7,995,118.19     7,995,118.19            -         -
营业成本                   7,307,270.83     7,307,270.83            -         -
利润总额                    277,795.24       277,795.24             -         -
净利润                     241,114.28       241,114.28             -         -
归属于母公司所有者的净利润           178,645.28       200,706.98     22,061.70    12.35%
   本次交易完成后，上市公司 2021 年 9 月末归属于母公司所有者权益合计由
于母公司所有者的净利润由 581,683.48 万元增至 657,566.49 万元，增长率为
易能够有效拓宽盈利来源，提升上市公司可持续发展能力、抗风险能力以及后
续发展潜力，为整体经营业绩提升提供保证，符合上市公司全体股东的利益。
同时，通过募集配套资金的实施，可进一步降低上市公司资产负债率。
   钢贸公司能发挥贴近市场、贴近用户的优势，快速准确反馈市场及用户需
求，服务上市公司营销体系和生产基地，增强产品市场竞争力。同时，钢贸公
司能发挥首钢股份营销整体合力，不断优化渠道，提升用户服务能力，为用户
提供高端板材产品，覆盖汽车制造业、家电制造业、工程机械制造业、造船与
海工制造业、桥梁制造业、食品加工业、金属制品业、风电行业、石油管线、
基建及房地产等行业大型企业。钢贸公司不断优化布局，推进规范化管理，提
升“最后一公里”服务能力，为终端用户提供专业的配套服务。随着营销工贸
管理系统的切换上线，并同首钢股份产销系统、智慧营销平台、物流协同平台
（3PL）等系统的贯通，初步搭建了集中一贯、产销一体、职责清晰、流程规
范、协同高效的营销信息化协同平台。
     （三）本次重组上市公司不新增关联交易，有利于避免同业竞争、增强独
立性
     本次交易前，钢贸公司、京唐公司均为上市公司的控股子公司。本次交易
完成后，钢贸公司、京唐公司均将由上市公司的控股子公司变为全资子公司，
上市公司不会因此产生新的关联交易及同业竞争。
     本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理
结构和独立运营的管理体制，做到业务、资产、财务、人员、机构等方面独立。
本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为首钢集团、实际控制人仍为北京市
国资委，控股股东和实际控制人不会发生变化，上市公司将继续保持在业务、
资产、财务、人员及机构方面的独立性。
     （四）本次交易标的资产权属清晰，办理权属转移手续不存在障碍
     本次交易的标的资产为首钢集团持有的钢贸公司 49.00%股权，该等资产产
权权属清晰，不存在限制或者禁止转让的情形，不存在其他质押、权利担保或
其它受限制的情形，标的资产的过户不存在法律障碍。本次交易亦不涉及债权
债务转移事宜。
     交易对方首钢集团已出具相关《承诺函》：
     “1、截至本承诺函签署之日，本公司持有标的公司 49%股权。本公司已依
法履行了作为股东的出资义务，出资来源符合所适用法律的要求，不存在任何
违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的公司合法存
续的情况。本公司作为标的公司的股东，合法持有标的公司股权，在股东主体
资格方面不存在任何瑕疵或异议的情形；
等股权权属清晰，不存在任何形式的委托持股、信托安排、收益权安排、期权
安排、股权代持或者其他任何代表其他方的利益的情形，且该等股权未设定任
何抵押、质押等他项权利，不存在禁止转让、限制转让的其他利益安排，亦未
被执法部门实施扣押、查封、冻结等使其权利受到限制的任何约束或者妨碍权
属转移的其他情况；该等股权资产权属清晰，不存在任何形式的权属纠纷或潜
在纠纷的情形，该等股权的过户或者转移不存在内部决策障碍或实质性法律障
碍。同时，本公司保证此种状况持续至本次交易完成；
抵押、质押等任何第三人权利；
在阻碍本公司进行本次交易的限制性条款；
合同或协议中，以及标的公司股东之间签订的合同、协议或其他文件中，不存
在阻碍本公司进行本次交易的限制性条款。
  本公司承诺，如本公司违反上述承诺，因此给上市公司造成损失的，本公
司将承担相应赔偿责任。”
  （五）本次交易已制定摊薄即期回报的填补措施及安排
  为应对本次交易导致的上市公司每股收益摊薄的风险，公司拟采取多种措
施提高对股东的即期回报，具体如下：
  本次交易完成后，上市公司直接持有钢贸公司 100%的股权，并直接以及通
过钢贸公司合计持有京唐公司 100.00%的股权。本次交易前后上市公司的合并
财务报表范围未发生变化，但钢贸公司及京唐公司的净资产及经营业绩计入归
属于上市公司股东的所有者权益和净利润的比例将提升。上市公司将围绕主营
业务，积极采取各项措施提升经营规模和盈利能力，为上市公司的持续经营提
供坚实保障。
     本次募集配套资金到账后，公司将严格按照《上市公司监管指引第 2 号—
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的有关规定，对募集配套资金的使
用有效管理。董事会持续对所募集资金的专户存储进行必要监督，切实保障所
募集的资金最终用于既定并经证监会最终依法核准的用途。同时，上市公司将
持续配合独立财务顾问等对募集资金使用的检查和监督，保证募集资金合理规
范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。
     上市公司已制定了较为完善、健全的法人治理结构及经营管理制度，保证
了上市公司各项经营活动的正常有序进行。本次交易后，公司将继续严格遵守
《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善公司治理
结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。
     本次交易完成后，公司将根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——
上市公司现金分红》及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
等法律、法规及规范性文件的相关规定，并遵循《公司章程》中关于利润分配
的规定，实行持续、稳定、积极的利润分配政策，同时结合公司实际情况和投
资者意愿，广泛听取投资者尤其是中小股东以及独立董事的意见和建议。公司
将持续完善公司利润分配政策并更加明确对股东回报的合理规划，强化中小投
资者权益保障机制，重视提高现金分红水平，强化投资者回报机制并给予投资
者合理回报。
承诺
     根据中国证监会有关规定，为维护公司及全体股东的合法权益，公司全体
董事、高级管理人员作出如下承诺：
     “1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他
方式损害公司利益；
相挂钩；
补回报措施的执行情况相挂钩；
其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门该等新的监管规定时，本人承诺届
时将按照监管部门的相关最新规定出具补充承诺；
诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担
相应的赔偿责任。”
  根据中国证监会有关规定，为维护公司及全体股东的合法权益，公司控股
股东首钢集团作出如下承诺：
  “1、不越权干预上市公司的经营管理活动，不侵占上市公司利益，切实履
行对上市公司填补摊薄即期回报的相关措施；
诺的相关意见及实施细则后，如果上市公司的相关制度及承诺与该等规定不符
时，将立即按照中国证监会及深圳证券交易所的规定出具补充承诺，以符合中
国证监会及深圳证券交易所的要求；
的相关承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本
公司愿意依法承担相应的赔偿责任。”
  综上所述，尽管本次交易完成后，公司每股收益存在摊薄的情况，但本次
交易有利于实现主业资产聚集，提升上市公司的资产质量和盈利水平，抗风险
能力得到提升，上市公司不会因本次交易新增关联交易和同业竞争。同时，交
易对方具有标的资产的完整权利和义务，本次交易的标的资产未设置抵押、质
押或存在其他第三方权利限制，标的资产权属清晰，能够在约定期限内办理完
毕权属转移手续。公司已制定即期回报的填补措施，公司控股股东、董事及高
级管理人员已作出相关承诺。本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》
第四十三条第一款的规定。
  三、补充披露情况
  关于“本次配套融资是否已经上市公司审慎论证、资金需求测算是否切实、
准确”相关内容已在重组报告书“第六节 募集配套资金情况”之“五、发行股
份募集配套资金具体情况”中补充披露。
  关于“本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条
第一款第（一）项的规定”相关内容已在重组报告书“第九节 本次交易合规性
分析”之“三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定”中补充披露。
  四、独立财务顾问核查意见
  独立财务顾问查阅了《关于核准北京首钢股份有限公司向北京京投投资控
股有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》、前次重组配套募集资
金投资项目情况，查阅了致同会计师出具的《北京首钢股份有限公司验资报告》
（致同验字（2021）第 110C000291 号）、上市公司前次重组募集资金专户对账
单，取得了上市公司关于前次募集资金使用情况的说明、本次配套募集资金预
计使用计划的说明，查阅了各募投项目的可行性研究报告并分析各募投项目实
施的必要性，查阅了上市公司七届十一次董事会决议、2021 年度第二次临时股
东大会决议。
  经核查，独立财务顾问认为：上市公司前次募集资金全部用于补充流动资
金，主要考虑程序简易、短期偿债压力较大，本次重组配套募集资金投资项目
考虑项目建设资金需要和上市公司补充流动资金及短期偿债需求，经过上市公
司充分调研和审慎论证，由相关机构编制出具了可行性研究报告，与本次重组
配套募集资金投资项目的相关事项已经上市公司董事会、股东大会审议通过，
项目资金需求测算切实、准确。
  独立财务顾问计算并分析了本次交易前后的每股收益摊薄情况，取得了上
市公司关于钢贸公司、京唐公司资产、业务情况的说明，查阅了致同会计师出
具的上市公司《备考审阅报告》，查阅了交易对方首钢集团就标的资产权属情况
出具的相关承诺、首钢集团关于摊薄当期每股收益填补措施切实履行的承诺、
上市公司董事和高级管理人员关于摊薄当期每股收益填补措施切实履行的承诺。
  经核查，独立财务顾问认为：本次交易后上市公司每股收益存在摊薄情况，
但相比于 2020 年，2021 年 1-9 月的摊薄幅度已显著降低。同时，本次重组有利
于提高上市公司的资产质量，改善上市公司的财务状况，增强其持续盈利能力。
且本次交易注入的资产权属清晰，办理权属转移手续不存在障碍，上市公司不
新增关联交易，有利于增强独立性。上市公司及其董事、高级管理人员、控股
股东已针对本次交易摊薄即期回报的情况制定并披露了填补措施，作出了相关
承诺。因此，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第
一款第（一）项的规定。
  问题3
  申请文件显示，1）2021年4月上市公司发行股份购买京唐公司19.18%股权。
截至评估基准日2020年6月30日，京唐公司资产基础法评估值为290.34亿元。2）
本次交易完成后，上市公司合计持有京唐公司100%的股权。截至评估基准日
值增长，主要原因为期间实现归母净利润41.89亿元。请你公司：
估情况，并进行评估参数、重要影响因素及评估结果的比对分析，对于两次评
估存在较大差异的，结合财务数据量化分析具体估值增长原因及合理性，进一
步说明京唐公司资产基础法评估值增长与公司净资产增长幅度是否匹配。
而非一次性收购京唐公司股权的原因，是否存在损害上市公司和中小股东利益
的情形。
  请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
  回复：
  一、披露两次交易资产基础法评估中京唐公司资产负债项目的评估情况，
            并进行评估参数、重要影响因素及评估结果的比对分析，对于两次评估存在较
            大差异的，结合财务数据量化分析具体估值增长原因及合理性，进一步说明京
            唐公司资产基础法评估值增长与公司净资产增长幅度是否匹配
               （一）两次交易资产基础法评估中京唐公司资产负债项目的评估情况
               两次交易中，京唐公司资产基础法下资产负债项目的评估情况如下表所示：
                                                                                               单位：万元
                              前次评估 2020 年 6 月 30 日                       本次评估 2021 年 8 月 31 日                评估增减值
       项目             账面价值           评估价值           增减值          账面价值           评估价值            增减值            变动
                          B              C          D=C-B            E              F            G=F-E         G-D
             其中：土地
     使用权
               由上表，截至前次重组评估基准日 2020 年 6 月 30 日，京唐公司净资产账
            面价值为 2,667,230.85 万元，资产基础法评估值为 2,903,402.84 万元，增值额为
            京 唐 公 司 净 资 产 账 面 价 值 为 3,205,788.28 万 元 ， 资 产 基 础 法 评 估 值 为
               本次重组评估基准日，京唐公司净资产账面价值增长 538,557.43 万元，评
            估值增长 595,875.85 万元，评估增减值变动 57,318.42 万元，其中，流动资产和
         非流动资产中的长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产评估增减值变
         动相对较大，其余科目评估增减值变动相对较小。
              （二）两次交易资产基础法评估中评估参数、重要影响因素及评估结果的
         比对分析，对于两次评估存在较大差异的，结合财务数据量化分析具体估值增
         长原因及合理性
              两次交易评估范围的流动资产均为货币资金、应收票据、应收账款、应收
         款项融资、预付账款、其他应收款、存货和其他流动资产等，评估结果对比如
         下：
                                                                                         单位：万元
                         前次评估 2020 年 6 月 30 日                      本次评估 2021 年 8 月 31 日               评估增减值
     项目          账面价值           评估价值           增减值         账面价值           评估价值           增减值            变动
                     B              C          D=C-B           E              F          G=F-E          G-D
              由上表，两次交易中存货和其他流动资产评估增减值变动分别为 10,121.43
         万元和 11,058.50 万元，构成了流动资产评估增减值变动的主要因素。其他流动
         资产的变动分析详见本核查意见之“问题 8”之第三问的相关回复内容。
              本次评估与前次评估中对存货采用的评估方法、评估参数对比情况如下表 ：
          项目         评估范围                       评估方法及参数                            重要影响因素
         前次评估     原材料和在库
                                              基准日市场价格加合理费用                               无
         本次评估      周转材料
         前次评估         产成品                评估价值=实际数量×不含税售价                            不含税售价
                  ×(1-产品销售税金及附加费率-销售
本次评估              费用率-营业利润率×所得税率-营业
                  利润率×(1-所得税率)×净利润折减率
前次评估
        在用周转材料     评估值=重置价值×（1-摊销率）           无
本次评估
前次评估              依据近期同类产品的利润率计算确
          在产品                            近期同类产品利润率
本次评估                   定评估值
     两次交易中对存货采用的评估方法、评估参数基本一致。导致存货评估增
减值变动主要系两次评估基准日期间钢铁产品价格大幅上涨及产品利润率上升
所致。
素驱动下，钢材市场价格出现明显上涨，多品种钢材价格创出阶段性新高。
的不利影响，出台了一系列稳定物价的方针，使得钢材价格由高点开始回落，
至 2021 年 8 月，主要钢铁品种较 2020 年 6 月均有较大涨幅，相应的，上市公
司毛利率由 2020 年 1-6 月的 9.92%上升至 2021 年 1-8 月的 12.32%。产品价格
大幅上涨及产品利润率上升导致本次评估存货中产成品和在产品评估值增值较
大。
     两次交易评估范围的长期股权投资无变化，评估增减值变动为 20,978.28 万
元，变动分析详见本核查意见之“问题 8”之第一问的相关回复内容。
     两次交易评估范围的固定资产包括房屋建筑物资产和设备资产，其中房屋
建筑物资产为京唐公司的全部建（构）筑物及管道沟槽，包括原料工程、烧结
工程、球团工程、炼铁工程、炼钢工程、白灰窑工程、热轧工程、冷轧工程和
公辅设施工程等，设备资产包括机器设备、运输设备和电子设备。
     两次评估基准日期间，本次较前次账面值增加 908,229.21 万元，主要系京
唐公司二期一步工程陆续转固，评估值变动较前次增加 20,192.53 万元，与在建
工程评估值变动减少 17,948.99 万元相近，固定资产和在建工程整体评估增减值
变动增加 2,243.54 万元，变动幅度较小。评估结果对比如下：
                                                                                            单位：万元
                          前次评估 2020 年 6 月 30 日                       本次评估 2021 年 8 月 31 日
                                                                                                         评估增减值
     项目           账面价值           评估价值           增减值          账面价值           评估价值            增减值            变动
                      B              C          D=C-B            E              F           G=F-E          G-D
            由上表，两次交易中房屋建筑物评估增减值变动为 21,072.89 万元，构成了
         固定资产评估增减值变动的主要因素，设备资产评估增减值变动较小。
            本次评估与前次评估中对房屋建筑物采用的评估方法、评估参数对比情况
         如下表 ：
          项目          评估范围                        评估方法及参数                            重要影响因素
                                         重置成本法，评估值=重置全价×综
                                         合成新率，其中：重置全价(除税)=
                                         建安工程造价(除税)+前期费用及其
         前次评估
                                         他费用(除税)+资金成本；综合成新
                                         率=勘察成新率×60%＋年限成新率
                   房屋建筑物资
                                                 ×40%
                   产包括房屋建                                                        建安工程造价、成新
                                         重置成本法，评估值=重置全价×综
                   筑物及构筑物                                                            率
                                         合成新率，其中：重置全价(除税)=
                      等
                                         建安工程造价(除税)+前期费用及其
         本次评估                            他费用(除税)+资金成本；综合成新
                                         率=结合理论成新率和勘查成新率确
                                         定的尚可使用年限/（尚可使用年限+
                                             已使用年限）×100%
            两次交易中对房屋建筑物采用的评估方法、评估参数基本一致。房屋建筑
         物评估增减值变动主要系评估基准日期间京唐公司在建工程转固，房屋建筑物
         账面价值由 1,577,572.27 增至 1,966,661.64 万元，而评估增值率分别为 3.50%和
         工程造价呈上升趋势及成新率有所差异，详见本核查意见之“问题 7”之第三
         问的相关回复内容。
            前次交易评估范围的在建工程包括一期技改工程、二期一步工程以及二期
         土地（围海造地）及工程物资，本次交易评估范围的在建工程包括土建工程和
         在建设备安装工程，未包含已转固的二期一步工程，并对工程物资单独列示。
         本次在建工程-土建及设备安装账面价值减少 895,015.74 万元，主要系京唐公司
         二期一步工程转固，在建工程评估值变动较前次减少 17,948.99 万元，与固定资
         产评估值变动增加 20,192.53 万元相当。评估结果对比如下：
                                                                                         单位：万元
                           前次评估 2020 年 6 月 30 日                     本次评估 2021 年 8 月 31 日              评估增减
      项目           账面价值           评估价值           增减值          账面价值         评估价值          增减值           值变动
                       B              C          D=C-B          E             F          G=F-E          G-D
    在 建 工 程- 土 建
    及设备安装
    二期土地（围海
    造地）
             注：前次评估按一期技改和二期一步工程进行分类，本次评估按土建工程和设备安装
         工程进行分类。
             由 上 表 ， 两次 交 易中 在 建 工程 -土 建 及 设备 安 装 评估 增 减值 变 动 为-
         物资评估增减值变动较小。
             本次评估与前次评估中对在建工程采用的评估方法、评估参数对比情况如
         下表 ：
           项目          评估范围                      评估方法及参数                       重要影响因素
           前次评估
                       在建项目                       重置成本法                    合理工期、资金成本
           本次评估
                                                                           市场比较法60%和成本
           前次评估
                     二期土地（围                                                 逼近法40%加权平均
                                            市场比较法和成本逼近法
                      海造地）                                                 市场比较法50%和成本
           本次评估
                                                                            逼近法50%加权平均
             两次交易中对在建工程采用的评估方法、评估参数基本一致，导致在建工
         程（除二期土地外）评估增减值变动主要系账面值基数变动较大所致，两次评
         估对资产建设合理工期的判断及计算资金成本参数无实质差异。评估基准日期
         间 京 唐 公 司 在 建 工 程- 土 建 及 设 备 安 装 账 面 价 值 由 976,480.28 万 元减 少 至
         减少。
            两次交易评估范围的无形资产主要为土地使用权，另包括软件类无形资产、
         技术类无形资产等，评估结果对比如下：
                                                                                      单位：万元
                       前次评估 2020 年 6 月 30 日                     本次评估 2021 年 8 月 31 日               评估增减值
     项目         账面价值           评估价值           增减值         账面价值         评估价值           增减值            变动
                   B              C           D=C-B         E             F            G=F-E         G-D
            由上表，两次交易中土地使用权和其他无形 资产评估增减值变动分别为
            本次评估与前次评估中对无形资产采用的评估方法、评估参数对比情况如
         下表 ：
          项目           评估范围                      评估方法及参数                       重要影响因素
                京唐公司使用的位                                                   可比土地价格；市场
         前次评估   于钢铁电力产业园                                                   比较法60%和成本逼
                区内，钢厂北路南                                                    近法40%加权平均
                侧的三宗土地以及                     市场比较法和成本逼近法
                                                                           可比土地价格；市场
                位于河北省唐山市
         本次评估                                                              比较法50%和成本逼
                曹妃甸区垦丰大街
                                                                            近法50%加权平均
         前次评估                               评估基准日的市场价格确定评估
                 软件类无形资产                                                             市场价格
         本次评估                                      值
         前次评估
                 技术类无形资产                           收入分成法                      收入预测、分成率
         本次评估
            两次交易中对无形资产采用的评估方法、评估参数基本一致，导致无形资
         产评估增减值变动主要系土地使用权土地价格增长及两种评估方法加权权重不
         同、技术类无形资产所做收入预测和分成率计算结果差异所致。
            （1）土地使用权评估增减值变动分析
            近年来，唐山市地区基础设施建设不断完善，当地社会经济持续发展，从
         中国城镇地价动态监测网公布的唐山市工业用地地价指数及地价增长率来看，
    年度           水平值           环比增长率（%）        指数
  京唐公司所在地为唐山市曹妃甸区，2012 年曹妃甸设区以来更新并公布了
两版基准地价：2012 年曹妃甸工业园区工业用地基准地价分为 2 个级别，I 级
工业用地基准地价为 192 元/平米，II 级工业用地基准地价为 138 元/平米；2018
年曹妃甸工业园区基准地价分为 3 个级别，I 级为 243 元/平米，II 级为 204 元/
平米，III 级为 157 元/平米，期间 I 级地价增长 26.56%，年均增长约 4%；II 级
地价增长 47.82%，年均增长约 6.7%，详见下表：
                               基准地价（元/㎡）
    年度
               工业用地 I 级         工业用地 II 级   工业用地 III 级
   增长率           26.56%           47.82%        -
  同时，两次评估对土地使用权虽均采用市场比较法和成本逼近法，但最终
评估结论所采用的两种估价方法加权均值的权重有所差异。前次重组时，天健
兴业对土地评估采用了市场比较法 60%和成本逼近法 40%加权平均为最终结果。
本次重组，考虑到京唐公司所在地区土地成交活跃，出让地价平稳，可以取得
可靠的市场价格，同时曹妃甸地区填海造地成本较高，基于评估机构专业判断，
本次评估采用算数平均计算评估结果。
   若本次重组采用前次重组时的加权平均参数，本次京唐公司土地使用权评
估价值将为 275,991.31 万元，较现行评估参数下评估结果 280,371.99 万元减少
   （2）技术类无形资产评估增减值变动分析
   两次评估对于技术类无形资产均采用收入分成法，所选取的相关收入均为
京唐公司不含 MCCR 的热轧产品收入，资产对应收入范围一致，相关收入预测
基于京唐公司不同评估基准日的业绩情况，与收益法评估下收入预测逻辑与结
果保持一致。
   综合分成率考虑技术类无形资产收入分成率和更新替代率计算而得，其中
收入分成率基于“三分说”和“四分说”理论，根据京唐公司销售净利率水平
和法律、技术、经济及风险因素计算而得，更新替代率考虑技术发展进步趋势
合理预计。由于京唐公司近三年平均销售净利率在两次评估基准日期间由 3.1%
提高至 4.8%，因此本次评估收入分成率较前次评估有所增加，更新替代率与前
次评估基本保持一致。两次评估中技术类无形资产的收入分成率、更新替代率
对比情况如下：
 主体       项目\年度       2022 年度     2023 年度    2024 年度    2025 年度
         收入分成率 A          0.62%      0.62%      0.62%      0.62%
前次评
         更新替代率 B           19%        31%        41%        50%
 估
      综合分成率=A*（1-B）       0.50%      0.43%      0.36%      0.31%
         收入分成率 C          0.92%      0.92%      0.92%      0.92%
本次评
         更新替代率 D           20%        30%        45%        60%
 估
      综合分成率=C*（1-D）       0.73%      0.64%      0.50%      0.37%
   因此，两次评估技术类无形资产的评估增减值变动主要由企业经营情况变
化导致的收入预测、销售净利率水平变动，及技术发展进步导致的更新替代率
变化所致。
   （三）京唐公司资产基础法评估值增长与公司净资产增长幅度是否匹配
  综上，截至本次评估基准日，京唐公司评估值增长 595,875.85 万元，其中
净资产账面价值增长 538,557.43 万元，评估增减值变动 57,318.42 万元，两次评
估基准日期间京唐公司实现归母净利润 539,343.43 万元，与净资产增值幅度匹
配，京唐公司评估值增长具有合理性。
  二、结合前后两次交易估值差异较大等情形，补充披露上市公司分步收购
而非一次性收购京唐公司股权的原因，是否存在损害上市公司和中小股东利益
的情形
  （一）分步收购京唐公司股权的背景与原因
权益钢铁产能和盈利能力
  截至前次重组实施前，上市公司已于 2015 年通过重大资产置换取得京唐公
司 51%控股权，京唐公司剩余 49%股权（以下简称“剩余股权”）分别由钢贸
公司、京投控股和京国瑞持有 29.8177%、11.5094%和 7.6729%。
  京唐公司是京津冀协同发展及首都产业转移的重要载体，是具有国际先进
水平的千万吨级大型钢铁企业，是首钢集团旗下最优质的核心钢铁资产。自成
立以来，京唐公司始终围绕着钢铁主业开展业务，以汽车板、镀锡板等战略产
品为引领，以热轧卷板、中厚板、家电专用板、涂镀板、酸洗板、复合板为支
撑，着力推进高档次、高技术含量、高附加值产品增量。上市公司进一步收购
京唐公司剩余股权，有利于提高权益钢铁产能和盈利能力。
  （1）进一步收购京唐公司剩余股权有利于提高上市公司权益钢铁产能
  在 2030 年“碳达峰”和 2060 年“碳中和”的目标约束下，工信部多次表示将
推进钢铁行业产能产量压减，严禁新增钢铁产能，坚决压缩钢铁产量，确保
“碳达峰、碳中和”目标节点，总产能产量不断压缩，上市公司不断通过重组提
高权益钢铁产能，将有利于在未来行业竞争中占据产能优势。
  （2）进一步收购京唐公司剩余股权有利于提高上市公司盈利能力
万元、4,368,502.42 万元及 6,146,772.87 万元，净利润分别为 102,488.01 万元、
资产体系内占有举足轻重的地位。
份营业收入的比例分别为 52.57%、54.64%和 61.73%，均超过 50%；京唐公司
净利润占同期首钢股份净利润的比例分别为 60.56%、69.48%和 73.87%，均超
过 60%。因此，近年来首钢股份积极探索采取符合监管要求及各方利益的方式
将京唐公司剩余股权注入首钢股份，以进一步提高上市公司盈利能力，有利于
上市公司长远发展。
   前次重组系上市公司以发行股份方式购买京投控股持有的京唐公司 11.5094%
股权和京国瑞持有的京唐公司 7.6729%股权，未一次性收购钢贸公司持有的京
唐公司 29.8177%股权主要系若交易对方为钢贸公司，交易完成后将出现交叉持
股的情形；未一次性收购首钢集团持有的钢贸公司 49%股权从而间接收购钢贸
公司持有的京唐公司 29.8177%股权，主要系以下原因：
   （1）减少对上市公司每股收益的摊薄
   前 次 交易 以定 价 基准 日前 120 个交 易日 上市 公 司股 票的 交 易均 价定 价
（4.51 元/股），低于截至 2019 年末上市公司经审计的归属于母公司股东每股净
资产值（5.11 元/股）。前次交易完成后，由于上市公司总股本规模将有所扩大，
导致上市公司每股收益存在一定摊薄，为尽量避免前次交易摊薄上市公司每股
收益，控制摊薄幅度，上市公司未一次性向首钢集团收购钢贸公司股权。
   （2）控制交易规模和交易风险
   前次交易决策时，钢铁市场价格尚未有明显上涨趋势，直至 2020 年三季度，
在需求旺盛、供给回落、库存下降、成本上升等多因素驱动下，钢材市场价格
才出现明显上涨，多品种钢材价格创出阶段性新高。
数据来源：Wind
  虽然彼时京唐公司二期一步工程预计将陆续投产，即将进入业绩快速释放
期，但由于历史上钢铁产品价格波动性较大，原材料如铁矿石、煤炭等亦存在
较大幅度波动，易对钢铁企业经营业绩带来不确定性，因此，上市公司为了控
制交易规模和交易风险，未一次性向首钢集团收购钢贸公司股权。
  （3）优化上市公司股权结构
  首钢股份历史上一直存在首钢集团持股比例较高的问题，限制了首钢集团
向上市公司注入优质钢铁资产的空间。为解决上述问题，2019 年 11 月，经北京
市国资委批准，首钢集团将其持有的上市公司无限售条件流通股 793,408,440 股
股份（占上市公司总股本的 15%）划转至宝武集团，划转完成后，首钢集团持
有上市公司股权比例由 79.38%降至 64.38%。前次交易考虑向京投控股和京国
瑞购买所持京唐公司股权、引入京投控股和京国瑞作为上市公司战略股东，有
助于在 2019 年股份划转带来首钢集团持股比例下降的基础上，进一步优化上市
公司股权结构。
  （4）避免触发短线交易风险
符合深交所转让条件的无异议函》（深证函〔2017〕177 号）同意，首钢集团面
向合格投资者非公开发行总额 60 亿元的可交换公司债 券，详见上市公司于
可交换公司债券的公告》（2017-038），该次债券换股期限至债券到期日前 15 个
交易日止。因此，上市公司筹划前次交易时，尚处于前述可交换公司债券换股
期及其后 6 个月内。为避免产生首钢集团触发短线交易的风险，上市公司未一
次性向首钢集团收购钢贸公司股权。
年需抓好的重点任务之一；全国工业和信息化工作会议明确指出要求围绕“碳达
峰、碳中和”目标节点，实施工业低碳行动和绿色制造工程，钢铁行业要坚决压
缩粗钢产量，确保粗钢产量同比下降。在 2030 年“碳达峰”和 2060 年“碳中和”
的目标约束下，工信部多次表示将推进钢铁行业产能产量压减，严禁新增钢铁
产能，坚决压缩钢铁产量，确保 2021 年粗钢产量较 2020 年同比下降。
   随着国内“碳达峰、碳中和”政策的推进以及国家压减粗钢产量等举措的
实施，国内钢材市场价格有望维持较好水平，钢铁企业基本面得到改善。2021
年 1-9 月 京 唐公 司 实现 净利 润 508,295.53 万 元， 较 2020 年 1-9 月 净利 润
收购成本进一步提升，因此上市公司启动收购剩余股权。
   （二）两次交易上市公司均履行了相关审议程序
议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案
的议案》《北京首钢股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
预案》及其摘要等相关议案。2020 年 11 月 30 日，首钢股份召开七届六次董事
会会议与七届六次监事会会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募
集配套资金暨关联交易方案的议案》《北京首钢股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要等相关议案，独立董事对
于相关议案出具事前认可意见并发表了同意的独立意见。2020 年 12 月 18 日，
首钢股份召开 2020 年度第一次临时股东大会审议通过了《关于发行股份购买资
产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案，同意公司以发行股份
方式购 买京 投控 股持 有的 京唐 公司 11.5094%股权 和京 国瑞 持有 的京 唐公司
套资金。2021 年 4 月 21 日，中国证监会下发了《关于核准北京首钢股份有限公
司向北京京投投资控股有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》
（证监许可[2021]1400 号）。京唐公司已于 2021 年 4 月 22 日完成了工商变更登
记，并已取得唐山市曹妃甸区行政审批局换发的新的《营业执照》（统一社会信
用代码：911302307808371268）。
议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案
的议案》《北京首钢股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
预案》及其摘要等相关议案。2021 年 11 月 29 日，首钢股份召开七届十一次董
事会会议与七届十一次监事会会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《北京首钢股份有限公司发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要等相关议案，独立董
事对于相关议案出具事前认可意见并发表了同意的独立意见。2021 年 12 月 20
日，首钢股份召开 2021 年度第二次临时股东大会审议通过了《关于发行股份购
买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案，同意公司以发行
股份方式购买首钢集团持有的钢贸公司 49%股权，并向不超过 35 名符合条件的
特定投资者非公开发行股份募集配套资金。
   （三）两次交易作价公允
   前次交易中，根据天健兴业出具并经北京市 国资委核准的评估报告，以
前次交易京唐公司股东全部权益价值评估值为 2,903,402.84 万元，评估增值率
   本次交易中，根据中联出具并经首钢集团备案的评估报告，以 2021 年 8 月
钢贸公司股东全部权益评估值为 1,195,705.76 万元，评估增值率 11.09%。
   两次交易作价符合国资监管要求及上市公司利益，交易定价公允。
  综上，京唐公司是首钢体系最优质的核心钢铁资产，进一步收购有利于提
高上市公司权益钢铁产能和盈利能力。上市公司未一次性收购剩余股权主要系
减少交易对上市公司每股收益的摊薄、控制交易规模和交易风险、优化上市公
司股权结构和避免产生首钢集团触发短线交易的风险，随着国内“碳达峰、碳
中和”政策的推进以及国家压减粗钢产量等举措的实施，为避免因京唐公司经
营累积导致后续收购成本进一步提升，上市公司启动收购剩余股权。两次交易
上市公司均履行了相应审议程序，交易作价符合国资监管要求及上市公司利益，
交易定价公允，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形。
  三、补充披露情况
  关于“两次交易资产基础法评估中京唐公司资产负债项目的评估情况”相
关内容已在重组报告书“第七节 交易标的的评估情况”之“四、京唐公司资产
基础法评估情况”之“（三）两次交易资产基础法评估中京唐公司资产负债项
目的评估情况”中补充披露。
  关于“上市公司分步收购而非一次性收购京唐公司股权的原因，是否存在
损害上市公司和中小股东利益的情形”相关内容已在重组报告书“第一节 本次
交易概况”之“十、其他事项”之“（三）上市公司分步收购而非一次性收购
京唐公司股权的原因”中补充披露。
  四、独立财务顾问核查意见
  独立财务顾问查阅、分析了两次交易相关评估报告、评估说明，查询了钢
铁价格指数、唐山市工业用地地价指数、曹妃甸工业园区工业用地基准地价等
公开数据。
  经核查，独立财务顾问认为：上市公司已补充披露两次交易资产基础法评
估中京唐公司资产负债项目的评估情况，并进行评估参数、重要影响因素及评
估结果的比对分析，对于两次评估存在较大差异的，已结合财务数据量化分析
具体估值增长原因及合理性。京唐公司资产基础法评估值增长与公司净资产增
长幅度匹配。
  独立财务顾问查阅了钢铁行业政策情况，分析了分步收购和一次性收购对
股权结构、交易成本的影响，查阅了两次交易履行的审议程序、交易作价情况。
  经核查，独立财务顾问认为：收购京唐公司剩余股权有利于提高上市公司
权益钢铁产能和盈利能力。上市公司未一次性收购剩余股权主要系减少交易对
上市公司每股收益的摊薄、控制交易规模和交易风险、优化上市公司股权结构
和避免产生首钢集团触发短线交易的风险，两次交易上市公司均履行了相应审
议程序，交易作价符合国资监管要求及上市公司利益，交易定价公允，不存在
损害上市公司和中小股东利益的情形。
  问题4
  申请文件显示，本次交易已通过北京市国资委预审核及取得首钢集团批复
同意，标的资产评估结果已经首钢集团备案。根据公开资料，上市公司前次发
行股份购买资产，交易方案经北京市国资委批准，资产评估报告经北京市国资
委核准。请你公司补充披露：
  本次交易方案是否需经国有资产监督管理机构批准，标的资产评估结果是
否需报国有资产监督管理机构核准或备案，以及相关依据，如是，请补充披露
办理进展。
  请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
  回复：
  一、本次交易方案是否需经国有资产监督管理机构批准，标的资产评估结
果是否需报国有资产监督管理机构核准或备案，以及相关依据，如是，请补充
披露办理进展
  （一）本次交易方案是否需经国有资产监督管理机构批准
  根据《上市公司国有股权监督管理办法》（国资委 财政部 证监会令第 36 号）
（以下简称“36 号令”）第六十六条的规定，对于国有股东与上市公司进行资
产重组，在上市公司董事会审议资产重组方案前，应当将可行性研究报告报国
家出资企业、国有资产监督管理机构预审核，并由国有资产监督管理机构通过
管理信息系统出具意见。鉴此，本次交易由北京市国资委于 2021 年 8 月 27 日
通过“国资委产权管理综合信息系统”予以预审核同意。
控股股东所持上市公司股份公开征集转让、 发行可交换公司债券及所控股上市
公司发行证券，未导致其持股比例低于合理持股比例的事项；……（五）国有
股东与所控股上市公司进行资产重组，不属于中国证监会规定的重大资产重组
范围的事项”。
     北京市国资委《市国资委授权放权清单（2021 年版）》第一部分“对各市
管企业的授权放权事项”第 9 项规定，“市管企业审批未触及证监会规定的重大
资产重组标准的国有股东与所控股上市公司进行资产重组事项”；第 11 项规定，
“市管企业审批未导致国有控股股东持股比例低于合理持股比例的公开征集转
让、国有股东发行可交换公司债券及所控股上市公司发行证券事项。”
     根据北京市国资委官方网站所列明的“监管企业”名单，首钢集团为市管
企业，且根据首钢集团现行有效的公司章程，其出资人职责由北京市国资委行
使。
     本次交易前，首钢集团持有首钢股份 50.94%的股份，为首钢股份的控股股
东，北京市国资委为首钢股份的实际控制人。按照《重组管理办法》第十二条
的规定并经计算，本次交易不构成上市公司重大资产重组，且本次发行股份购
买资产及募集配套资金完成后，首钢集团持有的首钢股份之股份比例将上升，
其仍为首钢股份的控股股东，北京市国资委仍为首钢股份的实际控制人。
     因此，根据 36 号令及《市国资委授权放权清单（2021 年版）》的上述规定，
首钢集团有权审批本次交易（包括本次发行股份购买资产及募集配套资金）。
     （二）标的资产评估结果是否需报国有资产监督管理机构核准或备案，以
及相关依据
     根据北京市国资委于 2019 年 3 月 18 日印发的《北京市人民政府国有资产
监督管理委员会关于深化企业国有资产评估管理改革工作有关事项的通知》的
规定，经北京市人民政府、北京市国资委批准的经济行为涉及的资产评估项目
由北京市国资委负责核准；除核准以外的资产评估项目由市管企业负责备案。
该通知同时明确规定：“按照先部分授权后全面施行的原则，分批调整管理权限
（第一批授权名单附后，以下统称授权企业，其他企业统称非授权企业），根据
资产评估管理工作质量，动态调整授权范围，及时总结经验，适时将调整权限
范围扩大至全部市管企业。”首钢集团名列该通知所附“资产评估管理改革授权
企业名单（第一批）”之中。
  《市国资委授权放权清单（2021 年版）》第一部分“对各市管企业的授权
放权事项”第 4 项规定：“授权市管企业负责对企业批准经济行为涉及的资产评
估项目进行备案。”
  鉴于本次交易由首钢集团批准，因此，根据上述规定，本次交易所涉标的
资产的资产评估结果应由首钢集团予以备案。
  二、补充披露情况
  关于“本次交易方案是否需经国有资产监督管理机构批准，标的资产评估
结果是否需报国有资产监督管理机构核准或备案”相关内容已在重组报告书
“第一节 本次交易概况”之“九、本次交易实施需履行的批准程序”之“（三）
本次交易方案是否需经国有资产监督管理机构批准，标的资产评估结果是否需
报国有资产监督管理机构核准或备案”中补充披露。
  三、独立财务顾问核查意见
  独立财务顾问查阅了《上市公司国有股权监督管理办法》《关于印发<市国
资委授权放权清单（2021 年版）>的通知》（京国资发[2021]14 号）《北京市人
民政府国有资产监督管理委员会关于深化企业国有资产评估管理改革工作有关
事项的通知》及其附件等相关法规；查阅首钢集团现行有效的公司章程，以及
北京市国资委官方网站查阅“监管企业”名单。
  经核查，独立财务顾问认为：首钢集团有权批准本次交易以及对本次交易
所涉标的资产的资产评估结果予以备案；本次交易无需经国有资产监督管理机
构批准，标的资产评估结果无需报国有资产监督管理机构核准或备案。
  问题5
  申请文件显示，1）标的公司尚未取得权属证书的房产共6项。其中重庆首
钢项目分两期推进，土地出让合同约定地上建筑容积率不低于0.70，且宗地建
设项目应在2018年1月30日之前竣工。2）由于一期项目建成房屋的容积率未能
达到《土地出让合同》规定标准，重庆市北碚区规划和自然资源局要求待二期
项目建成且两期项目地上建筑容积率合计达到0.70时，一并办理两期项目建成
房屋的不动产权登记手续。3）受相关市场和行业环境变化等客观因素的影响，
重庆当地各大主机厂的需求呈大幅度降低，重庆首钢生产加工数量明显下滑，
因此未按原计划时间启动及实施二期项目建设。截至重组报告书出具日，重庆
首钢一期项目完成建设并进行竣工验收，未办理不动产登记手续，二期项目尚
未启动项目立项及建设。重庆市北碚区规划和自然资源局于2019年5月8日向重
庆首钢出具《竣工违约告知书》，明确该宗地截至2019年5月7日尚未竣工，已
构成竣工违约。请你公司补充披露：
满足土地出让合同地上建筑容积率要求。
费用承担方式，有无法律障碍或不能办毕的风险。
纠纷隐患，以及权证在办事项对标的公司评估和交易完成后上市公司生产经营
的影响。
  请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
  回复：
  一、标的公司重庆首钢二期项目最新建设规划计划、预计建成时间，能否
满足土地出让合同地上建筑容积率要求
  重庆首钢全体股东已于 2021 年 12 月 16 日签署《关于启动重庆首钢武中汽
车部件有限公司项目二期的会议纪要》，同意启动重庆首钢二期项目。为建设重
庆首钢二期项目，重庆首钢已于 2022 年 1 月编制《项目可行性研究报告》，并
经钢贸公司经理办公会 2022 年 1 月 26 日会议审议通过。
  （一）重庆首钢二期项目最新建设规划计划
  根据《项目可行性研究报告》，重庆首钢二期项目的建设规划计划如下：为
缓解重庆首钢仓储能力不足的矛盾，满足重庆首钢项目建设容积率的要求，为
后续新增开卷落料机组做好准备，以及满足项目一期资产增配改造的需求。重
庆首钢二期项目拟新建三跨厂房 7,734 平方米，购置行车、过跨车等辅助设备，
其中一跨厂房按配置开卷落料线厂房要求进行建设，完成开卷落料设备基础施
工。购置弧形刀模具及窄卷包装设备用于落料线、纵切线生产使用。
  该项目总投资估算 3,060 万元，资金来源为重庆首钢自有资金。
  （二）重庆首钢二期项目预计建成时间
  根据《项目可行性研究报告》，重庆首钢二期项目建设施工周期预计为 16
个月，根据重庆地区建设工程相关手续办理时限要求，该项目的预计建设进度
初步安排如下：
  （三）重庆首钢二期项目能否满足土地出让合同地上建筑容积率要求
  根据《项目可行性研究报告》并经重庆首钢确认，重庆首钢二期项目建成
后，重庆首钢一期项目及二期项目地上建筑容积率合计将达到 0.93，满足《土
地出让合同》规定的两期项目地上建筑容积率合计达到 0.70 的标准。
  二、一期项目与二期项目建成房屋的不动产产权登记预计办毕期限、相关
费用承担方式，有无法律障碍或不能办毕的风险
  （一）预计办毕期限
  重庆首钢在二期项目完成建设且满足《土地出让合同》规定的两期项目地
上建筑容积率合计达到 0.70 的标准后，将按照不动产登记相关规定及重庆市不
动产登记主管部门的要求提交所需全部申请材料，按《项目可行性研究报告》
中的预计建设进度与计划，重庆首钢预计将于 2023 年 9 月-12 月办理完成一期
项目及二期项目的不动产登记手续。
  （二）相关费用及承担方式
  重庆首钢一期项目与二期项目建成房屋因办理不动产登记手续所正常产生
的相关费用，均将由重庆首钢自行承担。
  （三）有无法律障碍或不能办毕的风险
  中介机构于 2022 年 2 月 9 日对重庆市北碚区人民政府蔡家智慧新城管委会
（根据重庆市北碚区人民政府的官网信息，该管委会职能包括统筹协调蔡家组
团（同兴工业园区）规划建设、开发管理、招商引资及相关社会事务；负责蔡
家组团（同兴工业园区）土地征用、出让等工作；负责管理蔡家组团（同兴工
业园区）入驻企业，并为入驻企业提供全方位的协调服务；受委托行使有关区
级职能部门的行政审批权，并承担相应责任等，以下简称“蔡家管委会”）投资
促进处相关负责人访谈，重庆首钢在二期项目完成建设且满足地上建筑容积率
合计达到 0.70 的标准后，在按照《不动产登记暂行条例（2019 年修正）》《不动
产登记暂行条例实施细则（2019 年修正）》及《不动产登记操作规范（试行）》
等相关规定及要求提交所需全部申请材料的前提下，重庆首钢一期项目与二期
项目建成房屋即可正常顺利地办理不动产登记手续，不存在重大法律障碍或不
能办毕的重大风险。
  三、标的公司在相关手续办理完毕前投产运营是否合规，有无法律风险或
纠纷隐患，以及权证在办事项对标的公司评估和交易完成后上市公司生产经营
的影响
  根据《建设工程质量管理条例（2019 修订）》第十六条的规定，建设工程
经验收合格的，方可交付使用。根据《建设项目环境保护管理条例（2017 修
订）》第十九条的规定，编制环境影响报告书、环境影响报告表的建设项目，其
配套建设的环境保护设施经验收合格，方可投入生产或者使用；未经验收或者
验收不合格的，不得投入生产或者使用。根据《中华人民共和国消防法（2021
修正）》第十三条的规定，依法应当进行消防验收的建设工程，未经消防验收或
者消防验收不合格的，禁止投入使用。
  经查询重庆市人民政府主办的“重庆市网上办事大厅”网站上公示的房屋
建筑和市政基础设施工程竣工验收备案办事指南，申请办理前述竣工验收备案
需要具备以下条件：（1）工程竣工验收合格；（2）消防、规划、节能、档案等
相关专项验收合格；（3）工程竣工验收备案相关资料齐备。根据重庆首钢提供
的相关资料及其确认，重庆首钢一期项目已完成前述所需各项验收手续，并据
此取得重庆市北碚区城乡建设管理委员会于 2016 年 12 月 15 日出具的《重庆市
建设工程竣工验收备案登记证》（北碚区建竣备字[2016]0069 号）。
  鉴于重庆首钢一期项目已完成建设工程竣工验收备案，因此，根据上述规
定，重庆首钢一期项目已建成厂房尚未办理不动产登记手续不影响重庆首钢对
该等房屋的正常使用。
  根据中介机构于 2022 年 2 月 9 日对蔡家管委会投资促进处相关负责人的访
谈，就重庆首钢将尚未办理不动产登记手续的一期项目建成房屋投入正常经营
使用一事，蔡家管委会对此并无异议，且蔡家管委会确认，截至访谈之日，重
庆首钢未因此面临重大法律风险或纠纷隐患。
  首钢股份与首钢集团于 2020 年 6 月签订的《资产置换协议》第 4.2.5 条的
约定：“首钢集团同意，如因拟置入资产在本协议生效之前存在的瑕疵（包括但
不限于产权不明、权利受到限制、可能存在的减值、无法过户、无法实际交付
等）导致首钢股份未来需承担责任或遭受损失的，包括但不限于直接和间接损
失或支出（包括但不限于诉讼费用、违约金、赔偿金、律师费等中介机构费用、
差旅费等一切费用），首钢集团应根据首钢股份的要求将等同于损失的金额作为
补偿款支付给首钢股份。”
  根据首钢集团与首钢股份就本次交易签订的《补充协议》第 3.1 条的约定，
首钢集团同意，如因钢贸公司（包括其子公司）在该《补充协议》生效之前存
在的瑕疵导致首钢股份未来需相应承担责任或遭受损失的，包括但不限于直接
和间接损失或支出（包括但不限于诉讼费用、违约金、赔偿金、律师费等中介
机构费用、差旅费等一切费用），首钢集团应根据首钢股份的要求将等同于损失
的金额作为补偿款支付给首钢股份。
  综上所述，截至本核查意见出具之日，重庆首钢将尚待办理不动产权登记
的一期项目已建成房屋投入经营使用，不会对其本身的正常生产经营造成重大
不利影响，不构成本次交易的重大实质障碍，在本次交易完成后亦不会对上市
公司的正常生产经营产生重大不利影响，对标的公司评估不构成实质影响。
  四、补充披露情况
  上述内容已在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“六、主要资产
权属、对外担保及主要负债情况”之“（二）主要资产权属”之“1、主要固定
资产”之“（1）房屋及建筑物情况”之“①自有房屋”之“B.尚未取得权属证
书的房屋”之“b.重庆首钢”中补充披露。
  五、独立财务顾问核查意见
  独立财务顾问查阅了重庆首钢于 2022 年 1 月编制的《项目可行性研究报
告》、重庆首钢 2021 年 12 月 16 日《关于启动重庆首钢武中汽车部件有限公司
项目二期的会议纪要》及钢贸公司 2022 年 1 月 26 日经理办公会《经理办公会
会议纪要》；访谈重庆首钢相关负责人确认重庆首钢二期项目建成后两期项目地
上建筑容积率的计算情况及过程。
  经核查，独立财务顾问认为：重庆首钢二期项目《项目可行性研究报告》
已就二期项目的建设规划计划、预计建成时间等内容予以明确，且重庆首钢二
期项目建成后，能够满足《土地出让合同》约定的地上建筑容积率不低于 0.70
的要求。
  独立财务顾问访谈重庆首钢相关负责人了解一期项目与二期项目建成房屋
的不动产登记的预计办毕期限及相关费用承担方式，并访谈重庆蔡家管委会投
资促进处相关负责人。
  经核查，独立财务顾问认为：按《项目可行性研究报告》中的预计建设进
度与计划，重庆首钢预计其将于 2023 年 9 月-12 月办理完成一期项目及二期项
目的不动产登记手续，且重庆首钢一期项目与二期项目建成房屋因办理不动产
登记手续所正常产生的相关费用，均将由重庆首钢自行承担。重庆首钢在二期
项目完成建设且满足地上建筑容积率合计达到 0.70 的标准后，在按照《不动产
登记暂行条例实施细则（2019 年修正）》及《不动产登记操作规范（试行）》等
相关规定及要求提交所需全部申请材料的前提下，重庆首钢一期项目与二期项
目建成房屋的不动产登记不存在重大法律障碍或不能办毕的重大风险。
     独立财务顾问查阅了《建设工程质量管理条例（2019 修订）》《建设项目环
境保护管理条例（2017 修订）》及《中华人民共和国消防法（2021 修正）》的相
关规定，并查询重庆市人民政府主办的“重庆市网上办事大厅”网站上公示的房
屋建筑和市政基础设施工程竣工验收备案办事指南；访谈蔡家管委会投资促进
处相关负责人，了解重庆首钢一期项目与二期项目建成房屋的不动产登记有无
法律障碍或不能办毕的风险，以及在相关手续办理完毕前投产运营是否合规、
有无法律风险或纠纷隐患；查阅首钢集团与首钢股份于 2020 年 6 月签订的《资
产置换协议》中的相关条款以及双方为本次交易签订的《补充协议》中的相关
条款；访谈发行人了解权证在办事项对标的公司评估和交易完成后上市公司生
产经营的影响。
     经核查，独立财务顾问认为：鉴于重庆首钢一期项目已完成建设工程竣工
验收备案，因此，根据相关法律法规的规定，重庆首钢一期项目已建成厂房尚
未办理不动产登记手续不影响重庆首钢对该等房屋的正常使用；截至本核查意
见出具之日，重庆首钢一期项目已建成房屋不存在权属纠纷，重庆首钢亦未因
一期项目在不动产登记手续办理完毕前投产运营而与其他第三方产生纠纷或争
议；重庆首钢将尚待办理不动产权登记的一期项目已建成房屋投入经营使用，
不会对其本身的正常生产经营造成重大不利影响，不构成本次交易的重大实质
障碍，在本次交易完成后亦不会对上市公司的正常生产经营产生重大不利影响。
本次评估采用成本法对重庆首钢一期项目已建成房屋于评估基准日的重置价值
进行评估，对于重庆首钢将尚待办理不动产权登记的一期项目已建成房屋投入
经营使用，本次评估未考虑上述事项，上述事项对标的公司评估不构成实质影
响。
     问题6
  申 请文件 显示， 1）本 次交易 以资产 基础法（ 增值率 11.09%） 和 收益法
（增值率10.12%）对钢贸公司进行评估，并最终选用资产基础法评估结果。2）
收益法评估中，对钢贸公司的长期股权投资选用资产基础法评估结果。3）若
扣除对京唐公司的投资收益，2021年1-9月钢贸公司的营业利润约为5,174.44万
元；若扣除对京唐公司长期股权投资的影响，资产基础法下钢贸公司的净资产
评估结果为15.23亿元。4）资产基础法下钢贸公司部分子公司评估值对应的市
盈率较高，以首钢鹏龙为例，评估值为25,015.61万元（增值率100.12%），报
告期各期净利润分别为10.35万元、43.52万元及107.32万元。请你公司：
贸公司母公司及其下属子公司采取不同评估方法及结果的原因及合理性。
司）的净利润、本次交易估值对应的市盈率以及同行业市盈率情况，并结合钢
贸公司及其下属子公司业务特点，说明本次交易中钢贸公司及其下属子公司估
值对应市盈率与同行业市盈率差异较大的原因及合理性（如有）。
  请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
  回复：
  一、结合业务特点、同行业可比公司情况等，补充披露收益法评估中对钢
贸公司母公司及其下属子公司采取不同评估方法及结果的原因及合理性
  本次对钢贸公司的评估，以钢贸公司母公司作为被评估主体，母公司所持
下属子公司的股权体现为母公司的长期股权投资。对于各下属子公司，评估机
构采用企业价值评估的方法对其全部股权价值进行整体评估，再按持股比例计
算长期股权投资的评估值，即长期股权投资评估值=被投资单位整体评估后净资
产×持股比例。
  收益法评估中，根据下属子公司的具体经营情况等因素，采用资产基础法
一种方法或者资产基础法和收益法两种方法进行评估，再经分析选取其中一种
更符合被评估单位企业价值的评估结果作为该公司股东全部权益价值评估结论，
最终以钢贸公司持有子公司的股权比例乘以其股东全部权益评估结论，作为长
期股权投资评估结果。本次交易中，长期股权投资使用的评估方法以及最终定
价采用的评估方法情况如下：
序号     被投资单位   资产基础法        收益法   市价法   定价方法
     如上表，在对纳入长期股权投资评估范围的 21 家公司的评估中，宁波首钢
等 18 家采用资产基础法和收益法进行评估，并最终采用资产基础法评估结果作
为该公司股东全部权益价值评估结论，其余 3 家采用资产基础法一种方法进行
评估，并以资产基础法评估结果作为该公司股东全部权益价值评估结论。具体
原因及合理性分析如下：
     （一）对宁波首钢等 18 家公司采用资产基础法和收益法进行评估，最终选
取资产基础法评估结果作为企业价值评估结论的原因及合理性
  上海钢贸等 5 家区域子公司作为覆盖全国的首钢营销服务体系重要一环，
落实上市公司“营销前移”的战略部署，分别承担华东、华南、华中、华北等
区域钢铁销售职能，因此上述区域子公司主要为京唐公司等生产基地提供销售
平台、客户开发维护、配送售后等服务，盈利职能较为弱化。同时，上述区域
子公司主营业务为钢铁销售，受宏观经济及上下游市场影响较大，钢价波动导
致盈利稳定性较差，以上因素均会使得未来净现金流的预测存在较大不确定性，
导致收益法评估结果的准确性、合理性降低，相比收益法评估结果，资产基础
法评估结果更稳健。因此，本次对上海钢贸等 5 家区域子公司的评估采用资产
基础法评估结果作为最终评估结论。
京冀工贸、武汉首钢汽车、重庆首钢、株洲首鹏、青岛钢业
  宁波首钢等 11 家公司作为地区钢材加工配送中心，主要为所在地区域的下
游客户提供加工、贸易、仓储、配送、售后等服务。由于钢材加工配送行业门
槛较低，竞争激烈，使得上述公司未来的盈利能力具有不确定性，同时，上述
地区加工配送中心主营业务为钢铁加工、贸易，受宏观经济及上下游市场影响
较大，钢价波动导致盈利稳定性较差。上述因素将导致本次评估中收益法预测
结果的准确性、合理性降低，相比收益法评估结果，资产基础法评估结果更稳
健。因此，本次对宁波首钢等 11 家地区加工配送中心的评估采用资产基础法评
估结果作为最终评估结论。
  京海航运主营业务为远洋、沿海、内河等货物运输，主要为客户提供物流
服务业务，且京海航运对首钢钢材销售业务的依赖性较强，上述因素导致京海
航运收益法评估结果的准确性、合理性降低，相比收益法评估结果，资产基础
法评估结果更稳健。因此本次对京海航运的评估采用资产基础法评估结果作为
最终评估结论。
  京唐公司临海靠港，是具有国际先进水平的千万吨级大型钢铁企业，所属
的钢铁行业容易受国内外经济形势的影响，钢铁企业产品和原材料的市场价格
波动较大，同时钢铁行业发展也受到国家宏观调控的影响，对未来钢铁企业经
营业绩的预测具有较大的不确定性。资产基础法是从重置的角度反映资产的公
平市场价值，重资产企业更倾向于采用资产基础法定价，相比收益法评估结果，
资产基础法评估结果更稳健。因此本次对京唐公司的评估采用资产基础法评估
结果作为最终评估结论。
  综上，考虑到上述公司主要细分业务领域经营风险、销售职能定位、收益
的不确定性、企业历史经营状况等因素，本次评估中对宁波首钢等 18 家子公司
采用收益法和资产基础法两种方法进行评估，最终采用资产基础法评估结果作
为评估结论具有合理性。
  （二）哈尔滨首钢等 3 家公司仅采用资产基础法一种方法进行评估并作为
评估结果的原因及合理性
  哈尔滨首钢设立主要为了服务长安福特汽车有限公司哈尔滨生产基地的整
车钢材初加工业务，近年来，对长安福特哈尔滨生产基地业务量减少，造成哈
尔滨首钢钢材加工业务下滑，虽已采取积极应对措施，但其未来经营状况难以
准确预测，因此仅采用资产基础法进行评估，并作为最终评估结论。
  包钢首瑞设立主要为了服务奇瑞汽车投资有限公司，近年来，随着下游客
户业务量下滑，导致包钢首瑞产能利用率低，收入下滑，报告期处于亏损状态，
虽已采取积极应对措施，但其未来经营状况不能准确预测。2021 年 5 月，包钢
首瑞股东会通过钢贸公司所持包钢首瑞 39%的股权转让方案，并已启动专项审
计和评估工作。因此，对包钢首瑞仅采用资产基础法进行评估，并作为最终评
估结论。
  物产首钢主要从事钢铁贸易加工业务，受上层股东重整影响，报告期内物
产首钢处于亏损状态，虽至 2021 年经营境况已有好转，但其未来经营状况不能
准确预测，因此仅采用资产基础法进行评估，并作为最终评估结论。
  综上，考虑到资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业表内及表
外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。结合本次评估情况，
评估机构可以收集资产基础法所需的资料，可以对 3 家被评估单位资产及负债
展开全面的清查和评估，因此，本次对上述 3 家公司采用资产基础法评估并以
资产基础法评估结果作为最终评估结论具有合理性。
  （三）对母公司及其下属子公司采取不同但适用的评估方法符合评估准则
  根据《资产评估基本准则》等评估规定，确定资产价值的评估方法包括市
场法、收益法和成本法三种基本方法及其衍生方法。评估人员应当根据评估目
的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析上述三种基本方法的适用性，
依法选择评估方法。
  收益法评估的基础是经济学的预期效用理论，即对投资者来讲，企业的价
值在于预期企业未来所能够产生的收益。本次对钢贸公司的收益法评估采用现
金流量折现法，选取的现金流量口径为企业单体自由现金流，以未来若干年度
内的企业自由现金净流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出企业
经营性资产评估价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产价值、长期股权投
资价值、减去有息债务得出股东全部权益价值。具体模型如下：
                               E ? B ? D （1）
  式中：
  E：评估对象的股东全部权益（净资产）价值；
  B：评估对象的企业价值；
            B ? P? I ?C                          （2）
  P：评估对象的经营性资产价值；
               n
                        Ri           Rn ?1
          P??                   ?
              i ?1   (1 ? r ) i
                                  r (1 ? r ) n         （3）
  式中：
  Ri：评估对象未来第 i 年的预期收益（自由现金流量）；
  r：折现率；
  n：评估对象的未来经营期；
  C：评估对象基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值；
               C ?C 1?C 2        （4）
  C1：评估对象基准日存在的流动性溢余或非经营性资产（负债）价值；
  C2：评估对象基准日存在的非流动性溢余或非经营性资产（负债）价值；
  D：评估对象的付息债务价值；
  I：被评估单位的长期股权投资价值。
  评估企业经营性资产价值的现金流量口径为企业单体自由现金流，不包括
子公司的现金流，子公司价值体现在母公司的长期股权投资中，因此在企业经
营性资产评估价值的基础上加上对子公司的长期股权投资价值、溢余资产、非
经营性资产价值、减去有息债务得出被评估单位的股东全部权益价值。
  在对下属公司的评估中，根据《资产评估执业准则—企业价值》第十七条、
第十八条的相关规定，对各子公司逐一分析评估方法适用性后，采用不同评估
方法进行评估并得到对应的不同评估结果，通过前述比对分析，选取一种较为
合理的评估结果作为该子公司的评估结果。因此在本次评估中，无论是资产基
础法还是收益法下，被评估主体的长期股权投资评估价值是一致的，均是各子
公司股东全部权益价值的最终评估结果乘以相应持股比例后累计金额。
  （四）对母公司及其下属子公司采取不同但适用的评估方法符合市场惯例
  本次交易前，在上市公司通过与首钢集团进行资产置换取得钢贸公司 51%
股权交易时，对钢贸公司收益法评估中，也采用了上述对长期股权投资的评估
方法，即对母公司及其下属子公司选取适用的评估方法所得评估结论作为最终
评估结论。
  除上述交易外，其他重组案例中也存在母公司及其下属子公司采取不同评
估方法的情形，近期市场可比同类交易案例列举如下：
上市公司    标的公司      评估基准日 母公司评估方法        长期股权投资评估方法
                                                       行评估（ 2 家公司采用收益法评
           徐工集团工程机                                     估结果作为评估结论， 7 家公司
    徐工机械                   2021/3/31     资产基础法
            械有限公司                                      采用资产基础法评估结果作为评
                                                       估结论），其余 11 家采用资产基
                                                          础法一种方法进行评估
         金隅冀东水泥
                                       资产基础法、收 48 家均采用资产基础法评估结果
    冀东水泥 （唐山）有限责           2021/2/28
                                         益法          作为评估结论
           任公司
           中铁物晟科技发
    中国铁物           2019/12/31            资产基础法         估结论，7 家采用资产基础法评
            展有限公司
                                                           估结果作为评估结论
      综上，本次收益法评估，对各子公司逐一分析评估方法适用性后，采用不
    同评估方法进行评估并得到对应的不同评估结果。通过前述比对分析，选取资
    产基础法的评估结果作为子公司的评估结果，符合评估准则和市场惯例。
      二、报告期内钢贸公司及其下属子公司（不含京唐公司）的净利润、本次
    交易估值对应的市盈率以及同行业市盈率情况，并结合钢贸公司及其下属子公
    司业务特点，说明本次交易中钢贸公司及其下属子公司估值对应市盈率与同行
    业市盈率差异较大的原因及合理性（如有）
      （一）报告期内钢贸公司及其下属子公司（不含京唐公司）的净利润、本
    次交易估值对应的市盈率以及同行业市盈率情况
      截至本次评估基准日，评估范围的长期股权投资共有 21 家，其中钢贸公司
    纳入合并报表范围的子公司 14 家，报告期内钢贸公司及其下属子公司的净利润、
    本次交易估值对应的市盈率、市净率情况如下：
                                                                             单位：万元
                            净利润                     2021 年 8
序                                                                                      市净
    单位名称                                            月 31 日净      评估值         市盈率
号             2019 年     2020 年     2021 年 1-8 月                                       率
                                                      资产
                                 净利润                       2021 年 8
序                                                                                                   市净
      单位名称                                                 月 31 日净         评估值         市盈率
号                  2019 年     2020 年     2021 年 1-8 月                                               率
                                                             资产
     钢贸公司（合
      资收益）
                              贸易类主体平均值                                                      5.31    1.36
                       钢材加工配送中心类主体平均值                                                     152.85    1.30
       注 1：钢贸公司（合并口径剔除投资收益）净利润数据为合并口径下剔除对联营企业
     和合营企业投资收益后的归属于母公司股东净利润，净资产数据为合并口径下剔除对联营
     企业和合营企业长期股权投资后的归属于母公司股东所有者权益，评估值为剔除联营企业
     和合营企业长期股权投资价值后的评估值。
       注 2：市盈率以评估值为对应企业价值，净利润按 2021 年 1-8 月数据折算为全年数据。
       注 3：贸易类主体含上海钢贸、广州钢贸、武汉钢贸、山东钢贸、天津钢贸，钢材加
     工配送中心类主体为除上述 5 个区域销售子公司外的主体并剔除株洲首鹏异常值。
        由上表，若不考虑钢贸公司对联营企业和合营企业的投资对净利润和所有
     者权益的影响，钢贸公司及其下属子公司整体市盈率为 38.78，市净率为 1.19，
     其中五家贸易类主体平均市盈率为 5.31，市净率为 1.36，钢材加工配送中心类
     主体平均市盈率为 152.85，市净率为 1.30。
        目前，尚不存在钢铁贸易为主业的上市公司，选择 A 股市场从事有色金属、
     铁矿石等商品贸易业务的上市公司，截至本次交易评估基准日 2021 年 8 月 31
     日，可比上市公司的市盈率、市净率比较情况如下表所示：
       股票代码                   股票简称                  市盈率                          市净率
  股票代码             股票简称           市盈率            市净率
             平均值                  37.16          2.65
钢贸公司（合并口径剔除投资收益）                  38.78          1.19
      贸易类主体平均值                    5.31           1.36
  数据来源：Wind，取上市公司基准日最近一期市净率、市盈率。
  由上表，从事有色金属、铁矿石等商品贸易业务的上市公司市盈率平均值
为 37.16，市净率平均值为 2.65，钢贸公司（合并口径剔除投资收益）市盈率与
可比上市公司的平均市盈率相近，贸易类主体平均市盈率低于可比上市公司的
平均市盈率，两者市净率均低于可比上市公司的平均市净率。
  A 股市场亦不存在以简单钢材加工为主业的上市公司，由于钢材加工配送
中心普遍为重资产行业，需要厂房、加工设备等经营资产，同时钢材加工行业
容易受钢铁产品和原材料的市场价格波动影响，经营业绩具有较大的不确定性，
而钢贸公司下属钢材加工配送中心更多承担区域客户服务职能，因此市净率更
适合度量该类企业的价值。截至本次交易的评估基准日 2021 年 8 月 31 日，钢
铁生产行业可比上市公司（选取京唐公司可比公司口径）的市净率比较情况如
下表所示：
    股票代码                  股票简称            市净率
                   平均值                    1.86
      钢材加工配送中心类主体平均值                      1.30
  数据来源：Wind
  注：上市公司市净率=2021 年 8 月 31 日上市公司市值/基准日最近一期归母净资产。
  由上表，钢铁生产行业上市公司 2021 年 8 月 31 日市净率的平均数为 1.86
倍，钢材加工配送中心类主体平均市净率低于可比上市公司的市净率水平。
  （二）说明本次交易中钢贸公司及其下属子公司估值对应市盈率与同行业
市盈率差异较大的原因及合理性
    本次交易中，部分钢贸公司下属子公司估值对应市盈率与同行业市盈率差
异较大，增值率较高，其中市盈率超过钢贸公司（合并口径剔除投资收益）市
盈率的子公司有宁波首钢、苏州首钢、佛山首钢、哈尔滨首钢、首钢鹏龙、株
洲首鹏，上述主体主要增值原因及合理性如下：
    截至 2021 年 8 月 31 日，宁波首钢净资产账面值 29,927.76 万元，资产基础
法评估值 31,506.97 万元，评估增值 1,579.21 万元，增值率 5.28%。
                                                                单位：万元
                  账面价值                评估价值         增减值          增值率％
       项目
                     B                 C           D=C-B       E=D/B×100%
    宁波首钢评估增值主要系存货、固定资产-建筑物和无形资产-土地使用权
评估增值。
    （1）存货
    宁波首钢存货评估值 13,709.02 万元，评估增值 511.27 万元，增值率 3.87%。
评估增值主要系产成品评估增值，由于钢材价格有较大涨幅，市场售价高于成
本价，因此导致评估增值。
     （2）固定资产-建筑物
     宁波首钢固定资产-建筑物评估值 6,814.52 万元，评估增值 317.66 万元，增
值率 4.89%。宁波首钢建筑物构建于 2019 年，本次评估基准日建筑物工程造价
比建造当年造价水平有一定幅度的提高，同时，部分建筑物资产经济使用年限
长于会计折旧年限，因此导致评估增值。
     （3）无形资产-土地使用权
     宁波首钢无形资产-土地使用权评估值 2,030.15 万元，评估增值 503.13 万元，
增值率 32.95%。土地使用权账面价值为企业取得土地使用权的成本价，随着近
年来宁波区域社会与经济的不断发展，该区域投资环境的不断优化、基础设施
的不断改善等带动了区域内土地使用权价值的上升，因此导致评估增值。
     截至 2021 年 8 月 31 日，苏州首钢净资产账面值 4,635.47 万元，资产基础
法评估值 7,692.86 万元，评估增值 3,057.38 万元，增值率 65.96%。
                                                              单位：万元
                     账面价值         评估价值          增减值          增值率％
         项目
                        B           C           D=C-B       E=D/B×100%
   苏州首钢评估增值主要系存货、固定资产-建筑物、固定资产-设备和无形
资产-土地使用权评估增值。
   （1）存货
   苏州首钢存货评估值 9,992.82 万元，评估增值 485.91 万元，增值率 5.11%。
评估增值主要系产成品评估增值，由于钢材价格有较大涨幅，市场售价高于成
本价，因此导致评估增值。
   （2）固定资产-建筑物
   苏州首钢固定资产-建筑物评估值 2,815.88 万元，评估增值 1,260.62 万元，
增值率 81.06%。苏州首钢建筑物构建于 2009 年，本次评估基准日的建筑物工
程造价比建造当年造价水平有较大幅度的提高，同时，部分建筑物资产经济使
用年限长于会计折旧年限，因此导致评估增值。
   （3）固定资产-设备
   苏州首钢固定资产-设备评估值 1,176.76 万元，评估增值 746.92 万元，增值
率 173.77%。主要系苏州首钢对设备资产计提的折旧年限短于评估确定的经济
使用年限，因此导致评估增值。
   （4）无形资产-土地使用权
   苏州首钢无形资产-土地使用权评估值 866.67 万元，评估增值 425.38 万元，
增值率 96.39%。土地使用权账面价值为企业取得土地使用权的成本价，苏州首
钢土地购置于 2008 年，购置时间较早，随着近年来苏州区域社会与经济的不断
发展，该区域投资环境的不断优化、基础设施的不断改善等带动了区域内土地
使用权价值的上升，因此导致评估增值。
   截至 2021 年 8 月 31 日，佛山首钢净资产账面值 5,652.50 万元，资产基础
法评估值 9,115.57 万元，评估增值 3,463.07 万元，增值率 61.27%。
                                                 单位：万元
                  账面价值         评估价值   增减值        增值率％
      项目
                     B          C     D=C-B     E=D/B×100%
     佛山首钢评估增值主要系存货、固定资产-建筑物和无形资产-土地使用权
评估增值。
     （1）存货
     佛山首钢存货评估值 4,878.57 万元，评估增值 791.45 万元，增值率 19.36%。
评估增值主要系产成品评估增值，由于钢材价格有较大涨幅，市场售价高于成
本价，因此导致评估增值。
     （2）固定资产-建筑物
     佛山首钢固定资产-房屋建筑物评估值 3,625.97 万元，评估增值 1,029.46 万
元，增值率 39.65%。佛山首钢建筑物构建于 2013 年，本次评估基准日的建筑
物工程造价比建造当年造价水平有较大幅度的提高，同时，部分建筑物资产经
济使用年限长于会计折旧年限，因此导致评估增值。
     （3）无形资产-土地使用权
     佛山首钢无形资产-土地使用权评估值 2,516.80 万元，评估增值 1,577.62 万
元，增值率 167.98%。土地使用权账面价值为企业取得土地使用权的成本价，
佛山首钢土地购置于 2009 年，购置时间较早，随着近年来佛山区域社会与经济
的不断发展，该区域投资环境的不断优化、基础设施的不断改善等带动了区域
内土地使用权价值的上升，因此导致评估增值。
     截至 2021 年 8 月 31 日，哈尔滨首钢净资产账面值 21,103.12 万元，资产基
础法评估值 22,722.76 万元，评估增值 1,619.64 万元，增值率 7.67%。
                                                            单位：万元
                      账面价值        评估价值        增减值          增值率％
         项目
                        B           C         D=C-B       E=D/B×100%
     哈尔滨首钢评估增值主要系固定资产-建筑物、无形资产-土地使用权评估
增值，以及负债科目递延收益评估减值。
     （1）固定资产-建筑物
     哈尔滨首钢固定资产-建筑物评估值 7,188.28 万元，评估增值 1,190.08 万元，
增值率 19.84%。哈尔滨首钢建筑物构建于 2017 年，本次评估基准日的建筑物
工程造价比建造当年造价水平有一定幅度的提高，同时，部分建筑物资产经济
使用年限长于会计折旧年限，因此导致评估增值。
     （2）无形资产-土地使用权
     哈尔滨首钢无形资产-土地使用权评估值 2,838.00 万元，评估增值 138.38 万
元，增值率 5.13%。土地使用权账面价值为企业取得土地使用权的成本价，哈
尔滨首钢土地购置于 2016 年，随着近年来哈尔滨区域投资环境的不断优化、基
础设施的不断改善等带动了区域内土地使用权价值的上升，因此导致评估增值。
     （3）递延收益-政府补助
     哈尔滨首钢递延收益-政府补助评估值 104.67 万元，评估减值 314.02 万元。
递延收益-政府补助账面价值为企业获得的固定资产投资政府补贴，该笔补贴企
业未来无实际支付义务，每期需确定其他收益对应缴纳所得税，故以需缴纳税
额进行评估，从而导致该负债科目评估减值。
     截至 2021 年 8 月 31 日，首钢鹏龙净资产账面值 14,134.63 万元，资产基础
法评估值 25,015.61 万元，评估增值 10,880.98 万元，增值率 76.98%。
                                                               单位：万元
                     账面价值           评估价值          增减值          增值率％
         项目
                        B             C           D=C-B       E=D/B×100%
     首钢鹏龙增值主要系存货、固定资产-建筑物和无形资产-土地使用权评估
增值。
     （1）存货
    首钢鹏龙存货评估值 16,315.34 万元，评估增值 1,243.30 万元，增值率
高于成本价，因此导致评估增值。
    （2）固定资产-建筑物
    首钢鹏龙固定资产-建筑物评估值 5,935.82 万元，评估增值 1,967.33 万元，
增值率 49.57%。首钢鹏龙部分建筑物系 2011 年投资入股取得，这部分建筑物
建于 1994 年左右，且以评估净值入账，其他部分建筑物构建于 2009 年以后，
本次评估基准日的建筑物工程造价比建造当年造价水平有一定幅度的提高，同
时，部分建筑物资产经济使用年限长于会计折旧年限，因此导致评估增值。
    （3）无形资产-土地使用权
    首钢鹏龙无形资产-土地使用权评估值 9,409.84 万元，评估增值 7,491.39 万
元，增值率 390.49%。土地使用权账面价值为企业取得土地使用权的成本价，
随着近年来北京区域社会与经济的不断发展，该区域投资环境的不断优化、基
础设施的不断改善等带动了区域内土地使用权价值的上升，因此导致评估增值。
    截至 2021 年 8 月 31 日，株洲首鹏净资产账面值 15,506.64 万元，资产基础
法评估值 17,369.20 万元，评估增值 1,862.56 万元，增值率 12.01%。
                                                            单位：万元
                     账面价值         评估价值        增减值          增值率％
        项目
                        B           C         D=C-B       E=D/B×100%
                     账面价值        评估价值        增减值          增值率％
         项目
                       B           C         D=C-B       E=D/B×100%
     株洲首鹏评估增值主要系无形资产-土地使用权评估增值。
     株洲首鹏无形资产-土地使用权评估值 2,411.96 万元，评估增值 2,017.66 万
元，增值率 511.70%。土地使用权账面价值为企业取得土地使用权的成本价，
取得年限较早，随着近年来株洲区域社会与经济的不断发展，该区域投资环境
的不断优化、基础设施的不断改善等带动了区域内土地使用权价值的上升，因
此导致评估增值。
     综上，部分钢贸公司下属子公司估值对应市盈率与同行业市盈率差异较大，
增值率较高，但本次评估资产基础法下主要增值原因合理，评估价值公允，由
于钢材加工行业竞争较为激烈，毛利较低，故收益法估值较资产基础法相差较
大，导致市盈率偏高。
     三、补充披露情况
     关于“收益法评估中对钢贸公司母公司及其下属子公司采取不同评估方法
及结果的原因及合理性”相关内容已在重组报告书“第七节 交易标的的评估情
况”之“三、钢贸公司收益法评估情况”之“（一）评估方法及模型”中补充披
露。
     关于“报告期内钢贸公司及其下属子公司（不含京唐公司）的净利润、本
次交易估值对应的市盈率以及同行业市盈率情况，并结合钢贸公司及其下属子
公司业务特点，说明本次交易中钢贸公司及其下属子公司估值对应市盈率与同
行业市盈率差异较大的原因及合理性”相关内容已在重组报告书“第七节 交易
标的的评估情况”之“二、钢贸公司资产基础法评估情况”之“（二）评估方法
及模型”中补充披露。
     四、独立财务顾问核查意见
     独立财务顾问查阅并分析了本次评估报告及评估说明，向上市公司及标的
公司了解相关公司的业务情况和特点，查阅并计算了钢贸公司子公司（不含京
唐公司）的净利润、本次交易估值对应的市盈率数据，比较分析了同行业可比
公司情况。
  经核查，独立财务顾问认为：本次收益法评估，评估机构对钢贸公司各子
公司逐一分析评估方法适用性后，采用不同评估方法进行评估并得到对应的不
同评估结果，选取资产基础法的评估结果作为子公司的评估结果，符合评估准
则和市场惯例；部分钢贸公司下属子公司估值对应市盈率与同行业市盈率差异
较大，增值率较高，但本次评估资产基础法下主要增值原因合理，评估价值公
允，由于钢材加工行业竞争较为激烈，毛利较低，故收益法估值较资产基础法
相差较大，导致市盈率偏高。
  问题7
  申请文件显示，1）资产基础法评估下，京唐公司增值额为29.35亿元，增
值率为9.16%，主要原因为无形资产中土地使用权及在建工程增值较高，同时
固定资产-房屋建筑物等出现增值。2）无形资产-土地使用权账面值11.62亿元，
评估值28.04亿元，增值率141.22%，主要原因为该区域投资环境、基础设施的
改善及征地补偿标准的提高。3）在建工程账面值20.47亿元，评估值32.57亿元，
增值率59.08%，系考虑了资金成本、围海造地土地价格增长和土地出让金等。
日为评估基准日，京唐公司资产基础法下在建工程评估增值率为12.02%。5）
本次交易中京唐公司的固定资产-房屋建筑物评估值204.29亿元，评估增值率
会计折旧年限。请你公司：
周边地块成交情况、两种评估方法结果权重设置的考虑因素等，补充披露京唐
公司土地使用权的评估具体计算过程、评估增值合理性。
主要参数，评估增值率较高及与前次评估增值率存在较大差异的原因及合理性。
      定资产-房屋建筑物评估值的影响。
          请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
          回复：
          一、结合京唐公司所持土地的性质、区位、面积、土地形状、地形地势、
      周边地块成交情况、两种评估方法结果权重设置的考虑因素等，补充披露京唐
      公司土地使用权的评估具体计算过程、评估增值合理性
          （一）京唐公司所持土地情况
          京唐公司土地使用权评估范围包含五宗国有土地使用权，均办理了《国有
      土地使用证》，估价对象土地使用权编号、宗地名称、土地位置、土地用途、用
      地性质、终止日期、使用权面积等主要土地登记情况如下表：
                                         土地   用地                使用权面积
序号    土地权证编号         宗地名称      土地位置                终止日期
                                         用途   性质                （平方米）
       冀唐曹国用
                     京唐厂区土    钢铁电力产业园区   工业
                       地-1    内，钢厂北路南侧   用地
           号
       冀唐曹国用
                     京唐厂区土    钢铁电力产业园区   工业
                       地-2    内，钢厂北路南侧   用地
           号
       冀唐曹国用
                     京唐厂区土    钢铁电力产业园区   工业
                       地-3    内，钢厂北路南侧   用地
           号
       冀唐曹国用
                              曹妃甸区垦丰大街   工业
       冀唐曹国用
                              曹妃甸区垦丰大街   工业
                              合计                                10,952,267.96
          经评估人员现场勘查，上述土地使用权全部为京唐公司自用土地，地上建
      有镀锡厂房、炼钢厂房、冷轧厂房、泵站等房屋构建筑物。宗地开发程度均为
      宗地红线外“七通”（通路、通电、通上水、通下水、通气、通暖、通讯）、宗
      地红线内“七通”及场地平整。
          （二）土地使用权评估方法
  根据《资产评估执业准则——不动产》和《城镇土地估价规程》的要求，
结合评估对象的区位、用地性质、利用条件及当地土地市场状况，评估人员分
析了不同评估方法的适用性，最终确定合理的评估方法。
  （1）适宜采用的方法及理由
易比较活跃，成交价格公开透明，可以获得与评估对象条件类似、利用方式类
似的土地交易案例，并且可比实例的交易时间、交易情况、区域因素和个别因
素明确，可以合理确定比较因素修正系数，客观测算比准价格，因此适宜采用
市场比较法进行评估。
似征地案例，且取得和开发土地所耗费的各项成本费用有较准确的依据，因此
适宜选用成本逼近法进行评估。
  （2）不适宜采用的方法及理由
内，但该地基准地价仅对外公告了基准地价表，评估人员到当地国土部门走访
和调研也未能获取当地基准地价对应的修正体系，不具备采用基准地价系数修
正法的条件，故不适宜采用基准地价系数修正法进行评估。
在租金；同时，待估宗地上建筑物目前为企业自用，评估对象所处区域的工业
用地基本以自用为主，极少有出租的情况，也难以通过房地租金剥离的方式准
确测算土地纯收益，故不适宜采用收益还原法进行评估。
产以企业购地后自建自用为主，工业厂房租赁或买卖案例较少，未形成稳定公
开的工业厂房租赁与买卖交易市场，故不适宜采用假设开发法进行评估。
  综上所述，根据评估对象的特点和实际情况，本次评估采用市场比较法和
成本逼近法两种方法进行评估。
     （1）市场比较法是根据市场中的替代原理，将待估宗地与具有替代性的，
且在评估基准日近期市场上交易的类似土地使用权进行比较，并对类似土地使
用权的成交价格作适当修正，以此估算待估宗地客观合理价格的方法。
     （2）成本逼近法是以开发土地所耗费的各项客观费用之和为主要依据，加
上客观的利润、利息、应缴纳的税金和土地增值来确定土地价格的评估方法。
     （三）土地使用权评估计算过程
     以京唐厂区土地-1（冀唐曹国用（2012）第 0027 号）为例，评估具体计算
过程如下：
     市场比较法是根据替代原理，将待估宗地与具有替代性的、且在评估基准
日近期市场上交易的类似土地使用权进行比较，并对类似土地使用权的成交价
格作适当修正，以此估算待估宗地客观合理价格的方法。其基本公式如下：
     待估宗地价格＝可比实例交易价格×交易日期修正系数×交易情况修正系数
×区域因素修正系数×个别因素修正系数
     （1）选取可比实例
     A、查阅政府有关部门关于土地使用权交易的申报登记资料；
     B、查阅各种报刊、网站上关于土地使用权租售、改制、抵押等的信息；
     C、查访土地使用权交易经办人，了解多方信息；
     D、同行之间相互提供的信息资料。
     A、可比实例应与评估对象在同一地区或是处于同一供求范围内的类似地
区；
     B、可比实例应与评估对象的用途相同；
     C、可比实例的规模与评估对象的规模相当；
     D、可比实例的成交日期与评估基准日接近；
     E、可比实例与评估对象的评估目的吻合；
     F、可比实例的成交价格是正常的成交价格或能够修正为正常成交价格。
     根据上述选择可比实例的要求，在符合条件的交易信息中，筛选出与本次
待估宗地属同一供需圈、条件类似的三宗国有土地使用权交易实例作为可比实
例：
     比较案例 A：河北日上车轮有限公司用地
     该实例位于钢铁电力园区博学道以南、钢电五道以北、中山路以东、经一
河以西，建设用地面积为 142,478.80 平方米，用途为工业用地。宗地红线外七
通（通路、通上水、通下水、通电、通讯、通气、通暖）及红线内场地平整，
宗地土地利用情况正常；2021 年 7 月 8 日正常挂牌出让 50 年期国有土地使用权，
成交价为 3,954 万元（折合地面单价 277.5 元/平方米），竞得人为河北日上车轮
有限公司。
     比较案例 B：河北中宫睿宸医用新材料科技有限公司
     该实例位于化学工业园区石化北四道以南、石化北三道以北、石化中路以
西，建设用地面积为 71,800.20 平方米，用途为工业用地。宗地红线外七通（通
路、通上水、通下水、通电、通讯、通气、通暖）及红线内场地平整，宗地土
地利用情况正常，2021 年 4 月 20 日正常挂牌出让 50 年期国有土地使用权，成
交价为 1,594 万元（折合地面单价 222.0 元/平方米），竞得人为河北中宫睿宸医
用新材料科技有限公司。
     比较案例 C：河北城卓环保科技有限公司用地
     该实例位于新兴产业园区北通西二路以东、中日八道以南，建设用地面积
为 20,124.90 平方米，用途为工业用地。宗地红线外七通（通路、通上水、通下
水、通电、通讯、通气、通暖）及红线内场地平整，宗地土地利用情况正常，
（折合地面单价 222.1 元/平方米），竞得人为河北城卓环保科技有限公司。
  （2）比较因素的选择
  根据本次待估宗地和可比实例的特点，本次评估比较因素选择主要有交易
时间、交易情况、交易方式、土地设定年限、区域因素、个别因素，其中区域
因素选择地理位置和繁华程度、基础设施完善程度、公共配套设施完善程度、
交通便捷程度、产业聚集程度，个别因素选择临街状况、容积率、土地面积、
土地形状、日均车流量、地质地形条件。
  （3）编制因素条件说明表
  根据上述选择的比较因素，待估宗地和可比实例的各因素条件说明如下表：
     比较因素      待估土地        比较案例 A      比较案例 B      比较案例 C
                                       河北中宫睿宸
                                                   河北城卓环保
              京唐厂区土地-      河北日上车轮      医用新材料科
 宗地名称/编号                                           科技有限公司
                                                     用地
                                          地
                           钢铁电力园区
                                       化学工业园区
              曹妃甸工业区       博学道以南、                  新兴产业园区
                                       石化北四道以
              钢铁电力产业        钢电五道以                  北通西二路以
     详细地址                              南、石化北三
              园区内，钢厂       北、中山路以                  东、中日八道
                                       道以北、石化
               北路南侧        东、经一河以                    以南
                                        中路以西
                              西
交易单价（元/㎡）        待估          277.5      222.0        222.1
     规划用途      工业用地         工业用地        工业用地        工业用地
     交易期日      2021/8/31    2021/7/8   2021/4/20   2020/12/28
     交易情况        正常          正常          正常          正常
              位于曹妃甸钢       位于曹妃甸钢      位于曹妃甸化      位于曹妃甸新
      地理位置及    铁电力产业        铁电力产业      学工业园区，      兴产业园区，
      交通运输条   园，地理位置       园，地理位置       地理位置一       地理位置一
        件     一般，交通条       一般，交通条      般，交通条件      般，交通条件
                件一般          件一般         一般          一般
              区域水电路讯       区域水电路讯      区域水电路讯      区域水电路讯
      基础设施完
              等基础设施基       等基础设施基      等基础设施基      等基础设施基
       善程度
区域              本完善          本完善         本完善         本完善
因素    公共配套设   公共配套设施       公共配套设施      公共配套设施      公共配套设施
      施完善程度   完善程度较差       完善程度较差      完善程度较差      完善程度较差
      公共交通便   公共交通便捷       公共交通便捷      公共交通便捷      公共交通便捷
       捷程度      度一般          度一般         度一般         度一般
              有一定空气污       有一定空气污      有一定空气污      有一定空气污
              染，自然环境       染，自然环境      染，自然环境      染，自然环境
      环境质量
              一般，人文环       一般，人文环      一般，人文环      一般，人文环
                境一般          境一般         境一般         境一般
     比较因素        待估土地          比较案例 A       比较案例 B       比较案例 C
               产业成熟度较          产业成熟度较       产业成熟度一       产业成熟度一
      区域产业聚
               高，聚集程度          高，聚集程度       般，聚集程度       般，聚集程度
       集程度
                 较高              较高           一般           一般
      临路状况     临路条件较好          临路条件较好       临路条件较好       临路条件较好
      土地面积
       （㎡）
               土地形状较规          土地形状较规       土地形状较规       土地形状较规
个别    土地形状     则，对土地利          则，对土地利       则，对土地利       则，对土地利
因素             用无不利影响          用无不利影响       用无不利影响       用无不利影响
               规划对土地利          规划对土地利       规划对土地利       规划对土地利
      规划条件
               用有一定限制          用有一定限制       用有一定限制       用有一定限制
               地势平坦，地          地势平坦，地       地势平坦，地       地势平坦，地
      地质和地形
               质承载能力较          质承载能力较       质承载能力较       质承载能力较
       条件
                  好               好            好            好
   （4）编制比较因素条件指数表
   针对待估宗地与可比实例各种因素条件，编制比较因素条件指数的有关说
明如下：
   A、交易时间
   本次评估基准日为 2021 年 8 月 31 日，三个比较实例的交易日期分别为
实例成交日存在差异，根据评估人员的了解，区域近期土地价格相对稳定，无
明显波动，故不做修正。
   B、交易情况
   待估宗地和各交易实例交易情况均为正常，故不做修正。
   C、土地用途
   待估宗地和各交易实例土地用途为工业用地，故不做修正。
   D、地理位置和交通运输条件
   待估宗地和各交易实例均位于曹妃甸工业园区，地理位置和交通运输条件
相对接近，故不做修正。
   E、基础设施完善程度
      待估宗地和各交易实例周边基础设施均达到了七通一平，无显著差异，故
不做修正。
      F、公共配套设施完善程度
      待估宗地和交易实例公共配套设施完善程度一般，故不做修正。
      G、公共交通便捷程度
      待估宗地和交易实例公共交通便捷程度一般，故不做修正。
      H、环境质量
      待估宗地和交易实例均有一定空气污染，自然环境一般，人文环境一般，
条件类似，故不做修正。
      I、产业聚集程度
      待估宗地产业成熟度较高，聚集程度较高，交易实例 2、3 产业成熟度一般，
聚集程度一般，以待估宗地指标为 100，三个交易实例的指标分别为 100、97、
      J、临街状况
      待估宗地和各交易实例临路状况类似，故不做修正。
      K、土地面积
      待估宗地面积偏大，实例 1、2 的土地面积适中，实例 3 的土地面积偏小，
以待估宗地指标为 100，三个交易实例的指标分别为 102、102、99。
      L、土地形状
      待估宗地和各交易实例的土地形状均较规则，对土地利用无不良影响，故
不做修正。
      M、规划条件
      待估宗地和各交易实例的规划条件无显著差异，故不做修正。
      N、地质地形条件
    待估宗地和各交易实例均地质条件较好、地势平坦，无显著差异，故不做
修正。
    根据以上比较因素条件指数的说明，编制比较因素条件指数表如下：
      比较因素       待估土地         比较案例 A   比较案例 B   比较案例 C
                                       河北中宫睿
                              河北日上车             河北城卓环
                 京唐厂区土                 宸医用新材
    宗地名称/编号                   轮有限公司             保科技有限
                   地-1                 料科技有限
                               用地               公司用地
                                       公司用地
                              钢铁电力园    化学工业园
                 曹妃甸工业
                              区博学道以    区石化北四    新兴产业园
                 区钢铁电力
                              南、钢电五    道以南、石    区北通西二
      详细地址       产业园区
                              道以北、中    化北三道以    路以东、中
                 内，钢厂北
                              山路以东、    北、石化中    日八道以南
                  路南侧
                              经一河以西     路以西
      交易单价        待估           277.5     222     222.1
      规划用途        100           100      100      100
      交易期日        100           100      100      100
      交易情况        100           100      100      100
    地理位置及交通运输条
         件
      基础设施完善程度    100           100      100      100
区
域   公共配套设施完善程度    100           100      100      100
因
      公共交通便捷程度    100           100      100      100
素
       环境质量       100           100      100      100
      区域产业聚集程度    100           100      97       97
       临路状况       100           100      100      100
个      土地面积       100           102      102      99
别
       土地形状       100           100      100      100
因
素      规划条件       100           100      100      100
      地质和地形条件     100           100      100      100
    （5）编制比较因素修正系数表
    在各因素条件指数表的基础上，进行比较实例各项因素修正，即将待估宗
地的因素条件指数与比较实例的因素条件指数进行比较，得到各种因素修正系
数，编制比较因素比较修正系数表如下：
      比较因素       待估土地         比较案例 A   比较案例 B   比较案例 C
         比较因素                待估土地           比较案例 A    比较案例 B    比较案例 C
                                                      河北中宫睿
                                            河北日上车               河北城卓环
                             京唐厂区土                    宸医用新材
      宗地名称/编号                               轮有限公司               保科技有限
                               地-1                    料科技有限
                                             用地                  公司用地
                                                      公司用地
                                            钢铁电力园     化学工业园
                             曹妃甸工业
                                            区博学道以     区石化北四     新兴产业园
                             区钢铁电力
                                            南、钢电五     道以南、石     区北通西二
         详细地址                产业园区
                                            道以北、中     化北三道以     路以东、中
                             内，钢厂北
                                            山路以东、     北、石化中     日八道以南
                              路南侧
                                            经一河以西      路以西
         交易单价                 待估             277.5      222      222.1
         规划用途                 1.0000         1.0000    1.0000    1.0000
         交易期日                 1.0000         1.0000    1.0000    1.0000
         交易情况                 1.0000         1.0000    1.0000    1.0000
      地理位置及交通运输
         条件
       基础设施完善程度               1.0000         1.0000    1.0000    1.0000
区
      公共配套设施完善程
域                             1.0000         1.0000    1.0000    1.0000
          度
因
素      公共交通便捷程度               1.0000         1.0000    1.0000    1.0000
            环境质量              1.0000         1.0000    1.0000    1.0000
       区域产业聚集程度               1.0000         1.0000    1.0309    1.0309
            临路状况              1.0000         1.0000    1.0000    1.0000
个           土地面积              1.0000         0.9804    0.9804    1.0101
别
            土地形状              1.0000         1.0000    1.0000    1.0000
因
素           规划条件              1.0000         1.0000    1.0000    1.0000
        地质和地形条件               1.0000         1.0000    1.0000    1.0000
         比准单价                   -            272.1     224.4     231.3
    （6）确定估算结果
    本次待估宗地评估设定使用年限为 35.36 年，各交易实例均为法定最高使
用年限 50 年。待估宗地和各交易实例使用年期不一致，需要进行土地年期修正。
使用年期修正系数公式如下：
    K2 ?
    公式中：
   K2——土地使用年期修正系数
   r——土地还原率 6%（土地还原率选用安全利率加风险调整值法测算，安
全利率选取中国人民银行公布的一年期存款利率 1.5%，综合考虑评估基准日土
地及房地产市场状况、待估宗地所在地区房地产业的平均收益状况、通货膨胀
以及经济发展对土地投资的影响程度等，确定风险调整值，按 6%计）
   m——待估宗地设定使用年限（35.36 年）
   n——交易实例使用年限（50 年）
   经计算，使用年期修正系数为 0.9227。
   经过比较分析，采用各因素修正系数连乘法，求算各比较实例经因素修正
后达到待估宗地条件时的比准价格。考虑到比较案例 A 与待估宗地均位于钢铁
电力产业园，其区域及个别条件更为相似，因此本次评估取加权平均值作为市
场比较法评估宗地单位地价的结果，即：
   待 估 宗 地 地 价＝ （ 272.1×0.6+224.4×0.2+231.3×0.2 ） ×0.9227 ＝ 234.73 （ 元
/m2）
   成本逼近法是以开发土地所耗费的各项客观费用之和为主要依据，加上客
观的利润、利息、应缴纳的税金和土地增值来确定土地价格的评估方法，其基
本计算公式为：
   V=Ea+Ed+T+R 1+R 2+R3=VE+R3
   式中：
   V：土地价格
   Ea：土地取得费
   Ed：土地开发费
   T：税费
   R1：利息
   R2：利润
  R3：土地增值
  VE：土地成本价格
  （1）确定土地取得费
  土地取得费是指待估宗地所在区域为取得土地使用权而支付的各项客观费
用。根据评估人员的现场调查，待估宗地原为填海造地形成，其土地取得费参
照《关于印发<调整海域无居民海岛使用金征收标准>》（财综〔2018〕15 号）
中对海域使用金的征收标准确定。
  待估宗地位于唐山市曹妃甸工业区，为建设填海造地五等，参照上述文件，
该区域一次性收取海域使用金 6.6 万元/亩，折合 100 元/平方米。故本次土地取
得费按 100 元/平方米计。
  （2）确定各项税费
  待估宗地为填海造地，不涉及耕地占用税、耕地开垦费等相关税费。
  （3）确定土地开发费
  待估宗地为填海造地，其土地开发费主要包括造地费和基础设施建设费等。
待估宗地设定开发程度为“七通一平”，参照区域基础设施费用的相关标准及待
估宗地的实际情况，确定基础设施建设费为 80 元/平方米；造地费主要是考虑
到填海造地的实际情况，计入土地成本中的相关费用。各地区在造地方式、规
划用途、区位状况的差异，会导致造地成本存在一定差异。本次通过对曹妃甸
工业区的调查走访，参考企业实际发生的成本情况，确定造地成本为 80 元/平
方米。
  综上，土地开发费按 160 元/平方米计。
  （4）确定土地开发利息
  根据待估宗地的建设规模及项目特点，调查确定该项目土地开发周期为 1
年，贷款年利率参照 LPR 确定为 3.85%，按复利计算，假设土地取得费和各项
费用为一次性投入，土地开发费为分期投入，按均匀投入计算，则：
  利息=（土地取得费+税费）×（（1+贷款利息率）土地开发周期-1）+土地
开发费×（（1+贷款利息率）土地开发周期/2-1）=7.79（元/平方米）
  （5）确定土地开发利润
  按照待估宗地开发性质和当地实际情况，确定开发中各项投资的客观回报
率。本次评估在调查当地土地开发的投资回报情况基础上，咨询当地国土资源
管理部门，参照当地土地一级开发成本利润率，确定本次评估的土地开发利润
率为 8%，则：
  利润=（土地取得费＋各项税费＋土地开发费）×开发利润率=20.80（元/平
方米）
  （6）确定土地增值
  土地增值是指土地因改变用途或进行土地开发，达到建设用地的利用条件
而发生的价值增加，是土地开发后市场价格与成本价格之间的差额。
  根据《城镇土地估价规程》，土地增值依据土地所在区域内因用途等土地条
件改变或进行开发而产生的价值增加额或比例率测算。结合待估宗地所在区域
的实际情况、当地征收出让金标准等参数，本次评估土地增值按成本价格（土
地取得费、各项税费、土地开发费、利息、利润五项之和）的 10%计算。则：
  土地增值＝（土地取得费+各项税费＋土地开发费+利息+利润）×土地增值
率＝28.86（元/平方米）
  （7）确定估算结果
  依据成本逼近法测算地价公式，待估宗地设定为出让用地，在进行区位修
正前，待估宗地在无年期限制条件下的地价为：
  无年期限制条件下的地价＝土地取得费+各项税费＋土地开发费＋利息＋利
润+土地增值＝317.45（元/平方米）
  根据《城镇土地估价规程》，成本逼近法中土地使用年期修正系数的公式为：
                 K ? ? 1?                    ?
                                         n
                            (1 ? r)
  式中：
  K-年限修正系数
  r-土地还原率（土地还原率选用安全利率加风险调整值法测算，安全利率
选取中国人民银行公布的一年期存款利率 1.5%，综合考虑评估基准日土地及房
地产市场状况、待估宗地所在地区房地产业的平均收益状况、通货膨胀以及经
济发展对土地投资的影响程度等，确定风险调整值，按 6%计）
  n-待估宗地设定年期（35.36 年）
  经计算，待估宗地土地使用年期修正系数为 0.8726。
  成本逼近法前述过程所计算的地价为待估宗地所在区域的平均价格，待估
宗地地价还需要进行其他因素修正。考虑到待估宗地面积较大，其地价水平与
区域平均地价基本吻合，故不做其他因素修正。
  综上，待估宗地评估单价=无年期限制条件下的地价×年期修正系数×（1+
其他因素修正系数=277.01（元/平方米）
  根据以上评估过程，运用不同的评估方法进行测算，分别得到各待估宗地
的评估结果，两种方法评估结果分别从不同角度反映了待估宗地的价格水平，
其中：
  采用市场比较法评估时，选取的三宗土地使用权交易实例，成交日期、区
位、用途等方面与待估宗地相比均具有较强的可比性，影响地价的各项主要因
素选择及修正系数取值相对客观，能够准确的反应待估宗地的市场价值，其结
果可靠性高。
  采用成本逼近法评估时，土地取得费、土地开发费、投资利息、土地还原
利率等评估参数取值依据充足，有相关法律、法规和文件可依，并对评估出的
平均价格进行年期修正和其他因素修正，其结果可靠性高。
  本次评估采用算数平均计算评估结果，地价确定过程如下表：
                                                  单位：元/m2
               市场比较法             成本逼近法     评估    总地价（万
  宗地名称
              单价      权重    单价       权重    结果     元）
京唐厂区土地-1     234.73   50%   277.01   50%   256   279,890.05
     根据《城镇土地估价规程》（GB/T18508-2014）第 8.6 条、第 8.7 条，“评估
土地价格，除特殊情况，应在主要估价方法中至少选用两种适宜的估价方法进
行。评估机构应从估价资料、估价方法、估价参数指标等的代表性、适宜性、
准确性方面，对各测算价格进行客观分析，并结合估价经验对各测算价格进行
判断调整，确定估价结果。视待估宗地和方法适用情况，选择以下方法确定估
价结果，并说明理由：a）简单算术平均法；b）加权算数平均法；c）中位数法；
d）综合分析法。”
     每种评估方法都有自身的局限性和优缺点，土地受规划、用途限制，不是
一般的商品可以自由流通，选取两种评估方法的结论加权平均，能够综合两种
评估方法的优点，修正两种评估方法的不足，更客观地反映评估对象的价值。
联资产评估集团有限公司出具的（中联评报字（2018）第 1087 号）评估报告结
果作为定价依据，其中对土地评估亦采用了市场比较法和成本逼近法两种估价
方法，并取算术平均值为最终结果。
     考虑到京唐公司所在地区土地成交活跃，出让地价平稳，可以取得可靠的
市场价格，同时曹妃甸地区填海造地成本较高，基于评估机构专业判断，本次
评估采用算数平均计算评估结果，符合《城镇土地估价规程》的规定和评估惯
例。
     （四）土地使用权评估结果及增减值原因分析
     纳入本次评估范围的无形资产-土地使用权账面价值为 116,230.46 万元，评
估值为 280,371.99 万元，评估增值 164,141.53 万元，增值率 141.22%。
    评估对象主厂区为填海造地，京唐公司是曹妃甸工业区最早入驻的一批企
业，账面价值为京唐公司取得土地使用权的成本价。随着近几年工业区不断的
发展与扩大，曹妃甸工业区的产业聚集度进一步增加，该区域投资环境的不断
优化、基础设施的不断改善等带动了区域内地价水平的上升，2021 年工业用地
地价指数为 304，较 2020 年工业用地地价指数为 299 增长 1.67%；2018 年曹妃
甸工业区基准地价与 2011 年相比，I 级工业用地由 12.8 万/亩上调至 16.2 万/亩；
海域使用金费用由 3 万/亩调至 6.6 万/亩，加之区域的征地补偿标准较之前也有
所提高，从而导致评估值相对账面价值增值。
    二、本次交易京唐公司资产基础法下在建工程评估的具体过程及主要参数，
评估增值率较高及与前次评估增值率存在较大差异的原因及合理性
    （一）京唐公司在建工程情况
    本次京唐公司评估范围的在建工程包括土建工程（含二期土地）和在建设
备安装工程，对工程物资单独列示。评估结果如下：
                                                            单位：万元
                    账面价值          评估价值         增减值          评估增值率
        项目
                       A            B          C=B-A        D=C/A
    在建工程中土建工程主要为京唐公司新建或改扩建项目，包括炼铁作业部
烧结环冷机余热蒸汽发电项目、炼钢作业部增加火焰清理设施改造项目和二期
土地（围海造地）等，其中二期土地（围海造地）为京唐公司钢铁主厂区二期
用地，填海造地工程已完成，《海域使用权证书》及《不动产权证书》正在办理
中。在建工程中设备安装工程主要为设备改造项目、节能改造项目等。
    前次评估基准日 2020 年 6 月 30 日至本次评估基准日 2021 年 8 月 31 日期
间，由于京唐公司二期一步工程陆续转固，在建工程账面价值减少 895,015.74
万元，而二期土地（围海造地）账面价值和评估增值变化较小，因此导致在建
工程整体评估增值率较高。二期土地（围海造地）在两次交易评估中的账面值
和评估值变化较小，增值的主要原因系取得土地时间较早，土地市场价格自然
增长，同时，截至评估基准日京唐公司二期土地的账面价值不含后续将发生的
土地出让金等费用。剔除二期土地（围海造地）的影响后，仅考虑在建工程中
的土建工程和设备安装工程，前次评估增值率为 2.41%，本次评估增值率为
  （二）在建工程评估方法
  本次评估对在建工程中土建工程采用重置成本法。为避免资产重复计价和
遗漏资产价值，结合本次在建工程中土建工程特点，采用以下评估方法：
  未完工的在建项目，如账面价值中不包含资金成本，需加计资金成本。如
果账面值与评估基准日价格水平有较大差异的（例如停建多年的项目），则根据
评估基准日价格水平调整工程造价。
  资金成本=（申报账面价值-不合理费用）×利率×工期/2
  其中：
  ①利率按中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价
利率确定；
  ②工期根据项目规模和实际完工率，参照建设项目工期定额合理确定；
  ③若在建工程申报价值中已含资金成本，则不再计取资金成本。
  根据在建工程中设备安装工程的特点、评估价值类型、资料收集情况等相
关条件，采用重置成本法进行评估。
经账实核对后，剔除其中不合理支出的余值作为评估值。
间投资涉及的设备、材料和人工等价格变动幅度不大，则按照账面价值扣除不
合理费用后加适当的前期费用和资金成本确定其评估值；若设备和材料、人工
等投资价格发生了较大变化，则按基准日的实际价格对已完成的工程量进行调
整，确定重置价值，并加计适当的前期费用和资金成本确定其评估值。
  根据 2015 年重大资产置换时首钢股份与首钢集团签署的《首钢总公司与北
京首钢股份有限公司之重大资产置换协议》第 6.7 条的约定，为未来解决置入
标的资产瑕疵和置出标的资产瑕疵（包括但不限于土地、房屋瑕疵问题）所发
生的相关费用，包括但不限于税费、办证费用、补缴费用、滞纳金、罚款等，
首钢集团将予以承担；第 6.8 条的约定，除首钢集团当时已向首钢股份披露的
事项外，任何时候，如新发现或出现京唐公司于重大资产置换交割日之前，因
海域使用权、土地使用权等问题引起的任何索赔、损失、处罚以及为解决该等
问题所发生的相关费用，首钢集团应当向首钢股份予以补偿。
  基于上述协议，本次评估未考虑解决二期土地（围海造地）资产瑕疵所发
生的相关费用，因此按土地使用权评估方法进行评估，详见本题第一问之相关
回复。
  （三）在建工程评估计算过程
  以供料作业部料棚及火切间环境提升项目为例，评估具体计算过程如下：
  供料作业部料棚及火切间环境提升项目于 2021 年 5 月 1 日开始建设，截至
评估基准日账面价值 1,063.29 万元，工程仍在建设中。
  （1）计算资金成本
  供料作业部料棚及火切间环境提升项目开工日期到评估基准日已有 4 个月
时间，该技改项目相关借款利息直接计入财务费用未资本化，依据中国人民银
行授权全国银行间同业拆借中心于 2021 年 8 月 20 日公布的贷款市场报价利率，
一年期（含）以内 LPR 为 3.85%。
  资金成本＝建安工程造价×市场贷款利率×建设工期/2
  =1,063.29×1.09×3.85％×4/12/2=7.36 万元
  （2）评估价值
   评估价值=评估基准日账面值+资金成本=1,063.29+ 7.36=1,070.65 万元
   二期土地（围海造地）与无形资产土地使用权的厂区土地位于同一区域，
采用了相同的评估思路及评估方法，具体评估计算过程详见本题第一问之相关
回复。
   （四）在建工程评估结果及增减值原因分析
   在建工程账面价值 204,728.32 万元，评估值 325,689.73 万元，评估增值率
而二期土地评估情况变化较小，是两次在建工程评估增值率有所差异的主要原
因 。 其 中 ， 二 期 土 地 （ 围 海 造 地 ） 账 面 价 值 123,263.78 万 元 ， 评 估 值
增值率 93.61%，差异较小。本次评估增值原因主要系取得土地时间较早，土地
市场价格自然增长，同时，截至评估基准日京唐公司二期土地的账面价值不含
后续将发生的土地出让金等费用；除二期土地（围海造地）外的在建工程账面
价值 81,464.54 万元，评估值 84,284.70 万元，评估增值率 3.46%，与前次评估
增值率基本一致，增值原因主要系在建工程账面价值不含资金成本，本次评估
予以考虑。
   三、量化说明并披露工程造价提高及评估的资产经济使用年限等因素对固
定资产-房屋建筑物评估值的影响
   列入本次评估范围的房屋建筑物资产为京唐公司的全部建（构）筑物及管
道沟槽，包括原料工程、烧结工程、球团工程、炼铁工程、炼钢工程、白灰窑
工程、热轧工程、冷轧工程和公辅设施工程等，账面原值 2,578,095.87 万元，
账面净值 1,966,661.64 万元。
   本次评估对于自建的建筑物主要采用重置成本法。房屋建筑物资产评估净
值 2,042,910.96 万元，评估净值增值率 3.88%。
   （一）建筑工程造价呈持续上升趋势
      受建筑材料、人工等价格上涨，河北省唐山市地区建安工程造价呈现明显
上涨趋势，唐山市建筑安装工程造价指数情况如下：
         工程类别                                                      月-2021 年 9
                              月              月             月
                                                                    月变动率
              写字楼           129.66         153.64        163.35       26%
高层
              住宅            124.78         141.14        150.6        21%
              砖混住宅          131.77         164.92        176.66       34%
              框架住宅          135.17          157.5        170.48       26%
多层建
              框架厂房          129.28         150.57        161.03       25%
 筑
                   砖混结构     130.38         165.14        175.95       35%
         其他
                   框轻结构     128.86         149.62        159.16       24%
              排架结构          134.84         164.61        175.87       30%
          锅炉房变电室等           133.97         133.97        184.04       37%
      注：数据取自唐山市工程建设造价管理站，1998 年上半年为基准 100
      唐山市主要建筑材料价格也呈上升趋势，其 中各型号商品混凝土价格自
                                                                    单位：元/m3
                                                市场价
 序号           材料          规格型号                                       变动率
      数据来源：唐山工程建设造价信息网
      各型号建筑钢材价格自 2015 年 1 月至 2021 年 8 月平均上涨 9%至 15%：
                                                                    单位：元/吨
序号       规格        2015 年 1 月均价      2021 年 8 月均价       增值率        年复合增长率
     数据来源：唐山工程建设造价信息网
     唐山市定额人工单价也呈上升趋势：
         项目             2010年           2021年1-6月       变动率
综合用工一类单价（元/工日）           58                92           58.62%
综合用工二类单价（元/工日）           52                80           53.83%
综合用工三类单价（元/工日）           39                62           58.97%
清、借工单价（元/工日）             67                103          53.73%
     数据来源：唐山工程建设造价信息网
     综上，近年来唐山地区建筑工程造价明显上升。
     （二）财务计提折旧年限和评估采用经济寿命年限不同
     京唐公司根据大类资产综合年限计提折旧，评估时将资产拆分为明细，根
据明细资产类别、结构、使用性质等确定经济使用寿命并计算成新率，例如构
筑物财务处理按 25 年计提折旧，而评估根据结构和使用性质不同，按 50 年、
对比如下：
                                                    会计成 综合成
 名称      折旧年限                      经济寿命
                                                     新率  新率
房屋建筑物      43 年     钢结构及框架结构 50-60 年；砖混结构 40-50 年   81.94% 83.40%
构筑物等      25-28 年     混凝土结构 20-30 年；钢混结构 30-50 年    72.13% 75.57%
      由于财务计提折旧年限和评估采用经济寿命年限不同，导致固定资产-房屋
 建筑物的会计成新率低于评估综合成新率。
      （三）房屋建筑物评估增值的量化分析
      本次评估，固定资产-房屋建筑物账面净值 1,966,661.64 万元，评估净值
      由于单项资产成新率不尽相同，假设仅考虑评估综合成新率变动因素，则
 评估净值=账面原值*评估综合成新率=2,578,095.87*78.7382%=2,029,946.28 万元，
 较账面净值增加 63,284.64 万元。
      假设仅考虑工程造价提高因素，则评估净值=评估原值*（1-会计综合折旧
 率）=2,594,561.57*76.2835%=1,979,222.38 万元，较账面净值增加 12,560.74 万
 元。
      上述工程造价提高及评估综合成新率因素影响固定资产-房屋建筑物账面净
 值评估增值 75,845.38 万元，与整体评估增值情况基本相近。
      四、补充披露情况
      上述内容已在重组报告书“第七节 交易标的的评估情况”之“四、京唐公
 司资产基础法评估情况”之“（二）评估方法及模型”中补充披露。
      五、独立财务顾问核查意见
      独立财务顾问查阅了两次交易相关评估报告和评估说明，分析对比了京唐
 公司土地使用权、在建工程和固定资产-房屋建筑物的评估具体计算过程、增值
 原因与合理性。
      经核查，独立财务顾问认为：京唐公司土地使用权主厂区为填海造地，账
 面价值为京唐公司取得土地使用权的成本价，区域内地价水平、海域使用金费
 用和征地补偿标准较之前均有所提高，从而导致评估值相对账面价值增值；除
 二期土地（围海造地）外的在建工程与前次评估增值率基本一致；工程造价提
高及评估综合成新率因素影响固定资产-房屋建筑物账面净值评估增值情况与整
体评估增值情况基本相近。
  问题8
  申请文件显示，1）本次交易和前次发行股份购买资产中，评估基准日京
唐 公司 长期 股权 投资 账面 价值分 别为 21.23亿 元、 22.38亿元 ，评 估值 分别为
值额较高，为2.35亿元。2）本次交易京唐公司其他流动资产账面值1.45亿元，
以核实后账面值确定评估值2.55亿元。请你公司：
交易的评估差异情况等，补充披露京唐公司长期股权投资账面价值降低但评估
值增加的原因及合理性。
估情况，并补充披露差异原因及合理性。
值额较高的原因及合理性以及会计处理的合规性。
  请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
  回复：
  一、结合前次交易以来京唐公司下属子公司范围变化、业绩变动以及两次
交易的评估差异情况等，补充披露京唐公司长期股权投资账面价值降低但评估
值增加的原因及合理性
  （一）前次交易以来京唐公司下属子公司范围变化、业绩变动以及两次交
易的评估差异情况
  前次交易以来，京唐公司下属子公司范围无变化。两次交易中，京唐公司
长期股权投资账面值下降 11,443.04 万元，评估值增加 9,535.24 万元，下属子公
司范围、业绩情况、账面值和评估值明细情况如下表所示：
                                                                                                                                                           单位：万元
                                           前次交易                                                               本次交易                                                 长期股权
                                                                                                                                                      长期股权投
        持股比                                                                                                                                                        投资评估        评估方
公司名称                          长期股权投                                                             长期股权投                                                 资账面值变
        例A       长期股权投                     账面净资产                     2020 年 1-6    长期股权投                      账面净资产                     2021 年 1-8                  值变动         法
                               资评估值                     评估值 E                                   资评估值                       评估值 I                       动=F-B
                 资账面值 B                      D                        月净利润         资账面值 F                       H                        月净利润                       =G-C
                               C=E*A                                                             G=I*A
                                                                                                                                                                               资产基
港务公司     80%      48,000.00    40,216.62    56,987.35    50,270.78      -619.43     48,000.00     47,071.91    57,614.99    58,839.89        -50.52        0.00     6,855.29
                                                                                                                                                                               础法
                                                                                                                                                                               资产基
西山焦化     50%     108,172.11   123,184.80   216,344.23   246,369.60      2,522.08   110,474.25    133,955.56   220,948.50   267,911.13      3,372.21    2,302.14    10,770.76
                                                                                                                                                                               础法
                                                                                                                                                                               资产基
中泓炭素     50%      11,420.29     8,513.46    26,548.56    17,026.92     -1,037.04     2,548.07      3,571.83     5,096.13     7,143.66    -20,362.03    -8,872.22   -4,941.63
                                                                                                                                                                               础法
                                                                                                                                                                               资产基
国兴实业     50%       2,967.86     4,338.33     5,935.72     8,676.66       258.65      3,442.69      5,509.19     6,885.37    11,018.37       797.09       474.83     1,170.86
                                                                                                                                                                               础法
                                                                                                                                                                               资产基
首宝核力     50%        332.79       392.62       665.58       785.25        127.71       332.79        529.72       938.81      1,059.43        49.69         0.00      137.10
                                                                                                                                                                               础法
                                                                                                                                                                               资产基
盾石建材     25%       7,889.01     9,034.49    31,556.05    36,137.95       443.52      7,731.93      9,748.85    30,927.72    38,995.40      2,529.52     -157.08      714.36
                                                                                                                                                                               础法
                                                                                                                                                                               报表折
唐曹铁路    15.58%    45,000.00    45,493.60   292,000.00   292,000.00             -    39,809.31     40,322.11   259,938.90   259,938.90    -32,123.92    -5,190.69   -5,171.49
                                                                                                                                                                               算法
   合计            223,782.07   231,173.93            -            -             -   212,339.03    240,709.17            -            -             -   -11,443.04    9,535.24     -
               注：长期股权投资账面值反映的是原始投资成本，长期股权投资评估值按被投资单位全部股权权益评估值*持股比例计算而得。
   由上表，京唐公司长期股权投资账面值下降主要系中泓炭素、唐曹铁路账
面值分别下降 8,872.22 万元和 5,190.69 万元，长期股权投资评估值上升主要系
港务公司、西山焦化评估值变动 6,855.29 万元和 10,770.76 万元。
   （二）京唐公司长期股权投资账面价值降低但评估值增加的原因及合理性
   （1）中泓炭素处于长期低位运行状态
份”）依托京唐公司焦化项目的煤焦油资源，在曹妃甸工业区石化园区内共同组
建合资公司中泓炭素，双方各占股比 50%。中泓炭素主要从事煤焦油深加工业
务，其建设的曹妃甸百万吨级焦油深加工一期 30 万吨焦油加工工程总投资为
燃料油、软沥青、中性酚钠、工业萘、改质沥青等。
   中泓炭素 2019 年-2021 年 8 月无营业收入，长期亏损主要是财务费用等期
间费用支出造成的，2021 年 1-8 月大额亏损主要系计提资产减值损失 18,903.29
万元所致，主要财务指标如下：
                                                             单位：万元
   项目         2019 年度                2020 年度          2021 年 1-8 月
  营业收入                     -                      -                  -
  营业成本                     -                      -                  -
资产减值损失                     -                      -         -18,903.29
  净利润              -2,058.88              -2,127.44         -20,362.03
  注：2019 年财务数据取自利安达会计师事务所（特殊普通合伙）河北分所“利安达审
字(2020)冀 A2094 号”无保留意见审计报告，2020 年、2021 年 1-8 月财务数据取自利安达
会计师事务所（特殊普通合伙）河北分所“利安达专字（2021）冀 A2071 号”无保留意见
审计报告。
   自中泓炭素设立以来，双方股东为中泓炭素的试生产运行积极跑办相关手
续，2021 年，双方股东共同研究决定中泓炭素继续维持低位运行，主要有以下
原因：
套设施不完备，所在园区配套污水处理厂尚未建成，排水设施未正常运行，因
此中泓炭素未能正式投产；
油初加工中低端产品，2021 年产品价格涨幅低于原材料上涨幅度，经测算，若
限公司曹妃甸百万吨级焦油深加工项目一期工程环境影响报告书的批复》（冀环
评[2011]185 号），随着近年来环保政策加严，2021 年 3 月，河北省印发《河北
省深入实施大气污染综合治理十条措施》，提出要坚决有效降低工业企业污染物
排放，强化涉 VOCs 企业“一厂一策”精细管控，若中泓炭素开工投产，需要
新增 2 套 VOCs 处理装置对排放物进行处理。
   （2）中泓炭素长期股权投资账面值下降的原因
   由于前述原因，中泓炭素 2021 年仍未能按双方股东预期正式投产，至本次
评估基准日，中泓炭素未有明确投产计划，继续维持低位运行状态。中泓炭素
聘请河北立千资产评估有限责任公司就 30 万吨/年焦油加工工程在 2021 年 8 月
值测试事宜涉及的该公司 30 万吨/年焦油加工工程资产评估报告》（立千评报字
[2021]第 060 号）。
   根据河北立千资产评估有限责任公司出具的评估报告，直接归属于中泓炭
素 30 万吨/年焦油加工工程的资产组包括固定资产、在建工程和无形资产，资
产组账面价值为 75,828.92 万元，资产组可回收金额为 56,925.63 万元，较账面
值减值 18,903.29 万元，减值率 24.93%。据此，中泓炭素计提了长期资产减值
准备 18,903.29 万元，其中在建工程计提资产减值准备 18,720.43 万元，无形资
产-非专利技术计提资产减值准备 182.86 万元。
   由于中泓炭素上述损益变动影响其净资产的变化，京唐公司对其持有的中
泓炭素长期股权投资按权益法核算后，长期股权投资余额减少 8,327.03 万元。
                报告期内，唐曹铁路主要财务指标如下：
                                                                                         单位：万元
                 项目          2019 年 12 月 31 日           2020 年 12 月 31 日         2021 年 8 月 31 日
                 资产                   863,034.60                   878,287.87             867,034.73
                 负债                   572,034.60                   586,287.87             607,095.83
                所有者权益                 291,000.00                   292,000.00             259,938.90
                 项目              2019 年度                     2020 年度               2021 年 1-8 月
                营业收入                              -                         -                 6,548.32
                利润总额                              -                         -             -32,123.92
                 净利润                              -                         -             -32,123.92
                注：2019 年和 2020 年财务数据分别来源自唐山华信会计师事务所有限公司出具的审
            计报告（唐华信会审字[2020]第 97 号）和审计报告（唐华信会审字[2021]第 9 号），2021 年
                由于唐曹铁路上述损益变动影响其净资产的变化，京唐公司对持有的唐曹
            铁路长期股权投资按权益法核算后，长期股权投资余额减少 5,190.69 万元。
                两次交易中，港务公司评估结果对比如下：
                                                                                         单位：万元
                            前次评估 2020 年 6 月 30 日                       本次评估 2021 年 8 月 31 日                  评估增减
           项目           账面价值         评估价值              增减值         账面价值          评估价值          增减值            值变动
                            B           C              D=C-B           E            F           G=F-E         G-D
  由上表，两次交易中港务公司净资产增加 627.64 万元，评估增减值变动
  导致固定资产评估增减值变动主要系两次评估基准日期间建安工程造价存
在较大幅度上升所致。以土建主要材料钢材及地材为例，两次评估基准日间，
钢材价格平均上涨幅度为 44%：
                                                  单位：元/吨
 序号     规格    2020 年 6 月均价         2021 年 8 月均价   增值率
              平均增长率                               44%
  数据来源：唐山工程建设造价信息网
  地材价格平均上涨幅度为 21%：
                                                  单位：元/吨
                             市场价
 序号   材料                                          增长率
                    平均增长率                                          21%
  数据来源：唐山工程建设造价信息网
  前次评估对无形资产-土地使用权采用市场比较法及成本逼近法，本次评估
采用基准地价法。根据评估机构对港务公司所在地土地市场的调查，符合本次
评估标准的当地港口码头用地的征地补偿案例较少，故本次未采用成本逼近法
评估。本次评估基准日，市场上仅有 2 宗满足评估要求的符合可比条件的港口
码头用地成交案例（前次评估中选取的 1 宗成交案例成交日期距本次评估基准
日已超过 3 年有效期），无法满足采取市场比较法需要选取 3 宗及以上可比交易
案例对土地使用权进行评估的基本条件。
  根据曹妃甸工业区 2018 年港口码头用地的基准地价，估价对象所在区域为
一级港口码头用地，对应基准地价为 633 元/m2，本次评估采用基准地价法，通
过期日、年期、区位等修正后，评估单价为 627 元/m2，较前次评估单价 595 元
/m2 上涨 5.38%，参照近年出让的两宗港口码头用地单价，本次评估结果基本合
理，差异较小：
                                                   单位面      土地开发   土地开发
               土地    土地面积               交易时
 名称    土地使用者                                       积地价      程度（红   程度（红
               用途    （㎡）                 间
                                                   （元）       线外）    线内）
       五矿（唐    港口
实例一    山）矿石发   码头    343,283.90        2019.4.10   637.52    七通    场地平整
       展有限公司   用地
       唐山曹妃甸   港口
实例二    实业港务有   码头     4,736.27         2020.3.12   637.63    七通    场地平整
        限公司    用地
               港口
待估地块   港务公司    码头    499,181.83            -        627      七通    场地平整
               用地
  西山焦化长期股权投资评估值上升的原因及合理性详见本核查意见之“问
题 8”之第二问的相关回复内容。
  综上，导致京唐公司长期股权投资账面价值降低但评估值增加系相关子公
司经营情况、评估增减值影响因素发生变化所致，具有合理性。
            二、以表格列示西山焦化本次交易中主要增值资产项目在两次交易中的评
       估情况，并补充披露差异原因及合理性
            两次交易中，西山焦化评估结果对比如下：
                                                                                    单位：万元
                   前次评估 2020 年 6 月 30 日                    本次评估 2021 年 8 月 31 日                 评估增减
      项目       账面价值           评估价值         增减值          账面价值           评估价值         增减值          值变动
                   B             C         D=C-B           E              F         G=F-E         G-D
            由上表，两次交易中西山焦化净资产增加 4,604.27 万元，评估增减值变动
            两次交易中对房屋建筑物采用的评估方法、评估参数基本一致。导致房屋
       建筑物评估增减值变动主要系两次评估基准日期间建安工程造价呈上升趋势及
       成新率差异所致。本次较前次评估原值增长系工程造价上涨所致，详见本核查
       意见“问题 7”之第三问的相关回复内容；评估净值较前次评估增减值变动减
       少系两次评估基准日间自然损耗导致成新率降低所致。
            除固定资产评估增减值变动外，流动资产较前次评估增长 2,709.80 万元，
       主要系评估基准日后煤价变动趋势不同。前次评估基准日附近，煤炭价格呈小
       幅下行趋势，导致存货评估值减值；本次评估基准日附近，煤炭价格呈显著上
       升趋势，导致评估值增值。
            三、结合资产构成、评估情况等，补充披露京唐公司其他流动资产评估增
值额较高的原因及合理性以及会计处理的合规性
      （一）其他流动资产构成
      截至评估基准日 2021 年 8 月 31 日，京唐公司其他流动资 产账面余额
计提坏账准备 11,058.50 万元，账面净值 14,468.39 万元。
      中泓炭素建设期间曾借入中国银行曹妃甸支行贷款，由于一直处于低位运
行状态，无法依靠自身力量偿还贷款，因此，每季度到期的银行贷款由双方股
东以借款或委托贷款形式向其同比例提供资金支持。截至 2021 年 8 月末，京唐
公司对中泓炭素委托贷款余额明细如下：
 序号           还款日期                  利率       借款本金（万元）
                       合计                       25,309.75
      （二）其他流动资产会计处理的合规性
      评估基准日后，由于 2021 年 9 月 11 日到期的 11,058.5 万元委托贷款已逾
期，京唐公司考虑到中泓炭素对该笔到期债务已逾期且短期内无法以货币资金
偿还，未来的偿还能力具有较大不确定性，将该笔逾期债权全额计提减值准备。
      根据京唐公司的会计政策，金融资产已发生信用减值的证据包括债务人未
能按合同到期日支付本金和利息的情况，并将对债务人还款能力产生重大不利
影响，因此该笔金融资产为已发生信用减值的金融资产，上述会计处理符合
《企业会计准则》的要求。
      （三）评估增值额较高的原因及合理性
      截 至 评 估 基 准 日 ，中 泓 炭 素 在进 行 减 值 测 试后 的 经 审 计账 面 净 资 产 为
万元，已全额考虑了上述债务的影响。虽然中泓炭素存在债务逾期的情形，但
评估基准日不存在资不抵债的实质。
     综上，其他流动资产的评估风险损失为零，以核实后的账面值确定评估值
为 25,526.89 万元，因此导致评估增值 11,058.50 万元。
     四、补充披露情况
     上述内容已在重组报告书“第七节 交易标的的评估情况”之“四、京唐公
司资产基础法评估情况”之“（二）评估方法及模型”中补充披露。
     五、独立财务顾问核查意见
     独立财务顾问查阅了京唐公司下属子公司范围、业绩情况、账面值和评估
值明细情况，分析了港务公司、西山焦化、唐曹铁路、中泓炭素在两次交易中
的评估情况，查阅京唐公司其他流动资产构成，向审计机构了解并分析会计处
理的合规性，向评估机构了解并分析评估增值额较高的原因及合理性。
     经核查，独立财务顾问认为：上市公司已补充披露京唐公司长期股权投资
账面价值降低但评估值增加的原因及合理性，主要系中泓炭素、唐曹铁路账面
值下降和港务公司、西山焦化评估值上升所致；西山焦化主要增值资产增值原
因合理；京唐公司其他流动资产主要为对中泓炭素委托贷款，考虑到中泓炭素
对该笔到期债务已逾期，京唐公司将该笔逾期债权全额计提减值准备，评估机
构根据中泓炭素偿债能力认为本次评估风险损失为零，因此导致评估增值。
     问题9
     申请文件显示，2019年、2020年和2021年1-9月，标的公司采用净额法确认
钢材产品和废钢销售业务的收入分别为5.67亿元、7.58亿元及6.29亿元。若还原
为总额法，则上述业务报告期内收入分别为367.05亿元、484.05亿元及541.15亿
元。其中，钢材产品销售业务具体分为代订销售业务及备库销售业务。请你公
司：
     结合具体销售模式下业务的实质、具体合同条款等（包括但不限于标的公
司在向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权、是否承担向客户转让商品
的主要责任、是否承担一般存货风险、能否自主决定商品的价格），补充披露
标的公司采用净额法的判断依据，相关会计处理是否与同行业公司同类业务存
在差异，是否符合《企业会计准则》规定。
  请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
  回复：
  一、标的公司采用净额法的判断依据
  根据《企业会计准则第 14 号——收入》第三十四条：“企业应当根据其在
向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权，来判断其从事交易时的身份是
主要责任人还是代理人。企业在向客户转让商品前能够控制该商品的，该企业
为主要责任人，应当按照已收或应收对价总额确认收入；否则，该企业为代理
人，应当按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入，该金额应当按照
已收或应收对价总额扣除应支付给其他相关方的价款后的净额，或者按照既定
的佣金金额或比例等确定。
  在具体判断向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权时，企业不应仅
局限于合同的法律形式，而应当综合考虑所有相关事实和情况，这些事实和情
况包括：（一）企业承担向客户转让商品的主要责任。（二）企业在转让商品
之前或之后承担了该商品的存货风险。（三）企业有权自主决定所交易商品的
价格。（四）其他相关事实和情况。”
  钢贸公司根据企业会计准则规定，综合考虑相关事实和情况，判断自身在
钢材产品销售业务及销售废钢服务中，其向客户转让商品前，未获取对相关商
品的控制权，因此以净额法结算相关业务收入。具体理由如下：
  （一）钢贸公司未承担向客户转让商品的主要责任
  在首钢股份业务体系中，钢贸公司定位为“经营服务型营销”，承担首钢
股份区域销售公司、钢材加工配送体系的建设、运作和管理的职能。
  在钢材产品销售业务中，钢贸公司接受首钢股份营销中心的统一管理，在
首钢股份生产基地相关钢铁产品产出后，承担上市公司的销售环节职能，并非
以赚取市场买卖差价作为经营目的。在业务模式上，钢贸公司对外统一使用
“首钢”商号，根据首钢股份的业务发展规划，代表上市公司开展钢铁销售环
节相关业务，并通过向生产基地反馈客户需求信息，从而协助首钢股份针对客
户需求组织生产计划。针对产品交付环节，钢贸公司与客户签订的《货物买卖
合同》模板通常约定“卖方应当保证交付的标的物质量符合约定，如发生交付
标的物质量与约定不符的，卖方应当视情况进行更换、修补或者减免价款，最
终索赔金额以钢厂的赔偿金额为限”。在实际业务中，若发生标的物质量与约
定不符的情况，通常由钢贸公司与钢厂联系进行责任认定，如属钢厂产品生产
责任，由钢厂承担更换、修补或者减免价款的最终责任；如属钢贸公司仓储、
交运阶段责任，则由钢贸公司协调解决。虽然钢贸公司从合同条款形式上有义
务进行更换、修补或者减免，但产品质量相关的问题实质上由钢厂方面负责。
  在废钢销售业务中，钢贸公司接受首钢股份及其关联方的委托，采购符合
要求的生产用废钢，以满足上市公司生产需求。报告期内废钢销售业务对应客
户均为首钢股份及其关联方，且废钢采购来源主要为向相关主体指定单位定点
采购。在此类业务中，钢贸公司实质上承担上市公司废钢采购环节职能，未承
担向客户转让商品的主要责任。
  因此，钢贸公司在相关业务中未承担向客户转让商品的主要责任。
  （二）钢贸公司在转让商品之前或之后未承担商品的全部存货风险
  报告期内，钢贸公司的钢材产品销售业务主要分为代订销售业务和备库销
售业务，均统一执行首钢股份的销售价格及其销售政策。在代订销售业务模式
下，钢贸公司根据客户向其提报的订货确认单的需求内容向上市公司采购钢材
产品，具体钢材产品直接发至客户所在地或指定地点；在备库销售业务模式下，
钢贸公司在战略客户的生产基地附近设立仓库，为战略客户提供滚动库存保障，
相关存货周转率较高，两类业务模式存货均具有对应订单。在废钢销售业务中，
钢贸公司在取得首钢股份及其关联方的订单后对外采购废钢，因此同样具有对
应订单。钢铁产品由于其特性，一般不存在损毁、变质的风险。报告期内，钢
贸公司根据客户需求，合理安排订货或备库，报告期各期账龄 1 年以下存货占
比均在 99%以上，且未发生存货减值迹象，不涉及计提存货减值准备。因此，
钢贸公司在转让商品之前或之后未承担商品的全部存货风险。
  （三）钢贸公司无法自主决定产品的价格
  钢贸公司对外销售价格采购价格执行首钢股份统一价格政策。根据《首钢
钢铁板块钢材产品价格管理制度》及《钢贸公司钢材产品价格管理办法》规定，
由北京首钢股份有限公司营销中心市场营销室、各产品销售室行使钢贸公司钢
材产品销售价格管理职责。按照相关制度，在具体职责分工上：1、首钢股份营
销中心市场营销室归口管理钢贸公司价格制定，负责制度的制修订、培训、检
查、指导、解释等工作；负责对钢贸公司制度执行情况进行分析评价；2、首钢
股份营销中心各产品销售室负责按所辖产品对钢贸公司销售价格进行专业管理；
负责对钢贸公司销售价格进行指导、审核、检查、评价；3、钢贸公司负责区域
市场价格的维护和管控；负责区域市场的调研、分析、研判，并据此提出本区
域相关产品的价格建议；负责严格执行营销中心下发的价格政策文件及与之相
关的价格请示报告等。因此，钢贸公司产品价格制定受首钢股份营销中心市场
营销室、各产品销售室管理，无法自主决定产品的价格。
  （四）钢贸公司在向客户转让商品前未拥有对该商品的控制权
  根据财政部《<企业会计准则第 14 号——收入>应用指南》：“当企业仅仅
是在特定商品的法定所有权转移给客户之前，暂时性地获得该商品的法定所有
权时，并不意味着企业一定控制了该商品。”在钢材产品销售业务和废钢销售业
务中，钢贸公司在相关产品销售予客户前，可能短暂地拥有其所有权，相关情
况主要受行业惯例及具体业务模式影响，钢贸公司在暂时性获得相关商品的所
有权后根据客户安排进而转移该所有权。结合前述因素，在不局限于合同的法
律形式，而是综合考虑相关事实和情况下，钢贸公司实质上承担钢铁产品营销
环节“代理人”的角色，未拥有对相关商品的控制权，应当按照净额法确认收入。
  二、相关会计处理是否与同行业公司同类业务存在差异，是否符合《企业
会计准则》规定
  在首钢股份业务体系中，钢贸公司定位为“经营服务型营销”，承担首钢
股份区域销售公司、钢材加工配送体系的建设、运作和管理的职能。因此，钢
贸公司并非以赚取钢材产品买卖差价为经营目的的贸易属性公司，报告期内未
面向其他钢铁企业提供钢材贸易业务，实质上为首钢股份整体钢铁业务下的营
销环节。目前，市场中尚无以服务特定钢铁集团贸易为主要定位的上市公司。
根据钢贸公司同行业公司欧冶云商股份有限公司（以下简称“欧冶云商”）招
股说明书，其业务类型主要包括互联网服务与互联网交易两大类，其中互联网
服务业务与钢贸公司业务类似，以净额法核算。互联网服务主要包括现货交易、
产能预售、循环物资服务等业务，其业务模式如下：
业务名称           业务模式                  业务流程
       钢材现货在线交易服务。公司通过综合
                             欧冶云商与买家生成销售合同，并同步与上游供
       平台为钢材现货买卖双方提供快速、低
                             应商生成采购合同。买家将全款支付到欧冶云商
       成本的供需匹配服务，在帮助下游中小
现货交易                         账户后，欧冶云商再将该笔价款转付给钢材供应
       用户直接购买钢厂一手货源的同时，为
                             商，同时货权完成由供应商至欧冶云商再至下游
       钢厂和贸易流通商提供精准的现货交易
                             买方的转移，实现货物的销售
       解决方案
                             买家通过线上支付的方式缴纳全款或一定比例的
       将钢厂未来一个月内可供出售的产能传
                             预付款来锁定钢厂产能订单，欧冶云商与买家签
       至平台进行销售的业务，旨在打通下游
                             订销售合同，同时与钢厂签订采购合同，预订未
产能预售   中小用钢用户直接向钢厂订购一手钢材
                             来一个月内的钢铁产能。在钢厂完成生产后，将
       资源的采购通道，协助钢厂优化排产计
                             货物运输至欧冶云商指定仓库。在收到剩余货款
       划
                             后，货权同步由钢厂转移至公司再转至买家
       为钢厂及其他制造企业的可利用材、闲     供应商在交易平台上传循环物资资源，买家在线
循环物资
       废设备、固体废物和副产品等物资的处     完成下单、签订合同、货物信息状态跟踪、自助
 服务
       置提供专业化的线上交易服务         提货、自助开票申请等全流程交易操作
        由上表可见，欧冶云商现货交易及产能预售业务模式与钢贸公司钢材产品
   销售业务类似，循环物资服务与废钢销售业务类似。对相关业务，欧冶云商均
   采用净额法进行核算，体现了销售环节服务的业务实质。
        因此，钢贸公司净额法相关会计处理与同行业公司同类业务不存在重大差
   异，符合《企业会计准则》规定。
        三、补充披露情况
        上述内容已在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“十、报告期内
   会计政策和相关会计处理”之“（一）收入的确认原则和计量方法”中补充披
   露。
        四、独立财务顾问核查意见
        经查阅首钢股份及钢贸公司的相关制度，查阅钢贸公司与客户签订的合同
   文件，访谈钢贸公司财务负责人及相关人员，并查阅同行业公司同类业务的会
   计处理，独立财务顾问认为：标的公司采用净额法的判断依据合理、充分，相
   关会计处理与同行业公司同类业务不存在重大差异，符合《企业会计准则》规
   定。
        问题10
        申请文件显示，本次交易首次停牌前六个月内，上市公司董事亲属、交易
对方董事亲属等曾买卖上市公司股票。
  请独立财务顾问和律师结合上市公司内幕信息知情人登记管理制度的相关
规定及执行情况，以及上市公司、交易对方、标的公司就本次交易进行筹划、
决议的过程和重要时间节点，核查是否发现相关人员存在内幕交易行为并发表
明确意见。
  回复：
  一、根据上市公司内幕信息知情人登记管理制度相关规定及执行情况，以
及上市公司、交易对方、标的公司就本次交易进行筹划、决议的过程和重要时
间节点，相关人员不存在内幕交易行为
  （一）上市公司内部信息知情人登记管理制度相关规定及执行情况
于制订相应内控制度的议案》，其中包括《北京首钢股份有限公司内幕信息保密
制度》（以下简称“《内幕信息保密制度》”）及《北京首钢股份有限公司内幕信
息知情人登记管理制度》（以下简称“《内幕信息知情人登记管理制度》”）。首钢
股份于 2011 年 4 月 28 日公告上述两项制度。
《北京首钢股份有限公司关于修订相应内控制度的议案》，对《内幕信息保密制
度》及《内幕信息知情人登记管理制度》进行了修订，并于 2012 年 12 月 28 日
公告上述经修订的两项制度。
通过了《北京首钢股份有限公司关于制（修）订内控制度的议案》，对《内幕信
息知情人登记管理制度》进行修订，并于 2020 年 8 月 29 日公告上述经修订的
制度。
  首钢股份按照前述制度制定及修订时有效的《公司法》、《证券法》、《上市
公司信息披露管理办法》、《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的
规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作
指引》等法律法规、规范性文件及首钢股份《公司章程》及《信息披露管理办
法》等规定制定内幕信息知情人登记的相关制度，符合当时有效的相关法律法
规及规范性文件的规定。
  本次交易中，为了保护投资者权益，避免本次上市公司资产重组的相关信
息在公告前泄露，上市公司就本次交易采取了必要的保密措施，包括但不限于
与相关中介机构签署保密协议、严格控制知情人范围、严格进行内幕信息知情
人登记、相关交易谈判仅局限于少数核心人员等。具体制度执行情况如下：
  （1）交易各方及相关中介机构首次召开会议时，上市公司即告知本次交易
的交易各方及相关中介机构需对交易筹划信息严格保密，不得利用筹划本次交
易的信息买卖上市公司股票，否则相关交易行为将可能被视为内幕交易而对当
事人以及本次交易造成严重后果，相关主体可能需承担法律责任；
  （2）上市公司与本次交易的相关中介机构均签署了《保密协议》，要求将
保密事项的知情人控制在最小范围内，并需严格遵守保密义务，违者将承担相
应法律责任；
  （3）上市公司及交易各方严格控制本次交易知情人范围，本次交易相关会
议仅限于本次交易各方负责人及主要经办人员参加；
  （4）在交易筹划阶段至停牌之前，上市公司对相关内幕信息知情人进行了
内幕信息知情人登记。为维护投资者利益，避免因信息泄露导致股票价格异动，
上市公司于 2021 年 8 月 27 日向深交所报送了《内幕信息知情人登记表》并于
募集配套资金暨关联交易事项的停牌公告》，其股票自 2021 年 8 月 30 日开市起
停牌；
  （5）上市公司按照本次交易进程及重要时间节点情况，制作并由相关方签
署《交易进程备忘录》，持续更新内幕信息知情人登记表，并于 2021 年 11 月 30
日向深交所报送了更新后的《内幕信息知情人登记表》；
     （6）上市公司于 2021 年 12 月 1 日向中证登深圳分公司申请查询 2021 年 3
月 1 日至 2021 年 11 月 30 日的内幕信息知情人及其直系亲属的股票交易情况，
对内幕信息知情人及其直系亲属买卖股票的行为进行自查。
     综上所述，首钢股份已按照内幕知情人登记相关制度对内幕信息采取了必
要的保密措施，对内幕信息知情人进行了严格的登记管理，并依规对内幕信息
知情人在自查期间买卖上市公司股票的情况进行了自查。
     （二）本次交易涉及的相关主体买卖上市股票的自查情况
     根据《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通
知》、《26 号准则》、《监管指引 1 号》等文件的规定，上市公司已对本次交易相
关方及有关人员在上市公司本次交易申请股票停牌日前六个月至《重组报告书》
披露之前一日止，即 2021 年 3 月 1 日至 2021 年 11 月 30 日（以下简称“自查期
间”）买卖上市公司股票的情况进行自查。
     （三）本次交易的过程和重要时间节点、内幕信息知情人自查范围、登记
填报和买卖股票等情况
     上市公司、首钢集团及钢贸公司就本次交易进行筹划、决议、批准的主要
过程和重要时间节点如下：
     首钢股份在本次交易初始筹划阶段，即按照中国证监会及相关法律法规要
求进行了交易进程备忘录登记，并制作《北京首钢股份有限公司重大重组事项
交易进程备忘录》（以下简称“《交易进程备忘录》”），《交易进程备忘录》中记
录的本次交易进行筹划的主要过程和重要时间节点如下：
序号      时间         组织形式      商议内容        参与人员
                                     首钢集团、首钢股份、华泰联
                                     合、中信建投、竞天公诚、致
                                     同等机构主要负责人及经办人
                                     员。
                                     首钢集团、首钢股份、华泰联
                                     合、中信建投、竞天公诚、致
                                     同、中联等机构主要负责人及
                                     经办人员。
      日 9:00-          置后续工作。     同、中联等机构主要负责人及
                       参会人员就本次交易相
      日 9:00-                     同、中联等机构主要负责人及
                       置后续工作。
     就本次交易，相关各方履行决议、决策、报批等手续的相关情况如下：
     （1）2021 年 8 月 25 日，首钢集团董事会 2021 年第四次会议原则性同意本
次交易。
     （2）首钢股份于 2021 年 8 月 27 日向深交所申请停牌，其股票自 2021 年 8
月 30 日开市起停牌。
     （3）2021 年 8 月 27 日，本次交易通过北京市国资委的预审核。
     （4）2021 年 9 月 10 日，首钢股份召开七届十次董事会会议与七届十次监
事会会议，审议通过了包括本次交易预案在内的全部相关议案文件，上市公司
股票于 2021 年 9 月 13 日起复牌。
     （5）2021 年 9 月 10 日，钢贸公司股东会审议同意首钢集团向首钢股份转
让其所持钢贸公司 49%股权事宜。
     （6）2021 年 11 月 29 日，首钢股份召开七届十一次董事会会议与七届十一
次监事会会议，审议通过了包括本次交易《重组报告书》在内的全部相关议案
文件。
     （7）本次交易的《资产评估报告》经首钢集团于 2021 年 11 月 29 日予以
备案。
     （8）因首钢股份于 2021 年 12 月 8 日完成 2020 年度利润分配工作，首钢
股份于 2021 年 12 月 9 日召开 2021 年度董事会第六次临时会议与 2021 年度监
事会第六次临时会议，审议通过了有关本次交易发行股份购买资产的发行价格
调整事宜及相关议案。首钢股份相应披露《关于取消 2021 年度第二次临时股东
大会部分议案并增加临时提案的公告》以及《关于召开 2021 年度第二次临时股
东大会的补充通知》。
  （9）2021 年 12 月 16 日，首钢集团作出《首钢集团有限公司关于北京首钢
股份有限公司发行股份购买首钢集团有限公司所持北京首钢钢贸投资管理有限
公司 49%股权并募集配套资金的批复》（首发[2021]215 号），同意本次交易方案。
  （10）2021 年 12 月 20 日，首钢股份召开 2021 年第二次临时股东大会，审
议通过与本次交易相关的全部议案。
  （11）2021 年 12 月 29 日，首钢股份收到中国证监会出具的《中国证监会
行政许可申请受理单》（受理序号：213538），本次交易获中国证监会受理。
  根据相关规定，本次交易的内幕信息知情人自查范围包括：
  （1）首钢股份及其董事、监事、高级管理人员及有关知情人员；
  （2）首钢集团（作为首钢股份控股股东及本次交易对方）及其董事、监事、
高级管理人员及有关知情人员；
  （3）钢贸公司及其董事、监事、高级管理人员及有关知情人员；
  （4）相关中介机构及具体业务经办人员；
  （5）前述 4 项中自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女；
  （6）其他在首钢股份停牌前通过直接或间接方式知悉本次交易信息的知情
人及其配偶、父母和成年子女。
  首钢股份已按照《内幕信息知情人登记管理制度》的相关规定严格进行内
幕信息知情人登记，并组织自查范围内的人员、机构填报买卖股票情况，获取
了相关人员、机构出具的自查报告。上市公司分别于 2021 年 8 月 27 日及 2021
年 11 月 30 日向深交所报送了《内幕信息知情人登记表》，并于 2021 年 12 月 1
日向中证登深圳分公司申请查询 2021 年 3 月 1 日至 2021 年 11 月 30 日的内幕
信息知情人及其直系亲属的股票交易情况，对内幕信息知情人及其直系亲属买
卖股票的行为进行自查。
     根据中证登深圳分公司出具的《股东股份变更明细清单》及《信息披露义
务人持股及股份变更查询证明》、首钢股份于指定信息披露媒体公告及本次交易
的内幕信息知情人签署的自查报告、承诺书等文件，在自查期间，相关人员存
在买卖首钢股份股票的情形具体如下：
     （1）相关自然人买卖上市公司股票的情况
序                                 买卖      成交数量           结余股数
     姓名     买卖人身份     交易日期
号                                 方向       （股）           （股）
           首钢集团董事何
             巍之子
           首钢股份董事邱
            银富之女
           钢贸公司综合管
            理部员工
     （2）相关机构买卖上市公司股票的情况
     自查期间内，本次交易独立财务顾问之一中信建投买卖首钢股份股票的情
况如下：
                     自查期间持仓变       持仓变化               自查期末持股情况
序号         账户
                       化方向         （股）                  （股）
     （四）逐笔核查自查期间相关交易是否构成内幕交易
     针对上述自然人及机构在自查期间内买卖首钢股份股票的行为，上市公司
及中介机构进行了如下自查程序：
所列的身份、证件号码等信息进行复核；
清单》；
进程进行对比，分析交易行为是否构成内幕交易；
知情情况及买卖股票的原因；
诺。
     具体情况如下：
     自查期间内，首钢集团董事何巍之子何东可买卖上市公司股票的情况如下：
姓名     买卖人身份   交易日期         买卖方向   成交数量（股）        结余股数（股）
       首钢集团董
何东可            2021-06-28    买入       3,400.00      10,200.00
       事何巍之子
     根据何东可于 2021 年 12 月 6 日出具的关于自查期间买卖首钢股份股票情
况的声明及承诺以及对何东可的访谈，何东可对其在自查期间交易首钢股份股
票的情况说明如下：“本人在首钢股份本次交易相关事项进行决策前，未自本次
交易的其他内幕信息知情人处或通过其他途径预先获得本次交易及相关事项的
有关信息，本人在自查期间买卖首钢股份股票的行为系根据证券市场业已公开
的信息并基于个人判断而独立作出的投资决策和投资行为，不存在利用本次交
易的内幕信息进行股票交易的情形，也未泄露相关信息或者建议他人买卖首钢
股份股票。”
     何东可本人同时承诺：如上述买卖行为构成内幕交易，本人将在自查期间
内买卖首钢股份股票的全部投资收益上交首钢股份所有。
     何东可之父何巍于 2021 年 12 月 6 日出具声明及承诺如下：“本人之子在首
钢股份本次交易相关事项进行决策前，未自本次交易的其他内幕信息知情人处
或通过其他途径预先获得本次交易及相关事项的有关信息，本人之子在自查期
间内存在买卖首钢股份股票的行为，系其根据证券市场业已公开的信息并基于
其个人判断而独立作出的投资决策和投资行为。除已公开披露的信息以外，本
人严格按照法律法规及规范性文件的规定对本次交易事项履行保密义务，并未
向他人透露本次交易的内幕信息，未以明示或暗示的方式向本人配偶、子女、
父母作出购买首钢股份股票的指示。本人承诺，如构成内幕交易，本人将督促
本人之子将在自查期间内买卖首钢股份股票的全部投资收益上交首钢股份所有。”
     对照上述交易各方就本次交易进行筹划、决议的主要过程和重要时间节点，
并根据首钢股份为本次交易之目的编制的《交易进程备忘录》，何东可本人未参
与本次交易的相关会议或论证筹划过程；在本次交易的自查期间内，何东可之
父何巍作为首钢集团董事于 2021 年 8 月 25 日参加了首钢集团董事会 2021 年第
四次会议。何东可买卖公司股票行为是在各方对本次交易进行初步讨论并形成
交易方案之前发生的，且发生在其父何巍参加首钢集团董事会 2021 年第四次会
议之前。根据何东可及其父何巍出具的相关说明、声明及承诺，何东可于自查
期间买卖上市公司股票的行为系根据证券市场业已公开的信息并基于个人判断
而独立作出的投资决策和投资行为，不存在利用本次交易的内幕信息进行股票
交易的情形。
     自查期间内，首钢股份董事邱银富之女邱慧宇买卖上市公司股票的情况如
下：
姓名      买卖人身份   交易日期         买卖方向   成交数量（股）    结余股数（股）
       首钢股份董事
邱慧宇             2021-10-08   买入       400.00     400.00
        邱银富之女
     根据邱慧宇于 2021 年 12 月 10 日出具的关于自查期间买卖首钢股份股票情
况的声明及承诺以及对邱慧宇的访谈，邱慧宇对其在自查期间交易首钢股份股
票的情况说明如下：“本人在首钢股份本次交易相关事项进行决策前，未自本次
交易的其他内幕信息知情人处或通过其他途径预先获得本次交易及相关事项的
有关信息，本人在自查期间买卖首钢股份股票的行为系根据证券市场业已公开
的信息并基于个人判断而独立作出的投资决策和投资行为，不存在利用本次交
易的内幕信息进行股票交易的情形，也未泄露相关信息或者建议他人买卖首钢
股份股票。”
     邱慧宇本人同时承诺：如上述买卖行为构成内幕交易，本人将在自查期间
内买卖首钢股份股票的全部投资收益上交首钢股份所有。
     邱慧宇之父邱银富于 2021 年 12 月 10 日出具声明及承诺如下：“本人之女
在首钢股份本次交易相关事项进行决策前，未自本次交易的其他内幕信息知情
人处或通过其他途径预先获得本次交易及相关事项的有关信息，本人之女在自
查期间内存在买卖首钢股份股票的行为，系其根据证券市场业已公开的信息并
基于其个人判断而独立作出的投资决策和投资行为。除已公开披露的信息以外，
本人严格按照法律法规及规范性文件的规定对本次交易事项履行保密义务，并
未向他人透露本次交易的内幕信息，未以明示或暗示的方式向本人配偶、子女、
父母作出购买首钢股份股票的指示。本人承诺，如构成内幕交易，本人将督促
本人之女将在自查期间内买卖首钢股份股票的全部投资收益上交首钢股份所有。”
     另据邱慧宇于 2021 年 12 月 10 日出具的《关于本人买卖股票构成短线交易
的情况说明》，其于自查期间及自查期间后存在以下买卖首钢股份股票的情况：
                                交易价格        交易股票数量   交易金额
序号       交易时间           交易情况
                                （元/股）        （股）     （元）
     《证券法》第四十四条规定：“上市公司、股票在国务院批准的其他全国性
证券交易场所交易的公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管
理人员，将其持有的该公司的股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个
月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司
董事会应当收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有
百分之五以上股份，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股
权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或
者其他具有股权性质的证券。”
  根据《证券法》的上述规定，邱慧宇上述交易行为构成短线交易。根据买
卖成交价格情况，邱慧宇在本次短线交易中未获得收益，故不存在根据上述规
定需将收益交至公司的情况。
  根据邱慧宇于 2021 年 12 月 10 日出具的《关于本人买卖股票构成短线交易
的情况说明》，邱慧宇就上述短线交易说明如下：“本人在本次短线交易中未获
得收益。截至本说明出具之日，本人未持有公司股票。前述交易行为系本人在
未充分了解相关法律、法规的规定的情况下、根据对二级市场的判断做出的自
主投资行为，本人之父邱银富并不知晓该交易情况，交易前后本人之父邱银富
亦未告知本人关于公司经营情况等相关信息，本人未就买卖股票事项征询本人
之父邱银富的意见，前述买卖公司股票的行为均为本人个人操作，不存在利用
短线交易或内幕交易谋求利益的目的，不存在主观违规的情况。”
  根据邱银富于 2021 年 12 月 10 日出具的《关于本人亲属买卖股票构成短线
交易的情况说明》：“前述交易行为系邱慧宇在未充分了解相关法律、法规的规
定的情况下、根据对二级市场的判断做出的自主投资行为，本人并不知晓该交
易情况，交易前后本人亦未告知邱慧宇关于公司经营情况等相关信息，邱慧宇
未就买卖股票事项征询本人的意见，其买卖公司股票的行为均为其个人操作，
不存在利用短线交易或内幕交易谋求利益的目的，不存在主观违规的情况。”
  首钢股份于 2021 年 12 月 11 日相应披露《北京首钢股份有限公司关于董事
亲属短线交易情况的公告》。
  对照上述交易各方就本次交易进行筹划、决议的主要过程和重要时间节点，
并根据首钢股份为本次交易之目的编制的《交易进程备忘录》，邱慧宇本人未参
与本次交易的相关会议或论证筹划过程；在本次交易的自查期间内，邱慧宇之
父邱银富作为首钢股份董事，于 2021 年 9 月 1 日收到首钢股份七届十次董事会
会议通知及相关议案，并于 2021 年 9 月 10 日参加了首钢股份七届十次董事会
会议；于 2021 年 11 月 19 日收到首钢股份七届十一次董事会会议通知及相关议
案，并于 2021 年 11 月 29 日参加了首钢股份七届十一次董事会会议。根据邱慧
宇及其父邱银富出具的相关说明、声明及承诺，邱慧宇于自查期间内买入上市
公司股票的行为系根据证券市场业已公开的信息并基于个人判断而独立作出的
投资决策和投资行为，其于后续卖出上市公司股票的行为系在未充分了解相关
法律、法规的规定的情况下、根据对二级市场的判断做出的自主投资行为，且
均系在不知悉本次交易的情况下的买卖行为，不存在利用本次交易的内幕信息
进行股票交易的情形。
  自查期间内，钢贸公司综合管理部员工李宁买卖上市公司股票的情况如下：
姓名    买卖人身份   交易日期         买卖方向   成交数量（股）      结余股数（股）
      钢贸公司综
李宁    合管理部员   2021-11-12    买入     1,900.00     7,000.00
        工
  根据李宁于 2021 年 12 月 3 日出具的关于自查期间买卖首钢股份股票情况
的声明及承诺以及对李宁的访谈，李宁对其在自查期间交易首钢股份股票的情
况说明如下：“本人在首钢股份本次交易相关事项进行决策前，未自本次交易的
其他内幕信息知情人处或通过其他途径预先获得本次交易及相关事项的有关信
息，本人在自查期间买卖首钢股份股票的行为系根据证券市场业已公开的信息
并基于个人判断而独立作出的投资决策和投资行为，不存在利用本次交易的内
幕信息进行股票交易的情形，也未泄露相关信息或者建议他人买卖首钢股份股
票。”
  李宁本人同时承诺：如上述买卖行为构成内幕交易，本人将在自查期间内
买卖首钢股份股票的全部投资收益上交首钢股份所有。
  对照上述交易各方就本次交易进行筹划、决议的主要过程和重要时间节点，
并根据首钢股份为本次交易的目的编制的《交易进程备忘录》，李宁均未参与本
次交易相关会议或论证筹划过程。基于前述情况以及李宁出具的相关说明、声
明及承诺，李宁于自查期间买卖上市公司股票的行为系根据证券市场业已公开
的信息并基于个人判断而独立作出的投资决策和投资行为，且均系在不知悉本
次交易的情况下的买卖行为，不存在利用本次交易的内幕信息进行股票交易的
情形。
     自查期间内，本次交易独立财务顾问之一中信建投买卖上市公司股票的情
况如下：
                   自查期间持仓变   持仓变化     自查期末持股情况
序号       账户
                     化方向     （股）        （股）
     对于中信建投在自查期间买卖首钢股 份股票的上述行为，中信 建投出具
《中信建投证券股份有限公司及相关知情人关于北京首钢股份有限公司股票交
易自查报告》，声明及承诺如下：
     “在本次拟实施的首钢股份资本运作过程中，本公司及本公司知情人未利
用内幕信息以直接和间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖‘首钢股份’
挂牌交易股票。”
     “本公司买卖首钢股份股票基于首钢股份已公开披露的信息以及自身对证
券市场、行业发展趋势和首钢股份股票投资价值的分析和判断，出于合理安排
和资金需求筹划而进行，从未知悉、探知、获取或利用任何有关本次交易的内
幕信息，也从未有任何人员向本公司泄漏相关信息或建议本公司买卖首钢股份
股票。本公司已经制定并执行信息隔离管理制度，在存在利益冲突的业务之间
设置了隔离墙，符合中国证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》等规定。
本公司的股票交易行为与本次交易不存在任何关系，不构成内幕交易行为。”
     根据本次交易进程及中信建投出具的书面说明文件，上述股票买卖行为是
基于其权益投资交易部门的独立投资研究决策，与本次交易无任何关联，不构
成内幕交易。
     二、独立财务顾问核查意见
    独立财务顾问查阅《北京首钢股份有限公司内幕信息保密制度》与《北京
首钢股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》以及审议该等制度制定与修
改的会议决议及公告；获取并查验首钢股份发布停牌公告后向深交所报送的
《交易进程备忘录》及《内幕信息知情人登记表》，以及披露《重组报告书》时
向深交所补充提交的《交易进程备忘录》及《内幕信息知情人登记表》；对《内
幕信息知情人登记表》所列内容与《交易进程备忘录》进行比对；对《内幕信
息知情人登记表》所列信息进行复核；获取了相关机构及人员买卖首钢股份股
票情况的自查报告，并对自查报告中所列的交易情况进行了分析；获取了中证
登深圳分公司就相关机构及人员在二级市场交易首钢股份股票情况出具的《股
东股份变更明细清单》及《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，并对自
查报告所列内容与中证登深圳分公司出具的前述证明文件进行对比，确认相关
人员买卖首钢股份股票的情形；对存在买卖首钢股份股票情形的自然人进行访
谈，获取并查验相关自然人及机构就买卖首钢股份股票情况出具的声明及承诺。
    经核查，独立财务顾问认为：
市公司信息披露管理办法》《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的
规定》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指
引》等法律法规、规范性文件及首钢股份《公司章程》及《信息披露管理办法》
等规定制定内幕信息知情人登记的相关制度，符合当时有效的相关法律法规及
规范性文件的规定；首钢股份在本次交易中已按照内幕信息知情人登记相关制
度对内幕信息采取了必要的保密措施，对内幕信息知情人进行了严格的登记管
理，并依规对内幕信息知情人在自查期间买卖上市公司股票的情况进行了自查
和查询。
登记填报和买卖股票等情况，并基于存在买卖股票行为的人员和机构的说明和
确认，上述内幕信息知情人在自查期间买卖首钢股份股票的行为不会对本次交
易构成实质性法律障碍，在上述人员和机构提供的说明以及相关证券交易记录
真实、准确、完整且无重大遗漏的前提下，上述人员和机构在自查期间买卖首
钢   股   份   股   票   的   行   为   不   构   成   内   幕   交   易   。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于北京首钢股份有限公司发
行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易一次反馈意见回复之专项核查意见》
之签字盖章页）
项目协办人签名：
                谌东伟
财务顾问主办人签名：
                吕佳     陈健       吕博
法定代表人或授权代表签名：
                 刘乃生
                       中信建投证券股份有限公司
                            年   月    日

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