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北京德恒（深圳）律师事务所
关于《健康元药业集团股份有限公司章程》修改之
法律意见
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深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦 B 座 11 层
电话:0755-88286488 传真:0755-88286499 邮编:518026
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德恒 06F20200824-00009 号
致：健康元药业集团股份有限公司
北京德恒（深圳）律师事务所（下称“本所”）受健康元药业集团股份有限公
司（下称“公司”）之委托，就公司经其 2022 年 2 月 11 日召开的 2022 年第一次
临时股东大会审议通过的《关于修订<公司章程>部分条款的议案》
（下称合称“《章
程修改议案》”）的合法有效性出具法律意见书。
本所持有中华人民共和国司法部颁发的《律师事务所执业资格证书》，签发
本法律意见书的经办律师（下称“本所律师”）持有《中华人民共和国律师执业证》，
具备就上述《章程修改议案》出具法律意见的主体资格。
本法律意见书根据（包括但不限于）《中华人民共和国公司法》（下称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《上市公司章
程指引》《上市公司股东大会规则》等现行有效的中国法律、法规、部门规章及
其他规范性文件（下称“有关法律法规”），以及公司现行有效的公司章程而出具。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的有关文件和资料，包括但
不限于：
（下称“《公司章程》”）；
《证 券 日 报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告的《健康元药业
集团股份有限公司八届董事会八次会议决议公告》（以下简称“《八届董事会八
次会议决议公告》”）；
《证 券 日 报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告的《健康元药业
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集团股份有限公司关于修订<公司章程>及相关制度的公告》；
《证 券 日 报》以及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公告的《健康
元药业集团股份有限公司关于召开 2022 年第一次临时股东大会的通知》（以下
简称“《股东大会通知》”）；
《证 券 日 报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告的《健康元药业
集团股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议资料》（以下简称“《股东大
会会议资料》”）；
决议》（以下简称“《股东大会决议》”）以及会议文件。
为出具本法律意见书，本所律师谨假设：
上述文件真实、准确、完整；
按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师就
《章程修改议案》出具法律意见如下：
一、 《公司章程》修改的程序
届董事会八次会议审议通过；
《证 券 日 报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登了《股东大会通
知》以及《股东大会会议资料》，将《章程修改议案》列入该次股东大会的审议
事项，并同时将《章程修改议案》的内容在该网站上充分披露；
时股东大会，并按照有关法律法规及《公司章程》的规定，经出席本次股东大会
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的股东及股东代表（或代理人）所持表决权的三分之二以上通过了《章程修改议
案》。
经核查，本所律师认为，公司本次章程修改已按照有关法律法规和《公司章
程》的要求履行了必要的法定程序。
公司本次章程修改尚需在有关证券主管部门和公司登记机关进行备案。
二、 《公司章程》修改的内容
《章程修改议案》对《公司章程》内容的修改如下：
原《公司章程》条款： 修订后《公司章程》条款：
第十二条 公司根据中国共产党章程的
新增该条 规定，设立共产党组织、开展党的活动。公
司为党组织的活动提供必要条件。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依
照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
第二十四条 公司不得收购本公司股份。
收购本公司的股份：
但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合
（二）与持有本公司股份的其他公司合
并；
并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权
（三）将股份用于员工持股计划或者股
激励；
权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合
（四）股东因对股东大会作出的公司合
并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可
（五）将股份用于转换公司发行的可转
转换为股票的公司债券；
换为股票的公司债券；
（六）为维护公司价值及股东权益所必
（六）公司为维护公司价值及股东权益
需；
所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股
份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以
第二十五条 公司收购本公司股份，可以
选择下列方式之一进行：
通过公开的集中交易方式，或者法律、行政
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
法规和中国证监会认可的其他方式进行。
（二）要约方式；
公司因本章程第二十四条第一款第（三）
（三）中国证监会认可的其他方式。
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收
公司因第二十三条第一款第（三）项、第
购本公司股份的，应当通过公开的集中交易
（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司
方式进行。
股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第 第二十六条 公司因本章程第二十四条
一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购 第一款第（一）项、第（二）项规定的情形
本公司股份的，应当经股东大会决议。因第一 收购本公司股份的，应当经股东大会决议；
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款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、
的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
事出席的董事会会议决议。 公司股份的，可以依照本章程的规定或者股
公司依照第二十三条规定收购本公司股 东大会的授权，经三分之二以上董事出席的
份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之 董事会会议决议。
日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四） 公司依照本章程第二十四条第一款规定
项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。属 收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，
于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形 应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）
的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本 项、第（四）项情形的，应当在六个月内转
公司已发行股份总额的 10%，并应当在三年内 让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、
转让或者注销。 第（六）项情形的，公司合计持有的本公司
收购本公司股份时，公司应当依照《中华 股份数不得超过本公司已发行股份总额的百
人民共和国证券法》的规定履行信息披露义 分之十，并应当在三年内转让或者注销。
务。
第四十条 股东大会是公司的权力机构， 第四十一条 股东大会是公司的权力机
依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换董事、非由职工代表担 （二）选举和更换非由职工代表担任的
任的监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事
（三）审议批准董事会的报告； 项；
（四）审议批准监事会报告； （三）审议批准董事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方 （四）审议批准监事会报告；
案、决算方案； （五）审议批准公司的年度财务预算方
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥 案、决算方案；
补亏损方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和
（七）对公司增加或者减少注册资本作出 弥补亏损方案；
决议； （七）对公司增加或者减少注册资本作
（八）对发行股票、因本章程第二十三条 出决议；
第一款第（一）项、第（二）项规定的情形回 （八）对发行股票、因本章程第二十四
购本公司股份、发行公司债券作出决议； 条第一款第（一）项、第（二）项规定的情
（九）对公司合并、分立、解散、清算或 形回购本公司股份、发行公司债券作出决议；
者变更公司形式作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算
（十）修改本章程； 或者变更公司形式作出决议；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所 （十）修改本章程；
作出决议； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务
（十二）审议批准第四十一条规定的担保 所作出决议；
事项； （十二）审议批准第四十二条规定的担
（十三）审议公司在一年内购买、出售重 保事项；
大资产超过公司最近一期经审计总资产 30% （十三）审议公司在一年内购买、出售
的事项； 重大资产超过公司最近一期经审计总资产百
（十四）审议批准变更募集资金用途事 分之三十的事项；
项； （十四）审议批准变更募集资金用途事
（十五）审议股权激励计划； 项；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章 （十五）审议股权激励计划和员工持股
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或本章程规定应当由股东大会决定的其他事 计划；
项。 （十六）审议法律、行政法规、部门规
上述股东大会的职权不得通过授权的形 章或本章程规定应当由股东大会决定的其他
式由董事会或其他机构和个人代为行使。 事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形
式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十二条 公司下列对外担保行为，
第四十一条 公司下列对外担保行为，须 须经股东大会审议通过。
经股东大会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司的对
（一）公司及公司控股子公司的对外担保 外担保总额，超过最近一期经审计净资产的
总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 百分之五十以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过 一期经审计总资产的百分之三十以后提供的
最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任 任何担保；
何担保； （三）公司在一年内担保金额超过公司
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象 最近一期经审计总资产百分之三十的担保；
提供的担保； （四）为资产负债率超过百分之七十的
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净 担保对象提供的担保；
资产 10%的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计
（五）对股东、实际控制人及其关联方提 净资产百分之十的担保；
供的担保。 （六）对股东、实际控制人及其关联方
提供的担保。
第四十八条 单独或者合计持有公司 10% 第四十九条 单独或者合计持有公司百
以上股份的股东有权向董事会请求召开临时 分之十以上股份的股东有权向董事会请求召
股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。 开临时股东大会，并应当以书面形式向董事
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 会提出。董事会应当根据法律、行政法规和
定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意 本章程的规定，在收到请求后十日内提出同
召开临时股东大会的书面反馈意见。 意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意
董事会同意召开临时股东大会的，应当在 见。
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 董事会同意召开临时股东大会的，应当
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相 在作出董事会决议后的五日内发出召开股东
关股东的同意。 大会的通知，通知中对原请求的变更，应当
董事会不同意召开临时股东大会，或者在 征得相关股东的同意。
收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者 董事会不同意召开临时股东大会，或者
合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监 在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或
事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形 者合计持有公司百分之十以上股份的股东有
式向监事会提出请求。 权向监事会提议召开临时股东大会，并应当
监事会同意召开临时股东大会的，应在收 以书面形式向监事会提出请求。
到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知 监事会同意召开临时股东大会的，应在
中对原提案的变更，应当征得相关股东的同 收到请求五日内发出召开股东大会的通知，
意。 通知中对原请求的变更，应当征得相关股东
监事会未在规定期限内发出股东大会通 的同意。
知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连 监事会未在规定期限内发出股东大会通
续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上 知的，视为监事会不召集和主持股东大会，
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股份的股东可以自行召集和主持。 连续九十日以上单独或者合计持有公司百分
之十以上股份的股东可以自行召集和主持。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集
第五十条 监事会或股东决定自行召集
股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司
股东大会的，须书面通知董事会，同时向证
所在地中国证监会派出机构和证券交易所备
券交易所备案。
案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股
在股东大会决议公告前，召集股东持股比
比例不得低于百分之十。
例不得低于 10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通
召集股东应在发出股东大会通知及股东
知及股东大会决议公告时，向证券交易所提
大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派
交有关证明材料。
出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十条 对于监事会或股东自行召集的 第五十一条 对于监事会或股东自行召
股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董 集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配
事会应当提供股权登记日的股东名册。 合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
第五十六条 股东大会的通知包括以下
第五十五条 股东大会的通知包括以下内
内容：
容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股
（三）以明显的文字说明：全体股东均有
股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权
权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席
出席股东大会，并可以书面委托代理人出席
会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的
会议和参加表决，该股东代理人不必是公司
股东；
的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记
（四）有权出席股东大会股东的股权登
日；
记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
股东大会通知和补充通知中应当充分、完
（六）网络或其他方式的表决时间及表
整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事
决程序。
项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通
股东大会通知和补充通知中应当充分、
知或补充通知时将同时披露独立董事的意见
完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论
及理由。
的事项需要独立董事发表意见的，发布股东
股东大会采用网络或其他方式的，应当在
大会通知或补充通知时将同时披露独立董事
股东大会通知中明确载明网络或其他方式的
的意见及理由。
表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方
股东大会网络或其他方式投票的开始时
式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召
间，不得早于现场股东大会召开前一日下午
开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会
召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场
午 9：30，其结束时间不得早于现场股东大
股东大会结束当日下午 3:00。
会结束当日下午 3：00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当
股权登记日与会议日期之间的间隔应当
不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不
不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，
得变更。
不得变更。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别 第七十八条 下列事项由股东大会以特
决议通过： 别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
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（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散
（三）本章程的修改； 和清算；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产 （三）本章程的修改；
或者担保金额超过公司最近一期经审计总资 （四）公司在一年内购买、出售重大资
产 30%的； 产或者担保金额超过公司最近一期经审计总
（五）股权激励计划； 资产百分之三十的；
（六）因本章程第二十三条第一款第（一） （五）股权激励计划；
项、第（二）项规定的情形回购本公司股份； （六）法律、行政法规或本章程规定的，
（七）法律、行政法规或本章程规定的， 以及股东大会以普通决议认定会对公司产生
以及股东大会以普通决议认定会对公司产生 重大影响的、需要以特别决议通过的其他事
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事 项。
项。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以
其所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 第七十九条 股东（包括股东代理人）以
每一股份享有一票表决权。 其所代表的有表决权的股份数额行使表决
股东大会审议影响中小投资者利益的重 权，每一股份享有一票表决权。
大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。 股东大会审议影响中小投资者利益的重
单独计票结果应当及时公开披露。 大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该 单独计票结果应当及时公开披露。
部分股份不计入出席股东大会有表决权的股 公司持有的本公司股份没有表决权，且
份总数。 该部分股份不计入出席股东大会有表决权的
董事会、独立董事和持有百分之一以上有 股份总数。
表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或 股东买入公司有表决权的股份违反《证
者国务院证券监督管理机构的规定设立的投 券法》第六十三条第一款、第二款规定的，
资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委 该超过规定比例部分的股份在买入后的三十
托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股 六个月内不得行使表决权，且不计入出席股
东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案 东大会有表决权的股份总数。
权、表决权等股东权利。 公司董事会、独立董事、持有百分之一
依照前款规定征集股东权利的，征集人应 以上有表决权股份的股东或者依照法律、行
当披露征集文件，公司应当予以配合。 政法规或者中国证监会的规定设立的投资者
征集股东投票权应当向被征集人充分披 保护机构可以公开征集股东投票权。征集股
露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相 东投票权应当向被征集人充分披露具体投票
有偿的方式征集股东权利。 意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方
公开征集股东权利违反法律、行政法规或 式征集股东投票权。除法定条件外，公司不
者国务院证券监督管理机构有关规定，导致公 得对征集投票权提出最低持股比例限制。
司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿
责任。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、
有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提
删除该条
供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，
为股东参加股东大会提供便利。
第八十七条 股东大会对提案进行表决 第八十七条 股东大会对提案进行表决
前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。 前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代 审议事项与股东有关联关系的，相关股东及
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理人不得参加计票、监票。 代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律 股东大会对提案进行表决时，应当由律
师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票， 师、股东代表与监事代表共同负责计票、监
并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会 票，并当场公布表决结果，决议的表决结果
议记录。 载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股 通过网络或其他方式投票的公司股东或
东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验 其代理人，有权通过相应的投票系统查验自
自己的投票结果。 己的投票结果。
第九十五条 公司董事为自然人，有下列 第九十五条 公司董事为自然人，有下
情形之一的，不能担任公司的董事： 列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为 （一）无民事行为能力或者限制民事行
能力； 为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政 处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被
治权利，执行期满未逾 5 年； 剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事 （三）担任破产清算的公司、企业的董
或者厂长、总裁，对该公司、企业的破产负有 事或者厂长、总裁，对该公司、企业的破产
个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之 负有个人责任的，自该公司、企业破产清算
日起未逾 3 年； 完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令 （四）担任因违法被吊销营业执照、责
关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执
起未逾 3 年； 照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清 （五）个人所负数额较大的债务到期未
偿； 清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处 （六）被中国证监会采取证券市场禁入
罚，期限未满的； 措施，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的 （七）法律、行政法规或部门规章规定
其他内容。 的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 违反本条规定选举、委派董事的，该选
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条 举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出
情形的，公司解除其职务。 现本条情形的，公司解除其职务。
第一百零四条 独立董事应按照法律、行 第一百零四条 独立董事应按照法律、行
政法规、部门规章及本章程的有关规定履行其 政法规、中国证监会和证券交易所的有关规
职责。 定执行。
第一百零七条 董事会行使下列职权： 第一百零七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告 （一）召集股东大会，并向股东大会报
工作； 告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决 （四）制订公司的年度财务预算方案、
算方案； 决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏 （五）制订公司的利润分配方案和弥补
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损方案； 亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、 （六）制订公司增加或者减少注册资本、
发行债券或其他证券及上市方案； 发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、因本章程第二 （七）拟订公司重大收购、因本章程第
十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的 二十四条第一款第（一）项、第（二）项规
情形收购本公司股份的或者合并、分立、解散 定的情形收购本公司股票或者合并、分立、
及变更公司形式的方案； 解散及变更公司形式的方案；
（八）决定因本章程第二十三条第一款第 （八）决定因本章程第二十四条第一款
（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情 第（三）项、第（五）项、第（六）项规定
形收购本公司股份； 的情形收购本公司股份；
（九）在股东大会授权范围内，决定公司 （九）在股东大会授权范围内，决定公
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
保、委托理财、关联交易等事项； 外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐
（十）决定公司内部管理机构的设置； 赠等事项；
（十一）聘任或者解聘公司总裁、董事会 （十）决定公司内部管理机构的设置；
秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副 （十一）决定聘任或者解聘公司总裁、
总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其 董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其
报酬事项和奖惩事项； 报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决
（十二）制订公司的基本管理制度； 定聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等
（十三）制订本章程的修改方案； 高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
（十四）管理公司信息披露事项； 项；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公 （十二）制订公司的基本管理制度；
司审计的会计师事务所； （十三）制订本章程的修改方案；
（十六）听取公司总裁的工作汇报并检查 （十四）管理公司信息披露事项；
总裁的工作； （十五）向股东大会提请聘请或更换为
（十七）法律、行政法规、部门规章或本 公司审计的会计师事务所；
章程授予的其他职权。 （十六）听取公司总裁的工作汇报并检
公司董事会设立审计委员会，并根据需要 查总裁的工作；
设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员 （十七）法律、行政法规、部门规章或
会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和 本章程授予的其他职权。
董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审 公司董事会设立审计委员会，并根据需
议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其 要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门
中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员 委员会。专门委员会对董事会负责，依照本
会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员 章程和董事会授权履行职责，提案应当提交
会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定 董事会审议决定。专门委员会成员全部由董
专门委员会工作规程，规范专门委员会的运 事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪
作。 酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召
超过股东大会授权范围的事项，应当提交 集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。
股东大会审议。 董事会负责制定专门委员会工作规程，规范
专门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提
交股东大会审议。
第一百一十条 董事会应当确定对外投 第一百一十条 董事会应当确定对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
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法律意见
委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查 项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，
和决策程序；重大投资项目应当组织有关专 建立严格的审查和决策程序；重大投资项目
家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 应当组织有关专家、专业人员进行评审，并
除另有规定外，涉及金额占公司最近经审 报股东大会批准。
计净资产额 20%以上的，应当报股东大会批 除另有规定外，涉及金额占公司最近经
准；涉及金额占公司最近经审计净资产额 20% 审计净资产额百分之二十以上的，应当报股
以下的，由董事会审查批准；涉及金额占公司 东大会批准；涉及金额占公司最近经审计净
最近经审计净资产额 10%以下的，董事会可授 资产额百分之二十以下的，由董事会审查批
权公司经营管理层审查批准。 准；涉及金额占公司最近经审计净资产额百
公司直接或间接持股比例超过 50%的子 分之十以下的，董事会可授权公司经营管理
公司上述行为，视同本公司行为，适用上一款 层审查批准。
规定。 公司直接或间接持股比例超过百分之五
十的子公司或公司实际控制的其他子公司上
述行为，视同本公司行为，适用上一款规定。
第一百二十六条 在公司控股股东单位
第一百二十六条 在公司控股股东、实际 担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，
控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职 不得担任公司的高级管理人员。
务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由
控股股东代发薪水。
第一百三十五条 公司高级管理人员应
当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最
大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行
新增该条
职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股
股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿
责任。
第一百四十条 监事应当保证公司及时、
第一百三十九条 监事应当保证公司及
公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、
时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准
完整，并对公司证券发行文件和定期报告签
确、完整。
署书面确认意见。
监事无法保证公司证券发行文件和定期
监事无法保证公司证券发行文件和定期
报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异
报告内容的真实性、准确性、完整性或者有
议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述
异议的，应当在书面确认意见中发表意见并
理由，公司应当披露。公司不予披露的，监事
陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，
可以直接申请披露。
监事可以直接申请披露。
第一百五十条 公司在每一会计年度结束
之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报 第一百五十一条 公司在每一会计年度
送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个 结束之日起四个月内向中国证监会和证券交
月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构 易所报送并披露年度报告，在每一会计年度
和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每 上半年结束之日起两个月内向中国证监会派
一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 出机构和证券交易所报送并披露中期报告。
报送季度财务会计报告。 行政法规、中国证监会及证券交易所的规定
上述财务会计报告按照有关法律、行政法 进行编制。
规及部门规章的规定进行编制。
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第一百五十八条 公司聘用经国务院证券
第一百五十九条 公司聘用符合《证券
监督管理机构和国务院有关主管部门备案的
法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、
会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证
净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，
及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可
聘期一年，可以续聘。
以续聘。
经审查，本所律师认为，《章程修改议案》系按照有关法律法规及《公司章
程》的规定作出，其内容未有违反法律法规的情形。
三、 结论性意见
基于上述事实，本所律师认为，公司本次章程修改的程序和内容均符合有关
法律法规和《公司章程》的规定。
四、 本所声明
本法律意见书仅为公司办理工商变更登记及备案之目的而向公司出具，未经
本所书面同意，不得用于任何其它目的用途。本法律意见书一式叁份。
（以下无正文）
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（本页无正文，为北京德恒（深圳）律师事务所《关于<健康元药业集团股份有
限公司章程>修改之法律意见》之签字盖章页）
北京德恒（深圳）律师事务所
经办律师：
皇甫天致
经办律师：
黄俐娜
二〇二二年 月 日
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