证券代码：600392 证券简称：盛和资源 公告编号：临2022-015
盛和资源控股股份有限公司
关于修改《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
盛和资源控股股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十二次
会议于 2022 年 2 月 11 日召开，会议审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》，
拟根据《中华人民共和国证券法》
《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券交
易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》
《上市公司章程指引》
《上市公
司治理准则》等有关法律法规规定，结合公司实际情况拟对《公司章程》进行修
订。本次拟修订《公司章程》的主要内容如下：
修订后
条款 修订前
（修订内容为斜体加下划线部分）
公司注册资本为人民币 175,516.7067 公司注册资本为人民币 175,282.657 万
第六条
万元。 元。
公司现股份总数为 175,516.7067 万
公司现股份总数为 175,282.657 万股，公
第十九条 股，公司的股本结构为：普通股
司的股本结构为：普通股 175,282.657 万股。
公司董事、监事、高级管理人员、持 公司董事、监事、高级管理人员、持有本
有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的 公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司
本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者 股票或者其他具有股权性质的证券 在买入后
在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买
归本公司所有，本公司董事会将收回其所 入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事
得收益。但是，证券公司因包销购入售后 会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销
第二十九条 剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股 购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖
票不受 6 个月时间限制。 出该股票不受 6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的， 前款所称董事、监事、高级管理人员、
股东有权要求董事会在 30 日内执行。公 自然人股东持有的股票或者其他具有股权性
司董事会未在上述期限内执行的，股东有 质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的
权为了公司的利益以自己的名义直接向人 及利用他人账户持有的股票或者其他具有股
民法院提起诉讼。 权性质的证券。
修订后
条款 修订前
（修订内容为斜体加下划线部分）
公司董事会不按照第一款的规定执行 公司董事会不按照前款规定执行的，股东
的，负有责任的董事依法承担连带责任。 有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会
未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，
负有责任的董事依法承担连带责任。
股东大会是公司的权力机构，依法行 股东大会是公司的权力机构，依法行使下
使下列职权： 列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计 （一）决定公司的经营方针和投资计划；
划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董
（二）选举和更换非由职工代表担任 事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
的董事、监事，决定有关董事、监事的报 （三）审议批准董事会的报告；
酬事项； （四）审议批准监事会报告；
（三）审议批准董事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方
（四）审议批准监事会报告； 案、决算方案；
（五）审议批准公司的年度财务预算 （六）审议批准公司的利润分配方案和弥
方案、决算方案； 补亏损方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案 （七）对公司增加或者减少注册资本作出
和弥补亏损方案； 决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本 （八）对发行公司债券作出决议；
作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或
第四十条
（八）对发行公司债券作出决议； 者变更公司形式作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清 （十）修改本章程；
算或者变更公司形式作出决议； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所
（十）修改本章程； 作出决议；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事 （十二）审议批准第四十一条规定的担保
务所作出决议； 事项；
（十二）审议批准第四十一条规定的 （十三）审议公司在一年内购买、出售重
担保事项； 大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%
（十三）审议公司在一年内购买、出 的事项；
售重大资产超过公司最近一期经审计总资 （十四）审议批准变更募集资金用途事
产 30%的事项； 项；
（十四）审议批准变更募集资金用途 （十五）审议股权激励计划和员工持股计
事项； 划；
（十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章
（十六）审议法律、行政法规、部门 或本章程规定应当由股东大会决定的其他事
修订后
条款 修订前
（修订内容为斜体加下划线部分）
规章或本章程规定应当由股东大会决定的 项。
其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形
上述股东大会的职权不得通过授权的 式由董事会或其他机构和个人代为行使。
形式由董事会或其他机构和个人代为行
使。
公司下列对外担保行为，须经股东大会审
议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外
公司下列对外担保行为，须经股东大 担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产
会审议通过。 的 50%以后提供的任何担保；
（一）本公司及本公司控股子公司的 （二）公司的对外担保总额，达到或超过
对外担保总额，达到或超过最近一期经审 最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任
计净资产的 50%以后提供的任何担保； 何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或 （三）按照担保金额连续 12 个月内累计
超过最近一期经审计总资产的 30%以后提 计算原则，超过公司最近一期经审计总资产
供的任何担保； 百分之三十的担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保 （四）为资产负债率超过 70%的担保对象
第四十一条 对象提供的担保； 提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审 （五）单笔担保额超过最近一期经审计净
计净资产 10%的担保； 资产 10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联 （六）对股东、实际控制人及其关联方提
方提供的担保。 供的担保。
（六）股东大会在审议为股东、实际 （七）股东大会在审议为股东、实际控制
控制人及其关联方提供的担保议案时，该 人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受
股东或受该实际控制人支配的股东，不得 该实际控制人支配的股东，不得参与该项表
参与该项表决，该项表决由出席股东大会 决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持
的其他股东所持表决权的半数以上通过。 表决权的半数以上通过。
股东大会审议前款第（三）项担保事项
时，应当经出席会议的股东所持表决权的三
分之二以上通过。
本公司召开股东大会的地点为：公司
本公司召开股东大会的地点为：公司住所
住所或会议通知的地点。 股东大会将设置
或会议通知的地点。 股东大会将设置会场，
会场，以现场会议形式召开。公司可以采
第四十四条 以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票
用安全、经济、便捷的网络或其他方式为
的方式为股东参加股东大会提供便利 。股东
股东参加股东大会提供便利。股东通过上
通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
述方式参加股东大会的，视为出席。
修订后
条款 修订前
（修订内容为斜体加下划线部分）
股东大会的通知包括以下内容：
股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有
（三）以明显的文字说明：全体股东
权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席
均有权出席股东大会，并可以书面委托代
会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的
第五十五条 理人出席会议和参加表决，该股东代理人
股东；
不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记
（四）有权出席股东大会股东的股权
日；
登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
（五）会务常设联系人姓名，电话号
（六）网络或其他方式的表决时间及表
码。
决程序。
下 列事 项由股 东大 会以特 别决 议通
下列事项由股东大会以特别决议通过：
过：
（一）公司增加或减少注册资本；
（一）公司增加或减少注册资本；
（二）公司的合并、分立、分拆、解散和
（二）公司的合并、分立、解散和清
清算；
算；
（三）本章程的修改；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产
（四）公司在一年内购买、出售重大
第七十七条 或担保金额超过公司最近一期经审计总资产
资产或担保金额超过公司最近一期经审计
的 30%；
总资产的 30%；
（五）股权激励计划；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，
（六）法律、行政法规或本章程规定
以及股东大会以普通决议认定会对公司产生
的，以及股东大会以普通决议认定会对公
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事
司产生重大影响的、需要以特别决议通过
项。
的其他事项。
股东（包括股东代理人）以其所代表 股东（包括股东代理人）以其所代表的有
的有表决权的股份数额行使表决权，每一 表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有
股份享有一票表决权。 一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的 股东大会审议影响中小投资者利益的重
重大事项时，对中小投资者表决应当单独 大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
第七十八条
计票。单独计票结果应当及时公开披露。 单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权， 公司持有的本公司股份没有表决权，且该
且该部分股份不计入出席股东大会有表决 部分股份不计入出席股东大会有表决权的股
权的股份总数。 份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条 股东买入公司有表决权的股份违反《证
修订后
条款 修订前
（修订内容为斜体加下划线部分）
件的股东可以征集股东投票权。征集股东 券法》第六十三条第一款、第二款规定的，
投票权应当向被征集人充分披露具体投票 该超过规定比例部分的股份在买入后的三十
意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的 六个月内不得行使表决权，且不计入出席股
方式征集股东投票权。公司不得对征集投 东大会有表决权的股份总数。
票权提出最低持股比例限制。 董事会、独立董事、持有百分之一以上有
表决权股份的股东或者依照法律、行政法规
或者中国证监会的规定设立的投资者保护机
构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权
应当向被征集人充分披露具体投票意向等信
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东
投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票
权提出最低持股比例限制。
董事会可以设职工代表董事 1 至 2 名。
董事会可以设职工代表董事 1 至 2 名。非
非职工代表董事由股东大会选举或更换，
职工代表董事由股东大会选举或更换，并可在
职工代表董事由工会提名，通过职工代表
任期届满前由股东大会解除其职务； 职工代
大会或者其他形式民主选举产生。董事任
第九十六条 表董事由工会提名，通过职工代表大会或者其
期三年。董事任期届满，可连选连任。董
他形式民主选举产生。董事任期三年。董事任
事在任期届满以前，股东大会不能无故解
期届满，可连选连任。
除其职务。
…………
…………
在公司控股股东、实际控制人单位担 在公司控股股东、实际控制人单位担任除
第一百二十
任除董事、监事以外其他职务的人员，不 董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担
六条
得担任公司的高级管理人员。 任公司的高级管理人员。
第一百三十 监事应当保证公司披露的信息真实、 监事应当保证公司披露的信息真实、准
九条 准确、完整。 确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
监事会行使下列职权： 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期 （一）应当对董事会编制的公司定期报告
报告进行审核并提出书面审核意见； 进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务； （二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公 （三）对董事、高级管理人员执行公司职
第一百四十
司职务的行为进行监督，对违反法律、行 务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、
四条
政法规、本章程或者股东大会决议的董事、 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人
高级管理人员提出罢免的建议； 员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为 （四）当董事、高级管理人员的行为损害
损害公司的利益时，要求董事、高级管理 公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以
人员予以纠正； 纠正；
修订后
条款 修订前
（修订内容为斜体加下划线部分）
（五）提议召开临时股东大会，在董 （五）提议召开临时股东大会，在董事会
事会不履行《公司法》规定的召集和主持 不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会
股东大会职责时召集和主持股东大会； 职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案； （六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十二 （七）依照《公司法》第一百五十一条的
条的规定，对董事、高级管理人员提起诉 规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行
（八）发现公司经营情况异常，可以 调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师
进行调查；必要时，可以聘请会计师事务 事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承
所、律师事务所等专业机构协助其工作， 担。
费用由公司承担。
公司聘用取得“从事证券相关业务资
公司聘用符合《证券法》规定的会计师事
第一百五十 格”的会计师事务所进行会计报表审计、
务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相
八条 净资产验证及其他相关的咨询服务等业
关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
务，聘期 1 年，可以续聘。
《公司章程》其他条款不做修订。上述修订内容尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
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