证券代码：002388 证券简称：新亚制程 公告编号：2022-004
新亚电子制程（广东）股份有限公司
关于购买土地使用权及房屋建（构）筑物
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
构成重大资产重组。
一、关联交易概述
为适应公司中长期战略发展需要，拟以自有资金向惠州市彩玉微晶新材有限公
司（以下简称“彩玉微晶”）购买其所持有的位于广东惠州博罗县杨村镇金杨
工业区，合计面积为 150,069 平方米的土地使用权和面积为 87,838.72 平方米
房屋建（构）筑物（以下简称“标的资产”）。
有限公司对上述标的资产进行了评估，本次交易的标的资产的评估价值为人民
币 21,853.46 万元。经双方协商确定，以评估价值人民币 21,853.46 万元作为
本次交易的成交价格。
上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资
产重组管理办法》规定的重大资产重组。
审议通过了《关于购买土地使用权及房屋建（构）筑物暨关联交易的议案》，
关联董事许雷宇先生、徐琦女士、许珊怡女士、胡大富先生回避表决。独立董
事对该交易事项已进行事前认可，并发表了独立意见。该关联交易尚需提交公
司股东大会审议，与该关联交易相关的关联股东将回避表决。
交易双方尚未签署相关资产转让协议，交易标的尚未完成过户，敬请投资者注
意投资风险。
二、关联方情况
饰材料销售(以上项目不含电镀、铸造工序）；国内贸易；货物或技术进出口（国
家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；信息技术咨询服务；物业管
理；自有房产租赁；出入境检疫处理。(依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动)
万元、净利润为-5,643.13 万元。
三、标的资产基本情况
本次交易标的资产为彩玉微晶名下位于广东惠州博罗县杨村镇陈村及水华
寨村金杨工业区面积为 150,069 平方米的土地使用权和面积为 87,838.72 平方米
房屋建筑物及构筑物。
彩玉微晶于 2015 年 11 月通过受让方式取得标的资产，并在取得后进行了装
修升级改造，具体的标的资产情况如下:
（一） 土地使用权
名称 坐落 产权证号 面积（㎡）
宗地 2015 博罗县杨村镇 粤（2017）博罗县不动产权第 5021904 号、
（用地）8 40045
号 陈村及水华寨 号、5021919 号、5021920 号
宗地 2015 村金杨工业区 粤（2017）博罗县不动产权第 5021909 号、
（用地）9 110024
号 地段 号、5021924 号、5021927 号、5021928 号、5021929 号
合计 150069
（二） 建筑物
名称 坐落 产权证号 面积（㎡）
厂房一 粤（2017）博罗县不动产权第 5021917 号 13313.2
厂房二 粤（2017）博罗县不动产权第 5021905 号 1308.2
厂房三 粤（2017）博罗县不动产权第 5021919 号 1308.2
厂房四 粤（2017）博罗县不动产权第 5021920 号 1308.2
博罗县杨村镇
厂房五 粤（2017）博罗县不动产权第 5021909 号 11060.44
厂房六 陈村及水华寨 粤（2017）博罗县不动产权第 5021921 号 11060.44
厂房七 村金杨工业区 粤（2017）博罗县不动产权第 5021929 号 11060.44
厂房八 粤（2017）博罗县不动产权第 5021923 号 13313.2
地段
宿舍 A 粤（2017）博罗县不动产权第 5021904 号 209
宿舍 B 粤（2017）博罗县不动产权第 5021927 号 4410.3
宿舍 C 粤（2017）博罗县不动产权第 5021928 号 4410.3
宿舍 D 粤（2017）博罗县不动产权第 5021924 号 2656.8
合计 75418.72
（三） 构筑物
名称 坐落 面积（㎡）
车间冲凉房 35
污水池 1647
厂区道路 博罗县杨村镇陈村及水华寨村金杨工业区地段 10593
车间卫生间 35
烟囱 110
合计 12420
本次交易标的权属为彩玉微晶合法拥有，产权清晰，不涉及诉讼、仲裁事项
或查封、冻结等司法措施。截至本公告披露日，彩玉微晶基于融资需求将部分标
的资产向上海浦发银行股份有限公司深圳分行进行了抵押，抵押融资金额为人民
币 10,000.00 万元；除该项抵押外，标的资产不存在其他的抵押情况、担保情况
及财务承诺情况等或有事项。就该抵押事项，彩玉微晶承诺将在标的资产过户日
前解除相关标的资产项下存在的抵押事项。
四、交易的定价政策及定价依据
根据深圳中洲资产评估有限公司出具的《新亚电子制程（广东）股份有限公
司拟资产收购涉及的惠州市彩玉微晶新材有限公司所持有的广东惠州博罗县杨
村镇陈村及水华寨村金杨工业区土地、房屋建筑物及构筑物等市场价值资产评估
报告》（中洲评字【2022】第 2-002 号），截至资产评估基准日 2021 年 12 月
根据《资产评估执业准则—不动产》规定，执行不动产评估业务，应当根据
评估对象特点、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析市场法、收益法和成
本法三种基本方法以及衍生方法的适用性，恰当选择评估方法。
(一) 、土地
评估对象周边土地类似成交案例较多，适合采用市场法求取土地市场价值。
由于资产收购为目的，价值类型为市场价值，以市场法结果为优先选取结果，成
本法及基准地价系数修正法往往与市场法存在较大偏差，故本次评估不采用上述
两种方法。评估对象为现楼，不宜选取假设开发法来求取。评估对象为自用用途，
因此不适用收益法。为使评估结果具有合理性、准确性、客观性，我们对评估对
象土地采用市场法来求取其市场价值。
(二) 、房屋建筑物、构筑物
评估对象房屋建筑物、构筑物周边缺乏活跃的厂房交易市场，因此不适用采
用市场法；评估对象为自用用途，因此不适用收益法。评估对象所在地博罗县政
府有公布清晰的厂房造价指标，因此适用成本法求取房屋建筑物、构筑物的市场
价值。
(一) 、市场法
“市场法”是将评估对象房地产与在近期已经发生交易的类似评估对象房地
产加以比较对照，从已经发生了交易的类似评估对象房地产的交易价格，通过交
易情况、市场状况、区域状况、个别因素、剩余年限等因素修正得出评估对象房
地产价格的一种评估方法。
其计算公式为：P=PB×A×B×C×D×E
式中：
P：待估宗地价格；
PB：比较实例价格；
A：待估宗地交易情况指数除以比较实例宗地交易情况指数；
B：待估宗地估价期日地价指数除以比较实例宗地估价期日地价指数；
C：待估宗地区域因素条件指数除以比较实例宗地区域因素条件指数；
D：待估宗地个别因素条件指数除以比较实例宗地个别因素条件指数；
E：待估宗地年期修正指数除以比较实例宗地年期修正指数。
(二) 、成本法
成本法是根据建筑工程社会平均造价水平确定委估建筑物工程造价，以现行
前期费用费率、资金成本计算出建筑物的重置全价，并按建筑物的使用年限和对
建筑物现场勘察的情况综合确定成新率，进而计算建筑物评估值。
评估值=重置全价×成新率
（1）重置全价：
重置全价由建安工程造价、前期及其他费用、资金成本三部分组成。
① 建安工程造价的确定：
建安工程造价包括土建工程、装饰装修工程、安装工程的总价。
② 前期及其他费用的确定：
房屋建筑物的前期及其他费用套用财政部、建设部的有关规定收取的建设费
用及建设单位为建设工程而投入的除建筑造价外的其它费用两个部分。
③ 资金成本的确定：
资金成本是在建设期内为工程建设所投入资金的贷款利息，其采用的利率按
基准日中国人民银行规定人民币贷款利率标准计算，工期按工程建设正常周期计
算，并按建设期内资金均匀投入考虑：
资金成本=(建安工程造价÷2+前期及其它费用)×合理工期×贷款利率
（2）综合成新率的确定
以现场勘查结果，结合构筑物的具体情况，分别按年限法和完好分值法的不
同权重加权平均后加总求和，确定综合成新率（按年限法成新率）。
年限法成新率=尚可使用年限÷（已使用年限+尚可使用年限）×100%
尚可使用年限根据国家有关规定并结合建筑物主体结构的形式、建成时间，
综合考虑。
完好分值法成新率=结构部分成新率×G+装修部分成新率×S+设备部分成新
率×B
综合成新率=年限法成新率×40%+完好分值法成新率×60%
在实施了相关资产评估措施和方法后，得出评估结论是：在按规定用途持续
正常使用等假设条件下，惠州市彩玉微晶新材有限公司部分房地产于评估基准日
单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增值额 增值率%
项目
A B C=B-A D=（B-A）/A
无形资产-土地使用权 4,490.96 9,859.53 5,368.57 119.54%
固定资产-房屋建筑物 5,684.64 10,919.71 5,235.07 92.09%
固定资产-构筑物 1,067.82 1,074.22 6.40 0.6%
合计 11,243.42 21,853.46 10,610.04 94.37%
增值原因分析：
本 次 评 估 得 出 的 评 估 结 论 为 21,853.46 万 元， 比 账 面 值 增 值 人 民 币
土地使用权至今，惠州土地价格及建筑材料价格大幅上涨且产权持有方对评估对
象进行了装修升级改造。
五、交易的主要内容及履约安排
公司拟与彩玉微晶签署《不动产权转让协议》，协议主要条款如下：
出让方：惠州市彩玉微晶新材有限公司（以下称：“甲方”）
受让方：新亚电子制程（广东）股份有限公司（以下称：“乙方”）
根据《中华人民共和国合同法》的有关规定，甲、乙双方遵循自愿、公平和
诚实信用的原则，经协商，就甲方向乙方转让土地使用权及房屋建（构）筑物达
成如下协议:
镇陈村及水华寨村金杨工业区土地、房屋建筑物、构筑物等，合计土地面积
（2021 年 12 月 31 日）的评估值为基准，即人民币 21,853.46 万元整，（贰万
壹仟捌佰伍拾叁点肆陆万元）。
内，乙方向甲方支付 50%转让款，即人民币 10,926.73 万元（大写人民币:壹万零
仟玖佰贰拾陆点柒叁万元）；甲方在合同生效条件达成后 90 个工作日积极推进
并完成办理标的资产相关产权转让变更登记手续；乙方于标的资产过户完成之日
起 20 个工作日内支付剩余款项人民币 10,926.73 万元（大写人民币:壹万零仟玖
佰贰拾陆点柒叁万元）。
法律规定，由双方各自承担。
自下列条件全部满足后生效：
六、交易目的及对公司的影响
司深圳市新亚新材料有限公司及深圳市库泰克电子材料技术有限公司（以下简称
“两大生产型子公司”）自 2010 年起其生产经营场所均为租赁形式，目前租赁
场所在未来两年可能面临到期后无法续签的风险，该交易达成后，能够较大缓解
公司与子公司日常的生产经营用地的现时需求，为生产经营提供必要的保障。
其产品广泛应用于消费电子，目前正积极拓展产品在新能源汽车、光伏电站、储
能电池系统、MINILED 等领域的应用。受制于租赁期限、场地规模、深圳市城市
更新规划等各项因素，在市场需求充沛的背景下，目前租赁场地难以适应市场进
行有效产能扩充及中长期投入，目本次交易完成后，将为公司产能扩充及产业升
级提供便利条件，有利于公司进一步扩大生产经营、提升收入水平和企业规模。
已于 2020 年将部分生产前端工厂租赁于标的资产上，为后续产业转移承接奠定
了良好基础。本次标的资产中土地使用权及房屋建（构）筑物均具有优良的完整
性，有利于提高公司产业承接的时效，为公司后续可持续发展提供稳定的产业发
展空间。
的正常开展。本次交易预计对近期公司财务状况和经营成果不会产生实质影响，
但对公司中长期发展有一定的积极意义。
七、累计已发生的各类关联交易的总金额
受同一实际控制人徐琦控制的其他关联方累计发生的各类关联交易总金额为人
民币 58.87 万元。
八、其他安排
本次交易完成后，彩玉微晶仍有部分生产经营活动在标的资产开展，其将
按市场价格租用部分标的资产作为生产经营场所，预计彩玉微晶与公司之间将形
成关联租赁，预计此交易发生金额较小，对公司经营无实质影响，后续公司将依
据法律法规要求履行相应审议程序。
九、独立董事事前认可意见和独立意见
本次购买土地使用权及房屋建（构）筑物构成关联交易，本公司在将该项
议案提交董事会审议前，已事前征得了独立董事的同意，在审议该项关联交易议
案时，本公司独立董事亦发表了以下意见：
本次关联交易以定价是以具有执业证券、期货相关业务评估资格的深圳中
洲资产评估有限公司出具的评估报告为定价依据，所采用的评估方法恰当，评
估假设前提合理，评估结果公允。本次交易程序符合《深圳证券交易所股票上
市规则》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》等文件的相关
规定。本次关联交易符合公司的经营需要及发展方向，符合公平交易原则，交
易定价依据合理、公允，关联交易决策程序合法合规，不存在损害公司及公司
其他股东利益的情况。
综上，我们一致同意本次关联交易事项。
十、备查文件
见》
立意见》
第 2-002 号）
特此公告。
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