证券代码：002174 证券简称：游族网络 公告编号：2022-005
游族网络股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
价方式回购公司股份，回购的公司股份用于员工持股计划或股权激励。本次回购
股份价格不超过人民币20元/股，回购资金总额不低于人民币2亿元（含）且不超
过人民币3亿元（含），回购股份期限为董事会审议通过回购股份方案之日起12
个月。若按回购金额上限及回购价格上限进行测算，预计回购股份数量约为
进行测算，预计回购股份数量约为10,000,000股，约占公司当前总股本的1.09%，
具体回购数量以回购完成时实际回购的股份数量为准。回购股份用于后期实施股
权激励计划或员工持股计划。
的预披露公告》（公告编号：2021-115），持股5%以上股东林奇先生与红塔证券
股份有限公司（以下简称“红塔证券”）开展的股票质押式回购交易业务，因质
押到期未能足额清偿相关债务而构成业务违约，导致林奇先生名下质押在红塔证
券的部 分公司 股票 存在被 动减 持的可 能性 ，拟被 动减 持股份 预计 不超过
名下公司股份已被动减持9,155,017股。在本次回购期间该等被动减持发生与否
与红塔证券的债务履约等应对措施、质权人执行情况等因素相关，存在不确定性。
此外，原控股股东、实际控制人林奇先生的继承人（林小溪、林芮璟及林漓）
的法定监护人XUFENFEN（中文名：许芬芬）女士（以下简称“许芬芬女士”）正
在筹划进行股权转让，有可能导致公司实际控制人变更，但由于事项重大且较为
复杂，截至目前，仍未和意向方达成一致，亦未达成协议安排，不存在应披露未
披露事项。截至目前，股权转让事宜尚未形成具体方案，但许芬芬女士明确将会
依照相关法律法规及监管规则进行股份转让。公司股东正在筹划股权转让相关事
项，该事项尚存在较大不确定性，提示广大投资者注意投资风险。
除上述已披露的股份减持计划外，公司董事、监事、高级管理人员、实际控
制人及其一致行动人在回购期间无明确的增减持计划。若未来拟实施股份增减持
计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。
（1）本次回购存在回购期限内如公司股票价格持续超出回购价格上限，导
致回购方案无法实施或只能部分实施的风险；
（2）本次回购股份用于员工持股计划或股权激励，可能存在因员工持股计
划或股权激励未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃
认购等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险。
（3）如回购股份所需资金未能筹措到位，将导致回购方案无法实施的风险。
（4）本次回购存在因对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生
或公司董事会决定终止本回购方案等将导致本计划受到影响的事项发生而无法
按计划实施的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，敬请投资
者注意投资风险。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易
所股票上市规则》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第9号——回购股份》（以下简称“《回购指引》”）等相关规定，公司
于2022年2月11日召开的第六届董事会第六次会议审议通过了《关于回购公司股
份方案的议案》，具体情况如下：
一、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的
公司董事会基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可，同时为
进一步完善公司长效激励机制，提高团队凝聚力和竞争力，有效推动公司的长远
发展，因此同意回购公司股份。公司拟使用自有资金以集中竞价方式回购公司股
份，回购的公司股份拟用于员工持股计划或股权激励。如公司未能在股份回购完
成之后36个月内实施上述用途，则公司回购的股份将依法予以注销。
（二）回购股份符合相关条件
本次回购符合《回购指引》第十条规定的条件：
（三）回购股份的方式、价格区间
过回购股份决议前三十个交易日股票交易均价的150%，具体回购价格由董事会授
权公司管理层在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况及经
营状况确定。在本次回购期内，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、
股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国
证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。
（四）回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购
的资金总额
公司已发行的人民币普通股（A股）股票。
本次回购的股份将用于员工持股计划或股权激励，具体经董事会和股东大会
等依据有关法律法规决定实施方式。
本次回购的资金总额不低于2亿元人民币（含）且不超过3亿元人民币（含）。
若按回购金额上限和回购价格上限进行测算，预计可回购股份数量约为
测算，预计可回购股份数量约为10,000,000股，约占公司当前总股本的1.09%，
具体回购数量以回购完成时实际回购的股份数量为准。在本次回购期内，如公司
实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息
事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相
应调整回购股份数量。
（五）回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
（六）回购股份的实施期限
公司本次回购股份的期限自董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个
月内。回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，
回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深交所规定的最长期限。
（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案立即
实施完毕，回购期限自该日起提前届满。
（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本
回购方案之日起提前届满。
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公
告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；
（3）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者
在决策过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
（七）预计回购后公司股权结构的变动情况
购价格上限20元/股进行测算，回购数量约为15,000,000股，约占公司当前总股
本的1.64%。假设本次回购股份将用于员工持股计划或股权激励并全部锁定，预
计公司股本结构变化情况如下：
股份类别 回购前 回购后
数量（股） 占总股本比 数量（股） 占总股本比
例（%） 例（%）
有限售条件流通股 1,695,225 0.19 16,695,225 1.82
无限售条件流通股 914,166,606 99.81 899,166,606 98.18
总股本 915,861,831 100 915,861,831 100
购价格上限20元/股进行测算，回购数量约为10,000,000股，约占公司当前总股
本的1.09%。假设本次回购股份将用于员工持股计划或股权激励并全部锁定，预
计公司股本结构变化情况如下：
股份类别 回购前 回购后
数量（股） 占总股本比 数量（股） 占总股本比
例（%） 例（%）
有限售条件流通股 1,695,225 0.19 11,695,225 1.28
无限售条件流通股 914,166,606 99.81 904,166,606 98.72
总股本 915,861,831 100 915,861,831 100
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债
务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析
响：
截至2021年9月30日，公司未经审计的合并报表财务数据如下：公司总资产
为719,078.09万元，归属于上市公司股东的净资产为535,495.24万元。按2021
年9月30日未经审计的财务数据及本次回购资金上限3亿元测算回购资金约占公
司截至2021年9月30日总资产的比例为4.17%、归属于上市公司股东净资产的比例
为5.60%。
根据公司经营、财务及未来发展情况，公司回购资金总额不低于人民币2亿
元且不高于人民币3亿元，不会对公司的经营、财务产生重大影响。本次回购实
施完成后，不会导致公司控制权发生变化，不会改变公司的上市公司地位，不会
导致公司的股权分布不符合上市条件。
全体董事承诺，全体董事在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维
护公司利益和股东的合法权益，本次回购不会损害公司的债务履行能力和持续经
营能力。
本次公司回购社会公众股份反映了管理层对公司未来发展前景的信心以及
对公司价值的认可，增强投资者信心，为公司未来进一步发展创造良好条件。本
次回购股份用于员工持股计划或股权激励，进一步完善了公司长效激励机制，提
高团队凝聚力和竞争力，有效推动公司的长远发展。
若按回购资金总额上限人民币3亿元、回购价格上限20元/股进行测算，回购
数量约为15,000,000股，约占公司当前总股本的1.64%，回购完成后公司的股权
结构不会出现重大变动。本次回购数量不会导致公司股权分布情况不符合公司上
市条件，亦不会改变公司的上市公司地位。
（九）上市公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其
一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是
否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购
期间的增减持计划
公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人及其一致行动人在董事会作出
回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合
进行内幕交易及操纵市场行为的说明
经公司内部自查，公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人及其一致行
动人在董事会作出回购股份决议前六个月不存在买卖本公司股份的行为，不存在
单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
此外，原控股股东、实际控制人林奇先生的继承人（林小溪、林芮璟及林漓）
的法定监护人许芬芬女士正在筹划进行股权转让，有可能导致公司实际控制人变
更，但由于事项重大且较为复杂，截至目前，仍未和意向方达成一致，亦未达成
协议安排，不存在应披露未披露事项。截至目前，股权转让事宜尚未形成具体方
案，但许芬芬女士明确将会依照相关法律法规及监管规则进行股份转让。公司股
东正在筹划股权转让相关事项，该事项尚存在较大不确定性，提示广大投资者注
意投资风险。
除前述说明外，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及
其一致行动人在回购期间无明确的增减持计划。若未来拟实施股份增减持计划，
公司将按相关规定及时履行信息披露义务。
（十）持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划
根据公司于2021年11月20日披露的《关于持股5%以上股东被动减持股份的预
披露公告》（公告编号：2021-115），持股5%以上股东林奇先生与红塔证券股份
有限公司（以下简称“红塔证券”）开展的股票质押式回购交易业务，因质押到
期未能足额清偿相关债务而构成业务违约，导致林奇先生名下质押在红塔证券的
部分公司股票存在被动减持的可能性，拟被动减持股份预计不超过35,410,000
股，占公司当时总股本比例为3.87%。截至本公告披露日，林奇先生名下公司股
份已被动减持9,155,017股。该等被动减持发生与否与红塔证券的债务履约等应
对措施、质权人执行情况等因素相关，后续减持尚存在不确定性。
除上述已披露的股份减持计划外，公司其他合计持股5%以上的股东及其一致
行动人未来六个月不存在减持计划。若未来拟实施股份增减持计划，公司将按相
关规定及时履行信息披露义务。
（十一）回购股份后依法注销或者转让的相关安排，以及防范侵害债权人
利益的相关安排
本次回购的股份将用于员工持股计划或股权激励，若在股份回购完成后未能
在相关法律法规规定的期限内实施上述用途，未授出或转让的部分股份将依法予
以注销。若发生公司注销所回购股份的情形，公司将依据《公司法》等有关规定
及时履行相关决策程序并通知所有债权人，充分保障债权人的合法权益。
（十二）对管理层办理本次回购股份事宜的具体授权
根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，经公司董事会审议，为保证本
次股份回购的顺利实施，公司董事会授权公司管理层，在法律法规规定范围内，
按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授
权内容及范围包括但不限于：
的具体方案；
涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，授权管
理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；
本授权自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
二、回购方案的审议及实施程序
本次回购公司股份的方案已经公司第六届董事会第六次会议审议通过，独立
董事已对本次事项发表了明确同意的独立意见。根据《公司章程》的规定，本次
回购方案无需提交股东大会审议。
三、独立董事意见
公司独立董事已就该事项发表了如下独立意见：
国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司股份回购规则》《深圳
证券交易所上市公司自律监管指南第1号—业务办理》等相关法律、法规及《公
司章程》的有关规定。审议该事项的董事会会议表决程序合法、合规。
未来将用于员工持股计划或股权激励。本次回购股份有利于增强投资者信心，能
充分调动公司管理人员、核心骨干人员的积极性，为公司建立完善的长效激励机
制，有利于公司的长远发展。
财务产生重大影响，不会改变公司的上市地位，不会损害公司的债务履行能力和
持续经营能力，本次回购数量不会导致公司股权分布情况不符合公司上市条件，
亦不会改变公司的上市公司地位。我们认为本次回购股份具有可行性。
综上所述，我们认为公司本次回购股份合法、合规，有利于提升公司价值，
增强投资者对公司的信心，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东合法权
益的情形。因此，我们一致同意本次回购公司股份方案。
四、回购方案的不确定性风险
购方案无法实施或只能部分实施的风险；
或股权激励未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认
购等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险；
公司董事会决定终止本回购方案等将导致本计划受到影响的事项发生而无法按
计划实施的风险。
如出现上述情况导致回购计划无法实施，公司将及时披露相应进展公告。请
投资者注意风险。
五、备查文件
特此公告。
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