证券代码：601069 证券简称：西部黄金 上市地点：上海证券交易所
西部黄金股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）摘要
事项 交易对方
新疆有色金属工业（集团）有限责任公司
发行股份购买资产
杨生荣
募集配套资金 不超过 35 名符合条件的特定投资者
独立财务顾问/主承销商
中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号
二〇二二年二月
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本报告书及其摘要以及本公司
出具的相关文件内容的真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对公告内容的真实性、准确性、完整性承担连带责任。
本报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次重组相关
事项的实质性判断、确认或批准。本报告书及其摘要所述本次重组相关事项的生
效和完成尚待取得中国证监会的核准。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次重组的全部信息披露文件，
做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次重组进展情况，及时披露相关信息，提
请股东及其他投资者注意。
投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的
相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。因本次交易引致的投
资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的
股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次交易对方承诺如下：
“本企业/本人已向上市公司及相关中介机构提供了本次重组的相关信息和
文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本企业/本人保
证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字
与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件。
在参与本次重组期间，本企业/本人保证向上市公司及相关中介机构所提供
信息和文件的真实性、准确性和完整性，并且保证不存在任何虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责
任，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司、投
资者及相关中介机构造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公
司/本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易
日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证
券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董
事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信
息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和
账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。”
相关证券服务机构声明
本次交易的证券服务机构国泰君安证券股份有限公司、北京市康达律师事务
所、中审华会计师事务所（特殊普通合伙）、天津华夏金信资产评估有限公司、
北京经纬资产评估有限公司均已出具承诺：
“本公司/本所同意本报告书及其摘要引用本公司/本所所出具文件的相关内
容，且所引用内容已经本公司/本所及经办人员审阅，确认本报告书及其摘要不
致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本公司/本
所所出具文件的相关内容的真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。如本
次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司/本所未能勤勉
尽责的，将承担连带赔偿责任。”
十、控股股东获得标的控制权后，转手卖予上市公司的原因及合理性
十三、上市公司和标的公司是否存在房地产开发和经营相关资产或业务
释义
本报告摘要中，除非文意另有所指，下列简称或名称具有以下含义：
一般性释义
西部黄金股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
本报告/报告书/重组报告书 指
暨关联交易（草案）
本报告书摘要/报告书摘要/重 西部黄金股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
指
组报告书摘要 暨关联交易（草案）摘要
公司、上市公司、西部黄金 指 西部黄金股份有限公司
西部黄金前身，新疆有色金属工业集团金铬矿业有限责任公
金铬矿业 指
司
新疆有色 指 新疆有色金属工业（集团）有限责任公司
新疆国资委、自治区国资委 指 新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员会
新疆财政厅、自治区财政厅 指 新疆维吾尔自治区财政厅
百源丰 指 阿克陶百源丰矿业有限公司
新疆佰源丰矿业有限公司 指 阿克陶百源丰矿业有限公司的前身
科邦锰业 指 阿克陶科邦锰业制造有限公司
蒙新天霸 指 新疆蒙新天霸矿业投资有限公司
宏发铁合金 指 新疆宏发铁合金股份有限公司
克州 指 克孜勒苏柯尔克孜自治州
标的公司 指 百源丰、科邦锰业、蒙新天霸
百源丰 100.00%股权、科邦锰业 100.00%股权、蒙新天霸
标的资产 指
交易对方 指 新疆有色、杨生荣
西部黄金拟向新疆有色与杨生荣以发行股份方式购买其合
发行股份购买资产 指 计持有的科邦锰业 100.00%股权、百源丰 100.00%股权、
蒙新天霸 100.00%股权
上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行股票
募集配套资金 指
募集资金
西部黄金拟进行的资产重组行为，包括发行股份购买资产、
本次交易/本次重组 指
募集配套资金
《西部黄金股份有限公司与阿克陶百源丰矿业有限公司股
东之发行股份购买资产协议》、《西部黄金股份有限公司与
《发行股份购买资产协议》及 阿克陶科邦锰业制造有限公司股东之发行股份购买资产协
指
补充协议 议》、《西部黄金股份有限公司与新疆蒙新天霸投资有限公
司股东之发行股份购买资产协议》、《西部黄金股份有限公
司与阿克陶百源丰矿业有限公司股东之发行股份购买资产
协议之补充协议（一）》、《西部黄金股份有限公司与阿克
陶科邦锰业制造有限公司股东之发行股份购买资产协议之
补充协议（一）》、《西部黄金股份有限公司与新疆蒙新天
霸投资有限公司股东之发行股份购买资产协议之补充协议
（一）》
《西部黄金股份有限公司与阿克陶科邦锰业制造有限公司
股东及阿克陶百源丰矿业有限公司股东之业绩承诺补偿协
《业绩承诺及补偿协议》 指
议》、《西部黄金股份有限公司与新疆蒙新天霸矿业投资有
限公司股东之业绩承诺补偿协议》
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司首次审议
定价基准日 指 本次重组事项的董事会决议公告日；本次发行股份购买资产
募集配套资金的定价基准日为发行期首日
审计基准日、评估基准日 指 2021 年 9 月 30 日
报告期、最近两年及一期 指 2019 年度、2020 年度、2021 年 1-9 月
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、交易所 指 上海证券交易所
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号-
《格式准则 26 号》 指
上市公司重大资产重组（2022 年修订）》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
专业性释义
在依法取得的采矿许可证规定的范围内，开采矿产资源和获
采矿权 指
得所开采的矿产品的权利
在依法取得的勘查许可证规定的范围内，勘察矿产资源的权
探矿权 指
利
利用物理或化学特性（如密度、表面反应、磁性及颜色）自
选矿 指 岩石中分离有用矿石成分透过浮选、磁选、电选、物理挑选、
化学挑选、再挑选及复合方法精炼或提纯矿石的程序
矿石中有用元素或它的化合物含量比率。含量愈大，品位愈
品位 指
高
尾矿 指 原矿经过选矿处理后的剩余物
注：本报告摘要中部分合计数与各数直接相加之和在尾差上有差异，系由四舍五入造成。
重大事项提示
一、本次交易方案概述
本次重组方案由发行股份购买资产以及募集配套资金两部分组成。
（一）发行股份购买资产
上市公司拟通过发行股份的方式购买百源丰、科邦锰业和蒙新天霸 100%的
股权。本次交易完成后，百源丰、科邦锰业和蒙新天霸将成为上市公司的全资子
公司。
（二）募集配套资金
上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金。本
次拟募集配套资金的总额不超过 40,000 万元，且发行股份数量不超过发行前上
市公司总股本的 30%。本次募集资金拟全部用于补充上市公司和标的公司流动
资金、偿还债务，拟募集配套资金的总额不超过拟购买资产交易价格的 25%。
若证券监管机构未来调整募集配套资金的监管政策，公司将根据相关政策对本次
交易的募集配套资金总额、发行对象数量、发行股份数量、用途等进行相应调整。
募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金的成功与否
并不影响本次发行股份购买资产的实施。
二、发行股份购买资产
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易发行股份购买资产的发行股份种类为人民币普通股（A 股），每股
面值为 1.00 元，上市地点为上交所。
（二）发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为新疆有色和杨生荣。
（三）发行方式和认购方式
本次发行股份购买资产采用向特定对象非公开发行股票的方式，由发行对象
以其持有的科邦锰业 100.00%股权、百源丰 100.00%股权、蒙新天霸 100.00%
股权认购上市公司非公开发行的股票。
（四）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的定价基准日前 20 个交易
日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易事项的首次董事
会会议决议公告日，即公司第四届第十四次董事会会议决议公告日。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日及 120 个交易日的上市
公司股票交易均价情况如下：
交易均价类型 交易均价（元/股） 交易均价的 90%（元/股）
定价基准日前 20 个交易日 11.87 10.69
定价基准日前 60 个交易日 11.97 10.77
定价基准日前 120 个交易日 12.24 11.02
注：交易均价的计算公式为：股票交易均价＝股票交易总额/股票交易总量。
本次交易中发行股份方式的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司
股票交易均价的 90%，最终确定为 10.69 元/股，符合《重组管理办法》的相关
规定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，将根据中国证监会及上交所的相关规定对发行
价格作相应调整。
（五）发行股份的数量
本次发行向重组交易对方发行的股票数量应按照以下公式进行计算：本次发
行的股份数量=标的资产的交易价格/本次发行的发行价格。
依据上述公式计算的发行数量精确至股，如果计算结果存在小数的，应当按
照向下取整的原则确定股数，不足一股的部分，重组交易对方同意豁免公司支付。
本次交易的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
按照上述计算方法，本次交易的交易对价为 261,386.11 万元，发行股份的
数量为 244,514,602 股。具体情况如下：
发行股份
序号 标的资产 交易对象名称
交易对价（万元） 增发股份（股）
新疆有色 34,079.88 31,880,152.00
杨生荣 18,350.71 17,166,235.00
新疆有色 119,330.41 111,628,071.00
杨生荣 64,254.84 60,107,423.00
合计 261,386.11 244,514,602.00
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增
股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格及发行数量将根据中国证监会及上
交所的相关规定进行相应调整。
（六）股份锁定期
新疆有色因本次交易取得的上市公司股份，自本次股份发行结束之日起 36
个月内不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式
直接或间接转让。在此之后按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定执行。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十八条的规定，本次交易完成
后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交
易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，新疆有色因本次交易获得的上市公司
股份的锁定期自动延长 6 个月。
若本次发行股份购买资产股份发行完成后，新疆有色持有上市公司股份比例
上升，则新疆有色在本次交易前持有上市公司股份在自本次发行股份购买资产所
涉股份发行结束之日起 18 个月内不得转让，但向新疆有色控制的其他主体转让
上市公司股份的情形除外。
新疆有色通过本次发行取得的股份在满足上述法定限售期的同时，且业绩承
诺考核完成后可解除锁定。
杨生荣以标的资产认购的股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让。
若在本次发行中取得上市公司股份时，其用于认购本次发行所对应的标的公司股
权（以工商登记完成日和足额缴纳出资日孰晚）持续拥有时间未满 12 个月，则
其取得的前述上市公司股份自上市之日起至 36 个月届满之日不得转让。
杨生荣因本次发行取得的股份在符合前述股份限售期约定的前提下，可按照
如下方式进行解锁：
（1）科邦锰业和百源丰对价取得的股份
① 第一次解锁：符合《证券法》及监管机构规定的会计师事务所已对科邦
锰业及百源丰在业绩承诺补偿期（指 2022 年、2023 年、2024 年，下同）第一
年的实际净利润数进行审计并出具《专项审核报告》后，如标的公司第一年实现
的净利润高于当期承诺净利润，则杨生荣于本次发行中取得的上市公司股份中的
② 第二次解锁：符合《证券法》及监管机构规定的会计师事务所已对科邦
锰业及百源丰在业绩承诺补偿期第二年的实际净利润数进行审计并出具《专项审
核报告》后，如标的公司第一年、第二年累计实现的净利润高于当期累计承诺净
利润，则杨生荣于本次发行中取得的上市公司股份中的 50%可解除锁定（包括
前期已解锁的部分）；
③ 第三次解锁：符合《证券法》及监管机构规定的会计师事务所已对科邦
锰业及百源丰在业绩承诺补偿期第三年的实际净利润数进行审计并出具《专项审
核报告》后，如标的公司第一年、第二年、第三年累计实现的净利润高于当期累
计承诺净利润，则杨生荣于本次发行中取得的上市公司股份中的 100%可解除锁
定（包括前期已解锁的部分）。
（2）蒙新天霸对价取得的股份
① 业绩承诺期第一年、第二年（即 2022 年、2023 年），杨生荣因本次发
行取得的股份不得解除锁定；
② 第一次解锁：符合《证券法》及监管机构规定的会计师事务所已对标的
公司在业绩承诺补偿期（指 2022 年、2023 年、2024 年、2025 年，下同）第
三年的实际净利润数进行审计并出具《专项审核报告》后，如标的公司第一年、
第二年、第三年累计实现的净利润高于当期累计承诺净利润，则杨生荣于本次发
行中取得的上市公司股份中的 25%可解除锁定；
③ 第二次解锁：符合《证券法》及监管机构规定的会计师事务所已对标的
公司在业绩承诺补偿期第四年的实际净利润数进行审计并出具《专项审核报告》
后，如标的公司第一年、第二年、第三年、第四年累计实现的净利润高于当期累
计承诺净利润，则杨生荣于本次发行中取得的上市公司股份中的 100%可解除锁
定（包括前期已解锁的部分）。
本次发行完成后，新疆有色、杨生荣基于本次交易获得的股份对价因上市公
司送红股、转增股本等原因而获得的股份，亦应遵守上述约定。若上述股份限售
期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管
意见进行相应调整。前述股份限售期满之后按照中国证监会和上交所的有关规定
执行。
为保障业绩承诺补偿的可实现性，业绩承诺期内，新疆有色和杨生荣保证本
次发行所取得的上市公司股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方
式逃废补偿义务：在业绩承诺补偿义务履行完毕前质押该等股份时，新疆有色和
杨生荣将书面告知质权人根据《业绩承诺补偿协议》上述股份具有潜在业绩承诺
补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作
出明确约定。
（七）滚存利润的分配
本次交易完成后，上市公司滚存的未分配利润，由新老股东按本次交易完成
后各自持有公司的股份比例共同享有。
（八）标的资产过渡期间损益归属
过渡期间，标的公司在运营过程中所产生的归属于标的资产的收益由公司享
有；标的公司在运营过程中所产生的归属于标的资产的亏损由交易对方承担，交
易对方应以现金方式向公司补足亏损部分。过渡期间的损益经符合《证券法》及
监管机构规定的会计师审计确定。
三、募集配套资金
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易发行股份募集配套资金的发行股份种类为人民币普通股（A 股），
每股面值为 1.00 元，上市地点为上交所。
（二）发行方式及发行对象
上市公司拟向合计不超过 35 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资
金。
发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、
信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证
监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者，发行对象不超过 35 名（含
证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外
机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为
发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次募集配套资金获得中国证监会核准后，由董事会根据
股东大会的授权，按照相关法律、行政法规和规范性文件的规定，依据发行竞价
情况及相关原则，与本次募集配套资金发行的主承销商协商确定。
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次交易发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，定价基准日为发行期
首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%与本次发
行股份募集配套资金前上市公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股
净资产值的较高者（按“进一法”保留两位小数）。具体发行价格将在本次交易获
得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政
法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况并综合考虑上市公司每
股净资产值等因素，与本次募集配套资金发行的主承销商协商综合确定。
（四）发行股份数量
本次拟募集配套资金的总额不超过 40,000 万元，且发行股份数量不超过发
行前上市公司总股本的 30%。本次募集配套资金拟用于补充上市公司及标的公
司流动资金、偿还债务。拟募集配套资金的总额不超过拟购买资产交易价格的
对本次交易的募集配套资金总额、发行对象数量、发行股份数量、用途等进行相
应调整。
本次为募集配套资金所发行股份数量，将根据募集配套资金总额及发行价格
最终确定，发行股份数量的计算公式为：本次为募集配套资金所发行股份数量=
本次募集配套资金总额÷发行价格。最终的发行数量将在中国证监会核准本次交
易的基础上，由公司董事会根据股东大会的授权，与本次募集配套资金的主承销
商根据询价确定的发行价格相应计算并协商确定。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的实施为前提，最终募集配套资金
与否，不影响本次发行股份购买资产行为的实施。募集配套资金最终发行数量以
中国证监会核准的发行数量为准。如本次发行价格因公司出现派息、送股、资本
公积金转增股本等除权除息事项进行相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
（五）股份锁定期
本次发行股份募集配套资金的发行对象所认购的公司新增股份自本次发行
完成之日起 6 个月内不得转让。
本次交易募集配套资金完成后，参与本次募集配套资金的发行对象因公司分
配股票股利、转增股本等情形所增持的股份，亦应遵守上述限售锁定安排。锁定
期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。若未
来证券监管机构对募集配套资金的股份锁定期颁布新的监管意见，将根据相关证
券监管机构的监管意见进行相应调整。
（六）募集资金用途
本次募集配套资金拟用于补充上市公司及标的公司流动资金、偿还债务。
（七）滚存利润的分配
本次配套融资发行完成前公司的滚存未分配利润将由发行完成后的新老股
东共享。
（八）配募失败，对标的资产项目建设的影响及相关措施
本次募集配套资金不用于标的公司的项目建设。标的公司在建项目的具体情
况及资金需求情况如下：
科邦锰业在日常经营中已经形成了较为完备的电解锰生产体系。为妥善处置
电解工艺废弃物、降低污染物对环境的影响，提升综合资源利用效率，截至 2021
年 9 月 30 日，科邦锰业主要在建项目为新建尾渣库项目和电解金属锰阳极泥资
源综合利用项目，具体情况如下：
序号 项目名称 项目内容
电解金属锰阳极泥资源 对电解锰工艺中产生的危险废弃物阳极泥采用碳热还原工艺，进行锰
综合利用项目 铅分离利用，解决环保处置问题
此外，根据科邦锰业整体规划，拟逐步推进两段浸出工艺改造、新型压滤机
应用、整流变压器升级等项目。
百源丰主要从事锰矿开采业务。截至2021年9月30日，百源丰主要在建项目
为所持矿山开发项目，具体情况如下：
序号 项目名称 项目内容
托吾恰克东区锰矿地下采矿工程深部
开采项目
注：百源丰一区和三区锰矿已转采完成建设，但后续仍需对其进行井巷开拓和设备投入。
蒙新天霸主要从事锰矿开采业务。截至 2021 年 9 月 30 日，蒙新天霸主要
在建项目为所持矿山开采及其配套生产生活用房项目，具体情况如下：
序号 项目名称 项目内容
根据标的公司评估报告中收益法评估的相关预测，未来三年标的公司合计资
本性支出和净现金流量情况如下：
单位：万元
项目 2022年 2023年 2024年 合计
资本性支出 35,415.23 25,248.48 17,687.92 78,351.63
净现金流量 15,207.08 12,436.67 26,338.84 53,982.59
由上表可见，根据预测，未来三年标的公司的净现金流入（已考虑资本性支
出）均为正数，足以覆盖各年的资本性支出。同时，本次交易完成后，标的公司
将成为上市公司全资子公司。上市公司具有较好的资信以及融资能力，可充分利
用其资本市场融资平台和国有控股上市公司良好资信条件解决项目资金投入。
综上所述，本次重组募集配套资金不用于标的公司项目建设，配募失败不会
对标的公司产生影响。
四、业绩承诺安排
（一）百源丰及科邦锰业的业绩承诺安排
交易对方新疆有色、杨生荣为本次业绩承诺方。
业绩承诺方对标的公司科邦锰业、百源丰业绩承诺补偿期间为 2022 年、
（1）业绩承诺利润
业绩承诺方承诺标的公司于业绩承诺补偿期内的各会计年度实现的净利润
以符合《证券法》及监管机构规定的资产评估机构为本次交易按照标的公司全部
股东权益出具的《资产评估报告》中所预测的净利润为基础确定。
业绩承诺方承诺标的公司科邦锰业、百源丰于 2022 年、2023 年、2024 年
实现的合计税后净利润分别不得低于人民币 33,130 万元、26,206 万元和
鉴于科邦锰业、百源丰、蒙新天霸、宏发铁合金为同行业上下游公司且存在
关联关系，科邦锰业、百源丰、蒙新天霸、宏发铁合金之间存在交易，在考核科
邦锰业、百源丰的实际净利润时，应当：
①对百源丰、科邦锰业的财务报表进行模拟合并，抵消未实现内部交易；
②抵消百源丰、科邦锰业与宏发铁合金、蒙新天霸之间的未实现内部交易；
③扣除百源丰、科邦锰业的非经常性损益；
④业绩承诺期内，如上市公司以现金增资方式向科邦锰业、百源丰提供资金
支持的，应当按届时银行贷款基准利率计提该部分资金支持所对应的财务费用。
本次交易实施完成后，上市公司应在补偿期间内每一会计年度结束时，聘请
符合《证券法》及监管机构要求的会计师事务所，按照上述原则对标的公司科邦
锰业、百源丰在补偿期间内各会计年度的实际净利润情况进行审核，并出具模拟
合并后的专项审核报告。标的公司在补偿期间内各会计年度的实际净利润以前述
专项审核报告结果为依据确定。
（2）业绩补偿方式
① 补偿的原则
实际净利润低于业绩承诺方三年累计承诺净利润，业绩承诺方应以其通过本次交
易获得的股份对价对上市公司进行补偿，应补偿金额的确定方式如下：
业绩承诺补偿金额=（业绩承诺期三年累计承诺净利润数－业绩承诺期三年
累计实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产的交易总
价格。
对于业绩承诺方应当补偿的股份数，上市公司以人民币 1.00 元总价向业绩
承诺方定向回购其应补偿的股份数量，并依法予以注销。
于零，则按 0 取值。
市公司新增发行的股份进行补偿。若前述股份不足补偿的，不足部分由业绩承诺
方以现金方式补足。
② 补偿股份数
业绩承诺方按照本次交易中各自转让的标的资产股权比例计算本协议约定之应
补偿股份数。
A、按本协议确定的公式计算补偿股份数量时，如果计算得出的应当补偿股
份数小于 0 时，按 0 取值；若出现折股数不足 1 股的情况，以 1 股计算。
B、如上市公司在业绩承诺期内实施转增或送股分配的，则补偿股份数进行
相应调整为：应补偿股份数量（调整后）=应补偿股份数（调整前）×（1＋转增
或送股比例）。
C、如上市公司在业绩承诺期内进行现金分红的，补偿股份数在补偿实施时
累计获得的分红收益，应随之无偿返还上市公司，返还的现金股利不作为已补偿
金额，不计入应补偿金额的计算公式。
返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×应补偿
股份数量。
的，则业绩承诺方应当于取得股份后 30 日内完成补偿。
（1）业绩承诺期届满后，上市公司将聘请符合《证券法》及监管机构要求
的会计师事务所对标的资产进行资产减值测试，并在 2024 年度《专项审核报告》
出具后 20 个工作日内出具《减值测试报告》（以审计机构届时正式出具的报告
名称为准）。
若标的资产期末减值额＞补偿期限内应补偿股份数×发行价格+现金补偿金
额，则业绩承诺方应就差额部分按本条款约定的补偿原则向甲方另行进行减值补
偿。如上市公司在业绩承诺期内实施转增或送股分配的，则前述“补偿期限内应
补偿股份数”为调整前股份数。
若上市公司在业绩承诺期内对标的公司进行增资、减资、赠与、接受利润分
配或提供无偿贷款，对标的资产进行减值测试时，减值额计算过程中应扣除上述
影响。
（2）另行补偿数量按以下公式计算确定：
减值补偿的金额=标的资产期末减值额－补偿期限内应补偿股份总数×发行
价格－现金补偿金额。
减值补偿股份数=减值补偿的金额÷发行价格。
新疆有色、杨生荣按照本次交易中各自转让的标的资产股权比例计算本协议
约定之减值补偿股份数。该等减值补偿股份由上市公司以 1 元总价进行回购并依
法予以注销。
若减值补偿的金额小于零，则按 0 取值，即业绩承诺方已经补偿的金额不冲
回。
（3）业绩承诺方承诺，减值补偿应优先以业绩承诺方在本次交易中获得的
上市公司新增发行的股份进行补偿。若前述股份不足补偿的，不足部分由业绩承
诺方以现金方式补足。
业绩承诺方因业绩承诺差额和标的资产减值所支付的补偿总额不超过业绩
承诺方通过本次交易取得的交易对价。新疆有色、杨生荣以各自通过本次交易取
得的交易对价为限承担补偿义务。
为保障业绩承诺补偿的可实现性，业绩承诺补偿期内，业绩承诺方保证本次
发行所取得的上市公司股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式
逃废补偿义务：在业绩承诺补偿义务履行完毕前质押该等股份时，业绩承诺方将
书面告知质权人根据《业绩承诺补偿协议》上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务
情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约
定。
（二）蒙新天霸的业绩承诺安排
交易对方杨生荣为本次业绩承诺方。
业绩承诺方对标的公司蒙新天霸业绩承诺补偿期间为 2022 年、2023 年、
（1）业绩承诺利润
业绩承诺方承诺标的公司于业绩承诺补偿期内的各会计年度实现的净利润
以符合《证券法》及监管机构规定的资产评估机构为本次交易按照标的公司全部
股东权益出具的《资产评估报告》中所预测的净利润为基础确定。
业绩承诺方承诺标的公司蒙新天霸于 2022 年、2023 年、2024 年、2025
年实现的税后净利润分别不得低于人民币-348 万元、-726 万元、2,980 万元、
鉴于蒙新天霸与科邦锰业、宏发铁合金为同行业上下游公司且存在关联关
系，蒙新天霸与科邦锰业、宏发铁合金之间存在交易，在考核蒙新天霸的实际净
利润时，应当：
① 抵消蒙新天霸与科邦锰业、宏发铁合金之间的未实现内部交易；
② 扣除蒙新天霸的非经常性损益；
③业绩承诺期内，如上市公司以现金增资方式向蒙新天霸提供资金支持的，
应当按届时银行贷款基准利率计提该部分资金支持所对应的财务费用。
本次交易实施完成后，上市公司应在补偿期间内每一会计年度结束时，聘请
符合《证券法》及监管机构要求的会计师事务所，按照上述原则对标的公司蒙新
天霸在补偿期间内各会计年度的实际净利润情况进行审核，并出具专项审核报
告。标的公司在补偿期间内各会计年度的实际净利润以前述专项审核报告结果为
依据确定。
（2）业绩补偿方式
① 补偿的原则
润低于业绩承诺方四年累计承诺净利润，业绩承诺方应以其通过本次交易获得的
股份对价对上市公司进行补偿，应补偿金额的确定方式如下：
业绩承诺补偿金额=（业绩承诺期四年累计承诺净利润数－业绩承诺期四年
累计实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产的交易总
价格。
对于业绩承诺方应当补偿的股份数，上市公司以人民币 1.00 元总价向业绩
承诺方定向回购其应补偿的股份数量，并依法予以注销。
项计算，业绩承诺方应补偿金额小于零，则按 0 取值。
市公司新增发行的股份进行补偿。若前述股份不足补偿的，不足部分由业绩承诺
方以现金方式补足。
② 补偿股份数
A、按本协议确定的公式计算补偿股份数量时，如果计算得出的应当补偿股
份数小于 0 时，按 0 取值；若出现折股数不足 1 股的情况，以 1 股计算。
B、如上市公司在业绩承诺期内实施转增或送股分配的，则补偿股份数进行
相应调整为：应补偿股份数量（调整后）=应补偿股份数（调整前）×（1＋转增
或送股比例）。
C、如上市公司在业绩承诺期内进行现金分红的，补偿股份数在补偿实施时
累计获得的分红收益，应随之无偿返还上市公司，返还的现金股利不作为已补偿
金额，不计入应补偿金额的计算公式。
返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×应补偿
股份数量。
的，则业绩承诺方应当于取得股份后 30 日内完成补偿。
（1）业绩承诺期届满后，上市公司将聘请符合《证券法》及监管机构要求
的会计师事务所对标的资产进行资产减值测试，并在 2025 年度《专项审核报告》
出具后 20 个工作日内出具《减值测试报告》（以审计机构届时正式出具的报告
名称为准）。
若标的资产期末减值额＞补偿期限内应补偿股份数×发行价格+现金补偿金
额，则业绩承诺方应就差额部分按本条款约定的补偿原则向上市公司另行进行减
值补偿。如上市公司在业绩承诺期内实施转增或送股分配的，则前述“补偿期限
内应补偿股份数”为调整前股份数。
若上市公司在业绩承诺期内对标的公司进行增资、减资、赠与、接受利润分
配或提供无偿贷款，对标的资产进行减值测试时，减值额计算过程中应扣除上述
影响。
（2）另行补偿数量按以下公式计算确定：
减值补偿的金额=标的资产期末减值额－补偿期限内应补偿股份总数×发行
价格－现金补偿金额。
减值补偿股份数=减值补偿的金额÷发行价格。
该等减值补偿股份由上市公司以 1 元总价进行回购并依法予以注销。
若减值补偿的金额小于零，则按 0 取值，即业绩承诺方已经补偿的金额不冲
回。
（3）业绩承诺方承诺，减值补偿应优先以业绩承诺方在本次交易中获得的
上市公司新增发行的股份进行补偿。若前述股份不足补偿的，不足部分由业绩承
诺方以现金方式补足。
业绩承诺方因业绩承诺差额和标的资产减值所支付的补偿总额不超过业绩
承诺方通过本次交易取得的交易对价。
为保障业绩承诺补偿的可实现性，业绩承诺补偿期内，业绩承诺方保证本次
发行所取得的上市公司股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式
逃废补偿义务：在业绩承诺补偿义务履行完毕前质押该等股份时，业绩承诺方将
书面告知质权人根据《业绩承诺补偿协议》上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务
情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约
定。
五、标的资产评估作价情况
根据天津华夏金信评估出具并经新疆国资委备案的《资产评估报告》，本次
评估以 2021 年 9 月 30 日为评估基准日，采用收益法和资产基础法两种方法对
标的资产进行评估，并选取资产基础法评估结果为最终评估结论。标的资产于评
估基准日的评估情况如下：
标的资产 净资产（万元） 评估值（万元） 增减率 评估方法
科邦锰业 37,603.84 52,430.59 39.43% 资产基础法
百源丰 31,355.23 183,585.24 485.50% 资产基础法
蒙新天霸 1,177.84 25,370.28 2053.98% 资产基础法
根据前述评估结果，并经交易各方协商，本次交易标的资产科邦锰业 100%
股权的交易价格确定为 52,430.59 万元；百源丰 100%股权的交易价格确定为
本次交易标的资产合计交易作价为 261,386.11 万元。
本次评估中，矿业权评估机构北京经纬评估对标的公司百源丰所持有的三区
深部探矿权采用折现现金流法进行评估，考虑了三区深部探明储量的未来经济收
益。资产评估机构天津华夏金信评估在资产基础法评估中，采纳了北京经纬评估
对三区深部探矿权的评估价值。
根据 2017 年 6 月 19 日发布的《财政部 国土资源部关于印发<矿业权出让收
益征收管理暂行办法>的通知》及相关规定，三区深部探矿权在转为采矿权时应
当履行出让收益评估程序，并按照评估价值、市场基准价就高确定出让收益。为
合理反映百源丰股权的整体价值，北京经纬评估出具了《三区深部探矿权出让收
益市场基准价测算报告》，对出让收益金额进行了预估测算，出让收益测算金额
为 4,035.29 万元。天津华夏金信评估采纳了该出让收益测算，并作为资产基础
法评估中的矿业权评估值抵减项。因此，本次评估过程中已考虑了探矿权转采矿
权时所需缴纳的出让收益对评估结果的影响。
本次交易对方新疆有色、杨生荣分别出具承诺：
“本次交易完成后，如三区深部探矿权实际转采时，依据届时有效的法律法规
如百源丰需缴纳的出让收益金额大于本次交易评估中预估的 4,035.29 万元的，
本公司/本人将根据本次交易前所持百源丰的持股比例对差额部分向上市公司进
行现金补足。”
六、本次交易决策审批程序
（一）本次重组已履行的决策程序和批准情况
截至本报告书摘要签署之日，本次交易已履行的审批程序包括：
（二）本次重组尚未履行的决策程序和批准情况
截至本报告书摘要签署之日，本次交易尚需履行的程序包括但不限于：
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易能否取得上述批准、核
准以及取得上述批准、核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
本次交易方案的实施以取得上述全部核准为前提，未取得前述核准不得实施。
七、本次交易的性质
（一）本次交易预计构成重大资产重组
根据《上市公司重大资产重组管理办法》，上市公司在 12 个月内连续对同
一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资
产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国
证券监督管理委员会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。
上市公司最近 12 个月内购买、出售同一或相关资产的情况如下：
市公司以 1,015 万元收购新疆宏发铁合金股份有限公司 49%股权。该交易与本
次交易相互独立，互不为前提条件。该交易资产与公司本次交易拟购买资产属于
同一或相关资产，在计算本次交易构成重大资产重组时需纳入累计计算的范围。
根据标的资产审计、评估情况，上市公司、百源丰、科邦锰业、蒙新天霸和
宏发铁合金经审计的 2020 年度财务报告，相关财务数据占比计算结果如下：
单位：万元
项目 资产总额 资产净额 营业收入
上市公司 272,586.87 177,376.63 555,533.30
科邦锰业 69,750.41 13,915.68 45,229.08
百源丰 80,638.98 42,325.81 37,308.41
蒙新天霸 5,379.10 1,280.35 -
宏发铁合金 31,840.43 -4,626.69 61,202.80
交易价格 263,459.14
标的资产相关指标计算依据 263,459.14 263,459.14 143,740.29
指标占比 96.65% 148.53% 25.87%
本次交易达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成重大资产重
组。本次交易涉及发行股份购买资产并募集配套资金，需提交中国证监会上市公
司并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易不构成重组上市
上市公司最近三十六个月内实际控制权未发生变更，本次交易前新疆有色始
终为上市公司的控股股东，新疆国资委始终为上市公司的实际控制人。本次发行
股份购买资产并募集配套资金完成后，预计新疆有色仍可对公司实施控制。本次
交易前后，公司控制权预计不会发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办
法》所规定的重组上市。
（三）本次交易构成关联交易
本次交易中，重组交易对方新疆有色为上市公司控股股东。因此，新疆有色
与上市公司构成关联关系。
本次交易完成后，重组交易对方杨生荣将持有上市公司超过 5%的股份，构
成与上市公司之间的关联关系。
因此，本次交易构成关联交易。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
百源丰、蒙新天霸、科邦锰业与上市公司同属于矿产资源开发行业，其中百
源丰和蒙新天霸所持有的锰矿资源具有储量大、品位高、易开采等优势；科邦锰
业具备成熟、高效的电解锰生产能力，生产技术水平较强。上市公司长期从事黄
金采选冶业务，拥有先进的矿产资源开发、冶炼技术和丰富的矿山管理经验。上
市公司实现对科邦锰业、百源丰、蒙新天霸控股后，将实现“黄金+锰矿”采冶双
主业经营，降低业务和产品单一带来的经营风险；同时，两者之间可以充分利用
各自在矿山生产管理、金属冶炼工艺技术、上下游渠道资源等方面的优势、经验，
实现生产、研发、管理、采购、销售等各方面的协同，提升上市公司的盈利能力、
综合竞争力和抗风险能力，促进上市公司的可持续发展。
（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
根据上市公司 2020 年 12 月 31 日经审计的合并资产负债表、2020 年度经
审计的合并利润表、2021 年 9 月 30 日未经审计的合并资产负债表、2021 年 1-9
月未经审计的合并利润表和上市公司备考合并财务报表，本次交易完成前后，上
市公司的财务状况、盈利能力变动如下：
单位；万元
项目
交易前（实际数） 交易后（备考数） 交易前（实际数） 交易后（备考数）
流动资产 116,704.61 192,109.47 88,307.63 127,369.17
非流动资产 181,689.60 440,965.06 184,279.24 439,314.20
资产总计 298,394.21 633,074.53 272,586.87 566,683.37
流动负债 110,082.93 179,184.75 79,594.50 134,416.41
非流动负债 15,501.97 80,667.01 15,615.74 58,854.90
负债合计 125,584.90 259,851.76 95,210.24 193,271.32
所有者权益 172,809.32 373,222.77 177,376.63 373,412.05
营业收入 346,156.05 440,902.43 555,533.30 623,561.12
利润总额 -1,805.09 26,384.05 10,744.22 9,069.76
净利润 -1,929.00 22,482.34 7,748.75 4,149.11
归属于母公司
-1,929.00 22,482.34 7,748.75 4,149.11
股东的净利润
资产负债率 42.09% 41.05% 34.93% 34.11%
净资产收益率 -1.12% 6.02% 4.37% 1.11%
基本每股收益
-0.0303 0.2553 0.1218 0.0471
（元/股）
本次上市公司购买的科邦锰业、百源丰、蒙新天霸具有良好的发展前景。本
次交易完成后，科邦锰业、百源丰、蒙新天霸将成为上市公司的全资子公司，交
易完成后将提升上市公司归属母公司的净资产规模，有利于提高上市公司资产质
量、优化上市公司财务状况、增强上市公司的持续盈利能力和抗风险能力，符合
公司全体股东的利益。
综上，本次交易完成后，上市公司资产质量将得到提高，财务状况将得以改
善，有利于增强上市公司持续经营能力。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易完成前后，上市公司股本结构变化具体如下：
交易前 交易后（不考虑募集配套资金）
股东名称
持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例
新疆有色 361,312,828 56.22% 504,821,051 56.90%
杨生荣 - - 101,006,379 11.39%
其他股东 281,350,272 43.78% 281,350,272 31.71%
总股本 642,663,100 100.00% 887,177,702 100.00%
本次交易前，新疆有色为上市公司控股股东，新疆国资委为上市公司实际控
制人。本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人未发生变化，亦不会导
致公司股权分布不符合上交所的上市条件。
（四）本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》
等法规及规章的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做
到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根
据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》、
《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《信息披露管理制度》，建立了相
关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。
本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人未发生变化。公司将依
据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东大会
议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等规章制度的建设与实
施，维护上市公司及中小股东的利益。
九、本次重组相关方所作出的重要承诺
（一）关于提供信息真实、准确、完整的承诺函
承诺主体 承诺内容
副本材料或口头证言等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且
该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件。
上市公司 2、在参与本次重组期间，本公司保证向相关中介机构所提供信息和文件的真实性、准确性和完
整性，并且保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确
性和完整性承担连带的法律责任，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给
投资者及相关中介机构造成损失的，将依法承担连带赔偿责任。
面材料、副本材料或口头证言等），本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一
致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文
件。
确性和完整性，并且保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实
上市公司
性、准确性和完整性承担连带的法律责任，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
董事、监
遗漏，给上市公司、投资者及相关中介机构造成损失的，将依法承担连带责任。
事、高级
管理人员
侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股
份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事
会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，
授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请
锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交
易所和登记结算公司直接锁定相关股份。
原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人/本企业保证所提供的文件资料的副本或复印件
与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权
并有效签署该文件。
性、准确性和完整性，并且保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息
新疆有 的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或
色、杨生 者重大遗漏，给上市公司、投资者及相关中介机构造成损失的，将依法承担赔偿责任。
荣 3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案
侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本公司不转让在上市公司拥有
权益的股份， 并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市
公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定
申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息
并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权
证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。
书面材料、副本材料或口头证言等），本企业保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原
件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署
该文件。
标的公司
准确性和完整性，并且保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真
实性、准确性和完整性承担相应的法律责任，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，给上市公司、投资者及相关中介机构造成损失的，将依法承担赔偿责任。
（二）保持上市公司独立性的承诺
承诺主体 承诺内容
（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘书及其他高级管
理人员专职在上市公司工作，不在本承诺人及本承诺人控制的其他企业（如有，不包含上市公司
及其控制的企业，下同）担任除董事以外的职务，且不在本承诺人及本承诺人控制的其他企业（如
有）领取薪酬。
（2）保证上市公司的财务人员独立，不在本承诺人及本承诺人控制的其他企业（如有）中兼职
或领取报酬。
（3）保证上市公司的人事关系、劳动关系、薪酬管理体系独立于本承诺人。
（4）保证本承诺人推荐出任上市公司董事、监事的人选都通过合法的程序进行。
（1）保证上市公司建立独立的财务会计部门和独立的财务核算体系。
（2）保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。
（3）保证上市公司及其子公司能够独立做出财务决策，本承诺人及本承诺人控制的其他企业（如
有）不干预上市公司的资金使用、调度。
（4）保证上市公司及其子公司独立在银行开户，不与本承诺人及本承诺人控制的其他企业（如
有）共用一个银行账户。
（5）保证上市公司及其子公司依法独立纳税。
（1）保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构。
（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规
和上市公司章程独立行使职权。
新疆有色
（3）保证上市公司及其子公司与本承诺人及本承诺人控制的其他企业（如有）之间在办公机构
和生产经营场所等方面完全分开，不存在机构混同的情形。
（4）保证上市公司及其子公司独立自主地运作，本承诺人不会超越股东大会直接或间接干预上
市公司的决策和经营。
（1）保证上市公司具有独立、完整的经营性资产。
（2）保证本承诺人及本承诺人控制的其他企业（如有）不违规占用上市公司的资金、资产及其
他资源。
（3）保证不以上市公司的资产为本承诺人及本承诺人控制的其他企业（如有）的债务违规提供
担保。
（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营
的能力，在产、供、销等环节不依赖本承诺人。
（2）保证严格控制关联交易事项，尽量避免或减少上市公司与本承诺人及本承诺人控制的其他
企业（如有）之间发生关联交易；杜绝非法占用上市公司资金、资产的行为；对无法避免或者有
合理原因发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进
行交易，并按相关法律、法规、规章及规范性文件、上市公司章程的规定等履行关联交易决策程
序及信息披露义务；保证不通过与上市公司的关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
本承诺人保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任何方式，干预上市公
司的重大决策事项，影响上市公司在人员、财务、机构、资产、业务方面的独立性；保证上市公
司在其他方面与本承诺人及本承诺人控制的其他企业（如有）保持独立。
（三）关于减少及规范关联交易的承诺
承诺主体 承诺内容
预计本次重组标的公司将继续向新疆宏发铁合金股份有限公司（以下简称“宏发铁合金”）销售产
品，导致上市公司新增关联交易。本次重组完成后，本企业/本人保证将促成上市公司与宏发铁
合金之间的交易定价公允、合理，决策程序合法、有效，不存在显失公平的关联交易。
交易。
新疆有
色、杨生
按相关法律、法规、规章等规范性文件及上市公司《公司章程》、关联交易管理制度等规定履行
荣
交易程序及信息披露义务。在股东大会对涉及相关关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
本企业/本人保证不会通过关联交易损害上市公司及其股东的合法权益。
东权利；本企业/本人承诺不利用上市公司股东地位，损害上市公司及其他股东的合法利益。
本承诺自签署之日起，即对本企业/本人构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，本企业/本人
愿意对违反上述承诺给上市公司造成的经济损失承担全部赔偿责任。
联方，杨生荣实际持有宏发铁合金51%的股权，宏发铁合金为上市公司的关联方。本次重组前，
本次重组标的公司向宏发铁合金销售锰矿石产品。本次重组完成后，预计本次重组标的公司将继
续向宏发铁合金销售锰矿石产品，导致上市公司新增关联交易。
（以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记为准）起12个月内，本公司将积极促使上市
公司通过合法方式取得宏发铁合金的控制权/本人将通过合法方式将宏发铁合金控制权转让予上
市公司/上市公司将通过合法方式取得宏发铁合金的控制权，从而解决上市公司与宏发铁合金之
新疆有
间的关联交易问题。
色、杨生
荣、上市
发铁合金与本次重组标的公司之间发生除为满足日常经营业务所需的日常关联交易之外的非日
公司
常关联交易，对于日常关联交易和无法避免或者有合理原因而发生的非日常关联交易，本人/本
公司将促成上市公司与宏发铁合金之间的交易按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关
法律、法规、规章等规范性文件及上市公司《公司章程》、关联交易管理制度等规定履行交易程
序及信息披露义务。在股东大会对涉及相关关联交易进行表决时，要求关联股东履行回避表决的
义务。保证关联股东不会通过关联交易损害上市公司及其股东的合法权益。
章程》的有关规定行使股东权利；保证关联股东不利用上市公司股东地位，损害上市公司及其他
股东的合法利益。
（四）关于避免同业竞争的承诺
承诺主体 承诺内容
股东利益，承诺人保证自身及控制下的其他企业（以下简称“附属企业”）目前没有、将来也不从事
新疆有色
与西部黄金主营业务相同或相似的生产经营活动；
营业务构成直接竞争的业务，承诺人及其附属企业须将上述新商业机会无偿转让予西部黄金及其子
公司。凡承诺人及其附属企业出现和西部黄金及其子公司主营业务构成直接竞争的业务，该部分业
务收益无偿转让予西部黄金，并且承诺人及其附属企业承担由此给西部黄金造成的全部损失；
经上市公司董事会、股东大会审议通过，同意放弃该等商业机会，但考虑到该等商业机会经培育成
熟后，仍具备上市公司收购条件、有利于上市公司业务发展的，则承诺人可以根据国务院国资委、
中国证监会发布的《关于推动国有股东与所控股上市公司解决同业竞争规范关联交易的指导意见》
（国资发产权〔2013〕202）的规定，利用自身资源、财务等优势对该等探矿权资产进行不以生产
经营为目的的投资培育。
承诺人依据前述原则取得相关探矿权资产后，将完善相关探矿权资产的采矿权审批手续、矿山开工
建设相关审批手续、开展矿山生产所需的可行性研究、工程设计、前期施工筹备工作，消除矿山生
产的不确定性风险，但承诺不进行实际的矿山生产活动、不通过矿山生产运营获取经营收益，不从
事与西部黄金主营业务相同或相似的生产经营活动和业务。承诺人进一步承诺：
（1）承诺人将在收购探矿权资产（以办理完毕相应的工商变更登记手续为准）后与西部黄金签署
托管协议，将相关资产所对应的除所有权及处分权外的其他股东权利委托西部黄金管理，并按照市
场价格向西部黄金支付管理费用。委托管理期间为自承诺人与西部黄金签署托管协议之日起至矿山
实现正式生产经营、产生业务收益之日止，上述委托管理期间若产生任何业务收益承诺人将无偿转
让给西部黄金。
（2）承诺人将在矿山实现正式生产经营、产生业务收益前，采取如下方式之一解决可能产生的同
业竞争：
A、根据上市公司监管规则和国资监管要求，以国有资产管理部门核准或备案的评估结果为基础，
在不高于承诺人收购及培育资产的相关成本的前提下，双方协商确定转让价格由西部黄金优先购买
相关资产。
B、如届时西部黄金股东大会（关联股东回避表决）未能审议通过优先受让事宜或相关资产的评估
结果未获得国有资产管理部门的核准或备案，承诺人将在十二个月内向无关联的第三方转让相关资
产。
金其他股东利益的活动。
承诺人承诺，若因违反本承诺函的上述任何条款，而导致西部黄金遭受任何直接或者间接形成的经
济损失的，本承诺人均将予以赔偿，并妥善处置全部后续事项。
（五）关于股份锁定期的承诺函
承诺主体 承诺内容
转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式直接或间接转让。在此之后按照中国
证监会和上海证券交易所的相关规定执行。
新疆有色
公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行
价的，本公司因本次交易获得的上市公司股份的锁定期自动延长 6 个月。
次交易前持有上市公司股份在自本次发行股份购买资产所涉股份发行结束之日起 18 个月内不得
转让，但向本公司控制的其他主体转让上市公司股份的情形除外。
等原因增加取得的股份，也应遵守前述规定。
优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务：在业绩承诺补偿义务履行完
毕前质押该等股份时，本公司将书面告知质权人根据《业绩承诺补偿协议》上述股份具有潜在业
绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约
定。
相关证券监管机构的最新规定或监管意见进行相应调整。
锁定。
让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式直接或间接转让。在此之后按照中国证
监会和上海证券交易所的相关规定执行。若在本次发行中取得上市公司股份时，本人用于认购本
次发行所对应的标的公司股权（以工商登记完成日和足额缴纳出资日孰晚）持续拥有时间未满 12
个月，则本人取得的前述公司股份自上市之日起至 36 个月届满之日不得转让。
（1）本人以本人持有的科邦锰业及百源丰股权认购取得的上市公司股权的锁定安排
① 第一次解锁：符合《证券法》及监管机构规定的会计师事务所已对科邦锰业及百源丰在业绩承
诺补偿期（指 2022 年、2023 年、2024 年，下同）第一年的实际净利润数进行审计并出具《专项
审核报告》后，如科邦锰业及百源丰第一年实现的净利润高于当期承诺净利润，则本人于本次发
行中取得的上市公司股份中的 25%可解除锁定；
② 第二次解锁：符合《证券法》及监管机构规定的会计师事务所已对科邦锰业及百源丰在业绩承
诺补偿期第二年的实际净利润数进行审计并出具《专项审核报告》后，如科邦锰业及百源丰第一
年、第二年累计实现的净利润高于当期累计承诺净利润，则本人于本次发行中取得的上市公司股
份中的 50%可解除锁定（包括前期已解锁的部分）；
杨生荣
③ 第三次解锁：符合《证券法》及监管机构规定的会计师事务所已对科邦锰业及百源丰在业绩承
诺补偿期第三年的实际净利润数进行审计并出具《专项审核报告》后，如科邦锰业及百源丰第一
年、第二年、第三年累计实现的净利润高于当期累计承诺净利润，则本人于本次发行中取得的上
市公司股份中的 100%可解除锁定（包括前期已解锁的部分）。
（2）本人以本人持有的蒙新天霸股权认购取得的上市公司股权的锁定安排
① 业绩承诺期第一年、第二年（即 2022 年、2023 年），本人因本次发行取得的股份不得解除锁
定；
② 第一次解锁：符合《证券法》及监管机构规定的会计师事务所已对蒙新天霸在业绩承诺补偿期
（指 2022 年、2023 年、2024 年、2025 年，下同）第三年的实际净利润数进行审计并出具《专
项审核报告》后，如蒙新天霸第一年、第二年、第三年累计实现的净利润高于当期累计承诺净利
润，则本人于本次发行中取得的上市公司股份中的 25%可解除锁定；
③ 第二次解锁：符合《证券法》及监管机构规定的会计师事务所已对蒙新天霸在业绩承诺补偿期
第四年的实际净利润数进行审计并出具《专项审核报告》后，如蒙新天霸第一年、第二年、第三
年、第四年累计实现的净利润高于当期累计承诺净利润，则本人于本次发行中取得的上市公司股
份中的 100%可解除锁定（包括前期已解锁的部分）。
先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务：在业绩承诺补偿义务履行完毕
前质押该等股份时，本人将书面告知质权人根据《业绩承诺补偿协议》上述股份具有潜在业绩承
诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
上述约定。
管机构的监管意见进行相应调整。
（六）关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的声明
承诺主体 承诺内容
本人及本人控制的机构不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进
上市公司董事、监事、高
行内幕交易的情形，不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立
级管理人员、新疆有色主
案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证
要管理人员、重组交易对
监会做出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《关于加强与
方董事、监事、高级管理
上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得
人员
参与任何上市公司重大资产重组的情形。
本人/本企业及控制的机构不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息
进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或者
上市公司、新疆有色、杨 立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国
生荣 证监会做出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《关于加强
与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不
得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
（七）关于拟注入资产权属清晰完整的承诺
承诺主体 承诺内容
公司（以下称“百源丰”）35%的股权，持有新疆蒙新天霸矿业投资有限公司 100%的股权。
上述三家公司均为依法设立和有效存续的有限公司，其注册资本已全部缴足，不存在出资
不实或者影响其合法存续的情况。
出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影
响标的公司合法存续的情况。
杨生荣
色金属工业（集团）有限责任公司。本人承诺不晚于本次重组获得证监会核准之日后 5 个
工作日内或证券监管部门要求的更早时间前无条件完成标的资产解除质押的全部手续，保
证标的资产过户或者转移不因上述质押未解除或解除手续不完备而存在法律障碍。如因本
人未按时解除上述质押致使标的资产无法进行转让过户的，本人愿意就因此给本次重组的
相关方造成的损失承担全部责任。
用、收益及处分权，不存在通过信托或委托持股方式代持的情形，未设置任何抵押、质押、
留置等担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、
托管等限制其转让的情形。
部责任均由本人承担。
因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本人承担。
本人保证对与上述承诺有关的法律问题或者纠纷承担全部责任，并赔偿因违反上述承诺给
上市公司造成的一切损失。
上述两公司均为依法设立和有效存续的有限公司，其注册资本已全部缴足，不存在出资不
实或者影响其合法存续的情况。
虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可
能影响标的公司合法存续的情况。
本公司承诺不晚于本次重组获得证监会核准之日后 5 个工作日内或证券监管部门要求的更
早时间前无条件完成标的资产解除质押的全部手续，保证标的资产过户或者转移不因上述
质押未解除或解除手续不完备而存在法律障碍。如因本公司未按时解除上述质押致使标的
资产无法进行转让过户的，本公司愿意就因此给本次重组的相关方造成的损失承担全部责
新疆有色
任。
不存在通过信托或委托持股方式代持的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其
他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让
的情形。
全部责任均由本公司承担。
如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本公司承担。
本公司保证对与上述承诺有关的法律问题或者纠纷承担全部责任，并赔偿因违反上述承诺
给上市公司造成的一切损失。
十、本次重组的原则性意见及相关股份减持计划
（一）上市公司控股股东对本次重组的原则性意见
新疆有色就本次重组的原则性意见说明如下：
上市公司拟收购科邦锰业、百源丰和蒙新天霸 100%股权，有利于提升上市
公司业务规模，有利于增强上市公司持续经营能力，有利于维护上市公司及全体
股东的利益。本企业原则同意本次重组，将在确保上市公司及投资者利益最大化
的前提下，积极促成本次重组的顺利进行。
（二）上市公司控股股东、上市公司董事、监事、高级管理人员的减持计
划
针对本次重组，上市公司控股股东新疆有色做出说明如下：
“自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕/本次重组终止之日期间，本企
业没有减持所持上市公司股份的计划。”
针对本次重组，上市公司全体董事、监事、高级管理人员做出说明如下：
“自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕/本次重组终止之日期间，本人
没有减持所持上市公司股份的计划。”
十一、保护中小投资者合法权益的相关安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程主要采取了以下
安排和措施：
（一）严格履行上市公司信息披露的义务
公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披
露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求对本次交
易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露
可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告摘要披露后，公
司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展
情况。
（二）严格履行相关程序
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行相关程序。公司已聘请符合
《证券法》规定的审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计和评估，并聘请
独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资产的
权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关
后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易公允、公平、
合法、合规，不损害上市公司股东利益。
本次交易构成关联交易，在召集董事会、股东大会审议相关议案时，关联董
事、关联股东应回避表决，独立董事应当事先认可并发表独立董事意见。
（三）股东大会及网络投票安排
本次股东大会将采取现场投票和网络投票相结合的方式。本次股东大会的现
场会议将以记名方式投票表决，出席现场会议的股东及委托代理人将就列入本次
股东大会审议事项的议案逐项进行表决，并在监票人和计票人监票、验票和计票
后，当场公布表决结果。
（四）资产定价公允性
本次交易中，公司已聘请符合《证券法》规定的资产评估机构对标的资产进
行评估。资产评估机构在评估过程中将实施相应的评估程序，遵循客观性、独立
性、公正性、科学性原则，运用合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用
可靠的参照数据、资料。
（五）股份锁定安排
本次交易中交易对方认购的上市公司新增股份进行了锁定安排，详见本报告
摘要之“重大事项提示”之“二、发行股份购买资产”之相关内容。
（六）业绩承诺安排
本次交易业绩承诺及补偿的安排详见本报告书摘要之“重大事项提示”之“四、
业绩承诺安排”之相关内容。
（七）本次重组摊薄即期回报及填补措施
本次交易预计将提升公司的营收水平。同时本次交易涉及以非公开发行股份
的方式募集配套资金，交易完成后公司总股本规模及总资产规模都将有所增加。
若由于标的资产市场竞争格局、经营状况及国家政策等因素导致业绩波动或标的
资产盈利能力低于预期，存在公司未来每股收益下滑的风险。上市公司根据自身
经营特点制定了以下填补即期回报的措施：
本次交易完成后，标的资产将成为上市公司旗下黑色金属矿产领域采冶的重
要平台。上市公司将积极利用自身在资源勘探开发以及矿山开采技术等方面的丰
富经验和技术、人才储备，强化标的公司的生产管理水平，提升其总体资源勘探
效率以及资源使用效率。公司将注重加强标的公司的运营管理效率，强化整合促
进内生式增长，增强公司整体盈利能力。
为充分维护公司及中小股东的利益，在本次交易方案的设计中规定了相关方
的业绩承诺和补偿义务。本次交易的业绩承诺及对应的补偿安排，有助于降低本
次交易对公司的每股收益摊薄的影响。
本次交易前，公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法
律法规，建立了较为完善、健全的公司法人治理结构和内部控制制度管理体系，
初步形成了设置合理、运行有效、权责分明、运作良好的公司治理与经营框架，
保证了公司各项经营活动的正常有序进行。本次交易完成后，公司将进一步完善
公司治理结构，进一步提高经营和管理水平，全面有效地提高公司运营效率。
本次重组完成后，上市公司将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现
金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》
等相关规定，结合上市公司的实际情况，广泛听取有关各方尤其是独立董事、中
小股东的意见和建议，不断完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维
护全体股东利益，在保证上市公司可持续发展的前提下兼顾对股东合理的投资回
报，更好地维护上市公司股东及投资者利益。
新疆有色作为上市公司控股股东及交易对方，作出《关于确保本次重组填补
回报措施得以切实履行的承诺函》，承诺内容如下：
“1、本公司将依照相关法律、法规及规章制度行使股东权利，不越权干预上
市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监
会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
若本公司违反上述承诺给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法
承担对上市公司或者投资者的补偿责任。 ”
上市公司董事、高级管理人员作出《关于确保本次重组填补回报措施得以切
实履行的承诺函》，承诺内容如下：
“1、本人将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
他方式损害公司利益；
员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
使股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定
时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
如违反上述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。 ”
（八）其他保护投资者权益的措施
上市公司、交易对方及标的公司承诺保证提供信息的真实、准确和完整，保
证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明依法承担赔偿责任。
十二、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请国泰君安担任本次交易的独立财务顾问，国泰君安经中国证监
会批准依法设立，具有财务顾问业务资格及保荐承销资格。
重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易涉及审批风险
本次交易尚需上市公司股东大会审议通过及中国证监会核准，前述审批事项
是本次交易最终得以实施的前置条件。本次交易能否获得相关批准或核准，以及
获得相关批准或核准的时间均存在不确定性。提请投资者关注上述风险。
（二）本次交易业绩承诺无法实现的风险
本次交易中，上市公司与交易对方新疆有色、杨生荣签署了《业绩承诺及补
偿协议》，就业绩承诺期内标的公司科邦锰业、百源丰、蒙新天霸的业绩补偿安
排进行了明确、可行的约定。截至本报告书摘要出具日，标的公司运营情况良好，
业务和盈利前景稳定，上述业绩承诺具有可实现性。但标的公司锰矿开采及电解
锰生产销售业务未来可能受到国内宏观经济环境、行业政策、下游市场需求变化
等方面的不利变化影响。上述不利因素均可能导致标的公司的经营情况未达预
期，业绩承诺无法实现的风险。
（三）本次交易可能被暂停、终止或取消风险
本报告书披露至本次交易最终实施完成尚需一定时间，在此期间，本次交易
存在因以下事项而出现本次交易被暂停、终止或取消的风险：
中严格控制内幕信息知情人范围，避免内幕信息的泄密、传播，但是仍不排除部
分机构或个人利用内幕信息进行交易的行为，本次交易存在因涉嫌内幕交易而被
暂停、中止或取消的风险；
的情形，本次交易可能无法如期推进，进而影响本次交易的实施。此外，交易所、
证监会等证券监管部门会对本次交易方案产生影响，如果本次交易各方无法根据
市场环境的变化、监管部门的审核要求修改、完善方案，交易各方无法就新的交
易方案达成共识，本次交易存在终止的可能。
提请投资者关注上述风险。
（四）重组整合风险
通过本次交易，上市公司主营业务将在黄金的采选及冶炼的基础上增加锰矿
石勘探、开采、销售和电解金属锰的生产、销售业务。本次交易完成后，公司拟
根据发展战略对标的公司开展一系列的后续整合。标的资产未来如何通过上市公
司平台进行发展，是否能够与上市公司现有业务板块产生预期的协同效应，尚存
在一定的不确定性。因此，公司本次重大资产重组，存在一定的业务整合风险。
（五）涉房业务剥离进度不及预期可能对重组审核构成影响的风险
标的公司已变更了经营范围，经营范围中不再含有“土地使用权租赁、住房
租赁”及“不动产经营租赁”等相关内容；上市公司下属公司目前持有的少量房产对
外出租，出租收入占上市公司营业收入的比例较低，上市公司已出具承诺，拟采
取资产剥离、停止对外出租的方式终止与日常经营活动不相关的房产租赁行为。
截至目前，资产剥离的资产评估等相关程序正在推进中。如相关程序的执行进度
不达预期，可能会对本次重组审核构成影响，提请投资者关注相关风险。
（六）本次重大资产重组摊薄即期回报的风险
根据公司 2020 年度经审计和 2021 年 1-9 月未经审计的财务数据及中审华
会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》，本次交易完成后，2021
年 1-9 月基本每股收益不存在被摊薄的情形，公司 2020 年度基本每股收益有所
下降。
本次交易预计将提升公司的营收水平。同时本次交易涉及以非公开发行股份
的方式募集配套资金，交易完成后公司总股本规模及总资产规模都将有所增加。
如本次交易完成后标的公司锰矿开采及电解锰生产销售业务未来受到国内宏观
经济环境、行业政策、下游市场需求变化等方面的不利变化影响，导致标的公司
的经营情况未达预期，则存在摊薄上市公司即期回报的风险。
二、交易标的有关风险
（一）标的资产产品价格波动的风险
本次重组标的资产百源丰和蒙新天霸的主要产品为锰矿石，科邦锰业的主要
产品为电解金属锰。报告期内，受相关产品价格波动影响，标的公司业绩呈现较
大波动，2019 年、2020 年、2021 年 1-9 月，科邦锰业净利润分别为 749.69 万
元、-5,929.80 万元及 23,679.41 万元；百源丰净利润分别为 12,772.80 万元、
万元、-102.53 万元。近年来，进口锰矿石价格总体保持平稳，而电解锰价格在
着行业情况逐步恢复常态，电解锰价格将呈现回落趋势。若未来行业供需状况发
生重大转变，价格大幅下跌，可能对标的公司盈利能力造成不利影响。
（二）产业政策及监管政策变化风险
标的资产未来的业绩增长基于良好的产业政策环境及下游行业发展的推动。
同时，国家对电解金属锰生产及锰矿矿山开采实施多项行业监管政策，如探矿、
采矿许可证制度，安全质量标准，环境保护行政许可等。若锰矿及其下游相关产
业政策环境及监管政策发生重大变化，则标的资产相关业务的发展将面临较大的
不确定性。
（三）标的公司房产土地权属尚未办理完毕的风险
截至本报告摘要签署之日，百源丰矿区办公、生活区房屋建筑物和所占土地
正在办理不动产权证书的取证工作，房屋建筑物测绘面积合计为 10,470.93 平方
米，土地面积合计为 56,499.00 平方米，百源丰已与阿克陶县自然资源局签署《国
有建设用地使用权出让合同》（编号：陶地合 2021-14）。阿克陶县自然资源局
于 2022 年 1 月 12 日出具证明，百源丰矿区生产、生活设施设备建设项目不动
产产权证照正在依法办理过程中，不存在因违反相关法律法规的规定而无法取得
产权证书的情形，不存在重大违法违规行为。自 2019 年至今，百源丰不存在违
反国家和地方土地管理、城乡规划及建设工程管理方面的法律法规和规范性文件
的行为，不存在因违反上述规定而受到行政处罚的情形。
截至本报告摘要签署之日，蒙新天霸矿区所占土地正在办理不动产权证书的
取证工作，土地测绘面积合计为 28,819.48 平方米。阿克陶县自然资源局于 2022
年 1 月 10 日出具证明，蒙新天霸阿克陶县玛尔坎土锰矿生活、办公区建设项目
目前正在建设过程中，该项目的产权证照正在依法办理过程中，不存在因违反相
关法律法规的规定而无法取得产权证书的情形，不存在重大违法违规行为。自
管理方面的法律法规和规范性文件的行为，不存在因违反上述规定而受到行政处
罚的情形。
虽然标的公司正在推进上述权属证照办理工作且相关股东承诺按持股比例
承担相关房产、土地瑕疵导致的损失，但如果该等房产的法律瑕疵未来依旧被主
管政府部门追究，仍将会对公司的业务及经营造成一定影响。
（四）采矿证扩证办理及矿山投产建设不确定性的风险
蒙新天霸截至目前尚未投入正式矿山生产。蒙新天霸持有的 8 万吨生产规模
的玛尔坎土锰矿正在办理锰矿采矿规模扩建至年产 28 万吨生产规模的扩证工
作，蒙新天霸已取得玛尔坎土锰矿的矿产资源储量评审备案（新自然资源储备字
[2020]32 号）、锰矿矿产资源开发利用方案专家意见的认定（新自然资开审发
[2021]056 号）和地质环境保护与土地复垦方案审查，相关扩证工作待新疆自治
区自然资源厅审查后即可取证。虽然蒙新天霸正在推进上述采矿证扩证的办理工
作以及矿山相关建设工作，但若相关工作无法按计划完成，将会对公司的业务及
经营造成一定影响。
（五）探矿权转采矿权存在不确定性风险
本次交易中，百源丰所持有的三区深部探矿权评估采用折现现金流法进行评
估。按照相关部门要求，前述探矿权已完成资源储量核实，需在获得采矿许可证、
完成矿山建设并取得安全、环保等设施验收批复后，方可正式投入生产。若前述
矿权所需各项手续或权证无法按计划完成或取得，则存在前述矿权不能按时投入
生产的风险。
（六）环境保护方面的风险
近年来，国家对环保工作的日益重视，国家和地方政府将制定和实施更为严
格的环保法规和标准，标的公司在环保方面的投入将会增加，从而导致存在未来
生产经营成本增加的风险。此外，如果标的资产在生产经营过程中违反相关法律
法规，企业将会面临环境保护处罚相关风险。
（七）安全生产事故的风险
百源丰和蒙新天霸为矿山开采企业，在开采过程中存在安全生产的风险。由
于采矿活动会对矿体及周围岩层地质结构造成不同程度的破坏，有可能发生片
帮、冒顶、塌陷，造成安全事故而影响正常生产，采矿过程需使用爆炸物，若在
储存和使用该等物料的过程中管理不当，也可能发生人员伤亡的危险；科邦锰业
在电解金属锰生产过程中，同样存在发生意外事故、技术问题、机械故障或损坏
等风险。虽然标的公司已建立了安全环保部门，制定了安全控制管理制度以保障
生产工作，但若安全生产事故发生，可能导致标的资产的业务运作中断，对业务
造成一定影响。
（八）新冠肺炎疫情风险
目前新型冠状病毒肺炎（COVID-19）仍在世界范围内传播，对我国及全球
的经济和社会生活都造成了重大影响。如果全球或我国疫情持续发展，后续疫情
不能得到有效控制或再次反弹，导致下游客户需求减弱或公司产品无法顺利交
付，则可能对公司生产经营及财务状况带来不利影响。
（九）限电限产政策风险
因煤炭价格上涨、商品订单增长等原因，2021 年 8 月下旬以来，部分地区
出现电力供需形势紧张，多地出台了力度不等的限电限产政策。如果全国或新疆
对能耗双控总量管理以及企业限电限产要求持续加码，则可能对公司生产经营产
生不利影响。
（十）本次交易新增关联交易的风险
本次交易完成后，百源丰、科邦锰业、蒙新天霸将成为上市公司持有 100%
股权的子公司。同时，上市公司持有宏发铁合金 49%股权，为上市公司关联方。
本次交易后，预计宏发铁合金未来仍将继续向标的公司采购锰矿石，构成关联交
易。相关方已出具承诺，将于本次重组完成后 12 个月内，促成上市公司通过合
法方式取得宏发铁合金的控制权，从而解决上市公司与宏发铁合金之间的关联交
易问题，宏发铁合金将成为上市公司的控股子公司。如宏发铁合金的经营状况发
生重大不利变化，可能对标的公司的经营业绩产生影响，进而对上市公司业绩带
来不利影响。
（十一）客户集中度较高的风险
标的公司科邦锰业主要客户为电解金属锰贸易商和下游生产企业，客户集中
度较高，2019 年、2020 年、2021 年 1-9 月，前五名客户的收入占比分别为
原因导致其市场份额缩减，或如果标的公司在产能扩张、质量控制、交货时间等
方面不能满足客户需求导致主要客户转向其他厂商，科邦锰业的业务收入会随之
受到较大影响。
标的公司百源丰主要客户为关联公司科邦锰业和宏发铁合金，客户集中度较
高，2019 年、2020 年、2021 年 1-9 月，科邦锰业和宏发铁合金收入占比分别
为 91.89%、92.72%和 88.61%。如科邦锰业和宏发铁合金的经营状况发生重大
不利变化，可能对百源丰经营业绩带来不利影响。
（十二）应收票据期末余额较大的风险
标的公司为锰系产业链公司，终端产品主要应用钢铁冶炼行业，由于大型钢
铁企业普遍使用票据进行结算，因此报告期内，标的公司存在票据结算的情况。
收票据的账面余额分别为 21,067.88 万元、11,163.83 万元、10,132.00 万元，
其中应收商业承兑汇票账面余额分别为 13,804.87 万元、4,599.81 万元和
万元、10,168.72 万元，其中应收商业承兑汇票账面余额分别为 10,108.25 万元、
报告期内，标的公司应收票据未出现逾期的情况。未来如标的公司相关应收
票据未能到期兑付，则可能影响标的公司的现金流回款及经营业绩。
（十三）标的公司部分专利存在抵质押的风险
截至 2021 年 9 月 30 日，科邦锰业与中国建设银行股份有限公司喀什地区
分行签署《最高额权利质押合同》，约定 2021 年 3 月至 2025 年 3 月期间以 16
项专利为 6,782 万最高额权利质押项下履行担保责任。如科邦锰业未能及时到期
偿付相关债务，则可能存在相关专利被处置的风险。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
上市公司股票价格不仅取决于公司的经营业绩、发展前景，还受到国家宏观
经济政策、资本市场金融政策、利率水平、市场资金供求情况的影响，此外，股
票价格还会因国内、国际政治经济形势，投资者心里预期等众多因素的影响。针
对上述情况，上市公司将按照《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易
所股票上市规则》等相关规定，真实、准确、完整、及时地向投资者披露对股票
价格产生影响的重大信息，供投资者做出投资判断。
本次交易尚需多项审批，尚需一定时间后才能最终实施，在本报告书摘要签
署之日至本次交易最终实施期间股票价格可能存在波动，进而给投资者带来风
险。提请投资者关注上述风险。
（二）不可抗力的风险
上市公司不排除因政治、经济、疫情、自然灾害等其他不可控因素给上市公
司及本次交易带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一） 本次交易的背景
了《国有企业改革三年行动计划（2020-2022 年）》。国企改革三年行动重点任
务包括完善中国特色现代企业制度，推进国有经济布局优化和结构调整，积极稳
妥深化混合所有制改革，健全市场化经营机制等。
西部黄金作为国有控股上市公司，此次并购有利于扩大资产规模，提升资产
质量，增强公司抗风险能力，增强企业活力，是深化国资国企改革的要求，也符
合国资委的工作导向。
年降低企业杠杆率工作要点》，协调推动兼并重组，并指出“鼓励通过兼并重组
整合资源，出清过剩产能，提高产业集中度，减少同质化无序竞争和资源浪费；
鼓励有效整合企业内部优质资源，提升内部资源配置效率，提高优质业务板块股
权融资能力。”
近年来，矿产资源行业内发生多起优质矿权并购事件，如紫金矿业收购巨龙
铜业、洛阳钼业收购 Kisanfu 铜钴矿，山东黄金收购卡帝诺资源等。我国采矿业
还需继续提升行业集中度，加快产业结构调整力度，淘汰落后产能。上市公司将
充分利用有利的资本市场政策支持，结合自身业务发展规划和战略目标，积极探
索通过并购重组方式有效促进资源整合，走向集约化和规模化。
展的指导意见（征求意见稿）》。该指导意见明确，到 2025 年，产品质量性能
和稳定性进一步提升，钢材实物质量总体达到国际先进水平。产量达到供需动态
平衡，行业平均劳动生产率达到 1,200 吨钢/人·年，新建普钢企业达到 2,000 吨
钢/人·年。
“十四五”期间，钢铁行业虽然面临去产能压力，但行业及产品转型升级、节
能减排、区域结构调整的需要并存，钢铁尤其是先进钢铁材料将继续保持较旺盛
的需求。锰是对钢及其钢材性能产生重要影响的合金化元素，所有钢种及其钢材
都含锰。目前，锰在钢材生产过程中的作用尚无其他元素可以替代，世界上约有
钢铁产业结构调整将拉动锰工业发展。
统计数据显示，2019 年全球陆地锰矿石储量为 8.1 亿吨，其中南非、乌克
兰、巴西和澳大利亚四个国家的锰矿储量占全球锰矿总储量的 75%以上。而中
国锰矿资源储备较少，仅占全球总储量的 6.67%。其中，贫锰矿储量占全国总储
量的 93.6%，平均品位仅为 22%，大型高品位锰矿资源更为稀缺。2018 年新疆
玛尔坎苏一带锰矿的成功勘察，使得新疆富锰矿资源量跃升为全国第一位。新疆
锰矿属低硫、低铁、中磷碳酸锰矿石，矿石工业分类品级为富锰矿石，平均品位
为 32%-35%，具有较显著的品位优势。
新疆电力资源丰富，综合电价远低于内地生产企业，加之焦炭等资源供应充
足，有利于新疆锰工业发展。同时，大型钢铁企业包括八一钢铁、酒泉钢铁、西
宁特钢等在内的钢铁企业均在新疆设立生产基地，新疆钢铁冶炼生产对电解锰、
硅锰合金有持续的需求。
根据全国矿产资源规划，国家鼓励在资源条件好、环境承载力强、配套设施
齐全、区位优势明显的地区，集中建设具有市场竞争力的大中型矿山，稳定国内
有效供给水平。加上“一带一路”及“西部大开发”政策，使矿产资源丰富的新疆地
区具备了得天独厚的政策优势，适合进行大型锰矿的开发工作。
区域经济产业发展的总体规划
的钢铁大国和金属锰生产大国。但我国锰矿石产量有限，供不应求，对锰矿进口
依赖度很高。2015-2019 年中国锰矿需求量逐年增加，2018 年中国锰矿需求量
为 2,877.2 万吨，同比增长 25.52%；2019 年中国锰矿需求量为 3,542.3 万吨，
同比增长 23.11%。锰矿石进口量也从 2015 年 1,578.32 万吨增长至 2019 年的
我国新疆玛尔坎苏一带已累计探获锰矿石资源量超过 5,000 万吨，平均品位
至关重要的作用。2021 年国家发改委为推进西部大开发形成新格局，发布了《西
明确鼓励在新疆地区开展的产业，符合国家对区域经济产业发展的总体规划。
（二）本次交易的目的
上市公司主要从事黄金的采选及冶炼，产业及业务较为单一。但由于黄金行
业极易受全球经济指标景气度、地区安全局势等因素的影响，公司存在对黄金市
场走势及所属金矿储量规模依赖的经营风险，需要深入发掘其他矿产资源项目，
提高持续发展能力。标的资产所处行业与公司现有黄金业务具有明显不同的业绩
周期，将在一定程度上平抑公司业绩波动，增强盈利能力的稳定性。
本次交易的标的资产百源丰共拥有 4 个采矿权、5 个探矿权，蒙新天霸共拥
有 1 个采矿权、1 个探矿权，均位于我国著名的锰矿成矿地带。本次交易旨在储
备优质矿产资源，介入多矿种开发利用，调整和优化产业结构，实现长期可持续
发展。本次交易后，公司将新增锰的采冶业务，业务和产品结构由单一的“黄金
采冶”进阶为“黄金+锰矿”采冶双主业的上市公司，实现在锰矿领域的布局，提升
上市公司在西昆仑玛尔坎苏一带富锰矿资源的控制力，有利于上市公司发挥矿产
资源整合的地域优势，通过资源勘查、资产并购等方式充分发掘标的资产邻近区
域矿产资源，增大自身资源储量，增强可持续发展能力。
本次交易完成后，标的资产将成为上市公司旗下黑色金属矿产领域采冶的重
要平台。上市公司将加大资金投入，积极利用自身在资源勘探开发、选矿冶炼方
面的丰富经验以及矿山开采技术等运用至标的公司的矿山勘探及开发当中，提高
资源勘探效率以及资源使用效率。
公司将充分发挥与标的资产在矿山勘探开采、产品生产冶炼以及运营管理等
方面的协同效应，强化整合促进内生式增长，借此机会实现优势互补，促进共同
发展。
本次收购的标的公司具有良好的发展前景和较强盈利能力，收购完成后，上
市公司将充分利用疆内发展契机，以及本行业优势地位，适当延长锰矿产业链和
产品链，培育企业新的盈利增长点。通过本次交易，标的公司将成为上市公司的
子公司并纳入合并报表范围，上市公司的资产规模将得以提升，业务规模将得以
扩大，持续盈利能力和抗风险能力也将得以提高。资产质量和盈利能力的提升将
大大提高上市公司的核心价值并增厚上市公司的每股收益，以实现全体股东包括
中小股东利益的最大化。
二、本次交易方案概述
本次重组方案由发行股份购买资产以及募集配套资金两部分组成。
（一）发行股份购买资产
上市公司拟通过发行股份的方式购买百源丰、科邦锰业和蒙新天霸 100%的
股权。本次交易完成后，百源丰、科邦锰业和蒙新天霸将成为上市公司的全资子
公司。
（二）募集配套资金
上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金。本
次拟募集配套资金的总额不超过 40,000 万元，且发行股份数量不超过发行前上
市公司总股本的 30%。本次募集资金拟全部用于补充上市公司和标的公司流动
资金、偿还债务，拟募集配套资金的总额不超过拟购买资产交易价格的 25%。
若证券监管机构未来调整募集配套资金的监管政策，公司将根据相关政策对本次
交易的募集配套资金总额、发行对象数量、发行股份数量、用途等进行相应调整。
募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金的成功与否
并不影响本次发行股份购买资产的实施。
三、发行股份购买资产
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易发行股份购买资产的发行股份种类为人民币普通股（A 股），每股
面值为 1.00 元，上市地点为上交所。
（二）发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为新疆有色和杨生荣。
（三）发行方式和认购方式
本次发行股份购买资产采用向特定对象非公开发行股票的方式，由发行对象
以其持有的科邦锰业 100.00%股权、百源丰 100.00%股权、蒙新天霸 100.00%
股权认购上市公司非公开发行的股票。
（四）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的定价基准日前 20 个交易
日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易事项的首次董事
会会议决议公告日，即公司第四届第十四次董事会会议决议公告日。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日及 120 个交易日的上市
公司股票交易均价情况如下：
交易均价类型 交易均价（元/股） 交易均价的 90%（元/股）
定价基准日前 20 个交易日 11.87 10.69
定价基准日前 60 个交易日 11.97 10.77
定价基准日前 120 个交易日 12.24 11.02
注：交易均价的计算公式为：股票交易均价＝股票交易总额/股票交易总量。
本次交易中发行股份方式的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司
股票交易均价的 90%，最终确定为 10.69 元/股，符合《重组管理办法》的相关
规定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，将根据中国证监会及上交所的相关规定对发行
价格作相应调整。
（五）发行股份的数量
本次发行向重组交易对方发行的股票数量应按照以下公式进行计算：本次发
行的股份数量=标的资产的交易价格/本次发行的发行价格。
依据上述公式计算的发行数量精确至股，如果计算结果存在小数的，应当按
照向下取整的原则确定股数，不足一股的部分，重组交易对方同意豁免公司支付。
本次交易的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
按照上述计算方法，本次交易的交易对价为 261,386.11 万元，发行股份的
数量为 244,514,602 股。具体情况如下：
发行股份
序号 标的资产 交易对象名称
交易对价（万元） 增发股份（股）
新疆有色 34,079.88 31,880,152.00
杨生荣 18,350.71 17,166,235.00
新疆有色 119,330.41 111,628,071.00
杨生荣 64,254.84 60,107,423.00
合计 261,386.11 244,514,602.00
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增
股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格及发行数量将根据中国证监会及上
交所的相关规定进行相应调整。
（六）股份锁定期
新疆有色因本次交易取得的上市公司股份，自本次股份发行结束之日起 36
个月内不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式
直接或间接转让。在此之后按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定执行。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十八条的规定，本次交易完成
后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交
易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，新疆有色因本次交易获得的上市公司
股份的锁定期自动延长 6 个月。
若本次发行股份购买资产股份发行完成后，新疆有色持有上市公司股份比例
上升，则新疆有色在本次交易前持有上市公司股份在自本次发行股份购买资产所
涉股份发行结束之日起 18 个月内不得转让，但向新疆有色控制的其他主体转让
上市公司股份的情形除外。
新疆有色通过本次发行取得的股份在满足上述法定限售期的同时，且业绩承
诺考核完成后可解除锁定。
杨生荣以标的资产认购的股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让。
若在本次发行中取得上市公司股份时，其用于认购本次发行所对应的标的公司股
权（以工商登记完成日和足额缴纳出资日孰晚）持续拥有时间未满 12 个月，则
其取得的前述上市公司股份自上市之日起至 36 个月届满之日不得转让。
杨生荣因本次发行取得的股份在符合前述股份限售期约定的前提下，可按照
如下方式进行解锁：
（1）科邦锰业和百源丰对价取得的股份
① 第一次解锁：符合《证券法》及监管机构规定的会计师事务所已对科邦
锰业及百源丰在业绩承诺补偿期（指 2022 年、2023 年、2024 年，下同）第一
年的实际净利润数进行审计并出具《专项审核报告》后，如标的公司第一年实现
的净利润高于当期承诺净利润，则杨生荣于本次发行中取得的上市公司股份中的
② 第二次解锁：符合《证券法》及监管机构规定的会计师事务所已对科邦
锰业及百源丰在业绩承诺补偿期第二年的实际净利润数进行审计并出具《专项审
核报告》后，如标的公司第一年、第二年累计实现的净利润高于当期累计承诺净
利润，则杨生荣于本次发行中取得的上市公司股份中的 50%可解除锁定（包括
前期已解锁的部分）；
③ 第三次解锁：符合《证券法》及监管机构规定的会计师事务所已对科邦
锰业及百源丰在业绩承诺补偿期第三年的实际净利润数进行审计并出具《专项审
核报告》后，如标的公司第一年、第二年、第三年累计实现的净利润高于当期累
计承诺净利润，则杨生荣于本次发行中取得的上市公司股份中的 100%可解除锁
定（包括前期已解锁的部分）。
（2）蒙新天霸对价取得的股份
① 业绩承诺期第一年、第二年（即 2022 年、2023 年），杨生荣因本次发
行取得的股份不得解除锁定；
② 第一次解锁：符合《证券法》及监管机构规定的会计师事务所已对标的
公司在业绩承诺补偿期（指 2022 年、2023 年、2024 年、2025 年，下同）第
三年的实际净利润数进行审计并出具《专项审核报告》后，如标的公司第一年、
第二年、第三年累计实现的净利润高于当期累计承诺净利润，则杨生荣于本次发
行中取得的上市公司股份中的 25%可解除锁定；
③ 第二次解锁：符合《证券法》及监管机构规定的会计师事务所已对标的
公司在业绩承诺补偿期第四年的实际净利润数进行审计并出具《专项审核报告》
后，如标的公司第一年、第二年、第三年、第四年累计实现的净利润高于当期累
计承诺净利润，则杨生荣于本次发行中取得的上市公司股份中的 100%可解除锁
定（包括前期已解锁的部分）。
本次发行完成后，新疆有色、杨生荣基于本次交易获得的股份对价因上市公
司送红股、转增股本等原因而获得的股份，亦应遵守上述约定。若上述股份限售
期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管
意见进行相应调整。前述股份限售期满之后按照中国证监会和上交所的有关规定
执行。
为保障业绩承诺补偿的可实现性，业绩承诺期内，新疆有色和杨生荣保证本
次发行所取得的上市公司股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方
式逃废补偿义务：在业绩承诺补偿义务履行完毕前质押该等股份时，新疆有色和
杨生荣将书面告知质权人根据《业绩承诺补偿协议》上述股份具有潜在业绩承诺
补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作
出明确约定。
（七）滚存利润的分配
本次交易完成后，上市公司滚存的未分配利润，由新老股东按本次交易完成
后各自持有公司的股份比例共同享有。
（八）标的资产过渡期间损益归属
过渡期间，标的公司在运营过程中所产生的归属于标的资产的收益由公司享
有；标的公司在运营过程中所产生的归属于标的资产的亏损由交易对方承担，交
易对方应以现金方式向公司补足亏损部分。过渡期间的损益经符合《证券法》及
监管机构规定的会计师审计确定。
四、募集配套资金
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易发行股份募集配套资金的发行股份种类为人民币普通股（A 股），
每股面值为 1.00 元，上市地点为上交所。
（二）发行方式及发行对象
上市公司拟向合计不超过 35 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资
金。
发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、
信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证
监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者，发行对象不超过 35 名（含
证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外
机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为
发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次募集配套资金获得中国证监会核准后，由董事会根据
股东大会的授权，按照相关法律、行政法规和规范性文件的规定，依据发行竞价
情况及相关原则，与本次募集配套资金发行的主承销商协商确定。
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次交易发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，定价基准日为发行期
首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%与本次发
行股份募集配套资金前上市公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股
净资产值的较高者（按“进一法”保留两位小数）。具体发行价格将在本次交易获
得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政
法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况并综合考虑上市公司每
股净资产值等因素，与本次募集配套资金发行的主承销商协商综合确定。
（四）发行股份数量
本次拟募集配套资金的总额不超过 40,000 万元，且发行股份数量不超过发
行前上市公司总股本的 30%。本次募集配套资金拟用于补充上市公司及标的公
司流动资金、偿还债务。拟募集配套资金的总额不超过拟购买资产交易价格的
对本次交易的募集配套资金总额、发行对象数量、发行股份数量、用途等进行相
应调整。
本次为募集配套资金所发行股份数量，将根据募集配套资金总额及发行价格
最终确定，发行股份数量的计算公式为：本次为募集配套资金所发行股份数量=
本次募集配套资金总额÷发行价格。最终的发行数量将在中国证监会核准本次交
易的基础上，由公司董事会根据股东大会的授权，与本次募集配套资金的主承销
商根据询价确定的发行价格相应计算并协商确定。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的实施为前提，最终募集配套资金
与否，不影响本次发行股份购买资产行为的实施。募集配套资金最终发行数量以
中国证监会核准的发行数量为准。如本次发行价格因公司出现派息、送股、资本
公积金转增股本等除权除息事项进行相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
（五）股份锁定期
本次发行股份募集配套资金的发行对象所认购的公司新增股份自本次发行
完成之日起 6 个月内不得转让。
本次交易募集配套资金完成后，参与本次募集配套资金的发行对象因公司分
配股票股利、转增股本等情形所增持的股份，亦应遵守上述限售锁定安排。锁定
期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。若未
来证券监管机构对募集配套资金的股份锁定期颁布新的监管意见，将根据相关证
券监管机构的监管意见进行相应调整。
（六）募集资金用途
本次募集配套资金拟用于补充上市公司及标的公司流动资金、偿还债务。
（七）滚存利润的分配
本次配套融资发行完成前公司的滚存未分配利润将由发行完成后的新老股
东共享。
（八）配募失败，对标的资产项目建设的影响及相关措施
本次募集配套资金不用于标的公司的项目建设。标的公司在建项目的具体情
况及资金需求情况如下：
科邦锰业在日常经营中已经形成了较为完备的电解锰生产体系。为妥善处置
电解工艺废弃物、降低污染物对环境的影响，提升综合资源利用效率，截至 2021
年 9 月 30 日，科邦锰业主要在建项目为新建尾渣库项目和电解金属锰阳极泥资
源综合利用项目，具体情况如下：
序号 项目名称 项目内容
电解金属锰阳极泥资源 对电解锰工艺中产生的危险废弃物阳极泥采用碳热还原工艺，进行锰
综合利用项目 铅分离利用，解决环保处置问题
此外，根据科邦锰业整体规划，拟逐步推进两段浸出工艺改造、新型压滤机
应用、整流变压器升级等项目。
百源丰主要从事锰矿开采业务。截至2021年9月30日，百源丰主要在建项目
为所持矿山开发项目，具体情况如下：
序号 项目名称 项目内容
托吾恰克东区锰矿地下采矿工程深部
开采项目
注：百源丰一区和三区锰矿已转采完成建设，但后续仍需对其进行井巷开拓和设备投入。
蒙新天霸主要从事锰矿开采业务。截至 2021 年 9 月 30 日，蒙新天霸主要
在建项目为所持矿山开采及其配套生产生活用房项目，具体情况如下：
序号 项目名称 项目内容
根据标的公司评估报告中收益法评估的相关预测，未来三年标的公司合计资
本性支出和净现金流量情况如下：
单位：万元
项目 2022年 2023年 2024年 合计
资本性支出 35,415.23 25,248.48 17,687.92 78,351.63
净现金流量 15,207.08 12,436.67 26,338.84 53,982.59
由上表可见，根据预测，未来三年标的公司的净现金流入（已考虑资本性支
出）均为正数，足以覆盖各年的资本性支出。同时，本次交易完成后，标的公司
将成为上市公司全资子公司。上市公司具有较好的资信以及融资能力，可充分利
用其资本市场融资平台和国有控股上市公司良好资信条件解决项目资金投入。
综上所述，本次重组募集配套资金不用于标的公司项目建设，配募失败不会
对标的公司产生影响。
五、业绩承诺安排
（一）百源丰及科邦锰业的业绩承诺安排
交易对方新疆有色、杨生荣为本次业绩承诺方。
业绩承诺方对标的公司科邦锰业、百源丰业绩承诺补偿期间为 2022 年、
（1）业绩承诺利润
业绩承诺方承诺标的公司于业绩承诺补偿期内的各会计年度实现的净利润
以符合《证券法》及监管机构规定的资产评估机构为本次交易按照标的公司全部
股东权益出具的《资产评估报告》中所预测的净利润为基础确定。
业绩承诺方承诺标的公司科邦锰业、百源丰于 2022 年、2023 年、2024 年
实现的合计税后净利润分别不得低于人民币 33,130 万元、26,206 万元和
鉴于科邦锰业、百源丰、蒙新天霸、宏发铁合金为同行业上下游公司且存在
关联关系，科邦锰业、百源丰、蒙新天霸、宏发铁合金之间存在交易，在考核科
邦锰业、百源丰的实际净利润时，应当：
① 对百源丰、科邦锰业的财务报表进行模拟合并，抵消未实现内部交易；
② 抵消百源丰、科邦锰业与宏发铁合金、蒙新天霸之间的未实现内部交易；
③ 扣除百源丰、科邦锰业的非经常性损益；
④业绩承诺期内，如上市公司以现金增资方式向科邦锰业、百源丰提供资金
支持的，应当按届时银行贷款基准利率计提该部分资金支持所对应的财务费用。
本次交易实施完成后，上市公司应在补偿期间内每一会计年度结束时，聘请
符合《证券法》及监管机构要求的会计师事务所，按照上述原则对标的公司科邦
锰业、百源丰在补偿期间内各会计年度的实际净利润情况进行审核，并出具模拟
合并后的专项审核报告。标的公司在补偿期间内各会计年度的实际净利润以前述
专项审核报告结果为依据确定。
（2）业绩补偿方式
① 补偿的原则
实际净利润低于业绩承诺方三年累计承诺净利润，业绩承诺方应以其通过本次交
易获得的股份对价对上市公司进行补偿，应补偿金额的确定方式如下：
业绩承诺补偿金额=（业绩承诺期三年累计承诺净利润数－业绩承诺期三年
累计实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产的交易总
价格。
对于业绩承诺方应当补偿的股份数，上市公司以人民币 1.00 元总价向业绩
承诺方定向回购其应补偿的股份数量，并依法予以注销。
于零，则按 0 取值。
市公司新增发行的股份进行补偿。若前述股份不足补偿的，不足部分由业绩承诺
方以现金方式补足。
② 补偿股份数
业绩承诺方按照本次交易中各自转让的标的资产股权比例计算本协议约定之应
补偿股份数。
A、按本协议确定的公式计算补偿股份数量时，如果计算得出的应当补偿股
份数小于 0 时，按 0 取值；若出现折股数不足 1 股的情况，以 1 股计算。
B、如上市公司在业绩承诺期内实施转增或送股分配的，则补偿股份数进行
相应调整为：应补偿股份数量（调整后）=应补偿股份数（调整前）×（1＋转增
或送股比例）。
C、如上市公司在业绩承诺期内进行现金分红的，补偿股份数在补偿实施时
累计获得的分红收益，应随之无偿返还上市公司，返还的现金股利不作为已补偿
金额，不计入应补偿金额的计算公式。
返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×应补偿
股份数量。
的，则业绩承诺方应当于取得股份后 30 日内完成补偿。
（1）业绩承诺期届满后，上市公司将聘请符合《证券法》及监管机构要求
的会计师事务所对标的资产进行资产减值测试，并在 2024 年度《专项审核报告》
出具后 20 个工作日内出具《减值测试报告》（以审计机构届时正式出具的报告
名称为准）。
若标的资产期末减值额＞补偿期限内应补偿股份数×发行价格+现金补偿金
额，则业绩承诺方应就差额部分按本条款约定的补偿原则向甲方另行进行减值补
偿。如上市公司在业绩承诺期内实施转增或送股分配的，则前述“补偿期限内应
补偿股份数”为调整前股份数。
若上市公司在业绩承诺期内对标的公司进行增资、减资、赠与、接受利润分
配或提供无偿贷款，对标的资产进行减值测试时，减值额计算过程中应扣除上述
影响。
（2）另行补偿数量按以下公式计算确定：
减值补偿的金额=标的资产期末减值额－补偿期限内应补偿股份总数×发行
价格－现金补偿金额。
减值补偿股份数=减值补偿的金额÷发行价格。
新疆有色、杨生荣按照本次交易中各自转让的标的资产股权比例计算本协议
约定之减值补偿股份数。该等减值补偿股份由上市公司以 1 元总价进行回购并依
法予以注销。
若减值补偿的金额小于零，则按 0 取值，即业绩承诺方已经补偿的金额不冲
回。
（3）业绩承诺方承诺，减值补偿应优先以业绩承诺方在本次交易中获得的
上市公司新增发行的股份进行补偿。若前述股份不足补偿的，不足部分由业绩承
诺方以现金方式补足。
业绩承诺方因业绩承诺差额和标的资产减值所支付的补偿总额不超过业绩
承诺方通过本次交易取得的交易对价。新疆有色、杨生荣以各自通过本次交易取
得的交易对价为限承担补偿义务。
为保障业绩承诺补偿的可实现性，业绩承诺补偿期内，业绩承诺方保证本次
发行所取得的上市公司股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式
逃废补偿义务：在业绩承诺补偿义务履行完毕前质押该等股份时，业绩承诺方将
书面告知质权人根据《业绩承诺补偿协议》上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务
情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约
定。
（二）蒙新天霸的业绩承诺安排
交易对方杨生荣为本次业绩承诺方。
业绩承诺方对标的公司蒙新天霸业绩承诺补偿期间为 2022 年、2023 年、
（1）业绩承诺利润
业绩承诺方承诺标的公司于业绩承诺补偿期内的各会计年度实现的净利润
以符合《证券法》及监管机构规定的资产评估机构为本次交易按照标的公司全部
股东权益出具的《资产评估报告》中所预测的净利润为基础确定。
业绩承诺方承诺标的公司蒙新天霸于 2022 年、2023 年、2024 年、2025
年实现的税后净利润分别不得低于人民币-348 万元、-726 万元、2,980 万元、
鉴于蒙新天霸与科邦锰业、宏发铁合金为同行业上下游公司且存在关联关
系，蒙新天霸与科邦锰业、宏发铁合金之间存在交易，在考核蒙新天霸的实际净
利润时，应当：
① 抵消蒙新天霸与科邦锰业、宏发铁合金之间的未实现内部交易；
② 扣除蒙新天霸的非经常性损益；
③业绩承诺期内，如上市公司以现金增资方式向蒙新天霸提供资金支持的，
应当按届时银行贷款基准利率计提该部分资金支持所对应的财务费用。
本次交易实施完成后，上市公司应在补偿期间内每一会计年度结束时，聘请
符合《证券法》及监管机构要求的会计师事务所，按照上述原则对标的公司蒙新
天霸在补偿期间内各会计年度的实际净利润情况进行审核，并出具专项审核报
告。标的公司在补偿期间内各会计年度的实际净利润以前述专项审核报告结果为
依据确定。
（2）业绩补偿方式
① 补偿的原则
润低于业绩承诺方四年累计承诺净利润，业绩承诺方应以其通过本次交易获得的
股份对价对上市公司进行补偿，应补偿金额的确定方式如下：
业绩承诺补偿金额=（业绩承诺期四年累计承诺净利润数－业绩承诺期四年
累计实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产的交易总
价格。
对于业绩承诺方应当补偿的股份数，上市公司以人民币 1.00 元总价向业绩
承诺方定向回购其应补偿的股份数量，并依法予以注销。
项计算，业绩承诺方应补偿金额小于零，则按 0 取值。
市公司新增发行的股份进行补偿。若前述股份不足补偿的，不足部分由业绩承诺
方以现金方式补足。
② 补偿股份数
A、按本协议确定的公式计算补偿股份数量时，如果计算得出的应当补偿股
份数小于 0 时，按 0 取值；若出现折股数不足 1 股的情况，以 1 股计算。
B、如上市公司在业绩承诺期内实施转增或送股分配的，则补偿股份数进行
相应调整为：应补偿股份数量（调整后）=应补偿股份数（调整前）×（1＋转增
或送股比例）。
C、如上市公司在业绩承诺期内进行现金分红的，补偿股份数在补偿实施时
累计获得的分红收益，应随之无偿返还上市公司，返还的现金股利不作为已补偿
金额，不计入应补偿金额的计算公式。
返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×应补偿
股份数量。
的，则业绩承诺方应当于取得股份后 30 日内完成补偿。
（1）业绩承诺期届满后，上市公司将聘请符合《证券法》及监管机构要求
的会计师事务所对标的资产进行资产减值测试，并在 2025 年度《专项审核报告》
出具后 20 个工作日内出具《减值测试报告》（以审计机构届时正式出具的报告
名称为准）。
若标的资产期末减值额＞补偿期限内应补偿股份数×发行价格+现金补偿金
额，则业绩承诺方应就差额部分按本条款约定的补偿原则向上市公司另行进行减
值补偿。如上市公司在业绩承诺期内实施转增或送股分配的，则前述“补偿期限
内应补偿股份数”为调整前股份数。
若上市公司在业绩承诺期内对标的公司进行增资、减资、赠与、接受利润分
配或提供无偿贷款，对标的资产进行减值测试时，减值额计算过程中应扣除上述
影响。
（2）另行补偿数量按以下公式计算确定：
减值补偿的金额=标的资产期末减值额－补偿期限内应补偿股份总数×发行
价格－现金补偿金额。
减值补偿股份数=减值补偿的金额÷发行价格。
该等减值补偿股份由上市公司以 1 元总价进行回购并依法予以注销。
若减值补偿的金额小于零，则按 0 取值，即业绩承诺方已经补偿的金额不冲
回。
（3）业绩承诺方承诺，减值补偿应优先以业绩承诺方在本次交易中获得的
上市公司新增发行的股份进行补偿。若前述股份不足补偿的，不足部分由业绩承
诺方以现金方式补足。
业绩承诺方因业绩承诺差额和标的资产减值所支付的补偿总额不超过业绩
承诺方通过本次交易取得的交易对价。
为保障业绩承诺补偿的可实现性，业绩承诺补偿期内，业绩承诺方保证本次
发行所取得的上市公司股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式
逃废补偿义务：在业绩承诺补偿义务履行完毕前质押该等股份时，业绩承诺方将
书面告知质权人根据《业绩承诺补偿协议》上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务
情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约
定。
六、标的资产评估作价情况
根据天津华夏金信评估出具并经新疆国资委备案的《资产评估报告》，本次
评估以 2021 年 9 月 30 日为评估基准日，采用收益法和资产基础法两种方法对
标的资产进行评估，并选取资产基础法评估结果为最终评估结论。标的资产于评
估基准日的评估情况如下：
标的资产 净资产（万元） 评估值（万元） 增减率 评估方法
科邦锰业 37,603.84 52,430.59 39.43% 资产基础法
百源丰 31,355.23 183,585.24 485.50% 资产基础法
蒙新天霸 1,177.84 25,370.28 2053.98% 资产基础法
根据前述评估结果，并经交易各方协商，本次交易标的资产科邦锰业 100%
股权的交易价格确定为 52,430.59 万元；百源丰 100%股权的交易价格确定为
本次交易标的资产合计交易作价为 261,386.11 万元。
本次评估中，矿业权评估机构北京经纬评估对标的公司百源丰所持有的三区
深部探矿权采用折现现金流法进行评估，考虑了三区深部探明储量的未来经济收
益。资产评估机构天津华夏金信评估在资产基础法评估中，采纳了北京经纬评估
对三区深部探矿权的评估价值。
根据 2017 年 6 月 19 日发布的《财政部 国土资源部关于印发<矿业权出让收
益征收管理暂行办法>的通知》及相关规定，三区深部探矿权在转为采矿权时应
当履行出让收益评估程序，并按照评估价值、市场基准价就高确定出让收益。为
合理反映百源丰股权的整体价值，北京经纬评估出具了《三区深部探矿权出让收
益市场基准价测算报告》，对出让收益金额进行了预估测算，出让收益测算金额
为 4,035.29 万元。天津华夏金信评估采纳了该出让收益测算，并作为资产基础
法评估中的矿业权评估值抵减项。因此，本次评估过程中已考虑了探矿权转采矿
权时所需缴纳的出让收益对评估结果的影响。
本次交易对方新疆有色、杨生荣分别出具承诺：
“本次交易完成后，如三区深部探矿权实际转采时，依据届时有效的法律法规
如百源丰需缴纳的出让收益金额大于本次交易评估中预估的 4,035.29 万元的，
本公司/本人将根据本次交易前所持百源丰的持股比例对差额部分向上市公司进
行现金补足。”
七、本次交易决策审批程序
（一）本次重组已履行的决策程序和批准情况
截至本报告书摘要签署之日，本次交易已履行的审批程序包括：
（二）本次重组尚未履行的决策程序和批准情况
截至本报告书摘要签署之日，本次交易尚需履行的程序包括但不限于：
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易能否取得上述批准、核
准以及取得上述批准、核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
本次交易方案的实施以取得上述全部核准为前提，未取得前述核准不得实施。
八、本次交易的性质
（一）本次交易预计构成重大资产重组
根据《上市公司重大资产重组管理办法》，上市公司在 12 个月内连续对同
一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资
产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国
证券监督管理委员会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。
上市公司最近 12 个月内购买、出售同一或相关资产的情况如下：
市公司以 1,015 万元收购新疆宏发铁合金股份有限公司 49%股权。该交易与本
次交易相互独立，互不为前提条件。该交易资产与公司本次交易拟购买资产属于
同一或相关资产，在计算本次交易构成重大资产重组时需纳入累计计算的范围。
根据标的资产审计、评估情况，上市公司、百源丰、科邦锰业、蒙新天霸和
宏发铁合金经审计的 2020 年度财务报告，相关财务数据占比计算结果如下：
单位：万元
项目 资产总额 资产净额 营业收入
上市公司 272,586.87 177,376.63 555,533.30
科邦锰业 69,750.41 13,915.68 45,229.08
百源丰 80,638.98 42,325.81 37,308.41
蒙新天霸 5,379.10 1,280.35 -
宏发铁合金 31,840.43 -4,626.69 61,202.80
交易价格 263,459.14
标的资产相关指标计算依据 263,459.14 263,459.14 143,740.29
指标占比 96.65% 148.53% 25.87%
本次交易达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成重大资产重
组。本次交易涉及发行股份购买资产并募集配套资金，需提交中国证监会上市公
司并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易不构成重组上市
上市公司最近三十六个月内实际控制权未发生变更，本次交易前新疆有色始
终为上市公司的控股股东，新疆国资委始终为上市公司的实际控制人。本次发行
股份购买资产并募集配套资金完成后，预计新疆有色仍可对公司实施控制。本次
交易前后，公司控制权预计不会发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办
法》所规定的重组上市。
（三）本次交易构成关联交易
本次交易中，重组交易对方新疆有色为上市公司控股股东。因此，新疆有色
与上市公司构成关联关系。
本次交易完成后，重组交易对方杨生荣将持有上市公司超过 5%的股份，构
成与上市公司之间的关联关系。
因此，本次交易构成关联交易。
九、公司重启收购的原因与前次重组交易推进障碍消除情况
（一）前次收购失败后，公司重启收购的原因
过了《关于终止公司重大资产重组的议案》，同意终止对标的资产百源丰、科邦
锰业的收购。该次收购终止后，考虑到标的资产掌握新疆区域较为优质的锰矿资
源以及下游配套生产能力，具备较好的发展前景，上市公司控股股东新疆有色经
审慎决策，于 2019 年完成对标的公司百源丰、科邦锰业的收购，拟为上市公司
锁定潜在收购机会，帮助上市公司实现优质资产整合及产业调整。计划在标的资
产经营情况进一步改善，收购风险进一步降低后，择机由上市公司再行启动收购
整合。该次收购完成后，新疆有色积极推动标的公司各项业务的规范以及经营管
理水平的提升。经过几年的规范运营，标的公司的经营管理能力以及规范运营水
平显著提升。
在此背景下，经上市公司管理层对公司经营情况和发展战略研究讨论、标的
公司资产和业务情况梳理，认为标的公司各项条件已经成熟且导致前次终止收购
的问题已得到解决或改善，本次重组交易将提升上市公司归属母公司的净资产规
模和净利润水平，有利于提高上市公司资产质量、增强上市公司的持续盈利能力
和抗风险能力，符合公司全体股东的利益。因此，上市公司决定重启收购。
（二）本次交易的必要性和合理性，本次交易决策是否审慎， 前述交易推
进障碍是否消除
（1）深入贯彻国企改革，提高资源配置效率
截至 2021 年，新疆自治区国企改革三年行动整体完成率跃居全国上游，改
革红利持续释放，国企焕发蓬勃活力。新疆制定《关于进一步深化自治区国有企
业改革的意见》等若干改革文件，加快监管企业改制重组步伐，推动建立健全风
险管控、合规管理、内控管理、责任追究等工作体系，大力推进国资监管在线平
台建设，着力构建上下联动、共同发展的国资监管“大格局”。
本次交易为新疆有色及上市公司积极贯彻国有企业改革，加快企业重组整合
步伐，提高市场化资源配置效率，增强市场化运营能力的重要举措，有利于进一
步做强、做优、做大、做实上市公司业务，有利于推动上市公司实现高质量发展，
实现国有资产的保值、增值。
（2）提升长期盈利能力，保护上市公司股东利益
本次收购的标的公司具有良好的发展前景和较强盈利能力，收购完成后，上
市公司将充分利用疆内发展契机，以及本行业优势地位，适当延长锰矿产业链和
产品链，培育企业新的盈利增长点。通过本次交易，标的公司将成为上市公司的
子公司并纳入合并报表范围，上市公司的资产规模将得以提升，业务规模将得以
扩大，持续盈利能力和抗风险能力也将得以提高。资产质量和盈利能力的提升将
大大提高上市公司的核心价值并增厚上市公司的每股收益，以实现全体股东包括
中小股东利益的最大化。
（3）优化企业业务结构，提升公司资源控制能力
上市公司主要从事黄金的采选及冶炼，产业及业务较为单一。由于黄金行业
极易受全球经济指标景气度、地区安全局势等因素的影响，公司存在对黄金市场
走势及所属金矿储量规模依赖的经营风险，需要深入发掘其他矿产资源项目，提
高持续发展能力。标的资产所处行业与公司现有黄金业务具有明显不同的业绩周
期，将在一定程度上平抑公司业绩波动，增强盈利能力的稳定性。
本次交易旨在储备优质矿产资源，介入多矿种开发利用，调整和优化产业结
构，实现长期可持续发展。本次交易后，公司将新增锰矿石及电解金属锰的生产
和销售业务，业务和产品结构由单一的“黄金采冶”进阶为“黄金+锰矿”采冶双主业
的上市公司，实现在锰矿领域的布局，提升上市公司在西昆仑玛尔坎苏一带富锰
矿资源的控制力，有利于上市公司发挥矿产资源整合的地域优势，通过资源勘查、
资产并购等方式充分发掘标的资产邻近区域矿产资源，增大自身资源储量，增强
可持续发展能力。
（4）具有良好的行业及政策环境
为推进西部大开发形成新格局，促进西部地区产业结构调整和特色优势产业
应用为鼓励类产业。工业和信息化部发布《关于推动钢铁工业高质量发展的指导
意见（征求意见稿）》明确指出，到 2025 年产品质量性能和稳定性进一步提升，
钢材实物质量总体达到国际先进水平。锰作为先进钢铁材料不可或缺的原辅料，
将随着钢铁工业高质量发展同步迅猛增长。
国家和地方产业政策加大对资源勘查、矿石综合利用等工作的支持力度，有
利于我国锰产业采冶企业的长期可持续发展，助力国内锰行业发展。
综上所述，行业长期向好的发展趋势以及国家对于锰行业的政策扶持将为本
次重组提供良好的行业及政策环境。
（1）本次交易的决策程序
本次交易经上市公司管理层研究讨论、董事会决议，新疆有色召开董事会审
议通过，并经新疆国资委预核准资产重组事项，交易决策符合相关规定，交易决
策经过审慎决议。
（2）交易推进的障碍已基本解决
根据上市公司于 2018 年 1 月 11 日披露的《西部黄金股份有限公司关于终止
重大资产重组的说明》，前次终止重大资产重组的原因为：
度晚于预期；
已经全面停工进行技改，预计耗费时间较长。
截至本报告摘要签署之日，前述问题已基本得到解决或改善，具体情况如下：
截至本报告摘要签署之日，标的公司矿业权案出让收益评估工作均已完成，
具体请参见重组报告书“第四节 标的公司基本情况”之“二、百源丰”和“三、蒙新天
霸”之“（十一）矿业权相关情况”。
截至本报告摘要签署之日，标的公司房屋建筑物、土地使用权和矿业权等重
要资产权属证照已基本办理完毕。具体请参见重组报告书“第四节 标的公司基本
情况”之“一、科邦锰业”、“二、百源丰”和“三、蒙新天霸”之“（九）主要资产的权
属、对外担保及主要债务情况”。
截至本报告摘要签署之日，本次交易所涉及的审计、评估工作均已完成。
前次重组终止后，科邦锰业积极按计划实施技改，并最终于 2018 年 3 月恢
复生产。2019 年至今，科邦锰业维持正常生产经营，未发生重大环境、安全事
故。
根据克州生态环境局阿克陶县分局于 2021 年 12 月 15 日出具的证明，科邦
锰业严格遵守国家及地方有关环境保护方面的法律、行政法规和规章。自 2019
年 1 月 1 日至证明出具日，不存在违反国家及地方有关环境保护的法律、行政法
规和规章而受到我局行政处罚的情形。
综上所述，前次重组推进的障碍已得到解决或改善，本次交易推进不存在实
质性障碍。
十、控股股东获得标的控制权后，转手卖予上市公司的原因及合理性
（一）结 合 控 股 股 东 、上 市 公 司 董 监 高 与 杨 生 荣 及 其 关 联 方 之 间 的 关
系，具体说明控股股东获得标的控制权后，转手卖予上市公司的原因及
合理性
本次重大资产重组交易前，控股股东新疆有色、上市公司董监高与杨生荣及
其关联方不存在关联关系。
了《关于终止公司重大资产重组的议案》，同意终止对标的资产百源丰、科邦锰
业的收购。该次收购终止后，考虑到标的资产掌握全国范围内较为优质的锰矿资
源以及下游配套生产能力，具备较好的发展前景，上市公司控股股东新疆有色经
审慎决策，于2019年完成对标的公司百源丰、科邦锰业的收购。
新疆有色该次收购科邦锰业和百源丰控制权，主要目的为提前锁定潜在优质
标的资产，并对标的资产进行业务规范和业绩提升，降低上市公司后续进行资产
整合的风险。收购完成后，新疆有色积极推动标的公司各项业务的规范以及经营
管理水平的提升。经过几年的规范运营，标的公司的经营管理能力以及规范运营
水平显著提升。新疆有色本次将标的资产出售予上市公司，能够帮助上市公司整
合优质产业资源，调整和优化公司产业结构，促进上市公司业务有序发展、推动
上市公司实现高质量发展。
（二）交易作价是否公允，是否存在利益输送的情形
上市公司已聘请天津华夏金信评估为本次交易进行资产评估，并聘请了北京
经纬评估为本次交易所涉矿业权资产进行评估。本次交易的最终作价根据天津华
夏金信评估出具并经新疆国资委备案的《资产评估报告》的评估结果为基准，经
交易各方协商确定最终交易价格。
新疆有色收购科邦锰业和百源丰控股权的交易作价与本次交易作价的差异
及合理性请参见重组报告书“第四节 标的资产基本情况”之“一、科邦锰业”和“二、
百源丰”之“（四）近三年内增资、股权转让或改制相关的评估或估值情况分析”。
综上所述，本次交易将依法履行相关程序，新疆有色收购科邦锰业和百源丰
控股权的交易作价与本次交易作价的差异具备合理性，交易作价公允，不存在利
益输送的情形。
十一、标的资产持续盈利能力分析
（一）近年锰矿石、电解锰价格走势以及锰行业发展前景
标的公司的主要产品为锰矿石以及电解锰。两种产品的价格走势情况如下：
我国进口锰矿石规模较大，进口锰矿石的价格走势一定程度能够反映我国锰
矿石供求关系的变化情况。锰矿石作为大宗商品，即期价格存在一定上下波动，
但从长期均价角度来看，锰矿石价格中枢呈现逐年缓慢上抬的趋势。天津港口锰
矿（南非 38%品位锰矿）CIF 连续 5 年均价走势情况如下：
数据来源：Wind
为中枢上下波动；2020 年疫情因素导致宏观景气下行，电解锰市场价格下行至
约 10,000 元/吨；2021 年随着疫情逐渐消退，电解锰市场价格逐步回升；近期
随着下游需求恢复叠加环保督查、限电限产等因素，使得现货资源供应紧张，电
解锰市场价格显著上涨，2021 年 11 月电解锰均价最高上升至约 4.4 万元/吨；
截至 2021 年 12 月底，电解锰均价回落至 3.9 万元/吨。预计随着疫情、限电等
外部因素的逐步消退，行业供需逐步改善，电解锰价格有望回落。但考虑到近年
来“锰三角”等传统优势电解锰生产区域由于产能落后、环保压力大、生产成本高
等因素，面临较大的产能缩减压力，长期来看，随着落后产能的退出、下游市场
需求总体保持平稳，电解锰市场价格有望维持在相对高位。
数据来源：Wind
从需求端看，锰行业下游应用领域众多，包括钢铁业、医疗化学、建筑材料、
电池行业、电子行业和农业等。其中，钢铁生产企业是锰产品最主要的消费者，
近年钢铁行业总体发展平稳，需求保持稳定；其次，随着新能源电池产业的兴起，
该行业企业对锰产品的需求也不断增长，有利于锰行业的持续向好发展。
从供应端看，矿山、电解锰的监管环境趋严，落后产能持续出清。近几年，
生态环境部进行了多次督查工作，对我国环境容量小，环保问题多、高污染行业
密集的区域进行重点督查和整治工作，针对固体废弃物、废水和废气的排放量大
的企业进行重点跟踪和集中整治，大量小型锰矿开采及冶炼企业被关停。同时，
我国在产业政策上，加大了对落后产能的淘汰力度，根据《产业结构调整指导目
录（2019 年本）》，“电解金属锰用 6000 千伏安及以下的整流变压器、有效容
积 170 立方米及以下的化合槽”，“电解金属锰一次压滤用除高压隔膜压滤机以外
的板框、箱式压滤机”等均属淘汰类产业；“间断浸出、间断送液的电解金属锰浸
出工艺；10000 吨/年以下电解金属锰单条生产线（一台变压器），电解金属锰
生产总规模为 30000 吨/年以下的企业”等均属于限制类产业。从以上规定可以
看出，能耗过高、生产效率低的电解金属锰生产设备和生产企业，正在被国家政
策所限制。
报告期内，科邦锰业电解金属锰生产项目已投入 5 条生产线，年产能在 6.25
年本）》规定的限制类产业。此外，根据新疆工业和信息化厅于 2021 年 11 月
疆重点鼓励发展产业”。
综上所述，一方面我国作为金属锰消费大国，市场需求总体保持稳定，且随
着新能源产业的兴起，有望在新的应用领域发掘潜在市场增量；另一方面，我国
持续加大对锰行业企业的环保、能耗整顿，落后产能逐步出清。锰行业的市场竞
争格局持续向好，有利于掌握优质矿石资源，具备垂直一体化产业链整合能力的
规模型企业的发展。
（二）标的公司掌握优质矿石资源，具备完整的产业链能力，具备较强的
持续盈利能力
本次重组标的百源丰、蒙新天霸、科邦锰业为锰产业链的紧密上下游企业。
本次收购完成后，上市公司将同时掌握优质矿石资源以及相应的深精加工产能，
能够有效抵御大宗商品波动风险，具备较强的持续盈利能力。具体而言：
蒙新天霸所持有的优质矿石资源是锰行业企业持续健康发展的核心要素
总体而言，我国锰矿石资源较为稀缺。我国锰矿床规模以中、小型为主，并
且富锰矿较少，锰矿石中的杂质也较多，普遍品位较低。而与此同时，我国又是
全球最大的金属锰生产国和消费国。因此，对于我国锰行业企业而言，掌握稳定、
可控、优质的矿石资源是企业生存发展的关键。
近年来，随着我国环保、安全生产要求的不断提高，价值量不高的矿山正面
临越来越高的运营压力，锰矿开采行业正经历行业整合、出清的过程。根据广发
证券锰行业研究报告，截至 2019 年 3 月，中国境内拥有锰矿采矿权的矿山共有
土地权属、区域整合等因素，仅 107 座有开采活动，开工率不足 40%。全年正
常生产的大型锰矿山仅有中信大锰、本次重组标的百源丰、云南文山斗南和贵州
武陵等少数企业。
本次重组标的百源丰目前拥有四宗采矿权及五宗探矿权，保有资源储量
权，保有资源储量 595 万吨，平均品位达到 25%左右。以上矿权均位于“西昆仑
玛尔坎苏锰矿带”附近，具有储量大和品位高的优势，较国内大多数地区出产的
锰矿有较明显的资源优势。更进一步而言，由于标的公司所持矿权的矿石品位较
高，使得其在开采成本、选矿成本方面较国内其他锰矿企业具有优势。其中，在
开采成本方面，由于矿石平均品位较高，其单吨矿石的投入产出比具有明显经济
优势；在选矿成本方面，由于矿石平均品位较高，不需要增加选矿的生产环节，
开采出的矿石经过破碎后可以直接对外销售，缩减了生产工序，降低了产品的生
产成本。
能力持续提升
科邦锰业为百源丰、蒙新天霸的下游企业，通过对锰矿石进行精深加工，产
出高纯度电解金属锰，对外销售实现盈利。科邦锰业能够有效消化百源丰、蒙新
天霸所产出的矿石，延长产业链条，创造更高的经济价值，增强标的公司整体抗
风险能力。
近年来，科邦锰业依托自有技术平台，不断加大技术研发投入，在提升高附
加值产品研发力度的同时，优化现有生产环节，提升生产效率和产品指标。科邦
锰业降本增效初见成效，其中车间生产线除氯技改，大大提高了阳极板的使用寿
命，报告期内阳极板单吨消耗由 956.00 元/吨降低至 366.77 元/吨。随着电解金
属锰单位生产成本的持续下降，盈利能力持续提升。
百源丰、蒙新天霸与科邦锰业系同一控制下企业，且为紧密的上下游企业，
本次交易完成后均将纳入上市公司合并范围。从模拟合并角度看，2021 年 1-9
月电解锰的生产成本为 8,506.30 元/吨（含运费），较历史低价仍有利润空间。
与锰行业采冶一体上市企业南方锰业（HK01091）电解金属锰成本数据相
比较，科邦锰业也具备较好的成本优势：
公司名称 单位成本（元/吨） 备注
HKD11,900.00,2021 年 1-6 月RMB/HKD
南方锰业 9,930.55
平均汇率 0.8345
科邦锰业 8,506.30 -
注：南方锰业数据取自二零二一年中期报告；考虑可比性，以上单位成本均包含运费
报告期内，百源丰由于持有优质矿石资源，盈利较为稳定；科邦锰业在 2020
年因疫情影响，出现一定亏损。2021 年随着疫情逐步消退，业绩快速恢复。两
家公司合并来看，具备较强的盈利能力和抗风险能力，体现了垂直一体化整合的
优势。蒙新天霸报告期内尚处于矿山建设筹备期，未形成收入，其持有的锰矿权
毗邻百源丰，处于同一矿脉，矿石资源禀赋较为近似，具有较高经济价值。各报
告期，标的公司净利润数据如下：
单位：万元
公司 2021年1-9月 2020年度 2019年度
科邦锰业 23,679.41 -5,929.80 749.69
百源丰 8,984.02 9,615.91 12,772.80
蒙新天霸 -102.53 -303.72 -111.33
总体而言，锰行业下游需求平稳，落后产能逐步出清，行业竞争格局持续改
善，有利于具备优质矿石资源，具备垂直一体化整合能力的规模型企业的发展。
本次交易标的百源丰、蒙新天霸、科邦锰业具备较强持续盈利能力，符合重大资
产重组的规定。
（三）本次交易资产过程中，百源丰及蒙新天霸的矿业权价格参照其较长
历史期间的销售价格及矿石进口价格综合确定，科邦锰业采用资产基础法。三
家标的公司的评估值受下游短期价格异常波动的影响较小
本次评估过程中，对百源丰、蒙新天霸采用资产基础法进行估值。其中，对
于其持有的主要矿业权资产采用折现现金流量法进行估值。该评估方法下，考虑
了标的公司未来矿石的销售情况。进口锰矿石价格中枢近年来略有抬升，但未呈
现显著大幅波动。本次评估过程中，综合分析了较长期间段内的百源丰非关联方
销售历史销售价格和锰矿石进口价格，综合确定预测期销售价格为 34 元/吨度
（不含税），低于近 5 年进口锰矿均价的 38.95 元/吨度（不含税），与百源丰
近 5 年非关联销售均价 33.96 元/吨度（不含税）较为接近。因此，评估过程中，
以矿石价格的长期变动趋势为取价依据，短期价格波动对评估值的影响较小。
本次评估过程中，对科邦锰业采用资产基础法进行估值，电解锰短期内的大
幅价格波动对估值的影响较小。
综上，进口锰矿石长期价格中枢略有上抬，总体保持平稳，本次交易对百源
丰、蒙新天霸的评估方法以长期市场均价作为取价依据，有效避免了短期价格扰
动对估值的影响。近期电解锰价格处于高位运行，本次科邦锰业的评估采用资产
基础法，电解锰价格的异常价格波动对本次交易的评估值影响较小。
（四）结合报告期内锰业大宗价格的波动情况，说明公司抵御未来价格波动
风险的应对措施，标的资产是否具备持续盈利能力
简要而言，近年来进口锰矿石价格走势总体保持平稳；电解锰价格自 2021
年下半年起大幅上涨，预计未来随着供需失衡状况缓解，价格将逐步回落。但考
虑到环保政策、产业政策的总体趋严，预计未来电解锰行业供应仍将偏紧，电解
锰价格有望维持在相对高位。
从区域政策来看，2021 年 1 月 18 日，国家发改委发布《西部地区鼓励类
金属勘探、有序开采、精深加工、加工新技术开发及应用”列入鼓励类产业。标
的公司位处新疆，属于国家产业支持发展的产业，享有区位优势和政策优势。
从标的公司自身产业定位及产业链格局来看，本次重组标的百源丰、蒙新天
霸、科邦锰业为锰产业链的紧密上下游企业。本次收购完成后，上市公司将同时
掌握优质矿石资源以及相应的深精加工产能。其中，百源丰目前拥有四宗采矿权
及五宗探矿权，平均品位均在 34%以上；蒙新天霸目前拥有一宗采矿权及一宗
探矿权，平均品位达到 25%左右。以上矿权均位于“西昆仑玛尔坎苏锰矿带”附近，
所具有储量大和品位高的优势。同时，由于矿石品位高，不需要增加选矿的生产
环节，开采出的矿石经过破碎后可以直接对外销售，大大降低了产品的生产成本。
科邦锰业为国内第五大的电解金属锰生产企业，依托新疆富锰矿资源的矿石品位
高、当地电力和人员成本优势以及公司多年技术研发和工艺优化技术积累，电解
金属锰单位生产成本持续下降。2021 年 1-9 月，百源丰矿石单位生产成本为
锰业为同一控制下企业，如考虑两者模拟合并的生产成本，则 2021 年 1-9 月电
解金属锰单位生产成本为 8,506.30 元/吨（含运费），锰矿石以及电解锰的生产
成本相较历史低价仍有盈利空间。
综上，虽然近期电解锰价格存在一定波动，但标的公司享有区位产业政策优
势，形成了一体化的产业链整合格局，拥有优质的锰矿石资源及下游加工能力，
生产成本具备优势，具备较强的抗风险能力和可持续盈利能力。
本次交易完成后，上市公司将通过如下措施进一步提升标的公司盈利能力，
抵御价格波动风险：
交易完成后西部黄金将依托现有技术攻关和创新取得的成果赋能标的公司
百源丰和蒙新天霸提升矿山开采能力和管理水平，提高采矿效率，进一步降低采
矿成本。将有助于标的公司抵御价格波动风险。
科邦锰业计划推动产线技术改造升级，进一步优化工艺流程。主要项目如下：
据，新型压滤机应用项目完成后，可通过工艺升级，降低压滤水分，预计水洗矿
滤饼水分下降0.94%、浸出渣水分下降2.56%，结合新型压滤机的反洗功能及两
段浸出工艺，可提高约5%的矿石浸出率，即减少约5%矿石的消耗量；2）电解
车间升级改造项目。根据目前实验数据，通过引入新技术，使用新型一体化隔膜
框以及钛阳极板替代铅阳极板，预计将提高3%产能并降低直流电单耗5%；3）
整流变压器更新替代项目，通过更换整流器和变压器，持续降低能耗。
科邦锰业依托自有技术平台，在保障产品高质量、精益化生产的同时，加大
技术研发投入，开展电池级硫酸锰、四氧化三锰的生产研发工作。截至本报告摘
要签署之日，公司已完成“电解锰阳极渣制备电池级硫酸锰工艺研发”立项工作，
四氧化三锰项目处于前期试验阶段。公司积极为未来潜在增量市场需求做好技术
研发准备工作。
经过多年的发展与积累，标的公司产品得到市场的一致认可，与下游客户建
立了稳定的业务关系。此外，标的公司也积极采取多项措施，与新能源相关应用
领域客户进行商务接洽。标的公司将继续重视下游市场的开拓，持续与下游客户
构筑长期、稳定的合作关系。
十二、本次交易是否符合重组办法相关规定
（一）科邦锰业历史业绩波动较大，蒙新天霸报告期内业绩均亏损，请说明
三项标的资产是否具备可持续盈利能力，是否符合重大资产重组注入上市公司的
条件
科邦锰业近两年一期业绩数据如下：
单位：万元
项目 2021年1-9月 2020年度 2019年度
营业收入 71,767.03 45,229.08 75,667.64
净利润 23,679.41 -5,929.80 749.69
科邦锰业 2020 年度营业收入和净利润较 2019 年度减少，主要系疫情管控
导致公司电解金属锰产品销量和销售价格下滑所致。2021 年 1-9 月营业收入和
净利润较 2020 年度大幅增长，主要系行业恢复，电解金属锰销售量价齐升以及
公司降本增效初见成果所致。具体而言：
从收入端来看，2020 年初新冠疫情大爆发，各地陆续出台停工停产等疫情
管控政策，受下游市场走弱以及疫情漫延的影响，价格持续走低，2020 年度公
司电解金属锰平均销售单价（不含税）较 2019 年度下降 1,407.78 元/吨，降幅
情管控升级，物流禁运等管控措施导致公司产品滞销，2020 年度电解金属锰销
量较 2019 年度下降 18,901.40 吨，降幅 28.49%。因而，科邦锰业 2020 年度电
解金属锰销售收入较 2019 年下降 27,280.89 万元，降幅 37.72%。电解金属锰
销售成本随收入下降而下降，使得 2020 年度电解金属锰销售毛利润较 2019 年
度减少 5,527 万元，进而影响 2020 年度净利润。2021 年疫情管控初见成效，
大部分企业复工复产，下游需求逐步释放。同时在环保趋严以及能耗双控的政策
环境下，规模较小的电解金属锰生产企业逐步被清理退出。需求端的增加以及供
给端的减少，使得电解金属锰价格持续上涨。2021 年 1-9 月公司电解金属锰平
均销售单价（不含税）较 2020 年度增加 6,671.89 元/吨，增幅 70.29%。
从成本端来看，公司坚持降本增效，其中电解车间生产线除氯技改，阳极板
使用效率持续提升，2021 年 1-9 月阳极板单吨消耗较 2020 年度下降 322.96 元/
吨。
（1）百源丰历史经营业绩情况
百源丰近两年一期业绩数据如下：
单位：万元
项目 2021年1-9月 2020年度 2019年度
营业收入 34,122.59 37,308.41 45,125.21
净利润 8,984.02 9,615.91 12,772.80
百源丰持有优质锰矿石资源，盈利能力较强。我国锰矿石平均品位为22%左
右，而百源丰所持矿业权的平均品位均在34%以上。报告期内百源丰经营业绩较
为稳定。百源丰所持矿业权的资源储量及品位情况如下：
保有资源量
序号 项目名称
矿石量（万吨） 平均品位Mn（%）
（2）蒙新天霸历史经营业绩情况
蒙新天霸近两年一期业绩数据如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度
营业收入 - - -
净利润 -102.53 -303.72 -111.33
蒙新天霸 2019 年度、2020 年度和 2021 年 1-9 月，营业收入均为 0 且亏损
主要系蒙新天霸报告期尚处于勘探作业、矿证办理、矿区建设阶段，未实际开采
及销售锰矿石产品。
蒙新天霸持有玛尔坎土锰矿采矿权，保有资源量为 595.00 万吨、平均品位
为Mn25.75%，属于国内较为优质的矿石资源。蒙新天霸所持矿业权毗邻百源丰，
同属“西昆仑玛尔坎苏锰矿带”，资源禀赋较为接近，预计随着矿山建设完成，投
入生产，将能够形成较好的盈利。
本次交易完成后，三家公司将实现锰产业链的垂直一体化整合，一方面掌握
优质的锰矿石资源，另一方面具备较强的锰矿深精加工能力，形成规模化生产运
营能力，具备较强的盈利能力和综合实力。关于可持续盈利能力的具体分析请详
见重组报告书“第一节 本次交易概况”之“十一、标的资产持续盈利能力分析”。
（二）三项标的资产报告期内经营活动现金流情况，说明其与各期净利润是
否匹配，并说明原因及合理性
标的公司将股东以及关联方未计息的往来款计入经营活动现金流量。报告期
内，经营活动产生的现金流量净额与当期净利润差异的主要原因系未计息往来款
变动、经营性应收应付货款的变动以及预收账款变动等。具体情况如下：
各报告期，科邦锰业净利润与经营活动现金流量净额差异情况如下：
单位：万元
项目 2021年1-9月 2020年度 2019年度
净利润 23,679.41 -5,929.80 749.69
经营活动产生的现金流量净额 4,977.50 2,963.05 9,446.30
差异 18,701.91 -8,892.86 -8,696.61
量净额与同期净利润的差异金额分别为 18,701.91 万元、-8,892.86 万元和
-8,696.61 万元。
（1）2021 年 1-9 月经营活动产生的现金流量净额与同期净利润差异原因
科邦锰业 2021 年 1-9 月经营活动产生的现金流量净额 4,977.50 万元低于同
期净利润 23,679.41 万元，主要原因系 2021 年 1-9 月归还集团内子公司百源丰
往来款 16,420.37 万元，形成经营性现金流出。
（2）2020 年度经营活动产生的现金流量净额与同期净利润差异原因
科邦锰业 2020 年度经营活动产生的现金流量净额 2,963.05 万元高于同期
净利润-5,929.80 万元，主要原因系 2020 年收到集团内子公司百源丰往来款
（3）2019 年度经营活动产生的现金流量净额与同期净利润差异原因
科邦锰业 2019 年度经营活动产生的现金流量净额 9,446.30 万元高于同期
净利润 749.69 万元，主要原因系：1）2019 年应付账款及应付票据余额增加
往来款 1,341.95 万元，形成经营性现金流入。
各报告期，百源丰净利润与经营活动现金流量净额差异情况如下：
单位：万元
项目 2021年1-9月 2020年度 2019年度
净利润 8,984.02 9,615.91 12,772.80
经营活动产生的现金流量净额 8,090.99 5,734.10 20,190.39
差异 893.03 3,881.81 -7,417.59
净额与同期净利润的差异金额分别为 893.03 万元、3,881.81 万元和-7,417.59
万元。
（1）2021 年 1-9 月经营活动产生的现金流量净额与同期净利润差异原因
百源丰 2021 年 1-9 月经营活动产生的现金流量净额 8,090.99 万元低于同期
净利润 8,984.02 万元，主要原因系：1）2021 年 1-9 月收到集团内子公司科邦
锰业往来款 16,420.37 万元，形成经营性现金流入；2）2021 年 1-9 月，百源丰
与客户宏发铁合金以及科邦锰业使用票据结算货款，截至 2021 年 9 月末应收票
据未到期使得应收票据账面价值增加 9,844.54 万元，未形成经营性现金流入；3）
增加 5,042.64 万元，未形成经营性现金流入。
（2）2020 年度经营活动产生的现金流量净额与同期净利润差异原因
百源丰 2020 年度经营活动产生的现金流量净额 5,734.10 万元低于同期净
利润 9,615.91 万元，主要原因系：1）2020 年向集团内子公司科邦锰业拆借往
来款 7,661.96 万元，形成经营性现金流出；2）2020 年收到货款 2,062.53 万元，
形成经营性现金流入，截至 2020 年 12 月 31 日，百源丰未交付货物，因而未确
认营业收入。
（3）2019 年度经营活动产生的现金流量净额与同期净利润差异原因
百源丰 2019 年度经营活动产生的现金流量净额 20,190.39 万元高于同期净
利润 12,772.80 万元，主要原因系：1）2019 年公司加大收款力度，应收账款减
少 3,752.79 万元，形成经营性现金流入；2）固定资产折旧及无形资产摊销
各报告期，蒙新天霸净利润与经营活动现金流量净额差异情况如下：
单位：万元
项目 2021年1-9月 2020年度 2019年度
净利润 -102.53 -303.72 -111.33
经营活动产生的现金流量净额 -66.25 -77.64 -232.21
差异 -36.28 -226.08 120.88
量净额与同期净利润的差异金额分别为-36.28 万元、-226.08 万元和 120.88 万
元。
（1）2021 年 1-9 月经营活动产生的现金流量净额与同期净利润差异原因
蒙新天霸 2021 年 1-9 月经营活动产生的现金流量净额-66.25 万元高于同期
净利润-102.53 万元，主要原因系 2021 年 1-9 月收到往来款，其他应付款余额
增加 73.03 万元，形成经营性现金流入。
（2）2020 年度经营活动产生的现金流量净额与同期净利润差异原因
蒙新天霸 2020 年度经营活动产生的现金流量净额-77.64 万元高于同期净利
润-303.72 万元，主要原因系 2020 年固定资产报废损失 130.98 万元，未形成经
营性现金流出。
（3）2019 年度经营活动产生的现金流量净额与同期净利润差异原因
蒙新天霸 2019 年度经营活动产生的现金流量净额-232.21 万元低于同期净
利润-111.33 万元，主要原因系 2019 年归还往来款 200.00 万元，形成经营性现
金流出。
综上，标的公司报告期内经营活动现金流与净利润的差异具有合理性，与标
的公司经营情况相匹配。
十三、上市公司和标的公司是否存在房地产开发和经营相关资产或业务
（一）请公司自查并补充披露本次交易标的资产体内和上市公司体内是否
存在房地产开发和经营相关资产或业务，披露相应规模占比
业务
根据《中华人民共和国城市房地产管理法（2019修正）》第三十条，房地
产开发企业是以营利为目的，从事房地产开发和经营的企业。
根据《城市房地产开发经营管理条例（2020年11月修订）》第二条，该条
例所称房地产开发经营，是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基
础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为；
第九条，房地产开发主管部门应当根据房地产开发企业的资产、专业技术人员和
开发经营业绩等，对备案的房地产开发企业核定资质等级。房地产开发企业应当
按照核定的资质等级，承担相应的房地产开发项目。
根据《房地产开发企业资质管理规定》第三条，房地产开发企业应当按照该
规定申请核定企业资质等级。未取得房地产开发资质等级证书的企业，不得从事
房地产开发经营业务。
本次交易的标的公司及上市公司均不存在房地产开发和经营相关资产或业
务，不具备房地产业务经营资质，均不属于房地产开发企业。
标的公司及上市公司将其拥有的部分闲置房产对外出租，具体情况如下：
（1）上市公司
序 对外出租租金 对外出租面
公司 坐落位置 用途
号 （元/年） 积（m2）
西部黄金
哈密金矿
有限责任
公司 哈密市天山西 自用办公楼一层、对外出租用于餐
西部黄金 路363号 馆、停车位。
哈密金矿
有限责任
公司
西部黄金
哈密金矿 自用办公楼二层8间办公室出租给
有限责任 控股股东子公司用于员工宿舍。
公司
伊宁市经济合
西部黄金
作区解放西路 2007年，因抵偿债务取得该处房
以北国贸百货 产，目前对外出租用于仓库。
责任公司
贸易城4号楼
西部黄金
阿希金矿矿区
后勤科服务站
责任公司
西部黄金
阿希金矿矿区
平房
责任公司 为解决员工日常生活，租赁给个体
西部黄金 经营户提供诸如餐馆、日用品商店
阿希金矿矿区
平房
责任公司
西部黄金
阿希金矿矿区
平房
责任公司
西部黄金
公司员工租赁单位宿舍，按5-40
元/月/间定价。
责任公司
西部黄金
阿希金矿矿区 矿山采掘队（外协单位）租赁员工
平房 宿舍。
责任公司
西部黄金
克拉玛依
哈图金矿矿区
平房1栋4号
有限责任
公司
西部黄金
克拉玛依
哈图金矿矿区 该矿区较为偏远，距城区约70km，
平房1栋1号 为解决员工日常生活，租赁给个体
有限责任
经营户提供诸如餐馆、日用品商
公司
店、食堂等服务。
西部黄金
克拉玛依
哈图金矿矿区
平房1栋3号
有限责任
公司
克拉玛依 平房1栋10号
哈图金矿
有限责任
公司
西部黄金
克拉玛依
哈图金矿矿区
平房1栋6号
有限责任
公司
西部黄金
克拉玛依
哈图金矿矿区
平房1栋8号
有限责任
公司
西部黄金
克拉玛依
哈图金矿矿区
平房2栋8号
有限责任
公司
西部黄金
克拉玛依
哈图金矿矿区
平房1栋11号
有限责任
公司
西部黄金
克拉玛依
哈图金矿矿区
平房2栋7号
有限责任
公司
西部黄金
克拉玛依
哈图金矿矿区
平房1栋2号
有限责任
公司
西部黄金
克拉玛依
哈图金矿矿区
平房0栋1号
有限责任
公司
西部黄金
哈图金矿矿区
平房2栋1号
哈图金矿
有限责任
公司
西部黄金
克拉玛依
哈图金矿矿区
汉餐食堂
有限责任
公司
西部黄金
克拉玛依 哈图金矿矿区
有限责任 藏室
公司
西部黄金
克拉玛依
哈图金矿矿区
平房2栋3号
有限责任
公司
西部黄金
克拉玛依
哈图金矿矿区 由上述为矿区提供服务的个体经
平房 营户租赁用于宿舍。
有限责任
公司
西部黄金
克拉玛依
哈图金矿矿区 公司供应商租赁该处房产，用于堆
老炼金室 放销售给公司的原材料的仓库。
有限责任
公司
上市公司及其控股子公司对外出租房屋所产生的收入占 2020 年营业收入的
比例约 0.01%，占比较小。
对外出租租金 对外出租面
序号 公司名称 坐落位置 用途
（元/年） 积（m2）
新疆阿克陶县奥 同一控制下企业百源
依塔克镇江西工 丰租赁该处房产用于
业园区科邦锰业 办公、矿石破碎及仓
厂区 储。
科邦锰业对外出租房屋所产生的收入占2020年营业收入的比例均约0.06%，
占比较小。
（二）公司采取的解决措施和时间
科邦锰业及百源丰已于2021年11月变更经营范围，变更后的经营范围不再
含有“土地使用权租赁、住房租赁”及“不动产经营租赁”等相关内容。变更后的具
体情况如下：
序
公司名称 变更后
号
许可项目：矿产资源（非煤矿山）开采；成品油零售（不含危险化学品）；国营贸
易管理货物的进出口；道路货物运输（不含危险货物）；国际道路货物运输。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部
销售；有色金属合金销售；铁合金冶炼；选矿；普通货物仓储服务（不含危险化学
品等需许可审批的项目）；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）
许可项目：矿产资源（非煤矿山）开采；金属与非金属矿产资源地质勘探。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门
批准文件或许可证件为准）一般项目：金属矿石销售；选矿；矿山机械销售；非金
属矿及制品销售；金属材料销售；土石方工程施工；电子过磅服务；普通货物仓储
服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；国内货物运输代理。（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
上市公司拟将其拥有的上述商业房产剥离并出具《关于将部分房产剥离的承
诺》，根据该承诺，西部黄金及其控股子公司拟将上述第 1 项、第 2 项及第 4
项对外出租的商业房产剥离，目前在聘请评估机构对拟剥离资产进行评估，评估
工作完成后，将按照市场价格将相关资产剥离，预计相关资产的剥离工作将于
及其控股子公司上述其他对外出租的房产，考虑到其土地性质并非商业用地，并
且处于偏远矿山，对外出租用于矿区的商店、食堂及员工宿舍等矿山生产经营所
需的配套服务，将继续对外出租。对于上述科邦锰业对外出租的厂房，厂房性质
非商业房产，承租方为同一控制下企业百源丰，百源丰租赁该处房产用于办公、
矿石破碎及仓储，科邦锰业将继续出租给百源丰。
十四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
百源丰、蒙新天霸、科邦锰业与上市公司同属于矿产资源开发行业，其中百
源丰和蒙新天霸所持有的锰矿资源具有储量大、品位高、易开采等优势；科邦锰
业具备成熟、高效的电解锰生产能力，生产技术水平较强。上市公司长期从事黄
金采选冶业务，拥有先进的矿产资源开发、冶炼技术和丰富的矿山管理经验。上
市公司实现对科邦锰业、百源丰、蒙新天霸控股后，将实现“黄金+锰矿”采冶双
主业经营，降低业务和产品单一带来的经营风险；同时，两者之间可以充分利用
各自在矿山生产管理、金属冶炼工艺技术、上下游渠道资源等方面的优势、经验，
实现生产、研发、管理、采购、销售等各方面的协同，提升上市公司的盈利能力、
综合竞争力和抗风险能力，促进上市公司的可持续发展。
（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
根据上市公司 2020 年 12 月 31 日经审计的合并资产负债表、2020 年度经
审计的合并利润表、2021 年 9 月 30 日未经审计的合并资产负债表、2021 年 1-9
月未经审计的合并利润表和上市公司备考合并财务报表，本次交易完成前后，上
市公司的财务状况、盈利能力变动如下：
单位；万元
项目
交易前（实际数） 交易后（备考数） 交易前（实际数） 交易后（备考数）
流动资产 116,704.61 192,109.47 88,307.63 127,369.17
非流动资产 181,689.60 440,965.06 184,279.24 439,314.20
资产总计 298,394.21 633,074.53 272,586.87 566,683.37
流动负债 110,082.93 179,184.75 79,594.50 134,416.41
非流动负债 15,501.97 80,667.01 15,615.74 58,854.90
负债合计 125,584.90 259,851.76 95,210.24 193,271.32
所有者权益 172,809.32 373,222.77 177,376.63 373,412.05
营业收入 346,156.05 440,902.43 555,533.30 623,561.12
利润总额 -1,805.09 26,384.05 10,744.22 9,069.76
净利润 -1,929.00 22,482.34 7,748.75 4,149.11
归属于母公司 -1,929.00 22,482.34 7,748.75 4,149.11
股东的净利润
资产负债率 42.09% 41.05% 34.93% 34.11%
净资产收益率 -1.12% 6.02% 4.37% 1.11%
基本每股收益
-0.0303 0.2553 0.1218 0.0471
（元/股）
本次上市公司购买的科邦锰业、百源丰、蒙新天霸具有良好的发展前景。本
次交易完成后，科邦锰业、百源丰、蒙新天霸将成为上市公司的全资子公司，交
易完成后将提升上市公司归属母公司的净资产规模，有利于提高上市公司资产质
量、优化上市公司财务状况、增强上市公司的持续盈利能力和抗风险能力，符合
公司全体股东的利益。
综上，本次交易完成后，上市公司资产质量将得到提高，财务状况将得以改
善，有利于增强上市公司持续经营能力。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易完成前后，上市公司股本结构变化具体如下：
交易前 交易后（不考虑募集配套资金）
股东名称
持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例
新疆有色 361,312,828 56.22% 504,821,051 56.90%
杨生荣 - - 101,006,379 11.39%
其他股东 281,350,272 43.78% 281,350,272 31.71%
总股本 642,663,100 100.00% 887,177,702 100.00%
本次交易前，新疆有色为上市公司控股股东，新疆国资委为上市公司实际控
制人。本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人未发生变化，亦不会导
致公司股权分布不符合上交所的上市条件。
（四）本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》
等法规及规章的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做
到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根
据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》、
《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《信息披露管理制度》，建立了相
关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。
本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人未发生变化。公司将依
据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东大会
议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等规章制度的建设与实
施，维护上市公司及中小股东的利益。
（本页无正文，为《西部黄金股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书（草案）摘要》之盖章页）
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