北京市金杜律师事务所
关于通裕重工股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（三）
致：通裕重工股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受通裕重工股份有限公司（以下
简称公司或发行人）委托，担任发行人向不特定对象发行可转换公司债券（以下
简称本次发行）的专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简
称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《创业板首次
公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称《创业板首发注册管理办法》）、
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
（以下简称《证券法律业务管理办法》）、
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
（以下简称《证券法律业务执业规
则》）、
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律
意见书和律师工作报告》
（以下简称《编报规则第 12 号》）等中华人民共和国（以
下简称中国，为本补充法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行
政区和台湾地区）现行有效的法律、行政法规、规章和规范性文件和中国证券监
督管理委员会（以下简称中国证监会）的有关规定，本所已于 2021 年 10 月 22
日出具了《北京市金杜律师事务所关于通裕重工股份有限公司向不特定对象发行
可转换公司债券的法律意见书》
（以下简称《法律意见书》）、
《北京市金杜律师事
务所关于通裕重工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作
报告》
（以下简称《律师工作报告》），于 2021 年 11 月 22 日出具了《北京市金杜
律师事务所关于通裕重工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补
充法律意见书（一）》（以下简称《补充法律意见书（一）》），于 2021 年 12 月 3
日出具了《北京市金杜律师事务所关于通裕重工股份有限公司向不特定对象发行
可转换公司债券的补充法律意见书（二）》
（以下简称《补充法律意见书（二）》）。
鉴于深圳证券交易所上市审核中心于 2021 年 12 月 29 日向发行人下发了《关
于通裕重工股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的第二轮审核
问询函》
（审核函〔2021〕020315 号，以下简称《审核问询函》），现根据《审核
问询函》之要求所涉相关事项，出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对本所已出具的《法律意见书》
《律师工作报告》
《补充
法律意见书（一）》和《补充法律意见书（二）》的补充，并构成其不可分割的一
部分。本所在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》和《补
充法律意见书（二）》中发表法律意见的前提和假设，同样适用于本补充法律意
见书。本补充法律意见书中使用的术语和简称，具有与《法律意见书》《律师工
作报告》《补充法律意见书（一）》和《补充法律意见书（二）》中所使用之术语
和简称相同的含义。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目
的。本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法律文件，
随同其他材料一起上报，并承担相应的法律责任。本所同意发行人在其为本次发
行所制作的《募集说明书》中自行引用或者按照中国证监会的审核要求引用本补
充法律意见书的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的
歧义或曲解。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具补充
法律意见书如下：
一、4.依据申请文件，发行人控股子公司山东省禹城市新园热电有限公司（以
下简称新园热电）经营范围为电力生产，工业民用供热，压缩空气（不含危险
化学品）管道输送，硬质合金制品（不含危险化学品）生产、销售。新园热电
是环境保护部门公布的重点排污单位。
请发行人补充说明：
（1）新园热电主营业务是否属于《产业结构调整指导目
录（2019 年本）》中淘汰类、限制类产业，是否属于落后产能，是否符合国家产
业政策；
（2）新园热电是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定取得
固定资产投资项目节能审查意见；
（3）新园热电主营业务是否属于大气污染防治
重点区域内的耗煤项目，依据《大气污染防治法》第九十条，国家大气污染防
治重点区域内新建、改建、扩建用煤项目的，应当实行煤炭的等量或减量替代，
发行人是否已履行相应的煤炭等量或减量替代要求；
（4）新园热电是否位于各地
否拟在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料；
（5）新园热电是否需取得排污许可
证，如是，是否已取得，如未取得，说明目前的办理进度、后续取得是否存在
法律障碍，是否违反《排污许可管理条例》第三十三条规定；
（6）新园热电生产
的产品是否属于《“高污染、高环境风险”产品名录（2017 年版）》中规定的高污
染、高环境风险产品；
（7）新园热电涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称
及排放量，所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理设施及处理
能力，是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
中淘汰类、限制类产业，是否属于落后产能，是否符合国家产业政策；
根据发行人提供的营业执照和发行人说明，截至 2021 年 9 月 30 日，新园热
电为发行人控股子公司，新园热电经营范围为电力生产，工业民用供热，压缩空
气（不含危险化学品）管道输送，硬质合金制品（不含危险化学品）生产、销售。
新园热电主要从事热电联产业务，在山东省德州市禹城提供热力、电力的生产与
销售等。
根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》和《上市公司行业分类指引
（2012 年修订）》，新园热电主营业务所处产业为“D44 电力、热力生产和供应
电联产”和“生物质直燃”行业，属于鼓励类行业，不属于限制类、淘汰类产业，
不属于落后产能。
根据《关于禹城市新园热电生物质综合利用示范项目环境影响报告书的批复》
（鲁环审[2005]198 号）、《关于山东省禹城市新园热电有限公司背压热电联产
供热项目环境影响报告书的批复》（鲁环审[2017]12 号）、《关于山东省禹城市
新园热电有限公司二期生物质综合利用项目环境影响报告书的批复》（禹环报告
书[2018]8 号）、《关于山东省禹城市新园热电有限公司 320t/h 备用锅炉项目环
境影响报告书的批复》（禹环报告书[2019]4 号），新园热电现有项目均符合国
家产业政策要求。此外，根据禹城市人民政府《关于同意实施禹城市城市供热专
项规划的批复》（禹政字[2014]47 号）和《关于同意实施禹城市城市热电联产规
划（2016-2020）的批复》（禹政字[2016]61 号），新园热电均已被列为规划集
中供热热源，新园热电生产经营符合当地政府产业政策规划。
（二）新园热电是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定取得
固定资产投资项目节能审查意见；
根据发行人提供的项目备案、环评批复和节能审查等资料以及发行人说明，
截至 2021 年 9 月 30 日，新园热电共有 4 台 75 吨生物质锅炉，1 台 320 吨煤粉
锅炉及 1 台 320 吨备用煤粉锅炉。新园热电热电联产锅炉均已取得备案、环评批
复，符合节能审查规定，符合国家产业政策，具体情况如下：
备案时 备案
备案项目名称 备案号 环评 节能审查
间 单位
生物质综合利用
示范项目（2 台 鲁环审
炉配 1 台 15MW 号
发电机组）
煤粉锅炉配 1 台 号
电机组）
二期生物质综合
利用项目（2 台 禹环报告
炉配 1 台 15MW 号
发电机组）
项目（320 吨备 禹环报告 背压热电联产供热项
用煤粉锅炉，不 书[2019]4 目的备用锅炉，不新增
新增燃煤消耗 号 耗煤量，无需办理
量）
有限公司背压热电联产供热项目节能报告的审查意见》
（鲁发改能审[2017]16 号），
原则同意该项目的节能报告。新园热电该项目淘汰原有 3×75 吨/时锅炉，建设
为保障在原有锅炉检修、故障等情况下热源供应的连续性及稳定性。根据禹城市
环保局出具的《关于山东省禹城市新园热电有限公司 320t/h 备用锅炉项目环境影
响报告书的批复》（禹环报告书[2019]4 号），本项目是作为现有背压热电联产
供热项目中的备用锅炉，不新增燃煤消耗。该项目已取得山东省建设项目备案证
明（2019-371482-44-03-018149），符合国家产业政策要求。因此，该项目不新
增燃煤消耗量，无需进一步取得节能审查批复。
（发改环资规〔2017〕1975 号）之规定，“生物质能”项目属于《不单独进行节
不再出具节能审查意见。因此，新园热电生物质项目无需履行节能审查程序，无
需取得节能审查意见。
（三）新园热电主营业务是否属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目，
依据《大气污染防治法》第九十条，国家大气污染防治重点区域内新建、改建、
扩建用煤项目的，应当实行煤炭的等量或减量替代，发行人是否已履行相应的
煤炭等量或减量替代要求；
根据《打赢蓝天保卫战三年行动计划》（国发〔2018〕22 号），以京津冀
及周边地区、长三角地区、汾渭平原等区域（以下称重点区域）为重点，持续开
展大气污染防治行动。重点区域范围包括??山东省济南、淄博、济宁、德州、
聊城、滨州、菏泽市，河南省郑州、开封、安阳、鹤壁、新乡、焦作、濮阳市等??。
新园热电位于德州市禹城市，因此属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目。
根据《大气污染防治法》第九十条，国家大气污染防治重点区域内新建、改
建、扩建用煤项目的，应当实行煤炭的等量或减量替代。根据《山东省耗煤项目
煤炭消费减量替代管理办法》（鲁发改环资[2018]671 号）第十条规定，拟建耗
煤项目单位应当编制煤炭消费减量替代方案。
公司背压热电联产供热项目煤炭替代方案的审查意见》（德发改煤替代方案审核
[2016]5 号），德州市发改委原则同意所报该项目（即 320 吨煤粉锅炉配 1 台 30MW
背压式发电机组）煤炭消费减量替代方案。项目建成运行后，年消耗燃煤 32.6
万吨，折标煤量 24.124 万吨，拟替代禹城市的老旧煤炭消耗设施，涉及到 39 家
单位的 60 台锅炉，其中燃煤锅炉 58 台，总容量 608 吨/小时，煤气发生炉 2 台。
替代燃煤消耗量约 652,452.53 吨/年，折标准煤 514,393.38 吨/年，符合重点控制
区内 2 倍燃煤减量替代方案。该方案提出新增高温高压煤粉锅炉和背压式汽轮发
电机组替代关停禹城市部分中小型燃煤锅炉，需在项目建成运营后，60 个工作
日完成小锅炉关停拆除工作，德州市发改委将会同市环保局对淘汰锅炉工作实施
验收，实现新建项目煤炭减量替代。根据上述批复，替代煤炭消耗量折标煤约为
替代规定。
因此，2017 年 8 月新园热电备案新建的 320 吨煤粉锅炉履行了 2 倍燃煤减
量替代方案，符合政策规定。2019 年 4 月新园热电备案新建的 320 吨煤粉锅炉
系备用锅炉，未新增燃煤耗用量，因此不涉及减量替代的相关要求。
的高污染燃料禁燃区内，如是，是否拟在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料；
根据《禹城市人民政府关于划定高污染燃料禁燃区的通告》
（禹政字[2020]1
环以西—南环路以北—铁路线以东—商贸港南路以北与 101 省道交汇处合围区
域为高污染燃料禁燃区??三、禁燃区内禁止实施以下行为：（一）销售、燃用
高污染燃料。
（二）新建、扩建使用高污染燃料的锅炉、炉窑、炉灶等燃烧设施，
用于城市集中供热和火力发电锅炉除外”。根据该通告，新园热电位于禁燃区范
围。
根据德州市生态环境局禹城分局于 2021 年 12 月 30 日出具的《证明》：“新
园热电主要职能为企业供热和城市集中供热等，属于用于城市集中供热和火力发
电锅炉的情形，无需执行《禹城市人民政府关于划定高污染燃料禁燃区的通告》
（禹政字[2020]19 号）相关规定，亦不涉及整改情形。新园热电现有热电联产项
目的实施符合相关法律法规要求，无需进行淘汰或改用电、天然气等情节能源。
此外，自 2018 年 1 月 1 日至今，新园热电不存在违反禁燃区法律法规规定的情
形。
”
因此，新园热电虽然位于禁燃区范围，但其属于用于城市集中供热和火力发
电锅炉的除外情形，无需执行《禹城市人民政府关于划定高污染燃料禁燃区的通
告》（禹政字[2020]19 号）相关规定。
（五）新园热电是否需取得排污许可证，如是，是否已取得，如未取得，
说明目前的办理进度、后续取得是否存在法律障碍，是否违反《排污许可管理
条例》第三十三条规定；
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，2020 年 6 月 15 日，新园热电已
取得德州市生态环境局制发的《排污许可证》
（913714827306675XU001P），有效
期至 2025 年 6 月 20 日，不存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情
形。
（六）新园热电生产的产品是否属于《“高污染、高环境风险”产品名录（20
根据发行人说明，新园热电的产品为电、蒸汽和压缩空气，根据《环境保护
综合名录（2017 年版）》《环境保护综合名录（2021 年版）》中规定的“高污染、
高环境风险”产品名录，新园热电生产的产品均不属于上述规定中的“高污染、
高环境风险”产品。
（七）新园热电涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量，所
采取的环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理设施及处理能力，是否能
够与募投项目实施后所产生的污染相匹配。
根据发行人说明并经本所律师访谈环保业务部门负责人，新园热电生产过程
中的主要污染物为燃烧过程中产生，具体涉及环境污染的环节、主要污染物名称
如下：
（1） 废气
运行过程或环节 污染环节 污染因素 污染物
粉尘 TSP、PM10
燃煤粉碎
噪声 —
烟尘、SO2、NOX、汞及
烟气
其化合物、氨
锅炉燃烧
灰渣 金属氧化物
燃烧过程
风机、锅炉排汽 噪声 —
锅炉清洗 清洗废水 pH、SS及COD
脱硫 脱硫废水 氯离子
脱硫 脱硫石膏 脱硫石膏
废气经过 SNCR 工艺脱硝并经旋风除尘以及布袋除尘器和湿法脱硫除尘后，
进入石灰石-石膏湿法脱硫塔，脱硫后通过 120m 高烟囱排放。粉尘经由安装布袋
除尘器除尘。
（2） 废水
生产废水主要为化水车间废水（包括酸碱废水、反渗透浓水）、循环排污水、
锅炉排污水，目前全部委托合资格机构处理；脱硫废水、含煤废水、湿除废水等
分别处理后回用于煤场冲洗、燃料输送栈桥冲洗和厂区道路冲洗等；生活污水经
化粪池处理后排入城市污水管网，进入禹城第二污水处理厂进行处理。
（3） 噪声
新园热电主要噪声源为锅炉送风机、引风机、脱硫塔、空压机、水泵、汽轮
机、冷却塔等，声源噪声级一般在 80～130dB(A)左右。目前主要通过选择低噪
声设备，安装吸风口安装消声器以及选用密闭和隔声性能良好的建筑材料等方式
处理。
（4） 固废
新园热电背压热电联产供热项目产生的一般固废主要为粉煤灰、锅炉灰渣、
脱硫石膏等，目前定期销售予发行人参股公司禹城同泰新型材料有限公司（以下
简称“同泰新材”），同泰新材利用燃煤灰渣、脱硫石膏等生产水泥等新型建筑
材料，综合利用情况较好，新园热电生物质综合利用项目产生的一般固废主要为
草木灰，目前定期销售予禹城市众诚科技有机肥厂进行化肥利用；新园热电生产
经营产生废反渗透膜、废离子交换树脂、废脱硝催化剂、废机油等属于危险废物，
收集后暂存于危废暂存间内，委托有相应危险废物处置资质单位处置；生活垃圾
由环卫部门定期清运。
报告期内新园热电主要污染物排放情况如下：
全厂排放量 总量控制
类 指标
污染物
别 2021 年 1-9 （排污许
月 可证）
废水（m3/d） 0 0 0 0 /
废
COD（t/a） 0 0 0 0 /
水
氨氮（t/a） 0 0 0 0 /
烟气量（m3/h） 0 0 0 0 /
二氧化硫（t/a） 44.80 47.49 52.16 53.11 156.20
废 氮氧化物（t/a） 144.70 118.80 173.40 202.80 291.69
气
烟尘（t/a） 7.22 5.05 9.86 12.53 29.17
汞及其化合物
（kg/a）
粉煤灰（t/a） 5,634.67 6,092.97 77,879.20 49,108.62 /
固
灰渣（t/a） 243.12 276.49 3,698.54 1,479.74 /
体
废
脱硫石膏（t/a） 1,536.89 1,245.33 18,864.32 18,019.89 /
物
草木灰（t/a） 896.59 768.62 30,997.88 46,708.24 /
如上表，新园热电生产经营过程中严格控制污染物排放，其主要污染物不存
在超标排放的情况。
是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配
根据发行人说明并经本所律师访谈环保业务部门负责人，2020 年，新园热
电环保处理的资金投入金额约为 537 万元，资金主要来源于新园热电自有或自筹
资金。最近一年及一期，新园热电的经营情况如下：
单位：万元
项目 2021年1-9月 2020年
营业收入 35,113.38 33,857.50
净利润 3,695.68 4,170.64
总资产 100,975.08 116,324.82
净资产 32,782.33 36,315.75
如上表，新园热电经营情况良好，能够对环保处理资金的投入形成有效保障。
新园热电采取的主要处理设施及处理能力如下：
分类 主要处理设施 处理情况 处理能力
SO2、烟尘和NOx排放浓度满足
《山东省火电厂大气污染物排
锅炉烟气：排放的主要污染物为SO2、烟 放标准》（DB37/664-2013）和
尘和NOx，废气经过SNCR工艺脱硝（脱硝 《山东省区域大气污染物综合
效率48%），并经旋风除尘+布袋除尘器+ 排放标准》（GB37/2376-2013）
废气 湿法脱硫除尘（总除尘效率为99.9%）后， 中重点控制区规定的污染物排 符合要求
进入石灰石-石膏湿法脱硫塔（脱硫效率 放浓度限值要求；无组织颗粒物
域大气污染物综合排放标准》
粉尘：安装布袋除尘器除尘 （GB37/2376-2013）重点控制区
规定的浓度限值要求
（10mg/m3）要求
锅炉排污水：锅炉酸洗采用无机酸（HF
酸），酸洗废水经曝气后，再加药（次氯
酸钠）处理，使酸洗废水在弱碱性条件下，
与次氯酸钠进行氧化分解、中和后外供合
资格机构；
化水站废水：酸碱废水收集至酸碱废水处
理站处理，其处理能力为100 m3/h。废水 外供排水委托具有相关资质的
经澄清、中和处理，待pH值降至6~9后全 机构处理；部分废水回收利用不
部回用，酸碱废水进入中和池中和后与化 外排；循环冷却排污水、生活污
废水 学水处理中反渗透处理工艺产生的浓盐水 水水质达到GB/T31962-2018 B 符合要求
一并外供合资格机构； 级类标准及禹城第二污水处理
脱硫废水：由废水旋流器溢流出的废水进 厂进水水质
入废水处理系统，依次经过中和箱、沉降
箱、絮凝箱、浓缩澄清池、净水箱进行处
理后出水。处理后的脱硫水回用于燃料输
送栈桥冲洗、厂区道路冲洗等，不外排；
生活污水：经化粪池处理后排入禹城市第
二污水处理厂处理
对主要设备及厂房建筑设计中采用防噪措 东厂界、南厂界昼、夜间声环境
噪声 施：包括选择低噪声设备、吸风口安装消 质量现状均能满足行《工业企业 符合要求
声器、选用密闭和隔声性能良好的建筑材 厂界环境噪声排放标准》
料等 （GB12348-2008）中4类声环境
功能区标准，西厂界和北厂界
昼、夜间声环境质量现状均能满
足行《工业企业厂界环境噪声排
放标准》（GB12348-2008）中3
类声环境功能区标准
粉煤灰、脱硫石膏收集后定期外售，废旧 一般固废作为废品外售；危废委
布袋、废反渗透膜由供应厂家定期回收， 托具有相关资质的机构处理；生
固废 符合要求
废离子交换树脂、废机油、脱硝催化剂委 活垃圾污泥委托环卫部门统一
托有相应危废处置资质单位处置 收集处理
根据发行人说明，如上表，报告期内，新园热电现有污染处理设施及处理能
力与所产生的污染相匹配。
发行人本次募投项目之“高端装备核心部件节能节材工艺及装备提升项目”
位于发行人德州市禹城生产基地，实施后主要消耗能源为天然气及电，主要耗能
工质为压缩空气等，其中所耗电能主要向国家电网禹城供电公司直采，天然气主
要向禹城华润燃气有限公司采购，部分压缩空气来自新园热电供应，压缩空气的
生产不产生污染。
因此，本次募投项目之“高端装备核心部件节能节材工艺及装备提升项目”
实施后不会对新园热电排污量构成影响，本次募投项目之“大型海上风电产品配
套能力提升项目”位于山东省青岛市即墨区，亦不影响新园热电排污量。新园热
电现有污染处理设施及处理能力与募投项目实施后所产生的污染相匹配。
本补充法律意见书正本一式肆份。
（以下无正文，下接签章页）
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于通裕重工股份有限公司向不特定
对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（三）》之签章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：_______________
王立峰
_______________
石 鑫
单位负责人：_______________
王 玲
年 月 日
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